海润天睿律师事务所

HAI RUN LAW FIRM

北京海润天睿律师事务所

关于三祥新材股份有限公司

2025 年股票期权与限制性股票激励计划之

部分限制性股票回购注销实施的

法律意见书

中国·北京

北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022

电话(Tel):010-65219696

传真(Fax):010-88381869

释义

除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

北京海润天睿律师事务所关于三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

致：三祥新材股份有限公司

本所接受三祥新材的委托，根据《证券法》《公司法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年激励计划回购注销部分限制性股票实施的相关事项，出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为三祥新材2025年激励计划限制性股票的回购注销实施相关事项所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。公司依据中国证监会的有关规定在制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及公司2025年激励计划相关事项所涉及的考核标准等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和2025年激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

6、本法律意见书仅供公司为2025年激励计划回购注销部分限制性股票实施情况相关事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

一、关于本次2025年激励计划回购注销部分限制性股票事项的批准与授权

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次2025年激励计划回购注销相关事项取得了如下批准和授权：

1、2025年3月4日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2025年3月5日披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2、2025年3月5日，公司召开第五届董事会第七次临时会议，审议通过《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。

3、2026年4月23日，公司董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件解除限售条件成就的议案》。

4、2026年4月23日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件解除限售条件成就的议案》，相关关联董事已对前述议案回避表决。

5、2026年4月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布了《三祥新材股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票减资通知债权人的公告》（公告编号：2026-011），在规定的45日公示期（至2026年6月6日）内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。

6、2026年5月28日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》

7、本次回购注销部分限制性股票所致的公司注册资本减少事项，公司尚需办理工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次2025年激励计划回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次 2025年激励计划部分股限制性股票回购注销的基本情况

1、回购注销原因

根据公司《激励计划（草案）》和《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司首次授予第一个解除限售期的业绩考核要求为：

注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据公司2025年度报告显示，公司剔除全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值为125,589,239.07元，公司层面业绩指标达到触发值，未到到目标值，公司层面解除限售比例为84%。公司层面不得解除限售比例为16%，不得解除限售的权益由公司回购注销，即不得解除限售的限制性股票25,600股由公司回购注销。

限制性股票授予激励对象中，1名激励对象2025年度绩效考核结果为“合格”，个人层面解除限售比例为0.8%。2名激励对象2025年度绩效考个结果为“不合格”，个人层面解除限售比例为0。公司将回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的26,624股限制性股票。

综上所述，公司本次合计需回购注销52,224股限制性股票。

2、限制性股票回购注销价格、数量

根据公司召开第五届董事会第十三次会议审议及公司的说明，本次回购注销的限制性股票共计52,224股。公司本次首次授予部分限制性股票的回购价格为9.95元/股。

3、本次回购注销限制性股票安排

根据公司的说明，公司已经在中证登上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882464990），并向中证登上海分公司递交了对该15名员工持有的限制性股票的回购注销相关申请。本次注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、本次回购注销的价格及股份数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已就本次回购注销事宜取得了现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜办理工商变更登记手续。

本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

(本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销实施之法律意见书》的签章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

办律师（签字）：

强高厚

张建春

2026 年 6 月 25 日