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资讯 彤程新材料集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售暨上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,456,080股。
本次股票上市流通总数为1,456,080股。
本次股票上市流通日期为2026 年9 月14 日。
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年8 月19 日召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件成就的激励对象共149 名，可解除限售的限制性股票数量为1,456,080 股，约占目前公司总股本的0.24%。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序
1、2023 年8月22 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事 ZhangYun 先生作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2023 年 8 月23 日至2023 年9 月1日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年9 月2 日，公司于上海证券交易所网站披露了《彤程新材第三届监事会第六次会议决议公告》。
3、2023 年9 月7 日，公司召开2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 9 月 8 日披露了《彤程新材关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 9 月12 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过《关于调整2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 9 月 13 日为首次授予日，向 164 名激励对象首次授予480.40 万股限制性股票，授予价格为14.88 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、公司于2023 年11 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为 476.80 万股，激励对象人数为 162 人。具体情况详见公司于 2023 年 11月 3 日披露的《2023 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-067）。
6、公司于2024 年7月 17 日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2024 年 7 月17 日为预留授予日，向10 名激励对象授予 23.70 万股限制性股票，授予价格为 14.90 元/股。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024 年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
7、公司于2024 年8月 20 日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对本次激励计划首次授予部分 1 名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 40,000 股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
8、公司于 2024 年10 月 24 日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1 名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10,000 股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024 年第五次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
9、公司于2024 年12 月 3 日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1 名因工作调整的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 33,334 股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024 年第六次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
10、2025 年2 月20 日，公司披露了《彤程新材 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025 年2月24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述83,334 股限制性股票的注销手续。
11、公司于2025 年3 月 7 日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分2 名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 26,667 股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025 年第一次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
12、公司于 2025 年 4 月 17 日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划预留授予部分1 名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 10,000 股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
13、2025 年4 月29 日，公司披露了《彤程新材 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于 2025 年 5 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述首次授予部分 26,667 股限制性股票的注销手续。
14、2025 年6 月16 日，公司披露了《彤程新材 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025 年6月18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述预留授予部分 10,000 股限制性股票的注销手续。
15、公司于 2025 年 6 月 25 日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并同意公司对本次激励计划首次授予部分 1 名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 6,667 股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
16、2025 年8 月18 日，公司披露了《彤程新材 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025 年8月20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述6,667 股限制性股票的注销手续。
17、公司于 2025 年 8 月 26 日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并同意公司对本次激励计划首次授予部分 2 名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 33,334 股进行回购注销并调整回购价格。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025 年第四次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
18、2025 年11 月28 日，公司披露了《彤程新材2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025 年12 月2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述33,334 股限制性股票的注销手续。
19、公司于2025 年 12 月15 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分 2 名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 25,002 股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查同意并发表了核查意见。
20、2026 年3 月11 日，公司披露了《彤程新材 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2026 年3月13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述25,002 股限制性股票的注销手续。
21、公司于 2026 年 4 月 16 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分 2 名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 13,334 股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审查同意并发表了核查意见。
22、公司于 2026 年 6 月 10 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026 年第三次会议审查同意。
23、2026 年7 月22 日，公司披露了《彤程新材 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2026 年7月24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述13,334 股限制性股票的注销手续。
24、公司于 2026 年 8 月 19 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1 名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 26,668 股进行回购注销并调整回购价格；认为首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026 年第四次会议审查同意。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格(元/股) | 授予股票数量(万股) | 授予激励对象人数(人) | 授予后股票剩余数量(万股) |
| 首次授予 | 2023年9月13日 | 14.88 | 476.80 | 162 | 69.60 |
| 预留授予 | 2024年7月17日 | 14.90 | 23.70 | 10 | 0 |
（三）历次限制性股票解锁情况
| 批次 | 解锁日期 | 解锁数量(股) | 该批次剩余未解锁股票数量(股) | 取消解锁股票数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 2024年9月13日 | 1,575,956 | 3,082,043 | 因激励对象离职或工作调整导致合计回购注销限制性股票110,001股 | 不涉及 |
| 预留授予第一个解除限售期 | 2025年7月17日 | 113,500 | 113,500 | 因激励对象离职导致合计回购注销限制性股票10,000股 | 不涉及 |
| 首次授予第二个解除限售期 | 2025年9月15日 | 1,520,958 | 1,496,082 | 因激励对象离职导致合计回购注销限制性股票65,003股 | 不涉及 |
| 预留授予第二个解除限售期 | 2026年7月17日 | 113,500 | 0 | 无 | 不涉及 |
二、本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第三个限售期届满的说明
根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2023 年 9 月 13 日，首次授予部分的第三个限售期于 2026 年9月12 日届满。
（二）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |||
| (一)本公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售条件 | |||
| (二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件 | |||
| (三)公司层面的业绩考核要求本激励计划在2023年-2025年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示: | 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司2025年度审计报告》(报告文号:安永华明(2026)审字第70023255_B01号),公司2025年营业收 | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 首次授予的限制性股票 | 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一:1、以2022年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于30.00%;2、以2022年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于45.00%。 | ||
| 入为342,880.65万元,较2022年营业收入增长37.15%;公司2025年剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润为58,178.11万元,较2022年净利润增长92.82%,公司层面业绩考核满足解除限售条件。 | ||||
| 注:1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | ||||
| (四)激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。 | 首次授予部分第三个限售期内5名激励对象因离职不再符合解除限售条件;除已离职人员外,本次解除限售的149名激励对象考核结果均为“合格”,对应个人层面解除限售比例为100%,满足解除限售条件。 | |||
| 考核等级 | 合格 | 不合格 | ||
| 解除限售比例 | 100% | 0% | ||
| 在公司业绩考核目标达成的前提下,激励对象个人当年可解除限售股票数量=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 | ||||
| 综上所述,董事会认为《2023年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就,本次符合解除限售条件的激励对象共计149人,可申请解除限售的限制性股票数量为1,456,080股。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会将按照《2023年限制性股票激励计划》相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。 | ||||
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
本次激励计划首次授予部分第三个限售期内 5 名激励对象已离职，其中 4 名激励对象，公司已按本次激励计划的规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票办理了回购注销手续。另外 1 名激励对象于近期离职，董事会已同意对其剩余限制性股票进行回购注销，待通知债权人期限届满后公司将及时办理回购注销手续。
三、本次可解除限售的激励对象和限制性股票数量情况
本次激励计划符合首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的激励对象共计149人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,456,080 股，约占目前公司总股本的0.24%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量(股) | 本次可解锁的限制性股票数量(股) | 本次解锁数量占已获授限制性股票比例 |
| 丁林 | 董事、副董事长、总裁 | 100,000 | 33,334 | 1/3 |
| 袁敏健 | 董事、副总裁 | 150,000 | 50,000 | 1/3 |
| 汤捷 | 董事、副总裁 | 150,000 | 50,000 | 1/3 |
| 俞尧明 | 董事、副总裁、财务负责人、董事会秘书 | 120,000 | 40,000 | 1/3 |
| 核心管理人员及核心技术(业务)人员(共145人) | 3,848,000 | 1,282,746 | 1/3 | |
| 合计 | 4,368,000 | 1,456,080 | 1/3 | |
注：1、公司于 2025 年 9 月 29 日召开第三届董事会第二十五次会议，10 月15日召开2025年第二次临时股东大会，10月15日召开第四届董事会第一次会议，完成董事会换届事宜，因公司第三届董事会届满，郝锴先生不再担任公司副总裁及董事会秘书职务；
2、公司 2025 年第二次临时股东大会选举汤捷先生为第四届董事会非独立董事，公司第四届董事会第一次会议选举丁林先生为副董事长；
3、公司于2026 年4 月28 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任俞尧明先生为公司董事会秘书；
4、首次授予激励对象中丁林、袁敏健、汤捷、俞尧明为公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行；
5、上表不含公司本次拟回购注销股份。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026 年9月14日；
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,456,080 股；
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的规定：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 类别 | 本次变动前(股) | 本次变动(股) | 本次变动后(股) |
| 有限售条件股份 | 1,482,748 | -1,456,080 | 26,668 |
| 无限售条件股份 | 614,586,888 | 1,456,080 | 616,042,968 |
| 合计 | 616,069,636 | 0 | 616,069,636 |
注：1、上表变动前股本结构情况为截至 2026 年 9 月 4 日的公司股本情况；
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份；
2、以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期将于 2026 年 9 月 12日届满，本次解除限售的条件已成就，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。但公司尚需在限售期届满后根据相关规定办理解除限售的相关手续，并依法履行信息披露义务。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2026 年 9 月 8 日
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