北京韩建河山管业股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料

二〇二六年 九月

一、会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司 2026 年第三次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《北京韩建河山管业股份有限公司章程》等相关规定，特制定本须知：

一、股权登记日（2026 年 9 月 8 日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。有权参会股东及股东代表须携带合法身份证明和有效登记文件（身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

二、请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加现场表决。

三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2026 年 9 月 15 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

四、符合出席条件的股东应于 2026 年9 月15 日 10:00 前到北京韩建河山管业股份有限公司总部八层会议室（地址：北京市房山区良乡镇卓秀路北街智汇雅苑 6 号院 6 号楼 8 层会议室）签到处持相关参会材料原件及复印件进行现场确认，并在确认完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。

五、股东及股东代理人要求在会议上发言的，请于 2026 年 9 月 11 日16:00 前将发言资料发送至公司邮箱 hjhszqb@hjhsgy.com 进行登记。会议期间，股东发言应举手示意，发言前应向大会通报股东姓名、持股数量，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每位股东发言时间不超过 3 分钟。大会不能满足所有要求发言股东的请求，请股东在会后通过投资者热线电话、电子邮件、上证 e互动等方式与公司证券投融部联系，公司会认真听取股东的建议、意见。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

二、会议议案

议案一

关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）2 名激励对象因离职、所在子公司发生控制权变更等原因，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《北京韩建河山管业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司将对前述 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的15万股限制性股票进行回购注销。具体情况如下：

一、2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序

（一）2023 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<北京韩建河山管业股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023 年 7 月 6 日至 2023 年 7 月 16 日期间，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的任何异议。2023 年 7 月 18 日，公司披露了《北京韩建河山管业股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2023 年 7 月 25 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京韩建河山管业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《北京韩建河山管业股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

（四）2023 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 7 月 25 日为授予日，以 2.63 元/股的授予价格向 65 名激励对象授予 995.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（五）2023 年 9 月 6 日，公司本次激励计划的授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；公司于 2023 年 9 月 7 日披露了《北京韩建河山管业股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划授予结果的公告》。

（六）2025 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2025 年 4 月 25 日召开 2025 年第一次临时股东大会批准了前述议案。因本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司同时存在部分激励对象离职的情况，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司对 65 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的 410 万股限制性股票进行回购注销。公司于 2025 年 4 月 26 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-012）。

2026 年 5 月 22 日，公司对 65 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的410 万股限制性股票完成了回购注销手续，并获取了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次回购注销完成后，公司股本总数从 391,318,000 股变更为 387,218,000 股，公司于 2026 年 5 月 28 日办理完成公司注册资本的工商变更登记以及修订《公司章程》的备案相关工作，并取得了北京市房山区市场监督管理局换发的新《营业执照》。具体内容详见公司于 2026 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-038）。

（七）2025年9月5日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，公司第二个解除限售期解除限售条件已成就，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年9月26日公司已为符合条件的62名激励对象共292.5万股限制性股票办理完毕解除限售相关事宜。具体内容详见2025年9月6日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《证券时报》的《韩建河山第四届董事会第四十三次会议决议公告》《韩建河山第四届监事会第三十七次会议决议公告》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：2025-043、2025-044、2025-045、2025-048）。

（八）2026年8月27日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议案，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

按照《激励计划》相关条款：激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。本激励计划授予的2名激励对象因离职、所在子公司发生控制权变更等原因，已不再具备激励对象资格，公司将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票并注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次限制性股票回购注销事项涉及激励对象2名，回购注销限制性股票共计15万股。

（三）回购价格

根据《激励计划》，回购价格为授予价格，即2.63元/股。

（四）回购资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为394,500.00元，资金来源为公司自有资金。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、已履行的审议程序

公司于2026 年8月 27 日召开的薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过了《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

公司于2026年8月 27 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将该议案提交股东会审议。

为顺利、高效办理本次回购注销事宜，董事会拟提请股东会授权公司董事长及其授权人士全权代表公司办理本次回购注销相关具体事宜，并在本次回购注销完成后办理《公司章程》修订、工商变更登记等相关事宜。

以上议案，提请各位股东审议。本议案涉及关联股东回避表决，需要回购的激励对象及与其存在关联关系的股东应就本议案回避表决。本议案作为特别决议，需经出席股东会所持有表决权的三分之二以上审议通过。

北京韩建河山管业股份有限公司

2026 年 9 月 5 日

议案二

关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期内 2名激励对象不再具备激励资格，公司将对 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 15 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票后，公司股本总额由 387,218,000 股减少至 387,068,000 股，注册资本由人民币 387,218,000 元减少至人民币 387,068,000 元。因此，公司拟将工商登记的注册资本变更为387,068,000 元，具体情况以市场监督管理部门登记为准。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》待公司股东会审议批准后实施，并提请股东会授权公司董事长及其授权人士办理《公司章程》变更及备案的相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

公司于 2026 年 8 月 27 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意将该议案提交股东会审议。

以上议案，提请各位股东审议。本议案作为特别决议，需经出席股东会所持有表决权的三分之二以上审议通过。

北京韩建河山管业股份有限公司

2026 年 9 月 5 日