中德证券有限责任公司关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复之核查意见

独立财务顾问

中德证券有限责任公司Zhong De Securities Co., Ltd.

二〇二六年九月

上海证券交易所：

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）接受北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

韩建于 2026年7月10日收到贵所下发的《关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕58 号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了答复，并对《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《重组报告书》）进行了补充和修订，现就相关事项做出书面回复，本独立财务顾问进行了相应核查并发表意见。

如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本核查意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目录

目录 .... 3

一、关于问询问题.... 5

问题 1、关于交易目的和整合管控.... 5

问题 2、关于交易方案.... 36

问题 3、关于交易对方.... 63

问题 4、关于上市公司控制权及稳定性.... 92

问题 5、关于标的公司业务与技术.... 107

问题 6、关于标的公司合规性.... 136

问题 7、关于估值和商誉.... 151

问题 8.1、关于净利润预测.... 174

问题 8.2、关于其他评估参数.... 198

问题 9、关于市场法评估.... 214

问题 10、关于标的公司经营业绩.... 231

问题 11、关于标的公司销售与客户.... 264

问题 12、关于标的公司采购和供应商.... 284

问题 13、关于标的公司存货和固定资产.... 310

问题 14、关于标的公司参股公司.... 318

问题 15、关于其他.... 330

二、关于说明问题.... 360

问题 1、关于上市公司经营情况和合规性.... 360

问题 2、关于宝宇化工历史沿革.... 362

三、关于核查问题......367

问题 1、请独立财务顾问及律师就以下问题进行专项核查并发表明确核查意见......367

问题 2、请独立财务顾问自查与公司本次交易相关的媒体质疑情况，就相关媒体质疑核查并发表意见，提交专项核查报告......367

一、关于问询问题

问题 1、关于交易目的和整合管控

根据重组报告书，（1）上市公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土排水管（RCP）业务，及混凝土外加剂业务；（2）标的公司为新三板挂牌企业，主营业务芳香族产品的研发、生产和销售，主要产品及服务为新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体及 PEEK纯化业务；（3）标的公司不属于上市公司的同行业或上下游，与上市公司主营业务不具有协同效应，上市公司拟通过本次重组增加新的收入和利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的盈利能力和资产规模；（4）报告期内上市公司持续亏损，截至 2025 年末上市公司合并资产负债表未分配利润为-71,047.78万元，2023 年、2024 年和 2025 年归母净利润分别为-30,848.82 万元、-23,130.34万元和-1,010.59万元；（5）标的公司 2024 年和 2025年扣非后归母净利润分别为-73.67 万元和 860 万元，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司2025 年资产规模、营业收入有所提升，归母净利润将由-1,010.59 万元上升为-178.33 万元，基本每股收益由-0.03元/每股上升为 0元/每股；（6）根据公开资料，2018 年上市公司为谋求多元化发展，寻求新利润增长点，收购了秦皇岛市清青环保并发展环保业务，后因环保业务经营业绩不佳，上市公司于 2025年对环保业务进行了出售；（7）本次交易完成后，上市公司将形成双主业经营格局，上市公司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合的风险。

请公司披露：（1）结合上市公司报告期内主要财务数据、盈利能力、变动趋势及具体原因，说明选择当前时点跨行业收购标的公司的主要考虑和商业逻辑，本次交易的必要性和合理性，是否符合《并购六条》关于跨行业并购的相关要求；（2）标的公司行业地位、核心竞争力和报告期内营业收入、净利润等主要盈利指标情况，本次重组对上市公司主要财务指标和未来盈利能力的具体影响，并分析本次交易是否有利于提升上市公司质量，是否有利于保护上市公司中小股东利益；（3）本次交易完成后上市公司对双主业的战略定位和发展规划，未来是否计划逐步退出原有混凝土管材业务，对各业务板块在资金、人员、研发等资源配置方面的规划和具体执行安排；（4）上市公司前次收购且后续出售环保业务的主要背景、原因及相关过程，是否具备化工新材料行业相关人员、技术、市场客户等资源和运营管理经验，是否具备跨行业并购的整合管控能力，本次交易完成后对标的公司的具体整合计划、面临的整合风险及应对措施。

请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。

【回复】：

一、结合上市公司报告期内主要财务数据、盈利能力、变动趋势及具体原因，说明选择当前时点跨行业收购标的公司的主要考虑和商业逻辑，本次交易的必要性和合理性，是否符合《并购六条》关于跨行业并购的相关要求；

（一）上市公司报告期内主要财务数据、盈利能力、变动趋势及具体原因

1、上市公司主要财务数据

报告期内，上市公司主要财务数据如下：

单位：万元

2、上市公司盈利能力分析

公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土排水管（RCP）业务，及混凝土外加剂两大类业务。2025 年及以前，公司曾从事环保业务。报告期内，上市公司处于亏损状态。主要有以下原因：

（1）营业收入和毛利整体规模不高

报告期内，上市公司营业收入、成本及毛利按产品分类情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主要产品PCCP业务收入占比较高，分别为64.92%、82.80%；PCCP业务毛利占比分别为 95.76%、88.00%，是上市公司毛利的主要来源。

①水利建设持续下行，导致 PCCP 业务处于低位

PCCP的生产和应用，至今已有 70多年历史。PCCP广泛应用于国家重大引调水及供水工程、农业输水工程、城市引供水工程、大型排水和压力排污工程等。

我国开发研制生产 PCCP起步较晚，20 世纪80年代才开始研制，由于恰逢国民经济快速发展，城市化进程加快的有利时机，经过自主研发，引进技术与设备消化，产品已能完全国产化。PCCP 行业的发展受到政府政策驱动影响显著，周期性特征较为明显，PCCP下游需求需要政府水利、城市基础设施建设投资的拉动。公司在行业内享有较高的知名度，特别是在大口径 PCCP产品领域具备相应的生产和项目经验。经过多年发展，公司已在 PCCP领域形成一定的业务基础和市场地位。

近年来，受水利、城市基础设施建设投资放缓等因素影响，PCCP业务规模处于低位。《2024 年混凝土与水泥制品行业经济运行回顾与展望》一文指出，2024 年我国规模以上混凝土与水泥制品工业主营业务收入累计 13,830.90 亿元，同比降低 15.6%，较上年同期扩大 4.4个百分点；利润总额累计 358.03亿元，同比下降 35.84%，较上年同期扩大26.55个百分点。根据国家统计局发布的《2025年全国固定资产投资基本情况》，2025 年水利、环境和公共设施管理业固定资产投资同比下降 8.4%。

受水利建设景气周期下行、跟进的重要水利工程启动延后、新增订单减少、在手订单延迟、原材料价格上涨等因素影响，PCCP业务经营业绩不佳。

②房地产投资萎缩、新开工项目不足，混凝土外加剂业务量价走低

混凝土外加剂广泛应用于各种混凝土建筑施工工程和混凝土建材生产中，可以根据工程施工要求和建材应用要求改善混凝土指标，是基础设施建设必不可少的原材料之一。混凝土外加剂业务是公司传统主业产业链的延伸，由子公司合众建材实施。

受房地产投资萎缩、新开工项目不足、基建投资增速放缓等因素的影响，混凝土外加剂市场需求不足，量价走低。在下游需求减少背景下，市场竞争日趋激烈，为应对这一局面，合众建材通过降价以保证市场份额。

③环保业务发展不及预期，公司已于 2025 年末出售

报告期内，上市公司曾从事环保业务，由清青环保为钢铁企业提供大气污染治理服务。清青环保主要从事脱硫、脱硝、除尘等大气污染治理业务，主要服务于钢铁企业等非电行业客户，优势区域为河北等地区。

2021 年下半年，河北地区钢铁企业基本完成超低排放改造，导致清青环保在河北地区钢铁企业超低排放工程订单急剧减少；另外，受钢材需求偏弱、钢企资金紧张、环保投资下降等因素影响，环保项目减少，市场竞争进一步加剧。为减少亏损、提升盈利能力，公司于 2025年末出售环保业务。

（2）公司期间费用规模整体规模较大

报告期内，公司期间费用及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

报告期内，公司期间费用总额分别为16,973.55 万元和14,843.31万元，占营业收入比例分别为 21.58%和16.78%，其中管理费用规模及占比较高。

公司主导产品 PCCP是典型的非标准化产品，由于 PCCP 具有体积大、质量重的特点，产品运输受道路宽度和高度限制较多，运输半径较小，公司普遍需要在项目所在地建设生产基地组织生产，公司现有生产基地主要分布于内蒙、吉林、新疆、山西、河南、安徽等地。部分生产基地在原有项目供货完成后，后续项目衔接不及时，存在产能不饱和或暂时闲置，使得管理费用较高。

（3）公司信用减值损失、资产减值损失规模较大

2024 年和 2025 年，上市公司计提信用减值损失分别为 5,575.94 万元和5,733.68 万元，主要是清青环保从事的环保业务计提较多所致；受钢材需求偏弱、钢企资金紧张等因素影响，环保业务的应收账款回款变慢。另外，2025 年公司对处于诉讼中鄂北地区水资源配置工程建设与管理局（筹）的应收账款减值进行单项计提。

2024 年，上市公司计提资产减值损失为 6,348.08 万元，主要系存货跌价损失、固定资产减值损失： ） 年，广西壮族自治区贵港市中级人民法院判决公司拆除已经实施的“广西贵港环保项目”的脱硫脱硝工程设备，公司计提规模较大的存货跌价损失；2）公司对子公司河南韩建河山管廊开发有限公司闲置的房屋建筑物进行减值测试，计提固定资产减值损失。2025 年，上市公司计提资产减值损失为 1,608.02万元，主要为清青环保计提的存货跌价损失。

3、上市公司盈利变动趋势及具体原因

2024 年，上市公司营业收入为78,668.64 万元，归属于上市公司股东的净利润为-23,115.62 万元；2025 年，上市公司营业收入为 88,438.23 万元，同比增长12.42%，归属于上市公司股东的净利润为-1,010.59 万元，亏损收窄 95.63%。2025年，公司亏损大幅收窄，主要有以下原因：（1）公司强化PCCP业务市场开拓，营业收入实现增长、毛利有所增加；（2）公司深化降本增效、加强费用管理等一系列措施，期间费用降低；（3）公司积极出售经营能力较弱、净利润为负的环保业务，实现投资收益。

（1）公司强化 PCCP 业务市场开拓，营业收入实现增长、毛利有所增加

2024 年，上市公司 PCCP 业务重点实施的工程项目有中国南水北调集团水务投资有限公司管材采购项目、引绰济辽二期工程重要材料设备采购一标（PCCP管）、山西省小浪底引黄工程（灌区、工业及城镇生活供水部分）PCCP管材采购、万家寨引黄北干支线工程管材（PCCP及配件）采购工程、安徽省引江济淮二期工程（水利部分）管道采购工程等，实现营业收入 51,072.81万元。

2025 年，上市公司 PCCP 业务重点实施的工程项目有万家寨引黄北干支线工程管材（PCCP及配件）采购工程、安徽省引江济淮二期工程（水利部分）管道采购工程、某建设开发有限公司预应力钢筒混凝土管（PCCP）采购工程等，得益于上述项目的实施，上市公司实现营业收入73,231.18万元，同比增长43.39%。

随着上市公司PCCP业务营业收入的增加，同时出售经营能力较弱、净利润为负的环保业务，使得公司2025年度毛利提升5,025.38万元，较上年增长46.96%。

（2）公司深化降本增效、加强费用管理等一系列措施，期间费用降低

2025 年度，公司期间费用为 14,843.31 万元，较上年减少 2,130.24 万元，其中管理费用、财务费用分别减少 1,068.32万元、1,398.20万元。

为减少亏损，公司精简管理流程，优化组织架构，提升管理效率，严控管理费用支出，使得职工薪酬、办公费等下降，管理费用有所减少；财务费用同比减少主要系赞比亚子公司汇兑损益变动，本期汇兑净损失减少，同时随着银行借款减少，利息支出也有所下降。

（3）公司积极出售经营能力较弱、净利润为负的环保业务，实现投资收益

2025 年，上市公司投资收益为 6,483.15 万元，主要系出售清青环保控制权所致。报告期内，上市公司曾从事环保业务，由清青环保为钢铁企业提供大气污染治理服务。2021 年下半年，河北地区钢铁企业基本完成超低排放改造，导致清青环保在河北地区钢铁企业超低排放工程订单急剧减少，叠加钢铁企业利润下滑等因素，市场竞争进一步加剧。为减少亏损、提升盈利能力，公司于 2025 年末出售环保业务。

综上所述，报告期内，上市公司整体盈利能力不佳，出现亏损，主要系 PCCP业务受我国水利及城市基础设施建设投资放缓等因素影响，整体收入及毛利规模不高；混凝土外加剂业务受下游房地产投资萎缩、新开工项目不足、基建投资增速放缓等因素的影响，收入规模持续下降；环保业务主要服务钢企，订单急剧减少。在收入和毛利整体规模不高的背景下，公司期间费用、信用减值损失及资产减值损失规模较大，使得上市公司盈利能力不强、出现亏损。2025年，受PCCP订单交付、加强成本费用管理、出售亏损的环保业务等因素影响，公司亏损有所收窄，但公司未来业绩仍然存在较大不确定性。

（二）选择当前时点跨行业收购标的公司的主要考虑和商业逻辑，本次交易的必要性和合理性，是否符合《并购六条》关于跨行业并购的相关要求

1、上市公司跨行业收购标的公司的主要考虑和商业逻辑，本次交易的必要性和合理性

（1）上市公司当前业务面临挑战，寻求新的收入和利润增长点

如前所述，2025 年上市公司亏损有所收窄，但未来业绩仍具有较强的不确定性。出售亏损的环保业务后，公司主要业务包括 PCCP 业务、混凝土外加剂业务等，其中 PCCP下游需求需要政府水利、城市基础设施建设投资的拉动，国家重点水利项目的落地与实施时间均存在不确定性，同时公司 PCCP销售合同主要通过招投标方式取得，近年来公司 PCCP业务受前述不确定因素影响，经营业绩呈现波动；混凝土外加剂业务受下游房地产、基建投资等因素影响较大，业务减少、竞争增大使得订单减少，导致产品利润率下降，预计短期内行业景气度不会得到较大改善。现阶段上市公司面临期间费用规模较大、下游客户回款能力减弱使得信用减值损失规模较大等问题，未来发展前景具有不确定性。

出于提高上市公司盈利能力和股东回报的考虑，公司在主营业务面临挑战的背景下，不再加大对主营业务的投资，而积极利用上市公司的平台优势及规范优势，在主营业务之外寻求第二增长曲线，符合商业逻辑。

标的公司是一家领先的有机化学原料制造商，拥有完整的 PEEK中间体合成产业链，采用领先的生产工艺及数字化、自动化的工程控制技术，在行业内具有较强的竞争优势及品牌知名度，发展前景良好。本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，有助于上市公司提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的经营活动现金流量，实现上市公司股东利益的提升。

（2）标的公司股东退出投资的意愿与上市公司寻求战略转型的时机相契合

随着国内资本市场环境变化，兴福新材实际控制人希望通过与上市公司实施并购重组，引入资本市场平台资源，助力标的公司进一步发展；同时，兴福新材部分财务投资者亦存在通过并购重组方式实现投资退出的合理诉求。

标的公司所从事的 PEEK 中间体业务方向与上市公司拟推进的新质生产力转型及第二增长曲线培育规划契合度较高，上市公司与兴福新材相关股东围绕本次交易事项进行了充分沟通，在多轮协商基础上，就交易方案达成一致意见，从而推动本次交易的实施。

本次交易系上市公司为提升资产质量、盈利能力，寻求第二增长曲线所做的并购；本次交易的交易对手真实、合法拥有本次交易的标的资产，并经具有证券期货从业资质的相关专业机构审计、评估，交易价格公允合理；因此，本次交易具备商业合理性和商业实质，具备必要性和合理性。

2、是否符合《并购六条》关于跨行业并购的相关要求

2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即《并购六条》），支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

（1）上市公司运作规范情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条以及《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》之“1-1 交易必要性及协同效应”的相关规定，若上市公司所购买的资产与现有主营业务之间缺乏显著协同效应，则需充分披露最近十二个月的规范运作情况。

上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规的规定，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，明确了董事、高级管理人员的任职要求及职责，同时建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计管理制度等内部控制制度，明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则。

①通报批评情况

2025 年9月17日，上交所对上市公司出具了《关于对北京韩建河山管业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2025]189 号），认定上市公司存在以下违规行为：

“（一）财务核算不规范

公司存在以下问题：广西贵港钢铁集团有限公司（以下简称广西贵港）环保工程项目不符合收入确认条件，导致收入等报表科目核算与列报不准确；部分应收账款核销、账龄核算不准确导致坏账准备计提不准确；部分工程施工类合同履约成本减值准备计提不准确；商誉减值测试时未明确说明相关资产组范围变更原因。2025 年 4 月 30 日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称清青环保）与广西贵港于2019年签订合同，承揽广西贵港环保工程项目。该项目于2019年完工试运行，清青环保在 2019 年确认该工程项目的收入和成本。后因双方对工程质量问题产生纠纷，法院判决解除合同，清青环保拆除其设备，并向广西贵港返还已支付工程款 4,320 万元及利息。公司将在 2019 年确认的该工程项目的营业收入和营业成本进行冲销，并相应的调整 2019年度至2023 年度的应收账款、存货、递延所得税资产、合同负债等报表科目。上述差错更正后，公司 2019 年度调减净利润1,842.14 万元，占调整前金额的 30%；2020 年度调增净利润 2,737.18 万元，占调整前金额的86.78%，2021年度调增净利润268.60万元，占调整前金额的9.38%，2022 年度调增净利润 603.60 万元，占调整前金额绝对值的 1.67%，2023 年度调增净利润 195.40万元，占调整前金额的0.63%。

（二）未规范披露重大诉讼

经查明，2022 年 10 月 26 日以来，公司连续 12 个月内累计涉诉金额 1.22亿元，未按规定及时披露临时报告，未在 2023 年半年报中披露相关重大诉讼。

（三）未规范披露关联交易

2025 年4月10日，公司披露《关于补充确认关联交易的公告》显示，鲲鹏兴业建设（北京）有限公司（以下简称鲲鹏建设）系公司控股股东北京韩建集团有限公司的董事田玉涛控制的企业，为公司的关联方。2024 年 1 月 20 日以来，公司下属分公司连续 12 个月内累计与鲲鹏建设发生关联交易 6,563 万元，占最近一期（2023 年）经审计净资产的 14.42%。上述关联交易未按规定及时履行董事会、股东大会审议程序，也未及时披露。”

“鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对北京韩建河山管业股份有限公司、时任董事长兼总裁田玉波、时任财务总监张海峰、魏良彬、时任董事会秘书孙雪予以通报批评，并将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。”

②警示函相关情况

2025 年9月25日，上市公司收到北京证监局出具的《关于对北京韩建河山管业股份有限公司、田玉波、孙雪、魏良彬、张海峰采取出具警示函措施的决定》（[2025]161 号），认定上市公司存在以下违规行为：

“1、财务核算不规范。广西某项目不符合收入确认条件，导致收入等报表科目核算与列报不准确；部分应收账款核销、账龄核算不准确导致坏账准备计提不准确；部分工程施工类合同履约成本减值准备计提不准确；商誉减值测试时未明确说明相关资产组范围变更原因。

2、未规范披露重大诉讼。2022 年 10 月 26 日以来，你公司连续 12 个月内累计涉诉金额 1.22亿元，未按规定及时披露临时报告、未在 2023年半年报中披露相关重大诉讼。

3、未规范披露关联交易。2024年1月 20日以来，你公司连续 12个月内累计与同一关联方发生关联交易合计 6,563万元，未按规定及时履行审议程序和临时信息披露义务。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条的规定，北京证监局决定对韩建河山、田玉波、孙雪、魏良彬、张海峰采取出具警示函的行政监管措施，并记入资本市场诚信档案。”

③会计师对上市公司 2024年财务报告、内部控制审计报告出具带强调事项段的无保留意见审计报告

2025 年 4 月 29 日，信永中和对上市公司 2024 年度财务报告进行审计，因前述广西贵港项目因素，出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告；信永中和对上市公司 2024 年内部控制进行审计，因前述未规范披露关联交易，出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。

（2）相关事项消除情况

①关于广西贵港项目的整改措施

第一，公司于 2025 年 4 月 29 日召开审计委员会 2025 年第二次会议、第四届董事会第四十次会议以及第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》并披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，前述事项已经公司股东大会审议通过；

第二，公司要求财务人员认真学习收入准则，进一步明确相关业务的会计处理规范，规范收入成本等会计核算过程与资金支付流程，明确分级审批权限，核查薄弱环节及不规范情形。就发现问题要求及时整改，强化相关制度执行力度，杜绝类似事件再次发生；

第三，加强财务监督检查的力度及内部审计频率，加大与外部审计的沟通力度，提升会计信息质量。建立健全财务数据、科目等复核机制，完善多级复核流程。充分发挥财务部门内的检查监督职能，加强对公司内部控制制度执行情况的监督力度，确保内部控制制度得到有效执行，以保证财务信息披露的真实性、准确性、完整性；

第四，加强财务部门与各个业务部门的沟通，实时了解项目施工和进度情况，特别是针对金额较大的合同项目，在合同签订、成本测算、项目实施、竣工结算等多个环节，建立财务部门与业务部门的实时联动机制，掌握项目的动态，对财务数据产生重大影响的事项，及时与业务部门充分沟通。

韩建河山已按照企业会计准则及相关规定，完成前期会计差错更正及追溯调整的全部会计处理，相应调整了 2024 年期初留存收益及比较期间财务数据。相关更正事项已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，调整依据充分、会计处理合规，前期会计差错更正事项影响已实质性消除。

②关于规范关联交易的整改措施

第一，补充确认关联交易。公司已于 2025 年 4 月 9 日召开了独立董事专门会议 2025 年第一次会议、审计委员会2025 年第一次会议、第四届董事会第三十九次会议以及第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》并披露《关于补充确认关联交易的公告》，上述事项已经公司股东大会审议通过。

第二，关联交易合规培训。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规全面梳理汇总关联方清单及关联交易情况并持续更新关联方清单，确保关联交易均已依法合规履行审议、披露程序，并在后续定期报告中及时披露关联交易的进展情况。2025年5月19日公司证券投融部已在全公司范围内组织《关联交易监管合规培训》，对关联交易的关联方的界定、法律法规、审议和披露的程序以及违规的法律责任等多方面进行培训，切实提高全公司人员的合规意识和责任意识。

第三，加强内部管理。公司将严格按照法律、法规以及中国证监会、上交所的规定和要求，强化内控体系执行，提升对关联交易的精细管理；依据公司《关联交易管理制度》，结合财务、业务审慎进行关联方识别和认定；未来拟发生关联交易时，公司要求各业务部门协同法务、审计、证券等部门深入审慎研究必要性、合理性、合规性等；定期更新公司关联方清单，将日常业务中对关联方的识别和管理关口前移；严格履行重大关联交易的审议、披露程序，定期跟进交易执行情况，切实维护公司利益。

③关于未规范披露重大诉讼的整改措施

公司于 2024 年 2 月 6 日披露了《关于公司及子公司累计涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2024-009），后分别披露了关于公司及子公司涉及诉讼进展公告，后续公司密切关注诉讼、仲裁发生情况及进展情况，为确保公司规范运作并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，公司从多方面推进相关管理工作：

第一，在诉讼文件资料管理方面，完善诉讼案件台账管理体系，各分子公司在收到诉讼法律文件后，第一时间将案涉法律文件报送至审计法务部，同时指定专人与公司审计法务部对接处理诉讼案件，专人报送并准确填报诉讼内容及台账，保障单项诉讼或累计诉讼达到披露标准时能及时履行信息披露义务。

第二，加强重大信息内部沟通，要求有关职能部门严格依照上述规定及公司管理制度规范运作，密切关注与跟踪公司日常经营业务情况，强化部门之间的沟通交流，确保重大信息及时反馈，同时从过往事件中吸取教训，杜绝类似问题再次发生。

第三，公司持续提高董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、证券部人员及其他相关部门人员认识，认真学习《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，进一步增强合规意识，推动公司规范运作，最终保证公司信息披露义务的及时、准确履行。

2026 年4月23日，韩建河山董事会、审计委员会均出具了说明，认为公司上期非标事项已消除。

2026 年4月23日，中瑞诚出具《关于对北京韩建河山管业股份有限公司上期非标准审计意见本期为标准审计意见的专项说明》（中瑞诚鉴字[2026]第611460 号），认为：韩建河山已按照企业会计准则及相关规定，完成前期会计差错更正及追溯调整的全部会计处理，相应调整了 2024 年期初留存收益及比较期间财务数据。相关更正事项已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，调整依据充分、会计处理合规，前期会计差错更正事项影响已实质性消除。

最近十二个月，上市公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金，未规范存放或使用募集资金，未规范履行关联交易、对外担保、重大对外投资审议和信息披露程序等违规情形。因此，上市公司符合上述法规对于运作规范的相关要求，亦符合《并购六条》中对于运作规范的相关要求。

（2）本次重组属于上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线

兴福新材是一家领先的有机化学原料制造商，主要产品及服务是特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和 PEEK 纯化业务等。兴福新材拥有完整的 PEEK中间体合成产业链，采用领先的生产工艺及数字化、自动化的工程控制技术，在行业内具有较强的竞争优势及品牌知名度，发展前景良好。通过本次交易，上市公司将实现战略转型，切入新材料赛道，推动上市公司从传统建材向新质生产力转型升级。

根据备考审阅报告，本次交易完成后，2025 年上市公司的资产规模提升107.06%，营业收入增长 43.61%，归属于母公司所有者的净利润的净利润增长82.35%，有利于提高上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易的标的公司将成为公司收入、利润增长的第二曲线。

因此，本次重组属于上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展的符合商业逻辑的跨行业并购，有助于上市公司加快向新质生产力转型步伐。综上，本次交易符合《并购六条》关于跨行业并购相关要求。

二、标的公司行业地位、核心竞争力和报告期内营业收入、净利润等主要盈利指标情况，本次重组对上市公司主要财务指标和未来盈利能力的具体影响，并分析本次交易是否有利于提升上市公司质量，是否有利于保护上市公司中小股东利益；

（一）标的公司行业地位、核心竞争力和报告期内营业收入、净利润等主要盈利指标情况

1、标的公司行业地位、核心竞争力

（1）行业地位

标的公司是一家专注于芳香族产品研发、生产和销售的高新技术企业。其产品广泛应用于高性能聚合物、医药、农药等领域，标的公司PEEK中间体产能为4,900吨/年。

目前，海外DFBP产能主要集中在威格斯，其产品全部自用，未对外销售；中国作为全球最大的DFBP生产国，行业发展基础坚实，目前国内规模化生产DFBP的厂商主要包括兴福新材和新瀚新材；此外，中欣氟材近年已布局DFBP产能，目前出货量仍较少。国内PEEK中间体行业主要参与企业情况如下：

资料来源：各公司公开披露资料。

（2）核心竞争力

①客户资源

标的公司下游客户以 PEEK领域的生产商为主，标的公司依靠自身产品质量及卓越的客户服务能力，已成为全球主要 PEEK生产商的核心供应商，并在威格斯、赢创等体系内保持领先的市场份额。同时，标的公司与威格斯、赢创、世索科等公司保持着稳定的合作关系，未来伴随 PEEK市场的逐步增长，标的公司在行业内的领先地位将继续稳固。

②产业链优势

标的公司经过十余年深耕芳香族化合物领域，已打通苯胺、对甲苯胺、氢氟酸等化工基础原料合成含氟中间体氟苯、对氟甲苯，并进一步合成对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛等中间体，最终生产氟酮（DFBP）的完整产业链。PEEK 中间体全产业链的打通在提升标的公司的产品质量及稳定性的同时，可带来更多的成本优势，提升公司产品的市场竞争力。

③品牌和质量优势

标的公司凭借品牌、产品质量、技术水平、客户资源方面的优势和稳定的供货能力，在细分行业内具有较强的品牌竞争优势。标的公司核心产品的产能及质量在行业内保持领先地位，并成为国内能够持续、稳定供应PEEK中间体的少数企业之一，在细分市场上建立了明显的竞争优势。标的公司产品已销售至威格斯、世索科、赢创、拜耳、中研股份等国内外知名企业，形成了自身品牌影响力。

PEEK中间体作为下游 PEEK生产的重要的原材料，其性能、质量在很大程度上决定着 PEEK产品的质量。标的公司始终将质量管控置于生产经营核心位置，严格按照 ISO9001质量管理体系要求，对生产全过程实施标准化、精细化管控，从原料采购、中间体合成到成品检测、包装入库，每道工序均执行严格的质量检验与过程监控，为下游客户提供可靠的产品质量保障。

④安全生产及环保优势

标的公司自成立以来，高度重视安全生产及环境保护，致力于建设合规守法、绿色环保、持续进步的现代化企业。标的公司拥有完善的安全生产管理体系和严格的安全生产管理制度，通过了质量管理体系认证和职业健康安全管理体系的认证。标的公司确定了安全生产管理方针和目标，制订了详细的安全生产管理制度、操作规程、危险源识别、应急预案、事故处置方案等程序文件，同时与政府、邻近工厂应急预案相衔接，组成严密的应急网络，并在生产经营中严格贯彻执行，从而达到控制和防范安全事故发生的目的。

标的公司高度重视环境保护，通过了环境管理体系认证。标的公司制订了详细的环境保护管理制度、程序文件、污染物排放标准和操作规程等文件，并在生产经营中严格贯彻执行，完善的环境保护管理体系和严格的环境保护制度是可持

续生产经营的重要保障。

2、标的公司报告期内营业收入、净利润等主要盈利指标情况

报告期内，标的公司的主要财务数据如下：

单位：万元

（1）标的公司营业收入变动分析

标的公司的主要产品及服务为PEEK中间体、农药及医药中间体及 PEEK纯化业务，其中 PEEK 中间体包括 DFBP、DFDPM，农药及医药中间体系列产品主要包括 FPBA；另外标的公司为有效利用产能，2024年销售较多对氟甲苯。报告期内，标的公司主要产品或服务营业收入情况如下表：

单位：万元

报告期内，标的公司主营业务为PEEK中间体、农药医药中间体及 PEEK纯化业务，其他业务收入为生产过程中的副产品，如氢氟酸和溴化钠、BPADA 销售、2,4'-二氟二苯甲酮加工收入、运保费等，主营业务收入占比在 95%以上。

近年来，标的公司收入下降主要系PEEK中间体业务收入下降所致，具体情况如下表：

2022 年，PEEK市场需求旺盛，同时受国际贸易运输滞留期较久及运输不确定性较高等因素影响，标的公司境外客户进行了较大规模的采购，预留了较高的库存。2023 年之后，出于终端需求回落、消化库存等因素影响，标的公司的主要客户采购量下降，导致标的公司 PEEK中间体的销量下降。同时，伴随下游客户采购量减少，标的公司为巩固自身在行业中的优势地位，采用了积极的价格竞争策略，调低市场售价。

2024 年，受销量下降、调低售价等因素影响，标的公司 PEEK中间体收入规模下降；为有效利用产能，标的公司积极开展对氟甲苯的销售，使对氟甲苯的收入有所增长。

2025 年，随着主要客户库存压力的逐步消除、采购有所恢复，及 PEEK 应用领域的拓展，标的公司 PEEK中间体销量较上年增长，PEEK中间体收入实现增长；FPBA产品收入、PEEK纯化业务收入规模亦保持稳定。2025年，标的公司聚焦 PEEK中间体、FPBA及 PEEK纯化等核心业务，对氟甲苯销售减少，对氟甲苯收入规模减小。

（2）标的公司业绩变动分析

报告期内，标的公司利润表主要项目情况如下表：

单位：万元

2024 年，标的公司出现小幅亏损，主要系投资损失、信用减值损失规模较大所致。2025 年，标的公司净利润较上年出现增长，主要系 PEEK 中间体市场恢复，投资损失及信用减值损失收窄所致。

如前所述，标的公司2024年收入规模下降，同时采用积极的价格竞争策略、调低市场售价，使得收入、毛利率均下降，毛利下降幅度较大；2025 年以来，随着市场逐步回暖，标的公司毛利下降幅度收窄。2026年1-6月，标的公司实现营业收入 30,745.64万元（未经审计，下同），同比增长 24.71%，其中PEEK中间体业务收入为17,361.14万元，同比增长60.75%，标的公司业务规模恢复较快。

2020 年，公司参股设立威格斯（盘锦），截至 2025 年末向其投资 3,250.00万元，借款 6,500.00万元。因威格斯（盘锦）尚未全面投产，标的公司计提投资收益（损失）、信用减值损失，是业绩波动的主要原因之一。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标和未来盈利能力的具体影响，本次交易是否有利于提升上市公司质量，是否有利于保护上市公司中小股东利益

本次交易完成后兴福新材成为上市公司控股子公司，其资产及经营业绩将计入上市公司合并财务报表。根据上市公司年度报告及会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司2025年主要财务数据情况如下：

单位：万元

如上表所示，根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入、利润总额等显著上升，上市公司的资产质量和盈利能力改善，持续经营能力增强；此外，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均得到提升。虽然负债规模有所增长，但资产负债率下降 24.65个百分点，偿债能力得到改善。

本次交易的实施，上市公司将在原有PCCP和混凝土外加剂业务基础上新增PEEK中间体、医药及农药中间体业务。上市公司将实现战略转型，切入新材料行业，增加新的收入和利润增长点，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，提升上市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力。因此，本次重组有利于提升上市公司质量，有利于保护上市公司中小股东利益。

三、本次交易完成后上市公司对双主业的战略定位和发展规划，未来是否计划逐步退出原有混凝土管材业务，对各业务板块在资金、人员、研发等资源配置方面的规划和具体执行安排

（一）本次交易完成后上市公司对双主业的战略定位和发展规划，未来是否计划逐步退出原有混凝土管材业务

本次交易前，上市公司从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土排水管（RCP）业务，及混凝土外加剂业务，其中 PCCP业务占比较高。

本次交易完成后，上市公司原有业务将予以保留，不会退出原有混凝土管材业务。PCCP业务主要应用于国家大型水利工程，大多通过招投标的方式获取订单，业主方大多为国家、地方水利实施单位。已有业务方面：公司已与国家、地方水利实施单位（即“业主方”）签订合作协议，供货、收取资金、发票开具等必须按照协议约定执行，如更换服务方将出现实质违约；未来业务机会方面：业主方选择合作方时，除关注资金实力、专业资质、技术水平等指标外，更多关注合作方历史上项目业绩情况，如由新的业务主体承接 PCCP业务，未来获取订单的难度较大。

综上，基于公司战略规划及业务发展考虑，公司将继续保留原有混凝土管材业务，暂无退出现有业务的明确安排，后续若涉及相关业务发展变更计划，上市公司将在履行相关审批程序后及时履行信息披露义务。

（二）对各业务板块在资金、人员、研发等资源配置方面的规划和具体执行安排

本次交易完成后，上市公司将形成 PCCP、混凝土外加剂等混凝土管材业务和新材料业务的“双主业”格局，不同业务板块资金、人员等资源配置和投入规划具体如下：

1、维持传统 PCCP 业务投入力度，积极开展新材料业务

近年来，上市公司PCCP、混凝土外加剂业务面临较大挑战，但公司在相关行业仍具有较强的竞争力。韩建河山历经二十余年发展，专注在管道发展方面深耕专业技术注重产品研发，不断谋求转型升级。公司生产出的内径 4米PCCP管道成功应用于南水北调中线京石段工程，标志着公司生产的混凝土管材的制作工艺达到了先进水平。PCCP作为韩建河山传统主营业务的核心，被广泛应用于南水北调、引黄入晋、吉林中部城市引水、鄂北水资源配置工程、引绰济辽、引江济淮等国家大型引调水工程。公司在行业内拥有一定知名度。2025年，公司PCCP业务实现营业收入 73,231.18 万元，较上年增长 43.39%，有所恢复。截至 2026年 6 月末，公司 PCCP 等业务在手订单约 14 亿元；公司将继续在订单获取、人员配置、资金安排方面保持相关投入力度，推动相关业务的持续发展。

本次交易完成后，标的公司作为上市公司子公司，将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时借助上市公司平台实现融资渠道扩宽、品牌提升等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。此外，上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范管理经验等方面优势全力支持标的公司的业务发展，充分发挥标的公司现有的潜力，为标的公司提供更多支持，提升经营业绩。

2、资金配置以各板块积累为主，股权融资（如有）根据业务发展需求合理分配

本次交易完成后，上市公司两个业务板块均经营多年，具有一定的资金积累。未来，两个板块在资金使用均以各板块积累为主，并结合各自业务合理资金需求开展必要的外部融资。

未来，如公司实施相关股权融资，将根据各业务的发展需求进行合理的资金分配。

3、人员及研发配置以各板块发展需求配置，满足上市公司规范运作需求的前提下，给予标的公司最大的自主性

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，标的公司董事会设 5名董事，其中由韩建河山提名 3名董事，陈旭辉、高巷涵作为业绩承诺方提名 1名董事，标的公司职工代表大会选举 1 名职工董事；设总经理 1 名，由郭振伟担任；设财务总监 1 名，由韩建河山委派。标的公司按照上市公司财务体系规范运行，但给予管理层最大的经营自主权。

本次交易完成后，上市公司 PCCP、混凝土外加剂等业务与标的公司的化工新材料业务，预计将维持相对独立的经营状态，人员、研发配置亦将各自保持相对稳定的状态。上市公司将设置统筹机制，根据业务开展情况和需要，进行动态人员调整。

四、上市公司前次收购且后续出售环保业务的主要背景、原因及相关过程，是否具备化工新材料行业相关人员、技术、市场客户等资源和运营管理经验，是否具备跨行业并购的整合管控能力，本次交易完成后对标的公司的具体整合计划、面临的整合风险及应对措施

（一）上市公司前次收购且后续出售环保业务的主要背景、原因及相关过程

1、收购背景及原因

（1）上市公司发展亟待转型

韩建河山于 2015 年登陆资本市场。之后，PCCP 主业持续低迷、新增订单减少、原材料成本上涨、项目实施进度普遍迟于计划、公司毛利连续下降。2018年，公司决策尽快寻找好的产业转型机会，摆脱传统主业行业不景气的不利影响；届时，环保行业政策前景良好、业务发展迅速，受到国家政策的支持和鼓励。

公司对清青环保进行接触与考察，并聘请中介机构执行审计、评估等工作，与交易对方进行谈判之后达成收购的共识。韩建河山希望借助清青环保契机，进军环保产业，以清青环保为平台，实现未来多元化发展，打造新的利润增长点。交易对方也希望借助韩建河山的上市公司平台，把握政策机遇和行业机遇，共同把清青环保业务做大做强，力争发展成为京津冀地区的环保龙头企业。

（2）2018年清青环保的行业机遇和政策

环保产业的主要细分领域包括空气污染、水处理及固废处理等。清青环保主营业务集中在“脱硫、脱硝、烟气除尘”等大气污染治理板块，特别是在非电行业的脱硝业务领域具备较强的竞争优势。

2015 年，中国大气污染治理行业规模超过 1,300亿元，其中脱硫产业规模约187 亿元，脱硝产业规模约750亿元，除尘产业规模约 430亿元。在政府节能减排政策越来越严格的推动下，未来几年大气污染治理行业规模将继续保持较高速度的增长。从紧迫性上看，我国当时已经超过美国成为全世界二氧化氮排放量最大的国家，脱硝减排势在必行。钢铁行业烧结烟气的脱硝工作刚刚启动，随着国家对氮氧化物严格的排放标准出台，钢铁行业脱硝面临着调整工艺、推陈出新的发展机会

2018 年前，国家密集出台了一系列大气污染防治相关的政策类文件，大力推动大气污染防治工作，有力地促进了除尘脱硫脱硝行业的快速发展。《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020 年）》要求进一步加大对煤电节能减排重大关键技术和设备研发支持力度，通过引进与自主开发相结合，掌握最先进的燃煤发电除尘、脱硫、脱硝和节能、节水、节地等技术。2014 年 12 月 27 日，国务院办公厅发布《关于推行环境污染第三方治理的意见》，着力开始培育第三方治理市场，除尘脱硫脱硝行业的第三方治理工作正在大力推进。2017年，“蓝天保卫战”一词首次被写入中国政府工作报告。2018 年 8 月，河北省出台《河北省打赢蓝天保卫战三年行动方案》，面对环保政策密集出台、政策覆盖面不断扩大，下游高污染、高耗能工业企业的治污减排需求不断增加，对于环保治理设备生产、工程实施企业及运营企业来说都是巨大的发展机遇。

一系列政策引导方向表明，火电超低排放改造、废脱硝催化剂处理处置、燃煤工业锅炉大气污染治理、非电重点行业除尘脱硫脱硝及第三方专业化治理等方向将成为除尘脱硫脱硝行业发展的重要趋势。随着我国电力环保水平逐步达到国际水平，大气污染治理工作的重心已将逐步向非电重点行业倾斜。钢铁工业排放标准将大幅收紧，烧结机头颗粒物、炼铁颗粒、烧结机头二氧化硫等主要污染物排放标准将分别降低 60%、92%、90%，预计未来钢铁行业烧结烟气净化技术会选择同时脱硫脱硝一体化技术。其他行业的脱硫脱硝除尘工作也将稳步推进。

清青环保地处河北，京津冀大气污染传输通道城市包括京、津、冀、晋、鲁、豫主要 26 个工业城市，全部属于清青环保的传统业务区域。韩建河山正处于政策和行业发展的历史背景下，看好在大气污染治理业务中非电脱硝细分领域具备竞争力的清青环保。

2、收购过程

2018 年6月21日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于《关于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司 100%股权》的议案，该事项无需提交公司股东大会审议；并于2018年6月 23日进行了公告。

2018 年6月25日，上交所就有关事项向公司发出《关于对北京韩建河山管业股份有限公司收购事项的问询函》（上证公函[2018]0717 号）。

2018 年 7 月 3 日，上市公司按照问询函要求于对问询函相关事项予以了回复并对外披露了《关于回复上海证券交易所对公司收购事项问询函的公告》（公告编号：2018-036）。同日，上交所向公司发出了《关于对北京韩建河山管业股份有限公司收购事项的二次问询函》（上证公函[2018]0735 号）。

2018 年7月10日，上市公司按照问询函要求对问询函相关事项予以了回复并对外披露了《关于回复上海证券交易所对公司收购事项的二次问询函的公告》（公告编号：2018-038）。

2018 年7月28日，上市公司披露了《关于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司事项进展的公告》（公告编号：2018-041），公司与交易各方已完成股权转让协议的签约，协议的主要内容与前期相关公告中披露的交易各方的主要约定与安排一致；清青环保公司已经完成了工商变更。

3、出售背景及原因

近年来，清青环保经营业绩不佳，始终处于亏损状态，其未来发展前景尚不明朗，公司结合自身经营发展考虑，为更好地优化资产结构，减少公司运营负担，降低管理成本，将所持的清青环保股权转让，通过本次交易公司可进一步剥离低效资产，减少未来损失风险，满足公司未来发展的需求。

清青环保自成立以来，一直深耕钢铁企业脱硫脱硝业务，市场区域集中在河北、东北地区，清青环保当时在河北省钢铁企业脱硫脱硝业务具有一定的竞争力。2018 年收购时，环保设备行业处于政策密集支持期，市场投资活跃，尤其是大气治理、工业除尘等领域需求旺盛。河北省钢铁企业集中投资、实施了一批超低排放改造项目。在此背景下，清青环保 2018-2021年营业收入实现持续增长。2018年 7-12 月、2019 年、2020 年，清青环保年营业收入分别为 17,837.87 万元、13,918.36万元和 24,254.37 万元。业绩承诺期满后，清青环保 2021 年实现营业收入29,246.19 万元，同比增长20.58%，正常延续了业绩承诺期的发展态势。

清青环保主要的客户资源为各大钢铁公司，2021 年下半年河北地区钢铁企业基本完成超低排放改造，导致清青环保在河北地区钢铁企业超低排放工程订单急剧减少；受房地产投资变化等下游行业发展影响，同时叠加公共卫生事件的不利影响，中国钢铁行业持续低迷态势，盈利能力、回款能力减弱，清青环保面临订单不能如期续约、竞争压价、回款变差计提大量坏账准备、诉讼增多等事项，清青环保 2022 年至 2024 年净利润分别为-4,031.59 万元、-7,124.52 万元和-15,646.36 万元，出现连续亏损，对上市公司盈利能力出现较大负面影响。

2025 年，清青环保业务仍然没有起色，整体收入规模较小；应收账款规模较大，未来产生减值的风险较大，同时具有较大诉讼风险。出于减少上市公司亏损等因素考虑，上市公司计划将其进行出售，具有合理性。

4、出售过程

2025 年12月2日，上市公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。

2025 年 12 月 17 日，上市公司披露了《关于资产出售事项的监管工作函的回复公告》（公告编号：2025-073），对上交所发送的《关于北京韩建河山管业股份有限公司资产出售事项的监管工作函》（上证公函[2025]4002号）进行回复并公告。

2025 年12月18日，上市公司召开了2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于出售子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。

2025 年 12 月 19 日，清青环保完成股东信息变更及章程备案等相关手续，并换领了新营业执照。上市公司不再持有清青环保股权，不再将清青环保纳入公司的合并报表范围。

（二）是否具备化工新材料行业相关人员、技术、市场客户等资源和运营管理经验

上市公司目前从事的 PCCP、混凝土外加剂等业务，与标的公司化工新材料业务差异较大，不存在产业链上下游协同。上市公司管理层虽从本次交易双方接触洽谈之初即开始学习化工新材料行业相关专业知识，但尚不具备化工新材料行业相关人员、技术、市场客户等资源和运营管理经验。

本次交易完成后，标的公司将保持独立法人运营。标的公司总经理由其创始核心成员郭振伟继续担任，全面负责研发、市场拓展等日常经营事项，上市公司不介入标的公司的日常经营决策。

上市公司通过标的公司董事会席位安排、委派财务负责人等方式对标的公司实施管控。上市公司将改组标的公司董事会，落实统一会计政策、全面预算管理、定期内部审计机制；充分尊重标的公司现有的经营管理体系，维持标的公司核心经营与技术团队稳定，依托标的公司原有产业团队保障业务持续开展，依靠上市公司成熟治理与风控体系把控重大风险。

（三）是否具备跨行业并购的整合管控能力

如前所述，上市公司收购清青环保系基于 年上市公司转型需求、环保行业机遇及清青环保优势所作出的理性决策；收购完成后，清青环保在 2018 年下半年至2021年业务发展良好，为上市公司2018-2021的利润实现亦有所贡献。2022 年开始，受外部环境等因素影响，清青环保出现连续亏损，公司出售环保业务相关资产，主要系其经营外部环境变化所致。

上市公司现有业务涵盖 PCCP、RCP、混凝土外加剂多个产品线，涉及产品开发、销售、回款等业务环节；业务开拓范围涵盖北京、河北、山西、新疆、安徽、辽宁等多个区域。上市公司在长期经营过程中已积累了多业务单元、多区域协同管理的经验，已建立了较为完善的公司治理结构和内部管理体系，在业务规划、经营管理、财务管控及风险控制等方面形成了较为成熟的制度基础，具备跨行业并购的整合管控能力。

此外，上市公司也将根据标的公司的业务发展需求，统筹开展人才储备工作，持续强化标的公司相关专业或管理人员的培养与引进力度，为标的公司的业务发展提供充分的人力支持。通过对新进业务更全面、更审慎的管控，推动新进业务实现高质量、高效益发展。

（四）本次交易完成后对标的公司的具体整合计划、面临的整合风险及应对措施

1、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，兴福新材将作为上市公司子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，兴福新材将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重兴福新材原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对兴福新材的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：

（1）业务整合

本次交易完成后，兴福新材作为盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较大的专业从事芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业资产注入上市公司。通过本次交易的实施，韩建河山将在原有业务基础上新增新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体及 PEEK 纯化业务，有利于加快上市公司战略转型。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的主要资产。同时，兴福新材将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，并遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及韩建河山的管理制度等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。

（3）财务整合

本次交易完成后，上市公司将把上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，并根据标的公司的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保标的公司独立运营基础上，构建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统筹兴福新材的资金和融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。

（4）人员整合

本次交易完成后，标的公司董事会设5 名董事，其中由韩建河山提名3名董事，陈旭辉、高巷涵作为业绩承诺方提名 1 名董事，标的公司职工代表大会选举1名职工董事；设总经理 1名，由郭振伟担任；设财务总监 1名，由韩建河山委派。标的公司按照上市公司财务体系规范运行，但给予管理层最大的经营自主权。

本次交易完成后，上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决策机制的重大调整计划，上市公司将继续保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定。上市公司及标的公司将制定确保兴福新材人员稳定的具体保障措施，核心团队成员应在交割日之前与标的公司或其分支机构、子公司签订内容令上市公司满意的不短于五年期限的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，该等人员在标的公司或其分支机构、子公司服务期间及离开标的公司或其分支机构、子公司后两年内不得从事与标的公司及其分支机构、子公司相同或竞争的业务或投资。

交易完成后，兴福新材的员工将纳入上市公司的整体考核，与上市公司员工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及标的公司员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接。兴福新材将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。同时，上市公司会将兴福新材的财务管理纳入统一的财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少兴福新材的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。

2、面临的整合风险

针对业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施，上市公司进行了充分的风险提示：

“收购整合的风险

本次交易前，上市公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土排水管（RCP）业务，及混凝土外加剂业务。PCCP 主要用于跨流域引水、输配水重点工程、城镇引水供水工程、农田水利建设引水工程等。本次交易完成后，兴福新材将成为上市公司的控股子公司，上市公司将整合标的公司在 PEEK中间体及芳香族化合物领域的核心资源，进入新材料赛道，业务、人员规模显著增加，上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司将形成双主业经营格局，上市公司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合的风险。”

3、应对措施

针对本次跨行业布局带来的业务转型升级风险，公司将制定多维度落地举措稳步推进转型。

一是坚持双主业协同发展格局，综合考虑市场需求、传统业务现有订单平稳推进、化工新材料业务发展进度等多重因素，审慎推进传统业务优化，循序渐进完成业务转型升级，防范激进转型造成的经营层面波动。

二是组建复合型管理团队，持续学习化工新材料行业运营逻辑、技术标准与行业规则，不断提升跨领域经营管理综合能力。

三是在上市公司管理体系框架内，充分给予标的公司现有管理团队经营自主权，有效发挥其行业经验、技术资源与市场渠道的优势，确保新进业务有序平稳运转。

四是建立常态化沟通协同机制，推动双方在管理机制、风险管控、资源配置等方面逐步融合，有序实现业务模式与管理体系的过渡升级，有效降低转型过程中的不确定性风险。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问执行了下列核查程序：

1、获取上市公司审计报告及财务报告、内控审计报告，核查主要财务数据的变动情况，了解盈利能力变动趋势原因，核查规范运作情况；

2、获取上市公司及董事、高管等人员的合法合规证明，获取交易所、证监局等监管机构对上市公司所出具的关注函等文件，了解公司整改规范情况；

3、获取标的公司审计报告及财务报告，对营业收入、净利润等指标变动进行分析；

4、访谈标的公司管理层，获取下游客户、同行业企业情况，了解标的公司行业地位、核心竞争力等情况；

5、获取本次重组的《备考审计报告》，比较分析本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况，核查本次重组对上市公司的影响；

6、获取上市公司的说明，核查本次交易完成后上市公司战略定位和发展规划；

7、获取上市公司收购、出售环保业务的相关决议、协议；

8、获取上市公司对本次交易整合风险及应对措施的说明；

9、访谈上市公司管理层，了解公司盈利能力及变动趋势，本次重组的主要考虑和商业逻辑等；了解上市公司未来战略定位和发展规划；了解前次收购、出售环保业务的背景及上市公司相关资源和运营管理经验等。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，受我国水利及城市基础设施建设投资放缓、下游房地产投资萎缩、钢企订单减少等因素影响，上市公司收入和毛利整体规模不高，而期间费用、信用减值损失及资产减值损失规模较大，使得上市公司盈利能力不强、出现亏损；2025 年 PCCP 业务有所恢复、公司出售盈利能力较弱的环保业务，亏损有所收窄，但公司未来业绩仍然面临较大挑战；出于提高上市公司盈利能力和股东回报的考虑，为寻求新的收入和利润增长点，公司考虑跨行业收购，具有必要性、合理性。最近十二个月，上市公司运作规范；本次重组系上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展的符合商业逻辑的跨行业并购，有助于上市公司加快向新质生产力转型步伐，符合《并购六条》关于跨行业并购相关要求；

2、标的公司主要生产和经营 PEEK 中间体、农药医药中间体和 PEEK 纯化业务，是 PEEK中间体主要生产厂家之一，行业地位较高；标的公司形成了全产业链生产模式，与威格斯等全球主要 PEEK生产商建立了稳定的合作关系、形成了自身品牌影响力，具有较强的质量优势、安全生产及环保优势；报告期内，除聚焦核心业务主动减少对氟甲苯产品销售外，标的公司主要产品的收入有所增长，同时投资损失和资产减值损失规模降低，净利润有所增长；本次交易后，上市公司资产总额、营业收入、利润总额等显著上升，上市公司的资产质量和盈利能力改善，持续经营能力增强，有利于提升上市公司质量，有利于保护上市公司中小股东利益；

3、本次交易完成后，出于公司战略规划及业务发展考虑，上市公司将保留原有业务，推动原有业务和标的公司业务双主业发展的规划；上市公司将设置统筹机制，根据业务开展情况和需要，进行资源配置，符合业务发展的实际情况；

4、2018年，上市公司亟待业务转型、考虑环保行业的机遇和政策及清青环保的业务发展情况，收购清青环保；2018-2021 年，清青环保为上市公司贡献了收入和利润，但 2022 年开始受经营外部环境变化等因素影响，清青环保出现连续亏损，未来发展前景尚不明朗，公司结合自身经营发展考虑，为更好地优化资产结构，减少公司运营负担，降低管理成本，故将所持的清青环保股权转让。上市公司尚不具备化工新材料行业相关资源和运营管理经验，本次交易完成后上市公司在治理等方面对标的公司进行规范，标的公司仍保持独立法人运营，在人员、技术、市场、客户等方面具备足够的资源和经验；上市公司具备较为完善的公司治理结构和内部管理体系，形成了较为成熟的制度基础，积累了跨行业、跨地域管理经验，具备跨行业并购的整合管控能力；面对相关整合风险，上市公司已充分披露，并提出相关应对措施。

问题 2、关于交易方案

根据重组报告书，（1）上市公司拟发行股份及支付现金购买兴福新材 99.9978%股份，交易价格为 106,997.62 万元，其中现金对价为 14,941.36 万元，股份对价为 92,056.27 万元；（2）本次拟募集配套资金 17,500.00 万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费；（3）根据 2025 年度备考合并财务报表，2025年末上市公司账面货币资金13,670.09万元，在募集配套资金到位之前，上市公司以自有和/或自筹资金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，配募不足情况下需通过银行借款等方式进行筹资，存在较大压力；（4）业绩承诺方陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创承诺标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度实现净利润分别不低于 5,716.57 万元、7,356.12 万元和 9,104.90 万元，并设置了补偿期内达成 90%的触发条件；（5）2024年和 2025年，标的公司净利润分别为-73.67万元和 860.65万元；（6）业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实现净利润数超过承诺期累计承诺净利润数的 100%，上市公司拟以现金方式向标的公司管理团队进行超额业绩奖励，奖励金额为超额实现净利润的 50%，但前述超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的 20%。

请公司披露：（1）本次交易未收购剩余股权的原因及合理性，对剩余股权是否有收购计划及具体内容；（2）现金对价和股份对价比例的确定依据，不同交易对方支付方式存在差异的原因及合理性；（3）结合上市公司货币资金情况、经营现金流状况、未来营运资金需求及重大支出计划等，说明本次配募资金的必要性与配募规模合理性，若配套资金募集不足或失败，相关资金缺口的具体资金来源、筹措安排及保障措施，对上市公司流动性及偿债能力是否存在重大不利影响，是否存在因资金不足导致无法按期支付对价、导致交易失败或违约风险；（4）业绩承诺方的确定依据，其他交易对方不承担业绩承诺义务的原因及合理性；（5）业绩承诺金额的确定依据及合理性，补偿期内达成 90%指标即可豁免触发的主要考虑与合理性，结合标的公司历史经营业绩、行业发展趋势、评估预测等，说明业绩承诺的可实现性；（6）超额业绩奖励的具体内容，拟奖励对象和奖励金额的具体范围、确定依据及合理性，是否已履行相关程序，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定；（7）业绩承诺及补偿协议中的变更、修改或补充条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》业绩补偿承诺原则上不得变更的相关要求，如否，请进行修改。

请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见，请会计师对（3）核查并发表明确意见，请律师对（6）、（7）进行核查并发表明确意见。

【回复】：

一、本次交易未收购剩余股权的原因及合理性，对剩余股权是否有收购计划及具体内容

（一）本次交易未收购剩余股权的原因及合理性

本次交易中，韩建河山收购兴福新材 99.9978%的股份，剩余 0.0022%股份未纳入收购范围，主要系股份持有人无法联系或不参与本次交易所致。

2026 年1月20日，韩建河山与陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创签署《购买资产意向协议》，韩建河山、兴福新材股票同步于 2026 年 1 月 21 日期停牌。

停牌后，标的公司董事会秘书与上述4位股东之外的其他股东进行沟通交易意愿。经沟通，标的公司的 19 名机构股东，陈旭辉、郭振伟、高巷涵、方琦、周武、席贵平等 6名自然人股东均有意愿参与本次交易。

田某等 6名自然人股东所持股票均系挂牌期间通过竞价交易获得股份，标的公司无法联系相关人员，或经沟通后未表达参与本次交易意愿，故未纳入本次交易中，具体情况如下表：

本次交易中，韩建河山收购兴福新材 99.9978%的股份，剩余 0.0022%股份未纳入收购范围，主要系股份持有人无法联系或不参与本次交易所致，是合理的。

（二）对剩余股权是否有收购计划及具体内容

本次交易尚需履行的主要批准和授权包括标的公司董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案、全国股转公司审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌等程序。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》第八条规定“挂牌公司向全国股转公司申请终止股票挂牌，应当同时符合下列条件：……（三）挂牌公司应制定合理的异议股东保护措施，已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外……”

《挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》规定如下：“董事会审议终止挂牌事项前，挂牌公司应当制定合理的异议股东保护措施，通过提供现金选择权等方式对股东权益保护作出安排，并同拟终止挂牌的临时公告一并审议披露……”“3.3 提供现金选择权收购异议股东所持股份的，可以由挂牌公司、控股股东、实际控制人或其他第三方进行收购。挂牌公司及相关义务人应当结合异议股东取得股票的成本、公司股票二级市场价格、发行价格、最近一期经审计每股净资产、可比公司估值等合理确定收购价格；可对不同取得来源股份设置差异化安排，但必须充分说明合理性。”

结合上述规定，韩建河山收购标的公司 99.9978%股份经上交所审核通过获得中国证监会注册后，标的公司将召开董事会、股东会，审议其股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案。在召开该次董事会时，标的公司将制定合理的异议股东保护措施，向异议股东提供现金选择权，初步规划由韩建河山向异议股东进行现金收购；现金收购的价格将结合异议股东取得股票的成本、标的公司股票二级市场价格、标的公司最近一期经审计每股净资产、可比公司估值等合理确定。

针对上述事项，韩建河山承诺如下：本次交易完成后，兴福新材将成为本公司子公司。标的公司董事会、股东会审议股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案时，本公司将向异议股东提供现金选择权，结合异议股东取得兴福新材的股票的成本、兴福新材股票的二级市场价格、发行价格、最近一期经审计的每股净资产、同行业可比挂牌或上市公司的市盈率或市净率等，合理确定收购价格。

二、现金对价和股份对价比例的确定依据，不同交易对方支付方式存在差异的原因及合理性

本次交易的交易对方获得对价的情况如下表：

单位：万元

本次交易对方中，现金对价、股份对价支付比例的确定，具体有三种情况：

1、标的公司实际控制人及一致行动人

标的公司实际控制人陈旭辉、高巷涵、郭振伟及福兴同创持股成本较低，为1.00 元/股或1.36元/股，具体情况详见“问题 3”之“一”的回复。

本次交易后，上述主体预计个人所得税规模较大。考虑个人所得税缴纳义务及其他资金需求，标的公司实际控制人及其一致行动人现金对价比例均为25.00%。

2、兴达汇志、兴达汇远、兴达汇才

兴达汇志、兴达汇远、兴达汇才为3个股东投资平台，其合伙人均为自然人；该等主体为投资兴福新材设立、无对外募集行为、除兴福新材外无其他对外投资。标的公司与兴达汇志、兴达汇才、兴达汇远的管理合伙人进行沟通，了解其出资人的现金退出需求。因该等合伙企业的合伙人现金退出需求不同，交易方案中对其进行了不同的现金对价、股份对价支付安排。

（1）兴达汇志

兴达汇志不同投资人现金、股份退出需求情况如下表：

兴达汇志合伙人中拟以获得现金对价的出资额共计 125.00 万元，占兴达汇志出资额的比例为 8.17%。

（2）兴达汇远

兴达汇远所有出资人均无现金退出需求，现金对价比例为零。具体情况如下表：

兴达汇远合伙人中拟以获得现金对价的出资额共计 0元，全部拟获得股份对价。

（3）兴达汇才

兴达汇才不同出资人现金退出、股份退出需求情况如下表：

兴达汇才合伙人中拟以获得现金对价的出资额共计 59.50万元，占兴达汇才出资额的比例为 24.00%。

3、其他交易对方

其他交易对方均为专业投资机构或其跟投平台，主营业务均为股权投资。韩建河山、标的公司与其他交易对方进行沟通，了解其现金退出需求；其他交易对方均无现金退出需求，全部以股份对价方式获得支付。

综上所述，韩建河山直接或通过标的公司与交易对方沟通，了解其现金对价、股份对价支付需求，经合理协商，确定了现金对价、股份对价支付比例，符合双方交易的意愿，各交易对方支付方式存在差异是合理的。

三、结合上市公司货币资金情况、经营现金流状况、未来营运资金需求及重大支出计划等，说明本次配募资金的必要性与配募规模合理性，若配套资金募集不足或失败，相关资金缺口的具体资金来源、筹措安排及保障措施，对上市公司流动性及偿债能力是否存在重大不利影响，是否存在因资金不足导致无法按期支付对价、导致交易失败或违约风险

（一）结合上市公司货币资金情况、经营现金流状况、未来营运资金需求及重大支出计划等，说明本次配募资金的必要性与配募规模合理性

综合公司货币资金情况、经营现金流状况、未来营运资金需求及重大支出计划等情况，在不考虑本次募集配套资金到账及支付本次交易现金对价及中介机构费用的情况下，公司 2026-2028 年流动资金盈余为19,293.87万元。

出于谨慎性考虑，以下数据系根据上市公司目前的合并范围为基础对可支配现金进行测算，未包含标的公司。以下数据为上市公司对未来业务发展情况、日常经营情况的初步预测，不构成业绩预测或业绩预告，具体测算如下：

单位：万元

1、货币资金情况

截至报告期末，公司货币资金余额为 13,670.09 万元，其中受限货币资金余额为 466.26 万元，主要为保证金等；公司无交易性金融资产，因此公司可自由支配的资金余额为 13,203.83万元。

2、经营现金流状况及未来营运资金需求

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额及占营业收入的比例情况具体如下：

报告期内，公司实现营业收入分别为78,668.64 和88,438.23万元，营业收入增长率为 12.42%；公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例分别为15.40%和 7.18%。

根据公司历史经营情况，假设2026-2028 年营业收入每年增长10%，分别为97,282.05 万元、107,010.26 万元和 117,711.28 万元；谨慎假设经营性经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例为7.18%，测算未来三年公司的经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

由上表可知，未来三年经营活动产生的现金流量净额为 23,108.11万元。

3、尚未使用授信额度

公司信贷记录良好，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系。截至 2025 年末，公司已取得的银行授信额度为 7,000.00 万元，尚未使用的授信额度为 2,600.00 万元。

4、未来三年偿还有息债务及利息

公司有息债务主要为短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款、租赁负债和融资租赁款。根据当前债务的偿债计划及利率水平，韩建河山预计未来三年内需要偿还相关负债的本金为 9,665.66 万元，未来三年相关债务利息为2,343.60 万元。

综上公司预计未来三年偿还有息债务的本息合计为 12,009.26万元。

5、未来三年重大支出计划

公司重大在建项目未来资本性支出计划如下：

单位：万元

公司重大在建项目主要包括江苏某项目厂区建设、广西某项目厂区建设，未来资金需求为 7,608.81万元。未来三年若公司中标大型水利 PCCP管材项目施工地附近无生产厂区，仍需有资本性支出。

综上，考虑上市公司货币资金情况、经营现金流状况、未来营运资金需求及重大支出计划等情况后，上市公司整体资金盈余为 19,293.87 万元，能够满足自身业务资金周转需要。

但是，若上市公司以自有资金支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费合计约 17,500.00 万元时，上市公司整体资金盈余将会大幅下降。因此，通过本次募集配套资金，上市公司可在不挤占日常经营资金的前提下，以募集资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费。上市公司自有资金可以更好地满足其生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力。因此，本次募集配套资金具有必要性，本次募集配套资金规模具有合理性。

（二）若配套资金募集不足或失败，相关资金缺口的具体资金来源、筹措安排及保障措施，对上市公司流动性及偿债能力是否存在重大不利影响，是否存在因资金不足导致无法按期支付对价、导致交易失败或违约风险

1、相关资金缺口的具体资金来源、筹措安排及保障措施

本次交易拟募集配套资金 17,500.00 万元，用于支付本次交易的现金对价14,941.36 万元、中介机构费用及相关税费 2,558.64 万元。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

（1）以部分自有资金支付。截至 2025 年末，上市公司账面货币资金为13,670.09 万元，其中可自由支配的资金为13,203.83 万元，在考虑经营所需的最低现金保有量基础上，上市公司将使用部分资金用于购买股权。

（2）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。上市公司与多家银行等金融机构保持良好合作关系，能够保障本次交易的现金对价支付能力。上市公司也可与银行接洽并购贷款事宜，根据《商业银行并购贷款管理办法》，控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于 70%，上市公司本次并购贷款额度能够覆盖现金对价。银行贷款能够作为有效补充支付手段，为及时、足额支付本次交易的现金对价提供资金支持。

2、对上市公司流动性及偿债能力的影响

本次交易前，上市公司2025年末的资产负债率为83.21%，流动比率为0.90。如配套资金募集失败，根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2025 年末的资产负债率为 58.56%，流动比率为 0.93，流动性风险有所缓解，偿债能力较本次交易前仍得到改善。

3、因资金不足导致无法按期支付对价、导致交易失败或违约风险较小

上述相关资金缺口的具体资金来源、筹措安排及保障措施已经充分考虑了上市公司的货币资金情况、经营现金流状况、未来营运资金需求及重大支出计划等，相关安排具有合理性和可行性，公司具备本次交易的履约能力。

同时，上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金发行股份情况”之“（八）本次募集配套资金失败的补救措施”中披露如下：

“本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口，不影响本次发行股份购买资产的实施。”因此，本次交易因资金不足导致无法按期支付对价、导致交易失败或违约风险较小。

考虑到监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次交易募集配套资金相关风险已于重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险”中披露如下：

“作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 9

四、业绩承诺方的确定依据，其他交易对方不承担业绩承诺义务的原因及合理性

本次交易以中企华出具的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格。中企华评估过程中，本次交易中，评估机构以收益法和市场法两种方法进行评估，最终以收益法评估结果作为评估结论。

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”对业绩补偿做出了具体规定。本次交易根据上述规定，设置了业绩条款。本次交易的业绩承诺方承诺标的公司 2026年度、2027年度、2028年度实现净利润分别不低于 5,716.57 万元、7,356.12 万元和 9,104.90 万元，不低于评估预测中各年度的净利润金额。

本次交易的业绩承诺方为陈旭辉、高巷涵、郭振伟及福兴同创，系标的公司的实际控制人及一致行动人。该等交易对方能够主导标的公司的日常经营、战略决策，对未来盈利实现具备实质影响力。

其他交易对方无法对标的公司经营业绩实施控制；该等交易对方投资入股不以参与经营为目的，本次交易完成后通过现金或股份方式实现投资退出，故未对标的公司未来业绩进行承诺。

五、业绩承诺金额的确定依据及合理性，补偿期内达成 90%指标即可豁免触发的主要考虑与合理性，结合标的公司历史经营业绩、行业发展趋势、评估预测等，说明业绩承诺的可实现性

（一）业绩承诺金额的确定依据及合理性

本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，评估机构基于标的历史经营业绩、在手订单、产能规划、行业政策、市场竞争格局、成本变动趋势等审慎测算评估预测期间标的公司净利润情况。

上市公司与业绩承诺方经过多轮协商，确定业绩承诺的具体金额，以收益法评估预测的净利润为依据，即业绩承诺方承诺标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度实现净利润分别不低于 5,716.57 万元、7,356.12 万元和 9,104.90 万元，不低于评估预测中各年度的净利润金额。

业绩承诺所称“净利润”为符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。业绩承诺范围内标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与韩建河山会计政策、会计估计保持一致。

综上所述，上市公司与业绩承诺方依据标的公司评估预测中未来年度净利润为依据确定业绩承诺金额，是合理的。

（二）补偿期内达成 90%指标即可豁免触发的主要考虑与合理性

本次交易约定业绩承诺期内，若标的公司当期（或累计）经审计扣非归母净利润达到承诺净利润 90%及以上，则豁免业绩承诺方当期补偿义务；实际实现净利润低于承诺净利润 90%时，按照协议约定足额计算并履行业绩补偿。该条款系上市公司与业绩承诺方经多轮市场化谈判协商确定，主要考虑如下：

1、经营客观存在合理波动，微小业绩缺口不等同于标的公司经营失控

标的公司盈利受下游客户需求节奏、产品交付验收时点、原材料价格波动、宏观及行业周期等多重外部因素影响。即便标的公司管理层勤勉尽责、经营计划有效落地，仍可能出现小幅低于承诺目标的情形。10%以内缺口更多属于商业经营正常波动区间，并非标的核心竞争力丧失、承诺方未尽职经营导致。

2、避免诱发短期激进经营行为，保护标的公司中长期价值

若无 90%缓冲区间，为避免触发补偿，业绩承诺方及标的管理层可能采取压缩必要研发投入、削减市场拓展费用、延迟设备更新、放宽信用政策冲刺短期利润等行为，对标的公司长期盈利能力形成不利影响，加剧承诺期结束后的商誉减值风险。设置合理缓冲区间，引导管理层立足长期可持续经营。

3、匹配收益法估值的假设属性

收益法盈利预测建立在一系列中性假设基础上，属于对未来经营情景的测算，无法做到绝对精准。交易各方综合评估预测不确定性，协商设置合理缓冲区间，实现风险共担、权责对等。

（三）结合标的公司历史经营业绩、行业发展趋势、评估预测等，说明业绩承诺的可实现性

1、标的公司历史经营业绩

2022 年至2025年，标的公司业绩情况如下：

单位：万元

注：财务数据经容诚会计师事务所、中瑞诚审计

2022 年-2025 年，标的公司净利润分别为 10,124.28 万元、13,559.79 万元、-73.67 万元及 860.65 万元。2022 年至 2023 年，PEEK 市场需求旺盛，同时受国际贸易运输滞留期较久及运输不确定性较高等因素影响，标的公司境外客户进行了较大规模的采购，预留了较高的库存，标的公司经营业绩较好。2024年至2025年，受下游客户去库存、销量下降、调低售价等因素影响，标的公司经营业绩大幅下滑。

2026 年随着国外公司去库存周期的逐步结束，产品需求恢复，预计标的公司业绩持续向好。2026 年 1-6 月，标的公司实现营业收入（未经审计，下同）30,745.64 万元（同比增长 24.71%），净利润 2,524.87 万元（同比增长 21.52%），已完成全年承诺净利润的 44.17%。

2、行业发展趋势

报告期内，标的公司主要产品包括PEEK中间体、FPBA和PEEK纯化业务，其中PEEK中间体收入占比50%左右；FPBA、PEEK纯化业务收入规模较为稳定，分别为1.2亿元、4,000万元左右。

（1）PEEK中间体行业发展趋势

1）与下游厂商合作更紧密

由于目前DFBP绝大多数用于PEEK材料的生产，DFBP厂商和下游PEEK厂商的合作日益紧密且多元，因此具备稳定的下游客户对于DFBP厂商而言十分关键。

二者紧密的供需关系将带来多种合作模式，如合资建厂、签署长期战略协议等，便于DFBP厂商为下游客户生产实用性更强的产品，保障DFBP厂商的收益稳定性。此外，二者合作可以强化技术水平，共同推动市场发展和进步。

2）国内消费量占比提升

全球的DFBP生产主要集中在中国，但大部分都供应到海外市场，中国的DFBP消费量在全球的占比不高。随着中研股份、浙江鹏孚隆新材料有限公司等国内PEEK厂商的发展，以及威格斯等海外企业在中国投资设厂，中国的DFBP消费量持续扩大，在全球DFBP市场中的占比日益提升。预计未来随着国内PEEK市场的持续发展，这一趋势还将日益显著。

3）节能环保要求提高

近年来，为响应环保要求，全球DFBP厂商对DFBP生产工艺进行不断优化，以降低生产成本，提高生产效率，并带动行业逐渐往绿色环保方向发展。如DFBP生产过程中对氢氟酸的回收利用，能有效减少能源消耗，降低生产成本。预计未来随着科学技术的不断进步，DFBP生产工艺将持续升级。“绿色制造”“能耗双控”等政策也将引导DFBP行业高质量的发展。

4）新进入者逐渐增多，多采用“PEEK+中间体”一体化生产模式

PEEK中间体涉及氟化高危工艺，存在较高技术、环保及安全壁垒，目前全球 PEEK中间体产能主要集中于兴福新材、新瀚新材，海外仅威格斯配套少量自用产能，无对外商品销售。近年来，伴随国内 PEEK 产能规划集中落地，PEEK中间体环节新进入者逐步增多，例如中研股份推出10,000吨/年PEEK产能、2,000吨/年氟酮产能；山东君启华新材料科技有限公司 2026 年 8 月公示了一期 2,500吨/年 PEEK 产能、1,500 吨/年氟酮产能；大洋生物（003017）董事会通过了建设 2,000 吨/年PEEK产能、2,000吨/年氟酮产能的决议；山东翔悦新材料科技有限公司环评报送 1,000吨/年PEEK产能、1,000吨/年氟酮产能；新瀚新材向特定对象发行股票拟新增 5,000 吨/年氟酮产能。

标的公司与威格斯、赢创、世索科等下游厂商建立了稳定的合作关系，并与威格斯共同设立威格斯（盘锦）；随着国内DFBP消费量的增长，公司与中研股份等国内PEEK生产商也建立了稳定的合作关系；另外，标的公司积极推动安全环保等方面制度建设、发展DFBP生产的全产业链，为标的公司未来业务发展奠定了良好的基础，符合行业发展的趋势。

（2）农药及医药中间体行业

未来，随着经济发展水平和模式的转变，全社会的环境保护和食品安全意识不断加强，使得环保治理要求和力度日益提高。我国积极响应全球对于高毒、高风险农药的禁用、限用管理措施，加快淘汰剧毒、高毒、高残留农药，高效、低毒、低残留的新型环保农药成为行业研发重点和主流趋势。

受到研发速度放缓的影响，专利农药的新增速度减慢。专利保护期到期后，原有的专利药的价格将缓慢下行，市场规模快速放量。农药中间体业务也将有更大的发展空间。

受全球医药市场快速发展推动，出于成本控制考虑，原料药和医药中间体产业将向具备成本优势的发展中国家转移。中国、印度等发展中国家由于具有较好的原料药和中间体技术基础，成为承接全球原料药转移的重点地区，医药中间体行业快速发展。

3、评估预测

评估预测综合考虑标的公司经营情况、行业发展趋势及在手订单等因素，对标的公司营业收入、净利润等进行预测。结合标的公司历史经营业绩、行业发展趋势进行了预测，具体情况如下：

（1）营业收入预测

①PEEK中间体营业收入2026年主要基于在手订单，2027年以后主要基于行业发展情况进行预测

销量方面，2026年随着国外公司去库存周期的逐步结束，产品需求增长。参照历史需求完成情况、行业需求增长率、在手订单或意向需求等情况，评估预测2026年的销量；2027-2030年的销量按照行业规模增长水平预测。

2026 年 1-8 月，标的公司 PEEK 中间体已销售 2,559.25 吨，占 2026 年全年预测量的比例为 71%；截至 2026年 8 月末，标的公司 PEEK 中间体在手订单为1,405.50 吨，其中未执行部分为 930.00 吨，为 2026 年评估预测的实现提供了较强的支撑。

单价方面，本次预测对已约定相应单价的订单或客户采用约定单价测算，对于未约定单价的客户采用2026年初或同区域客户的销售单价确定，后续年度结合竞争的影响考虑单价持续下降。

根据同行业公司2026年披露的沙利文数据，2026年全球DFBP需求量约11,404吨，预计至2031年，全球DFBP需求量将达到27,464吨，复合增长率为19%。2027年-2030年，PEEK中间体的各年增长率分别为13%、12%、10%、9%，复合增长率约为10.99%，与行业复合增长率相比较为谨慎。

②FPBA营业收入主要基于历史业绩、客户需求进行预计，基本保持稳定

标的公司医药、农业中间体主要为FPBA。FPBA主要用于拟除虫菊酯类农药的生产，下游客户为拜耳、立威化工等大型农药生产企业。2026年，中企华结合标的公司的预测及其客户的需求量确定销量，未来年度预计小幅增长5%左右。

单价方面，2026年按照年初实际交易金额确定，后续年度结合市场竞争的影响考虑单价持续小幅下降。

③PEEK纯化营业收入主要基于历史业绩、客户需求进行预计，基本保持稳定

目前标的公司PEEK纯化业务主要服务赢创、吉大特塑等公司，考虑到其服务客户较少，且现有产能规模较小，2026-2027年基本不考虑增长，2028年进行改造扩产后，预测期考虑维持5%小幅稳定增长。

④BPADA及其他产品收入预测

BPADA为标的公司2025年研发的新产品，主要用于生产特种塑料PEI，单吨PEI约消耗约0.8吨BPADA，目前全球PEI产能主要集中在美、日、德等国的化工巨头。根据万润股份2025年年度报告，该公司年产能1,500吨的PEI产品量产线现已投入试生产，是国内首家实现PEI材料商业化生产的企业。除万润股份外，珠海万通特种工程塑料有限公司联合标的公司、金发科技股份有限公司等单位对PEI进行了技术攻坚。

目前标的公司制造的PEI核心原料BPADA已通过客户验证，并陆续交付了数十吨的订单，预计2026年下半年随着客户PEI产线投产，交付量会得到提升。考虑到标的公司现有产能及预留场地的限制，预测期内仅考虑逐步增长至约400吨的销售量。

结合标的公司历史业绩、在手订单、行业发展趋势等情况，标的公司营业收入预测表如下表所示：

单位：万元

综上所述，标的公司主要产品包括 PEEK中间体、FPBA、PEEK纯化、BPADA等产品，其中 PEEK中间体收入规模较大、占比较高，标的公司根据在手订单及行业发展趋势预测了 PEEK 中间体营业收入情况；FPBA、PEEK 纯化业务历史上收入规模基本保持稳定，考虑到客户需求、产能等影响因素，未来收入规模整体稳定；BPADA 产品是标的公司新开发产品，已实现部分销售，标的公司基于市场前景、客户订单、未来发展趋势对其收入进行预测，整体规模不大。

综上所述，标的公司结合历史经营业绩、在手订单、行业发展趋势等进行评估预测，是合理的。

（2）营业成本及毛利率预测

营业成本主要为生产成本，评估机构在标的公司管理层提供的成本费用预测的基础上，对企业历史营业成本明细项的分析。标的公司主营业务成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，制造费用具体包括车间管理人员工资、折旧和摊销、燃料动力、硫酸处理费等。

结合标的公司历史营业成本、毛利及未来产销量等情况，标的公司成本及毛利率预测如下表：

单位：万元

标的公司结合历史营业成本及产销量情况，对未来营业成本、毛利率进行了预测。由于产销量提升，产能利用率增长，标的公司毛利率实现小幅增长，是合理的。

（3）税金及附加预测

标的公司税金及附加包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加及印花税等。其中城市维护建设税按应缴增值税额的 7%计缴；教育费附加按应缴增值税额的 3%计缴；地方教育费附加按应缴增值税的 2%计缴。印花税结合历史年度收入比例预测，房产税、土地税按照其相应计税依据进行预测。

（4）期间费用预测

单位：万元

整体规模持续提升，业务规模提升，标的公司收入规模增长，使得期间费用率略有下降，是合理的。

（5）所得税税率

标的公司兴福新材按 15%进行预测，子公司宝宇化工、新恒兴按 25%预测，考虑研发费用加计扣除等因素影响，标的公司实际企业所得税率约为 13%左右。

综上，标的公司未来各年的经营情况预测如下：

单位：万元

综合所述，标的公司评估预测基于历史业绩、行业发展趋势做出，业绩承诺方基于标的公司评估预测做出业绩承诺，具有的可实现性。

六、超额业绩奖励的具体内容，拟奖励对象和奖励金额的具体范围、确定依据及合理性，是否已履行相关程序，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定；

（一）超额业绩奖励的具体内容，拟奖励对象和奖励金额的具体范围、确定依据及合理性

本次交易中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议》，其中关于超额业绩奖励的具体约定为：

“业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实现净利润数超过承诺期累计承诺净利润数的 100%（即超额实现净利润），则以现金方式向标的公司管理团队进行超额业绩奖励，奖励金额为超额实现净利润的 50%；但前述超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的 20%。

上述超额业绩奖励的计算公式为：超额业绩奖励金额＝（业绩承诺期内累积实现净利润－业绩承诺期内累积承诺净利润）×50%

超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由标的公司管理层在业绩承诺期满后制定提出，并经标的公司董事会、股东会（如需）审议通过后予以实施。

本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。”

本次交易的业绩承诺方承诺标的公司2026 年度、2027年度、2028年度实现净利润分别不低于 5,716.57 万元、7,356.12 万元和 9,104.90 万元，承诺期累计承诺净利润为 22,177.59 万元。根据本次交易方案，对于标的资产实际盈利数超过22,177.59 万元的部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的 50%，且不超过本次交易价格的 20%。

本次交易中超额业绩奖励机制的设置，是上市公司与业绩承诺方基于公平交易原则充分协商确定。超额业绩奖励机制能有效激发标的公司管理团队积极性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力，助力上市公司及全体股东共享超额收益。整体方案统筹考虑了上市公司利益、对关键人员的激励效果与超额贡献奖励，具

有充分的商业合理性。

（二）是否已履行相关程序

超额业绩奖励系本次重组整体交易方案的一部分，截至本核查意见出具日，超额奖励相关内容已履行如下审批程序：

1、已经上市公司独立董事专门会议2026 年第三次会议、第五届董事会第五次会议审议通过；

2、已经上市公司 2026年第一次临时股东会审议通过；

3、上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺补偿协议》；

4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

截至本核查意见出具日，包括超额业绩奖励在内的本次交易方案已经履行现阶段必要的批准或备案程序；本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可后方可实施。

（三）超额业绩奖励设置符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》“1-2业绩补偿及奖励”之“四、业绩奖励”的规定：

“（一）上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。（二）上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。（三）上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。（四）涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，鉴于：（1）超额业绩奖励设置系基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分的 50%，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过交易总价的 20%；（2）上市公司已在《重组报告书》中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，并已明确业绩奖励对象的范围、确定方式；（3）业绩奖励对象为标的公司管理团队，不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（4）本次交易不涉及国有资产。

因此，本次交易超额业绩奖励设置符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

七、业绩承诺及补偿协议中的变更、修改或补充条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》业绩补偿承诺原则上不得变更的相关要求，如否，请进行修改。

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对业绩补偿承诺变更的规定如下：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》7.3条之约定，“任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，需对业绩承诺补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，业绩承诺方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。”该等约定显示，非经中国证监会明确的情形或法院判决认定，上市公司及业绩承诺方不得变更业绩补偿承诺，符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条的相关规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

韩建河山与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》中已明确，除遭受以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准的不可抗力事件外，业绩承诺方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。《业绩承诺补偿协议》中的变更、修改或补充条款符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》业绩补偿承诺原则上不得变更的相关要求。

八、核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问执行了下列核查程序：

1、获取标的公司股东清单，获取标的公司关于股东参与本次交易沟通情况的说明；

2、查阅股转系统终止挂牌相关规定；获取韩建河山关于剩余股份的相关安排说明和承诺；

3、查阅本次交易各方签署的相关协议及上市公司董事会、股东会决议，确认本次交易的相关协议已履行现阶段必要的审批手续；

4、获取标的公司股东现金对价、股份对价支付比例；对不同股东的退出要求进行了解；

5、获取上市公司审计报告及财务报表，了解未来现金增加、资金需求情况，分析本次配套募集资金的必要性和合理性、对上市公司流动性及偿债能力的影响；

6、结合本次配套募集资金的用途，分析配套募集资金不足或失败的相关风险，获取上市公司关于应对措施的说明；

7、获取标的公司审计报告及财务报告，结合行业研究报告、下游客户资料等，分析标的公司经营业绩、发展趋势、评估预测等，分析标的公司业绩承诺的可实现性；

8、查阅《重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于应当进行业绩承诺及补偿的情形的规定；

9、查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺补偿协议》，了解确定业绩补偿主体的背景和原因，分析业绩承诺金额的确定依据及合理性；

10、查阅《业绩承诺补偿协议》中关于变更、修改及补充的条款，对比《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿变更的要求。

11、访谈上市公司高级管理人员，分析业绩承诺达成 90%即可豁免触发的主要考虑与合理性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易中，韩建河山收购兴福新材 99.9978%的股份，剩余0.0022%股份未纳入收购范围，主要系股份持有人无法联系或不参与本次交易所致，是合理的；本次交易通过交易所审核后，标的公司将履行在全国股转系统终止挂牌等相关程序，韩建河山拟向异议股东提供现金选择权，符合相关法律法规的规定；

2、韩建河山直接或通过标的公司与交易对方沟通，了解其现金对价、股份对价支付需求，经合理协商，确定了现金对价、股份对价支付比例，符合双方交易的意愿，各交易对方支付方式存在差异是合理的；

3、不考虑本次募集配套资金到账及支付本次交易现金对价及中介机构费用的情况下，上市公司 2026-2028 年流动资金盈余为 19,293.87 万元，能够满足自身业务资金周转需求；但若以自有资金支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费，上市公司货币资金较为紧张；本次配套募集资金用于支付现金对价及中介机构费用和相关税费，是必要的、合理的；若本次配套募集资金不足或失败，上市公司将使用部分自有资金、银行融资等多种方式筹集资金；本次交易对上市公司流动性及偿债能力有所提升，不存在重大不利影响；上市公司已充分提示因资金不足导致无法按期支付对价、导致交易失败或违约的风险；

4、陈旭辉、高巷涵、郭振伟及福兴同创系标的公司实际控制人及一致行动人，能够主导标的公司的日常经营、战略决策，对未来盈利实现具备实质影响力；其他交易对方无法对标的公司经营业绩实施控制。本次交易确定陈旭辉、高巷涵、郭振伟及福兴同创为业绩承诺方，是合理的。

5、本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，本次交易业绩承诺以收益法评估预测的净利润为依据，是合理的；补偿期内约定业绩承诺达成90%指标即可豁免触发业绩补偿，主要考虑标的公司的经营客观上存在合理波动、避免诱发业绩承诺方的短期行为以保护标的公司中长期价值等因素考虑，是合理的；标的公司 2025年利润有所回复，2026 年上半年净利润同期有所增长，标的公司依据在手订单及未来行业发展趋势进行评估预测，业绩承诺具有可实现性；

6、本次交易的《业绩承诺补偿协议》中设置了超额业绩奖励条款，已经履行相关程序，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；

7、《业绩承诺补偿协议》中的变更、修改或补充条款符合《监管规则适用指引——上市类第1号》业绩补偿承诺原则上不得变更的相关要求。

问题 3、关于交易对方

根据重组报告书，（1）本次交易对方包括非自然人 19 名，自然人 6 名；（2）陈旭辉、高巷涵夫妇分别持有标的公司 29.87%、4.53%的股份；郭振伟直接持有标的公司 7.24%的股份，并作为福兴同创的执行事务合伙人，通过兴福新材员工持股平台福兴同创控制标的公司 10.87%的股份，陈旭辉、高巷涵、郭振伟于 2019 年 12 月 20 日签署了《一致行动协议》；（3）兴达汇志、兴达汇远和兴达汇才注册地址均为辽宁省营口市大石桥市李屯村，3家交易对方之间未披露认定存在关联关系或一致行动关系；（4）标的公司 19 家非自然人股东均为合伙企业，均系以持有标的公司资产为目的的主体，其中 6 部分股东存在对外投资情况；（5）青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩存在存续期可能无法完整覆盖本次交易股份锁定期的情形。

请公司在重组报告书中补充披露本次交易对方的主要投资情况。

请公司披露：（1）各交易对方取得标的公司股权的背景、持有目的、取得

成本、差异原因，各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况及其合理性；

（2）标的公司员工持股平台的规范性，合伙协议中与员工持股相关的特殊安排情况，是否存在非本公司员工持股情况，各员工持股平台人员重合情况、重合原因及合理性；（3）陈旭辉、高巷涵、郭振伟与兴福新材，兴达汇志、兴达汇远与兴达汇才是否存在关联关系或一致行动关系；（4）19家合伙企业的上层合伙人及最终持有人（自然人）是否曾在或仍在标的公司任职，各交易对方及其关联方之间是否存在尚未披露的一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，是否存在股权代持情况，与锁定期承诺、业绩承诺安排是否匹配；（5）19家合伙企业穿透锁定安排及合规情况；（6）青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩当前续期相关安排及进展情况，是否存在实质性障碍，对本次交易的影响及应对安排。

请独立财务顾问、律师对上述事项核查并发表明确意见。

【回复】：

公司已在重组报告书第三章之“一、（一）非自然人交易对方”补充本次交易对方的主要投资情况。

一、各交易对方取得标的公司股权的背景、持有目的、取得成本、差异原因，各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况及其合理性

（一）交易对方取得标的公司股权的背景、持有目的、取得成本、各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况

根据标的公司提供的资料、本次交易方案，各交易对方取得标的公司股权的背景、持有目的、取得成本、各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况，具体如下：

单位：万元

注：取得成本以交易对方最终参与本次交易时的持股情况为标准计算，计算取得成本时不考虑分红、税费等

（二）标的公司增资或转让股权定价差异情况

根据标的公司提供的资料及其书面确认，交易对方通过 2022年12月标的公司第四次股权转让、2023 年 5 月标的公司第二次增资及第五次股权转让、2023年 12 月标的公司第三次增资取得标的公司股权的交易价格差异较大，定价依据及公允性具体如下：

1、2022年 12月，标的公司第四次股权转让

2022 年12月，标的公司第四次股权转让的作价依据如下：

（1）2021年，标的公司扣非归母净利润为 2,000余万元，交易对方中方琦、兴达汇才、川流长桉、兴达汇志、丽水朝福、兴达汇远、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩、德州德道、济南德道参考标的公司经营情况，并结合标的公司 2022年及2023年扣非归母净利润分别不低于人民币5,000万元和人民币6,000万元的业绩承诺，经协商确定标的公司估值 8亿元，入股价格为 4.0元/注册资本，本次股权转让的价格系全体股东与外部投资者基于标的公司股权转让时时点经营情况、财务数据、业务发展前景，经市场化商业协商确定，定价具备公允性。

（2）此次股权转让中陈旭辉、郭振伟以 1元/注册资本将其所持部分股权转让至交易对方福兴同创，此次股权转让系陈旭辉、郭振伟将所持出资额平移至福兴同创以设立股权激励平台，定价 1元/注册资本具备公允性。

2、2023年 5月，标的公司第二次增资及第五次股权转让

2023 年 5 月，标的公司为优化股权结构，拟引进产业投资人，川流长桉、青岛朝斌、中天辽创、和生中富、海通焕新、金梧桐、梧桐树投资人看好标的公司业务发展前景，决定对标的公司通过增资及股权转让的方式进行投资，其中通过增资的方式认购标的公司1,655万元注册资本，通过股权转让的方式受让标的公司 1,412 万元注册资本。

2022 年标的公司经营业绩快速增长，2022 年扣非归母净利润达到 9,046.89万元。标的公司预计未来业绩将会继续维持较高增速，并给予投资人川流长桉、青岛朝斌、中天辽创、和生中富、海通焕新、金梧桐、梧桐树 2023年度及2024年度扣非归母净利润分别不低于人民币 15,000 万元和人民币 17,000 万元的业绩承诺，经协商确定标的公司估值 15 亿元，增资入股价格为每注册资本 7.5 元/注册资本，定价具备公允性。

此次融资时，标的公司尚处于有限公司阶段，距离上市仍存在较大不确定性，兴达汇志、兴达汇远和方琦考虑转让部分股权。考虑到未来流动性问题，本次股权转让在同期增资价格基础上给与一定折让，具体为增资价格的8折，即6.0元/股，上述定价具备合理性。

此次融资较上述2022年12月融资时，短期内估值由8亿元提高至15亿元，估值提高较多的原因系两轮融资参照的财务数据时点不同，且标的公司 2022 年业绩实现快速增长等原因所致。

3、2023年 12月，标的公司第三次增资

此次增资，参考标的公司经营状况和财务数据，全体股东与外部投资者协商按照标的公司估值 18 亿元定价，武汉高轩及中化兴发通过此次增资以 8.30 元股的价格入股标的公司。本次增资的价格系全体股东与外部投资者基于标的公司增资时点经营情况、财务数据、业务发展前景，经市场化商业协商确定，定价具备合理性。

此次融资较上述 2022年12月、2023年 5月融资时，短期内估值由8亿元、15 亿元提高至 18 亿元，估值提高较多的原因系标的公司 2022 年业绩实现快速增长等原因所致。

本次交易中，上市公司对各方的股权定价统一，均参照评估价值协商确定，定价公允；各交易对方在本次交易产生收益或损失差异，系各方入股时间、取得股权成本等存在差异所致，属于市场化投融资行为下的正常结果，具备商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益、向特定股东输送利益等违规情形。

二、标的公司员工持股平台的规范性，合伙协议中与员工持股相关的特殊安排情况，是否存在非本公司员工持股情况，各员工持股平台人员重合情况、重合原因及合理性；

（一）标的公司员工持股平台的规范性

根据兴福新材提供的资料及其书面确认，福兴同创系标的公司的员工持股平台、股权激励平台。

2022 年12月2日，标的公司召开股东会，同意董事会制定的《股权激励方案》，决定针对标的公司高层管理人员和技术骨干实施股权激励安排。本次股权激励采取原股东出资设立员工持股平台，并适时向激励对象转让员工持股平台出资份额的方式向激励对象授予股权。

2022 年 12 月 14 日，福兴同创完成设立，设立时的合伙人为郭振伟、陈旭辉，其中郭振伟为执行事务合伙人。

2022 年 12 月 20 日，福兴同创做出变更决定，陈旭辉将其持有的全部合伙份额转让给郭振伟等合伙人。本次转让系按照《股权激励方案》及合伙协议约定的转让，由陈旭辉将合伙份额转让给激励员工。

2023 年5月29日，福兴同创做出变更决定，崔刚、袁立有因个人原因退出合伙企业，刘昕鹏、杜军入伙，同时部分合伙人增加出资，本次变更前后福兴同创认缴出资总额不变。

根据兴福新材提供的资料及其书面确认，并经核查，福兴同创系根据《中华人民共和国合伙企业法》依法设立的有限合伙企业，设立程序合法合规。福兴同创由标的公司实际控制人之一郭振伟担任执行事务合伙人，员工作为有限合伙人，其经营范围仅为企业管理咨询，企业管理，不从事经营性活动。福兴同创设立后的历次合伙份额转让均系依据标的公司《股权激励方案》及福兴同创合伙协议的约定进行。

（二）合伙协议中与员工持股相关的特殊安排情况

根据标的公司提供的福兴同创全体合伙人共同签署的《营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）与《营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），其中关于员工持股的特殊安排情况如下：

1、锁定期

除执行事务合伙人豁免外，在有限合伙人持有合伙企业财产份额之日起，应在兴福化工或其控股子公司）的服务期不少于五年（以下简称“服务期”，即有限合伙人应自取得合伙企业财产份额之日起与标的公司累积持续保持不低于五年的合法劳动关系）。

根据《合伙协议》及《补充协议》的约定，在兴福化工完成首次公开发行股票并上市后，合伙企业持有的兴福化工股权/股份的限售期按相关法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的要求执行。

合伙企业持有的兴福化工股权/股份的限售期届满后，受法律、法规及规范性文件或中国证监会相关规定约束的合伙人按法律、法规及规范性文件或中国证监会、证券交易所相关规定及其相关承诺所规定的比例执行减持；其他不受法律、法规及规范性文件或中国证监会、证券交易所相关规定约束或无相关承诺的合伙人按照《补充协议》的约定进行减持。

2、行权条件

除上述已实施完毕的股权激励外，标的公司不存在未授予或未行权的情况。

3、股权管理机制

（1）内部股权转让、离职或退休后股权处理安排

原则上，未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得将其在合伙企业的财产份额转让给合伙人以外的第三方，有限合伙人之间也不得进行上述财产份额的转让。

服务期届满且未发生下述“2）员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法”第①条的约定退伙情形时，经合伙人申请，合伙企业将提出申请的合伙人间接持有的部分兴福化工股份减持。合伙企业在获得减持股份的收益后，在依法扣除相关税费等费用后，将按照前述合伙人各自申请减持的股数相应分配给前述申请减持的合伙人。

若合伙人在服务期内达到法定退休年龄且办理完毕退休手续的，视为服务期届满，该合伙人在未发生下述约定退伙情形前提下，可以按照《补充协议》约定的程序将持有的兴福化工股份变现。

员工服务期内离职后股权处理的安排参见下述“2）员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法”。

（2）员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法

①服务期内，有限合伙人发生以下情形之一，并经执行事务合伙人同意，该有限合伙人必须通过转让方式退出合伙企业（简称“约定退伙情形”）：

A丧失劳动能力或民事行为能力；

B死亡或者被依法宣告死亡；

C因辞职、离职、辞退、解雇等相关原因导致与标的公司解除或终止劳动关系（具体原因包括但不限于《中华人民共和国劳动合同法》第 36、37、38、39、40 条所规定的情形）；

D违反国家法律规定被追究刑事责任或受到行政处罚；

E不能胜任标的公司的工作岗位、违背职业道德、失职渎职、受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密等行为严重损害公司利益或声誉给标的公司造成损失；

F执行职务时，存在违反法律法规及公司章程及严重违反标的公司管理制度等损害公司利益的行为；

G因故意或重大过失给标的公司造成重大损失；

H将所持合伙企业的财产份额质押、担保或偿还债务，在其所持财产份额上设置其他任何优先性权利、限制性权利或合伙人在合伙企业中的全部财产份额被

人民法院强制执行；

I 服务期届满前，主动要求退出合伙企业且经执行事务合伙人同意；

J 违反其他法律规定或合伙协议及其补充协议约定的事项。

②兴福化工上市前，因有限合伙人发生上述①条约定退伙情形而需转让其财产份额并退出合伙企业的，应由执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的受让方收购该有限合伙人持有的财产份额，收购价格按照下列情形分别处理：

如发生上述第 A、B项情形转让财产份额而退伙的，其所持有的财产份额的价格为截至事实发生之日该有限合伙人间接持有的兴福化工股权/股份的市场价值（参照最近一期财务投资人投资兴福化工时的投资价值）。

如发生上述第 C项至第J 项情形转让财产份额而退伙的，其所持有的财产份额的价格为截至事实发生之日该有限合伙人取得合伙企业相应财产份额所实际支付的投资总额×（1+Q×投资年限）（注：此计算式中 Q 为同期银行存款年利率，单利）。

③兴福化工上市且兴福化工股份限售期届满前，如有限合伙人发生上述①条约定退伙情形而需转让其财产份额并退出合伙企业的，执行事务合伙人在兴福化工股票锁定期满后 3 个交易日内将前述财产份额所对应的兴福化工股票按照二级市场价格进行出售，出售所得（扣除相应税费及有限合伙的费用）按照上述②条约定的情形及收购价格以现金方式全额支付给该有限合伙人。

④兴福化工上市且兴福化工股份限售期届满后，如有限合伙人发生上述①条约定退伙情形而需转让其财产份额并退出合伙企业的，执行事务合伙人在收到有限合伙人通知之日起根据证券市场行情将前述财产份额所对应的兴福化工股票按照二级市场价格进行出售，出售所得（扣除相应税费及有限合伙的费用）按照上述②条约定的情形及收购价格以现金方式全额支付给该有限合伙人。

（三）是否存在非标的公司员工持股情况

根据兴福新材提供的资料及其书面确认，福兴同创为标的公司股权激励平台、员工持股平台，其合伙人均为标的公司及其子公司员工，其时任职务情况具体如下：

2023 年 5 月，福兴同创全体合伙人作出决议，同意合伙人崔刚、袁立有退伙，同意刘昕鹏、杜军入伙。刘昕鹏、杜军分别担任标的公司工程师。除崔刚、袁立有外，其他合伙人仍在标的公司任职。

综上所述，标的公司员工持股平台的所有合伙人，于 2022年12月授予股权激励时均在标的公司任职，不存在非标的公司员工持股情况。

（四）各员工持股平台人员重合情况、重合原因及合理性

根据兴福新材提供的资料及其书面确认，福兴同创为标的公司的员工持股平台、股权激励平台。兴达汇才的合伙人虽然均系标的公司员工，但兴达汇才并未按照员工持股平台、股权激励平台与福兴同创统一管理，主要系标的公司的员工参与持股的投资平台；兴达汇远、兴达汇志的合伙人均不是标的公司的员工，系标的公司的股东持股平台。兴达汇才、兴达汇远、兴达汇志均穿透计算股东人数。

根据兴福新材提供的资料及其书面确认，并经检索“国家企业信用信息公示系统”，福兴同创与兴达汇才的合伙人存在重合情况，重合人员及其在标的公司的任职情况具体如下：

如前所述，福兴同创系标的公司股权激励平台、员工持股平台，持有标的公司的股权成本为 1.00 元/股；兴达汇才是由标的公司员工参与持股的投资平台，持有标的公司的股权成本为 4.00 元/股，与川流长桉、方琦等投资人入股价格一致。福兴同创、兴达汇才管理方式、获得标的公司股权成本等有所不同，但合伙人均由标的公司员工构成，存在重合是合理的。

三、陈旭辉、高巷涵、郭振伟与兴福新材，兴达汇志、兴达汇远与兴达汇才是否存在关联关系或一致行动关系；

陈旭辉系标的公司董事长，高巷涵系标的公司董事，郭振伟系标的公司董事、总经理，陈旭辉、高巷涵及郭振伟系兴福新材的关联自然人。

陈旭辉、高巷涵系夫妻关系。2019年12 月20日，陈旭辉、高巷涵、郭振伟作为兴福新材创始股东签署了《一致行动协议》，约定就标的公司重大事项保持一致行动，进而保证对标的公司的共同控制。因此，陈旭辉、高巷涵、郭振伟之间存在一致行动关系。

兴达汇才系标的公司员工参与持股的投资平台，兴达汇志、兴达汇远系标的公司的股东持股平台，兴达汇志、兴达汇远与兴达汇才的执行事务合伙人分别为裴忠芳、白文、刘丹，三人之间不存在关联关系或一致行动关系，与陈旭辉、高巷涵、郭振伟不存在关联关系或一致行动关系，兴达汇志、兴达汇远与兴达汇才之间不存在关联关系或一致行动关系。

四、19 家合伙企业的上层合伙人及最终持有人（自然人）是否曾在或仍在标的公司任职，各交易对方及其关联方之间是否存在尚未披露的一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，是否存在股权代持情况，与锁定期承诺、业绩承诺安排是否匹配；

（一）19 家合伙企业的上层合伙人及最终持有人（自然人）是否曾在或仍在标的公司任职

福兴同创系标的公司的员工持股平台、股权激励平台，兴达汇才系标的公司员工参与持股的股权投资平台，兴达汇才系标的公司员工参与持股的投资平台，兴达汇远系标的公司的股东持股平台。前述合伙企业的上层合伙人及最终持有人（自然人）曾在或仍在标的公司任职情况如下：

除福兴同创合伙人均在标的公司任职外，兴达汇才有限合伙人李宏军曾担任兴福新材安环总监，现已退休；兴达汇远有限合伙人魏艳秋曾担任标的公司子公司宝宇化工人力行政部门职员，现已离任。李宏军为兴达汇才有限合伙人，出资额为 6.00 万元，出资比例为 2.4194%；兴达汇才持有标的公司 1.1232%的股份；魏艳秋为兴达汇远有限合伙人，出资额为 22.00 万元，出资比例为 4.11%；兴达汇远持有标的公司 2.4231%的股份。

除上述持股平台外，其他各合伙企业交易对方的上层合伙人及最终持有人（自然人）不存在曾在或仍在标的公司任职的情形。

（二）各交易对方及其关联方之间是否存在尚未披露的一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，是否存在股权代持情况

根据交易对方提供的合伙协议以及各交易对方的访谈确认，交易对方一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系如下：

1、陈旭辉、郭振伟、高巷涵与福兴同创的一致行动关系

本次交易前，陈旭辉、高巷涵分别持有标的公司 29.87%、4.53%的股份；郭振伟直接持有标的公司 7.24%的股份，并作为福兴同创的执行事务合伙人，通过福兴同创控制标的公司 10.87%的股份。

基于兴福新材未来资本运作安排，陈旭辉、高巷涵、郭振伟作为兴福新材创始股东，为了巩固对兴福新材的控制权，维持兴福新材控制权的稳定，各方于2019 年 12月20日签署了《一致行动协议》。根据《一致行动协议》，陈旭辉、高巷涵、郭振伟在涉及标的公司重大事项时，作为股东及/或董事（如是）应提前沟通，在达成协商一致的情况下，应作出相同的意思表示，即相互之间不作出相悖或弃权的意思表示。

2、其他

丽水朝福、青岛朝斌、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩均由上海瑞夏私募基金管理有限公司担任执行事务合伙人，且均为上海瑞夏私募基金管理有限公司作为私募基金管理人管理的私募股权基金。

德州德道、济南德道均由上海锦岳私募基金管理有限公司担任执行事务合伙人，且均为上海锦岳私募基金管理有限公司作为私募基金管理人管理的私募股权基金。

金梧桐为梧桐树的执行事务合伙人及私募基金管理人。

武汉高轩系中化兴发的跟投平台。

除此之外，截至本核查意见出具日，各交易对方及其关联方之间不存在其他尚未披露的一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，不存在股权代持情况。

（三）与锁定期承诺是否匹配，与业绩承诺安排是否匹配

1、《重组管理办法》关于锁定期的相关规定

根据《重组管理办法》第四十七条规定：

“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：

（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；

（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。”

2、19家非自然人交易对方锁定期承诺情况

（1）福兴同创锁定期承诺情况

福兴同创系标的公司的股权激励平台、员工持股平台，成立于 2022 年 12月，标的公司实际控制人郭振伟担任管理合伙人。根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定，本次交易中，福兴同创为业绩承诺方之一。结合《重组管理办法》及《业绩承诺补偿协议》的约定，福兴同创出具《关于股份锁定的承诺》如下：

“1、本人/本单位承诺若其通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本单位名下之日起12个月内不得上市交易或转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

2、本人/本单位承诺其通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，按照以下标准分期解锁：

（1）第一次解锁

标的资产业绩承诺期间第一个会计年度的专项审计报告出具且本人/本单位已履行相应业绩补偿义务后，本人/本单位解锁股份数＝本人/本单位本次交易取得的对价股份×30%－本人/本单位需补偿股份数。

（2）第二次解锁

标的资产业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告出具且本人/本单位已履行相应业绩补偿义务后，本人/本单位累积解锁股份数＝本人/本单位本次交易取得的对价股份×60%－本人/本单位累积需补偿股份数。

（3）第三次解锁

标的资产业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具且本人/本单位已履行全部业绩补偿义务后，本人/本单位累积解锁股份数＝本人/本单位本次交易取得的对价股份×100%－本人/本单位累积需补偿股份数（为累积业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）。

若本人/本单位在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按 0 取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于 0 的，则当年度本人/本单位不能解锁股份。

3、本次交易完成后，本人/本单位通过本次交易取得的上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

4、若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，本人/本单位同意根据相关法律法规或监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、前述锁定期届满后，本人/本单位转让和交易上市公司股份将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规则执行。”

（2）其他非自然人交易对方锁定期承诺情况

本次交易的其他 18 名非自然人交易对方，获得标的公司的股份均发生在2023 年及以前，不存在“用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月”的情形，锁定承诺期无需达到 36 个月。该等交易对方不是本次交易的业绩承诺方。该等交易对方出具《关于股份锁定的承诺》如下：

“1、本单位承诺若其通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至本单位名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，若取得新增股份时，本单位对用于认购新增股份的兴福新材股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本单位名下之日起 个月内不得上市交易或转让。若本单位属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增股份的兴福新材股权持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本单位名下之日起 6个月内不得上市交易或转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、若本单位存续期不足以覆盖本次交易股份锁定期的，本单位将依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期，确保存续期能完全覆盖股份锁定期，严格遵守并履行股份锁定的承诺。

3、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份由于派息、

送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

4、若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，本单位同意根据相关法律法规或监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、前述锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规则执行。”

综上所述，福兴同创为本次交易的业绩承诺方之一，已结合《重组管理办法》及《业绩承诺补偿协议》的约定做出锁定期承诺；其他 18 名非自然人交易以对方已做出锁定期承诺，符合《重组管理办法》及相关法律法规的要求。

（四）与业绩承诺安排是否匹配

根据《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关规定，上市公司构成重大资产重组的并购交易，满足以下情形时，交易对方需要作出业绩承诺：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的”，且属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产”，或向除前述主体“之外的特定对象购买资产导致控制权发生变更”。除上述情形外，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付等相关具体安排。

本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，本次交易也未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易设置业绩承诺安排并非法定要求，而是根据本次交易目的，按照市场化原则经双方友好协商制定。

根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定，本次交易中，标的公司的实际控制人陈旭辉、郭振伟、高巷涵、福兴同创共同作为补偿义务人向上市公司承担相应补偿责任。

陈旭辉、郭振伟、高巷涵均已出具《关于业绩补偿保障措施的承诺函》，承诺：

“1、本人保证通过本次交易获得的韩建河山股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过转让、赠与、质押股份或其他任何设置权利限制等方式逃废补偿义务。

2、如未来拟就对价股份设定质押或其他任何第三方权利时，本人将事先征得韩建河山书面同意，并在确保本人与韩建河山签署的《业绩承诺补偿协议》项下业绩补偿措施不受影响的前提下进行；同时，本人将书面告知质权人或第三方权利人对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在相关协议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人或第三人作出明确约定。

3、若违反上述承诺，本人将赔偿韩建河山因此遭受的损失，并承担相应的法律责任。”

福兴同创已出具《关于业绩补偿保障措施的承诺函》，承诺：

“1、本企业保证通过本次交易获得的韩建河山股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过转让、赠与、质押股份或其他任何设置权利限制等方式逃废补偿义务。

2、如未来拟就对价股份设定质押或其他任何第三方权利时，本企业将事先征得韩建河山书面同意，并在确保本企业与韩建河山签署的《业绩承诺补偿协议》项下业绩补偿措施不受影响的前提下进行；同时，本企业将书面告知质权人或第三方权利人对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在相关协议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人或第三人作出明确约定。

3、若违反上述承诺，本企业将赔偿韩建河山因此遭受的损失，并承担相应的法律责任。”

综上所述，相关业绩承诺安排符合《重组管理办法》及相关法律法规的要求。

五、19家合伙企业穿透锁定安排及合规情况；

本次交易中 19 家合伙企业均于上市公司与标的公司筹划本次重组前设立，非专为本次交易设立，该等合伙企业的设立目的、其他投资等情况具体如下：

结合上述合伙企业的设立目的、对外投资情况，参与本次交易的 19 家合伙企业中仅福兴同创、兴达汇才、兴达汇志、兴达汇远、丽水朝福、青岛朝汇、德州德道、中天辽创仅投资了兴福新材，除武汉高轩外，其余 10 家合伙企业均系已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案的财务投资人，均存在其他对外投资行为且并非专为本次交易设立，无需穿透锁定。

武汉高轩为中化兴发的跟投平台，除投资标的公司外，还投资了苏州华一新能源科技股份有限公司、傲拓科技股份有限公司、深圳鑫茂新能源技术股份有限公司、安徽弘昌新材料股份有限公司等多家企业，无法穿透锁定。

丽水朝福、青岛朝汇、德州德道、中天辽创 4家合伙企业虽然仅投资了兴福新材，但其均系已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案的财务投资人，并非专为本次交易设立，在穿透计算股东人数时均按照 1人计算，无需穿透锁定。

结合上述情况，参与本次交易的19家合伙企业中出资人穿透锁定情况如下：

（一）福兴同创之管理合伙人郭振伟穿透锁定承诺

福兴同创系标的公司的股权激励平台。福兴同创的执行事务合伙人为郭振伟，系标的公司的实际控制人之一，因福兴同创与郭振伟同为本次交易的业绩承诺方之一，已出具《关于股份锁定的承诺》，具体详见本问题之“四”的回复。

郭振伟作为标的公司的实际控制人之一，同时系福兴同创的执行事务合伙人，通过福兴同创间接持有标的公司 4.78%的股份。基于审慎性考虑，郭振伟对其通过福兴同创持有的标的公司间接权益进行穿透锁定，出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺》如下：

“1、合伙企业已经就本次交易出具《关于股份锁定期的承诺》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业财产份额（即对应在本次交易中通过福兴同创间接取得的上市公司新增发行的股份，下同）。

2、在合伙企业承诺的分期解锁标准内，本人承诺按照同样的标准分期解锁本人持有的合伙企业财产份额。

3、本次交易完成后，本人通过合伙企业间接取得的上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述间接权益锁定约定。

4、若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，本人同意根据相关法律法规或监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。

（二）兴达汇才、兴达汇志、兴达汇远等 3 个交易对方穿透锁定情况

兴达汇才、兴达汇志、兴达汇远系标的公司的股东投资平台，其持股均发生在 2023 年及以前，非专为本次交易设立的主体，且前述交易对方均已出具《关于股份锁定的承诺》，除兴福新材外，该等主体无其他对外投资行为。

该等投资平台出资均来源于合伙人的自有或自筹资金，不存在以非公开方式向特定投资者募集资金的情况，不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。在计算股东人数时，已穿透计算。基于审慎性考虑，兴达汇才、兴达汇志、兴达汇远全体合伙人出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺》如下：

“1、合伙企业已经就本次交易出具《关于股份锁定期的承诺》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业全部财产份额。

2、本次交易完成后，本人通过合伙企业间接取得的上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述间接权益锁定约定。

3、若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，本人同意根据相关法律法规或监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。”

综上所述，结合 19 家合伙企业是否专为本次交易设立、是否存在其他对外投资以及是否属于已备案的私募投资基金或私募投资基金管理人，本次交易对方中涉及发行股份作为对价的合伙企业已按照要求出具了《关于股份锁定的承诺》。同时基于审慎性考虑，郭振伟及兴达汇才、兴达汇志、兴达汇远的上层权益持有人已就其所持有的标的公司间接权益进行穿透锁定，并出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺》，本次交易的穿透锁定安排符合相关法律法规的规定。

六、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩当前续期相关安排及进展情况，是否存在实质性障碍，对本次交易的影响及应对安排。

青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩已完成续期，不存在实质性障碍，存续期分别至 2028 年 12 月 23 日、2029 年 4 月 5 日、2029 年 1 月 14 日，对本次交易不造成影响。

七、核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问执行了下列核查程序：

1、核查了标的公司的工商档案；复核交易对方所持标的公司股权的取得价格、持有成本、本次交易对价、收益/损失情况；

2、获取标的公司增资、转让估值变动的原因说明，分析其合理性；

3、核查了各非自然人交易对手方的工商底档；

4、查阅了《营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）合伙协议》《营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》，核查关于员工持股相关的特殊安排情况；

5、获取标的公司关于福兴同创设立时合伙人任职情况的说明，及获取标的公司关于员工持股平台非本公司员工持股情况及各员工持股平台人员重合情况、重合原因及合理性的说明；

6、查阅了兴福新材的员工名册，查阅了福兴同创、兴达汇志、兴达汇远与兴达汇才的合伙协议，将兴福新材的员工名册与兴达汇志、兴达汇远、兴达汇才的合伙人做交叉比对，了解福兴同创、兴达汇志、兴达汇远、兴达汇才的合伙人曾经或者现在仍在兴福新材任职的情况，通过“国家企业信用信息公示系统”检索福兴同创与兴达汇才的合伙人信息，进行交叉比对，了解重合的合伙人情况；

7、查阅了兴福新材披露的《2025年年度报告》；

8、访谈主要交易对手方，了解各交易对方及其关联方之间是否存在尚未披露的一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系及代持情况；

9、获取交易对方出具的锁定期承诺，及其郭振伟、兴达汇才、兴达汇志、兴达汇远出具的《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺》；

、查阅了陈旭辉、高巷涵、郭振伟签署的《一致行动协议》，核查陈旭辉、高巷涵、郭振伟之间的一致行动关系；

10、查阅了陈旭辉、高巷涵、郭振伟签署的《一致行动协议》，核查陈旭辉、 高巷涵、郭振伟之间的一致行动关系；

11、查阅了 19 家合伙企业出具的确认函以及《关于股份锁定的承诺》，核查 19家合伙企业的设立目的、其他投资等情况；

12、查阅了青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩的合伙人协议及合伙人会议决议；

13、查阅了陈旭辉、郭振伟、高巷涵、福兴同创出具的《关于业绩补偿保障措施的承诺函》。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易中上市公司对各方的股权交易价格统一、不存在估值差异化安排，均参照评估价值协商确定、定价公允；各交易对方在本次交易产生收益或损失差异，系各方入股时间、取得股权成等存在差异所致，属于市场化投融资行为下的正常结果，具备商业合理性；

2、福兴同创为标的公司股权激励平台、员工持股平台，不存在非标的公司员工持股情况，管理规范；兴达汇才是由标的公司员工参与持股的投资平台，按市场公允价格获得标的公司股份，存在与福兴同创出资人重合的情况，具备合理性；

3、陈旭辉、高巷涵及郭振伟系兴福新材的关联自然人，陈旭辉、高巷涵、郭振伟之间存在一致行动关系；除持有兴福新材股份外，兴达汇志、兴达汇远与兴达汇才之间不存在关联关系或一致行动关系。

、福兴同创为标的公司股权激励平台、员工持股平台，兴达汇才是由标的公司员工参与持股的投资平台，兴达汇才有限合伙人李宏军曾担任兴福新材安环总监，现已退休；兴达汇远有限合伙人魏艳秋曾担任标的公司子公司宝宇化工人力行政部门职员，现已离任，该等情形不构成关联关系、一致行动等特殊关系；其他非自然人交易对方的上层合伙人及最终持有人（自然人）不存在曾在或仍在标的公司任职的情形；各交易对方及其关联方之间不存在尚未披露的一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，不存在股权代持情况，与锁定期承诺、业绩承诺安排相匹配；

4、福兴同创为标的公司股权激励平台、员工持股平台，兴达汇才是由标的 公司员工参与持股的投资平台，兴达汇才有限合伙人李宏军曾担任兴福新材安环 总监，现已退休；兴达汇远有限合伙人魏艳秋曾担任标的公司子公司宝宇化工人 力行政部门职员，现已离任，该等情形不构成关联关系、一致行动等特殊关系； 其他非自然人交易对方的上层合伙人及最终持有人（自然人）不存在曾在或仍在 标的公司任职的情形；各交易对方及其关联方之间不存在尚未披露的一致行动、 表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，不存在股权代持 情况，与锁定期承诺、业绩承诺安排相匹配；

5、结合19家合伙企业是否专为本次交易设立、是否属于已备案的私募投资基金或私募投资基金管理人、是否存在其他对外投资情况，本次交易对方中，福兴同创之管理合伙人郭振伟，兴达汇才、兴达汇志、兴达汇远的上层权益持有人基于审慎考虑已就其所持有的标的公司间接权益进行穿透锁定，本次交易的穿透

锁定安排符合相关法律法规的规定；

6、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩已完成续期，不存在实质性障碍，对本次交易预计不构成影响。

问题 4、关于上市公司控制权及稳定性

根据重组报告书，（1）2025年末上市公司总资产 133,463.44万元，净资产22,407.19 万元，本次交易金额 106,997.62 万元，占上市公司总资产和净资产比例分别为 80.17%和 477.51%；（2）本次交易完成后，上市公司控股股东韩建集团持股比例将由 34.53%下降为 22.38%，交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇合计将持有公司 10.55%的股份，郭振伟及其担任执行事务合伙人的福兴同创合计将持有公司 5.56%的股份，合计持股比例 16.11%与韩建集团接近；（3）公开资料显示，韩建集团面临较大债务压力并涉及多起债务相关诉讼，曾被列为失信被执行人；韩建集团目前向宁波银行、兴业银行等进行了股份质押，合计 11,583.22万股，占韩建集团持有上市公司股份比例 86.64%；持有的上市公司 1,786.50万股股份被冻结，562.00 万股股份被轮候冻结，占韩建集团持有上市公司股份比例 17.56%；（4）上市公司控股股东和实际控制人分别承诺，自上市公司本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间尚未有任何其他减持计划；陈旭辉及高巷涵，郭振伟及福兴同创分别出具承诺，未来 36个月内不单独或与第三方共同谋求上市公司控制权，不增持上市公司股份至可能引发控制权变更的比例；（5）陈旭辉、高巷涵、郭振伟签署的《一致行动协议》约定的一致行动的范围仅限于兴福新材重大事项的决策。

请公司披露：（1）韩建集团当前整体生产经营、债务压力、偿债风险情况及后续减持计划；（2）韩建集团目前持有上市公司股权质押的具体情况、借款金额、期限、具体偿债资金来源和偿债风险情况，持有上市公司股权被司法冻结和轮候冻结的具体原因、涉及诉讼金额及最新进展情况，未来是否存在质押股份强制平仓、冻结股份被法院执行或划转等可能导致韩建集团持股比例进一步下降情形；（ ）除陈旭辉、高巷涵、郭振伟及福兴同创外本次交易其他交易对方未来对上市公司是否存在增持安排；（4）本次交易完成后陈旭辉、高巷涵、郭振伟及福兴同创之间是否构成一致行动关系及依据，陈旭辉、高巷涵、郭振伟上述承诺是否涵盖韩建集团因主动或被动减持导致其单独或合计（含福兴同创）成为第一大股东进而获得上市公司控制权情况；（5）结合上述内容及本次交易完成后上市公司股权结构、董监高及日常经营管理安排等，说明本次交易对上市公司控制权稳定性的具体影响，本次交易方案是否设置相关安排，以避免影响控制权稳定及持续经营能力，保护上市公司及中小投资者合法权益。

请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】：

一、韩建集团当前整体生产经营、债务压力、偿债风险情况及后续减持计划

（一）韩建集团整体生产经营

韩建集团创立于 1978 年，历经三次创业构建协同发展的现代产业体系，形成了施工、地产、管业、金融、文旅、美丽乡村建设等产业相融互促发展局面。韩建集团是北京市首批国家建筑特级资质企业之一，是北京市房山区唯一具有建筑甲级设计资质的企业，拥有建筑工程施工总承包特级资质、设计甲级以及九项一级资质。韩建集团连续获得了鲁班奖、詹天佑奖、国家样板、市优金杯奖、银杯奖、结构长城杯、竣工长城杯、市区级优质工程 477项，创出市区级安全文明工地 433 个，优秀QC 管理成果奖76项。

作为建筑行业企业，韩建集团曾参与建设多个项目，包括中联部办公楼、中国电影博物馆、北京市高级人民法院审判业务用房等。但是近年来，受房地产行业、文旅产业等发展变缓所致，韩建集团获取订单难度增加、客户回款变慢，同时自行开发的商品房去化难度增加，使得韩建集团面临一定的经营困难。

（二）韩建集团债务压力、偿债风险情况

根据韩建集团提供的财务报告，截至 2025 年末，韩建集团资产负债率为46.61%；流动比率、速动比率分别为1.87、1.04，长期偿债能力指标、短期偿债能力指标较好。

截至 2025 年末，韩建集团总资产为 105.24 亿元，总负债为 49.05 亿元，其中短/长期借款为28.29亿元、应付账款为10.62亿元。韩建集团总资产中，存货及合同资产达 39.54亿元，主要系其在施工的工程、待售房产；应收账款、预付款项、其他应收款合计 29.22亿元，其债务人主要系下游房地产公司；固定资产及在建工程合计 13.90亿元，主要系韩建集团自用房产及设备。受下游房地产行业、文旅产业等发展变缓所致，韩建集团存货及合同资产转化为收入的压力较大、回款能力不强；应收房地产公司的款项回款较慢，固定资产及在建工程的变现能力不佳，韩建集团借款偿还压力较大，存在一定偿债风险。

（三）后续减持计划

近三年，韩建集团未减持韩建河山股票；目前，韩建集团无减持韩建河山股份的计划，主要采取以下措施化解相关风险：

1、强化应收账款催收，加快资金回笼

建立系统化的清收清欠工作机制，将催收工作从被动等待升级为制度化攻坚，具体包括：成立专项催收工作组；对应收账款进行分类分级管理，建立动态台账；推行“一项目一研判、一债权一方案”的精准攻坚模式；将清收指标纳入各经营单位绩效考核体系，实行严格考核与兑现。灵活运用发函催告、债权转让、法律诉讼及财产保全等多种手段，必要时通过法院冻结债务人账户等方式加大执行力度，提升回款效率。

2、争取金融机构展期与授信支持，拓宽融资渠道

积极与商业银行等金融机构沟通协调，争取对到期债务予以展期或续贷；充分利用既有授信额度，同时开拓新的融资渠道与资金来源，通过经营性贷款、供应链金融等多种方式补充营运资金，保持融资渠道畅通。

3、推动以物抵债，盘活存量资产

对现有存量资产进行全面梳理与价值评估，以持有的土地、房产、物业、商业地产及子公司股权（持有韩建公司股份除外）等非现金资产直接抵偿应付债务。

4、与债权人积极沟通，优化负债结构

与债权人开展系统性谈判，制定一揽子负债优化方案，综合运用债务展期、降低存量债务利率等方式，将短期刚性债务转换为中长期柔性负债，实现以时间换空间，为企业恢复经营争取时间窗口。

二、韩建集团目前持有上市公司股权质押的具体情况、借款金额、期限、具体偿债资金来源和偿债风险情况，持有上市公司股权被司法冻结和轮候冻结的具体原因、涉及诉讼金额及最新进展情况，未来是否存在质押股份强制平仓、冻结股份被法院执行或划转等可能导致韩建集团持股比例进一步下降情形

（一）韩建集团目前持有上市公司股权质押的具体情况、借款金额、期限、具体偿债资金来源和偿债风险情况

截至目前，韩建集团持股质押情况如下：

韩建集团出于筹集资金所需，向宁波银行某分行、兴业银行某支行、自然人赵某进行股份质押借款，占韩建集团所持韩建河山股份的比例为 86.64%，具体情况如下：

1、向宁波银行某分行股份质押情况

（1）协议约定

宁波银行某分行、韩建集团签署的《最高额质押合同》及补充协议约定业务发生期间为 2020年9月1日起至2027年9 月1日止，未约定强制平仓条款。

该等协议约定“质权的实现”条款，主要内容包括：“发生下列情形之一的，质权人有权选择将质押财产拍卖、变卖等形式兑现或变现，以所得价款优先受偿或存入质权人指定的账户以担保债务人债务的履行；或选择经与出质人协商将质押财产折价以抵偿债务人所欠债务：

（1）主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿的，上述“期限届满”包括质权人依照主合同的约定或国家法律、法规规定宣布主合同项下债务提前到期的情形；

（ ）出质人或其关联方、实际控制人被宣告破产或者被撤销等；

（3）质押财产被查封、被保全或被采取其他强制措施；

（4）出质人违反本合同约定义务，已经或可能对主合同项下债权的实现产生不利影响。

（5）债务人违反主合同约定义务。”

（2）相关质押股份强制平仓的风险较小

截至目前，韩建集团未发生未履行银行还款义务、被宣告破产等“质权的实现”条款约定的情形。

2021 年7月26日，宁波银行某分行与韩建集团签署《最高额质押合同》时，约定该等股票估值约为 4.25亿元；截至2026 年8月6日收盘，该等股份价值为4.16 亿元，未发生重大变化。

截至目前，韩建集团向宁波银行某分行借款余额为 1.4亿元；韩建集团质押韩建河山股份为 7,888.13 万股，以 2026 年 8 月 6 日收盘价计算，借款余额占股票市值的比例为 33.61%，仍处于较低水平，质押股份被银行强制平仓的风险较小。

2、向兴业银行某支行股份质押情况

（1）协议约定

兴业银行某支行、韩建集团签署的《上市公司股票最高额质押合同》约定该合同项下的质押最高本金为 4.72亿元，质押期限为 2025年12月3日至2032年12 月2 日。协议约定的风险预警线、平仓线条款如下：

“十一、本合同项下“风险预警线”和“平仓线”分别定义为：

（一）风险预警线的计算公式为：（质押股票市值及孳息+∑补充的保证金+∑补充抵质押物价值\*折算率-∑返还资产价值\*折算率）/融资本金\*100%=150%。

（二）平仓线的计算公式为：（质押股票市值及孳息+∑补充的保证金+∑补充抵质押物价值\*折算率-返还资产价值\*折算率）/融资本金\*100%=140%。

“在质押股票市值与融资本金之比降至风险预警线以下且平仓线以上时，出

质人应按质权人要求在 15个工作日内补足质押价值缺口”。

“在质押股票市值与融资本金之比降至平仓线（含平仓线）以下时，无论主合同债权是否到期，无论此后质押股票市值是否回升至平仓线以上，质权人均有权直接处置质押股票（具体方式包括但不限于二级市场抛售、大宗交易转让、协议转让、拍卖等，下同），所得资金在优先支付质押股票处分费用和本合同项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于清偿担保债务。”

（2）相关质押股份强制平仓的风险较小

上述协议中约定了补足担保物、强制平仓条款，即质押股票及其他担保物的价值与借款本金之比低于150%但高于140%时，韩建集团应补足质押或担保物；该比例低于 140%时，兴业银行某支行有权利直接处置质押股票。

截至 2026 年 8 月 26 日，韩建集团向兴业银行某支行的借款本金为 4.72 亿元；韩建集团及其他担保人向兴业银行某支行提供的担保物包括北京人寿股权、房地产、应收账款、韩建河山股份。上述资产价值与质押合同签署时未发生大幅下降情形，韩建河山股份质押股份被平仓的风险较小。

3、向自然人赵某股份质押情况

2026 年6月，自然人赵某与韩建集团签署《借款合同》《证券质押合同》，该等协议约定借款金额为 200.00万元，质押股份数量为 96.00万股，未约定平仓条款。

截至 2026 年 8 月 31 日，上述质押股份的市值为 506.88 万元，占借款余额的比例为 253%，被强制平仓的风险较小。

（二）持有上市公司股权被司法冻结和轮候冻结的具体原因、涉及诉讼金额及最新进展情况

截至目前，韩建集团持股质押及冻结情况如下：

1、司法冻结股份

韩建集团司法冻结涉股数量较多的主要有三件诉讼，具体如下：

北京华尊时代投资有限公司向北京太伟世纪科技有限公司借款，北京华尊时代投资有限公司、韩建集团、田艳某、田某共同承担还本付息责任。因上述借款纠纷，北京太伟世纪科技有限公司向北京市房山区人民法院申请诉讼保全申请；2024 年 4月29日，北京市房山区人民法院裁定冻结韩建集团名下持有的公司价值 3,500.00 万元的股票，对应韩建河山股票冻结数量为 991.50 万股。经北京市房山区人民法院调解，当事人于 2024 年 6 月自愿达成协议，北京华尊时代投资有限公司应向北京太伟世纪科技有限公司支付借款本金 2,268.54 万元及相关利息，韩建集团、田艳某、田某承担连带清偿责任。目前，该等款项尚未支付。

韩建集团持有北京人寿保险公司15%股权，计划出售至厦门港谊集团有限公司，2021 年 1 月双方签署了《收购意向协议》；因韩建集团所持股权仍在禁售期内，韩建集团与厦门君创投资有限公司另行签署了《借款协议》。2021 年 11月，因在合同执行中产生纠纷，厦门港谊集团有限公司、厦门君创投资有限公司提起仲裁，申请解除《收购意向协议》，韩建集团归还借款本金并支付违约金等。2022 年 6 月，北京仲裁委员会做出仲裁，解除上述《收购意向协议》，韩建集团向相关方返还本金，并支付违约金、相关利息等费用总额共计 73,878.08万元。截至目前，韩建集团已经支付对方 48,699.17 万元。

北京市金星卓宏幕墙工程有限公司与韩建集团发生建设工程分包合同纠纷，达成调解，约定韩建集团于 2026 年 6 月 30 日前支付其工程款 276.79 万元及案件受理费 1.45 万元，鉴于韩建集团未履行支付义务，北京市金星卓宏幕墙工程有限公司申请冻结韩建集团所持有的已质押股份 11,583.22 万股（司法冻结）、已冻结股份 1,786.50万股（轮候冻结）。目前，该等款项尚未支付。

2、轮候冻结股份

韩建集团轮候冻结上市公司股票情况如下：

北京市金星卓宏幕墙工程有限公司司法轮候冻结情况，详见本问题之“二、（二）1、司法冻结股份”之回复。

截至本核查意见日，前述诉讼主体依据韩建集团剩余未支付部份款项申请的强制执行，目的是为进一步加速款项回收。目前韩建集团未收到法院相关司法划转法律文书，目前未有明显迹象表明该部分股票存在强制司法划转的情形，韩建集团正积极与司法冻结申请主体进行沟通，争取尽快解决相关事项。韩建集团积极跟进诉讼案件进展情况，将以“聚焦结算、回笼资金、主动起诉、化解纠纷”作为工作重点，调整战略方向，韩建集团领导及涉诉案件分公司负责人组成专项结算工作小组，由被动应诉向主动起诉转变，针对迟迟不支付款项的建设方，主动起诉，加快资金回笼，从源头减少纠纷积压、缓解资金压力。

（三）未来是否存在质押股份强制平仓、冻结股份被法院执行或划转等可能导致韩建集团持股比例进一步下降情形

韩建集团持有的上市公司股份，质押部分被强制平仓的风险较小，冻结股份存在被法院执行或划转的可能，韩建集团持股比例可能进一步下降。针对上述风险，上市公司在重组报告书中披露如下：

“控股股东所持股份质押及冻结比例较高的风险

截至本报告书签署日，上市公司控股股东韩建集团向金融机构进行质押融资，持有的公司 11,583.22万股股份用于质押，占其所持股份的比例为 86.64%；因借贷纠纷、合同执行纠纷等，韩建集团持有的公司 13,369.72 万股股份被冻结，1,786.50 万股股份被轮候冻结。若出现上市公司股价大幅下跌或质押违约等情形，需要韩建集团积极采取应对措施，如未采取应对措施则会存在一定的平仓或被处置风险。”

三、除陈旭辉、高巷涵、郭振伟及福兴同创外，本次交易其他交易对方未来对上市公司是否存在增持安排；

除陈旭辉、高巷涵、郭振伟及福兴同创外的其他交易对方中，周武、席贵平通过本次交易获得的上市公司股份数量较少，未接受访谈；其他交易对方确认，不存在未来对韩建河山增持计划的安排。

四、本次交易完成后，陈旭辉、高巷涵、郭振伟及福兴同创之间是否构成一致行动关系及依据，陈旭辉、高巷涵、郭振伟上述承诺是否涵盖韩建集团因主动或被动减持导致其单独或合计（含福兴同创）成为第一大股东进而获得上市公司控制权情况；

（一）本次交易完成后陈旭辉、高巷涵、郭振伟及福兴同创之间是否构成一致行动关系及依据

1、一致行动关系相关规定

根据《上市公司收购管理办法（2025修正）》第八十三条的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。”

2、陈旭辉及高巷涵、郭振伟及福兴同创不构成一致行动关系

陈旭辉、高巷涵、郭振伟 2019 年 12 月 20 日签署了《一致行动协议》，在涉及下列重大事项时，作为股东及/或董事（如是）应提前沟通，在达成协商一致的情况下，应作出相同的意思表示，即相互之间不作出相悖或弃权的意思表示：（1）在兴福新材董事会、股东（大）会行使表决权；（2）行使兴福新材董事会、股东（大）会的召集权；（3）在兴福新材董事会、股东（大）会行使提案权、提名权；（4）相关法律、法规及兴福新材章程规定的其他须由董事/股东行使表决权的事项；（5）其他一切有关董事/股东决策及行使董事/股东权利的事。

陈旭辉、高巷涵、郭振伟签署的《一致行动协议》目的在于巩固对兴福新材的控制权，维持兴福新材控制权的稳定，一致行动的范围仅限于在兴福新材董事会和股东（大）会的表决权、召集权、提案权、提名权及其他法律法规及兴福新材公司章程规定的行使表决权的事项；《一致行动协议》中并未对兴福新材之外的其他公司有关事宜约定进行一致行动。

本次交易完成后，陈旭辉、高巷涵系夫妻关系，为一致行动人；郭振伟担任福兴同创的执行事务合伙人，并代表福兴同创执行合伙企业事务，郭振伟、福兴同创为一致行动人。但陈旭辉及高巷涵夫妇与郭振伟、福兴同创之间不构成一致行动关系。

（二）陈旭辉、高巷涵、郭振伟上述承诺是否涵盖韩建集团因主动或被动减持导致其单独或合计（含福兴同创）成为第一大股东进而获得上市公司控制权情况

根据陈旭辉、高巷涵、郭振伟出具的《关于未来三十六个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》，该等承诺未涵盖韩建集团因主动或被动减持导致其单独或合计（含福兴同创）成为第一大股东进而获得上市公司控制权情况。

针对韩建集团质押股份被强制平仓、冻结股份被法院执行或划转的风险，为保证韩建集团对韩建河山控制权的稳定，陈旭辉、高巷涵、郭振伟出具《关于维护上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺如下：

“本人认可并尊重北京韩建集团有限公司（以下简称“韩建集团”）作为北京韩建河山管业股份有限公司（下称“上市公司”）控股股东的地位，在本次重大资产重组交易完成之日起三十六个月内，本人承诺采取以下一种或多种措施，维护上市公司控制权稳定：

1、本人不通过任何途径主动谋求上市公司控制权，不主动与上市公司其他股东形成一致行动关系影响或谋求上市公司控制权。

2、在出现韩建集团被认定存在丧失控股股东地位风险情况下，本人将无条件放弃届时直接和间接持有的上市公司全部/部分股份对应的表决权、提案权及召集股东会的权利，以维护上市公司控制权稳定。

3、在符合锁定期承诺的前提下，采取减持本人所持上市公司股份方式避免对韩建集团控制权的稳定性造成影响。

4、中国证监会、上海交易所允许的其他维护上市公司控制权稳定的措施。

特此说明。”

综上，陈旭辉、高巷涵、郭振伟出具的承诺已涵盖韩建集团因主动或被动减持导致其单独或合计（含福兴同创）成为第一大股东进而获得上市公司控制权情况。

五、结合上述内容及本次交易完成后上市公司股权结构、董监高及日常经营管理安排等，说明本次交易对上市公司控制权稳定性的具体影响，本次交易方案是否设置相关安排，以避免影响控制权稳定及持续经营能力，保护上市公司及中小投资者合法权益。

（一）结合上述内容及本次交易完成后上市公司股权结构、董监高及日常经营管理安排等，说明本次交易对上市公司控制权稳定性的具体影响

根据本次重组方案，本次交易完成后上市公司股权结构、董监高及日常经营管理安排如下：

1、上市后股权结构

截至本核查意见出具日，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：

综上分析，陈旭辉、高巷涵、郭振伟签署的《一致行动协议》约定的一致行动的范围仅限于兴福新材重大事项的决策，并未对兴福新材之外的其他公司有关事宜约定；本次交易完成后，陈旭辉、高巷涵系夫妻关系，为一致行动人，预计合计持有上市公司 10.55%股份，与韩建集团持股相差 11.83%；郭振伟持有福兴同创出资，并担任其执行事务合伙人，郭振伟、福兴同创为一致行动人，预计合计持有上市公司 5.56%股份，与韩建集团持股相差 16.82%。

2、董监高及日常经营管理安排等

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，陈旭辉、高巷涵有权向韩建河山董事会提名1名非独立董事，该董事主要负责原标的公司相关业务。

根据上市公司现行有效的章程，上市公司设董事会，董事会由 名董事组成，其中 3名为独立董事，1名为职工代表董事，上市公司不设监事会。本次交易完成后，上市公司董事会成员设置不变，其中陈旭辉、高巷涵有权提名 1名非独立董事，其他董事中除职工董事及独立董事外，均由上市公司及韩建集团提名。上市公司设总裁（总经理）1名，由董事长提名、董事会聘任或解聘。根据经营需要设副总裁（副总经理）若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。因此，本次交易完成后不涉及交易对方提名上市公司高级管理人员的情形，陈旭辉、高巷涵向上市公司提名 1名非独立董事未导致上市公司董事会控制权发生变动。

本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为韩建集团，实际控制人均为经合社。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易方案是否设置相关安排，以避免影响控制权稳定及持续经营能力，保护上市公司及中小投资者合法权益

为保持上市公司控制权稳定，交易对方陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创出具了《关于未来三十六个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》、《关于维护韩建集团控制权稳定的承诺函》，同时上市公司控股股东韩建集团及实际控制人经合社出具了《关于控制权稳定的承诺》；此外，本次交易完成后，除交易对方陈旭辉、高巷涵有权向韩建河山董事会提名 1名非独立董事外，上市公司管理层稳定不会发生重大变动。

结合本次交易后上市公司的股权结构、未来上市公司的治理安排、本次交易方案中设置的锁定期安排及相关主体出具的不谋取控制权承诺，本次交易方案已设置了相关安排，以避免影响控制权稳定及持续经营能力，保护上市公司及中小投资者合法权益。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问执行了下列核查程序：

1、获取韩建集团主营生产经营情况的介绍、2025年财务报告；

2、访谈韩建集团管理人员，了解其经营情况、债务压力和偿债风险及应对措施，了解其是否有减持韩建河山股份的计划；

3、获取韩建集团持有的股份质押借款及质押协议、股份冻结资料，分析相关借款的偿债风险、强制平仓风险；核查相关股份冻结事项的诉讼原因、金额、进展，了解其是否存在被法院执行或划转等情形；

4、获取陈旭辉、高巷涵、郭振伟签署的《一致行动协议》及福兴同创的合伙协议，查阅《上市公司收购管理办法（2025 修正）》，判断其是否存在一致

行动关系；

5、获取陈旭辉、高巷涵、郭振伟及福兴同创出具的《关于未来三十六个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》、《关于维护上市公司控制权稳定的承诺函》，韩建集团出具的《关于控制权稳定的承诺》；

6、访谈本次交易其他交易对方，确认其未来对上市公司是否存在增持计划；

7、查阅上市公司股东名册，复核计算本次交易完成前后股权结构情况（不考虑募集配套资金）；

8、查阅上市公司章程，查阅本次交易相关协议中关于本次交易完成后上市公司治理的安排约定。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、韩建河山主要从事施工总承包服务、专业承包服务，并通过子公司实施文旅服务等业务；受房地产行业、文旅产业发展变缓等因素影响，韩建集团面临一定经营困难，债务压力较大、存在一定偿债风险；韩建集团拟通过催收应收账款、争取信贷支持、盘活存量资产、优化负债结构等方式解决债务风险，没有对韩建河山股份的减持计划；

2、韩建集团质押韩建河山股份主要系筹集经营资金所需，由于质押或担保物价值较借款余额比例较高，被平仓的风险较小；由于民间借贷纠纷、经营纠纷等，韩建集团持有的部分韩建河山股份被司法冻结或轮候冻结，韩建集团积极跟进诉讼案件进展情况，加快资金回笼，从源头减少纠纷积压、缓解资金压力，韩建集团冻结股份存在被法院执行或划转等可能导致韩建集团持股比例进一步下降的情形，上市公司已在《重组报告书》中进行风险披露；

3、除陈旭辉、高巷涵、郭振伟及福兴同创外，其他交易对方中，周武、席贵平通过本次交易获得的上市公司股份数量较少，未接受访谈；其他交易对方确认，不存在未来对韩建河山增持计划的安排；

4、本次交易完成后，陈旭辉、高巷涵构成一致行动关系，郭振伟及福兴同创构成一致行动关系；陈旭辉、高巷涵夫妇与郭振伟、福兴同创四个主体之间不构成一致行动关系；陈旭辉、高巷涵、郭振伟补充出具《关于维护上市公司控制权稳定的承诺函》，已涵盖韩建集团因主动或被动减持导致其单独或合计（含福兴同创）成为第一大股东进而获得上市公司控制权情况。

5、本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为韩建集团，实际控制人均为经合社，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易方案设置了相关安排，以避免影响控制权稳定及持续经营能力，保护上市公司及中小投资者合法权益。

问题 5、关于标的公司业务与技术

根据重组报告书，（1）标的公司主要产品和服务包括 PEEK中间体 DFBP、DFDPM，农药及医药中间体 FPBA，以及 PEEK 纯化业务；（2）PEEK 的应用以欧美市场为主，行业集中度较高，威格斯、索尔维（世索科）、赢创合计市场份额在 70%以上，报告期内标的公司前五大客户收入占比分别为 55.07%、68.12%，境外收入占营业收入的比重分别为 40.60%和 48.18%；（3）目前 DFBP主要用于 PEEK 材料生产，DFBP 市场的发展和 PEEK 材料的需求量有紧密正相关关系，标的公司所处行业受上游石化原材料及下游应用发展影响，呈现周期性特征；（4）标的公司拥有完整的 PEEK中间体合成产业链，采用领先的生产工艺及数字化、自动化的工程控制技术，在行业内具有较强的竞争优势及品牌知名度；（5）海外 DFBP产能主要集中在威格斯，目前国内规模化生产 DFBP的厂商主要包括兴福新材和新瀚新材，此外中欣氟材近年已布局 DFBP 产能；（6）标的公司部分原材料来自原油提炼，其价格受原油及炼化成本的影响，定价模式主要是按照市场价格并考虑成本、汇率、客户采购数量及与客户的合作情况等因素后进行协商确定；（7）2025年，标的公司研发出双酚 A型二醚二酐（BPADA），目前已与国内厂商实现合作，是标的公司未来重点发展的方向之

请公司披露：（1）PEEK 中间体、农药及医药中间体、PEEK 纯化各业务的市场竞争格局，标的公司与主要竞争企业在市场份额、产品技术水平、已有产能及出货量等方面的对比情况及未来预期；（2）当前 DFBP、DFDPM、FPBA以及 PEEK 纯化业务的国内外市场空间、所处周期阶段、主要企业已有及规划产能、产品市场价格与利润率水平及变化趋势，是否存在或预计存在产能过剩风险，对标的公司未来业绩和持续经营能力的影响和应对措施；（3）标的公司三类业务的具体盈利模式、主要生产经营主体、核心技术来源和当前业务具体形成过程，主要研发人员及背景，是否存在对关键技术人员或团队的依赖，相关人员或团队的稳定性；（4）各业务板块的核心原材料具体的采购模式，原材料价格受石油价格变化的影响程度，当前国际地缘政治情况对原材料价格、供应链稳定、持续经营和盈利能力的具体影响，标的公司的主要应对措施；（5）结合影响 PEEK 中间体等各类产品或业务市场价格的主要因素、报告期内主要产品定价变动及原因，说明标的公司对产品议价能力，与主要客户之间的主要定价机制和长期协议签署情况；（6）标的公司 BPADA 产品与国内厂商合作的具体情况，是否已处于在建或投产阶段，预计投资规模和预期商业化盈利的规划情况。

请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】：

一、PEEK中间体、农药及医药中间体、PEEK纯化各业务的市场竞争格局，标的公司与主要竞争企业在市场份额、产品技术水平、已有产能及出货量等方面的对比情况及未来预期

（一）PEEK中间体业务

标的公司主要产品为 PEEK中间体，包括 DFBP、DFDPM 等。目前，PEEK生产商多采用外部采购 DFBP 的方式，仅有威格斯等少数企业具备自主量产DFBP 的能力。近年来，PEEK 国产化带动 PEEK 中间体需求扩张，中国 DFBP企业上下游供应链黏性及抗风险能力强，供应地位稳固。印度、东南亚等新兴市场产业开始崛起，但由于 PEEK材料厂商对供应商验证周期较长，倾向于选择已建立稳定合作关系的行业内领先企业，因此后来者对下游客户供应链的渗透难度较大。

受到各级政府对 材料环保和安全生产要求提高、监管趋严的影响，拟进入该行业的生产商面临着较高的环保壁垒。标的公司的产品已获取行业内的广泛认可，形成了自身品牌影响力，未来将继续保持稳定的供货能力。

目前，海外DFBP产能主要集中在威格斯，国内DFBP产能行业集中度较高。中国作为全球最大的 DFBP 生产国，行业发展基础坚实。目前国内规模化生产DFBP 的厂商主要包括兴福新材和新瀚新材；此外，中欣氟材近年已布局 DFBP产能。报告期内，PEEK中间体行业主要参与企业情况如下：

资料来源：各公司公开披露资料。

报告期内，标的公司 PEKK 中间体产品主要竞争对手为新瀚新材，标的公司 PEEK中间体销量、收入略高于新瀚新材。2026年1-6月，标的公司PEEK中间体业务实现销售收入 17,361.14万元（未经审计），高于新瀚新材 2026年上半年特种工程塑料原料及树脂产品收入 9,864.47 万元。

标的公司已打通苯胺、对甲苯胺、氢氟酸等化工基础原料合成含氟中间体氟苯、对氟甲苯，并进一步合成对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛等中间体，最终生产氟酮（DFBP）的完整产业链。

根据新瀚新材公告的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，该公司募集资金项目之一“年产 5000 吨单体及其配套工程建设项目”拟新增年产 5,000 吨 DFBP 单体的生产能力，达产后预计 DFBP 单体年外销数量为 2,600吨。

（二）农药及医药中间体业务

农药及医药中间体行业的产生源于经济全球化背景下的国际分工。由于农药及医药产品生产技术复杂、工艺环节长、更新速度快，大部分企业无法在整个研发、生产和销售环节均保持相对成本优势。因此，国际跨国公司充分利用全球资源的流动性，重新定位、配置产业链资源，将主要精力放在研发和销售上，而将产业链中的生产环节转移到有相对成本优势和技术基础的国家（如中国、印度），随之在这些国家产生了专注于中间体生产的企业。全球农药中间体行业目前仍明显表现出相对充分的市场竞争格局。中国、印度等发展中国家作为承接全球农药及医药中间体转移的重点地区，医药中间体行业快速发展。

标的公司农药及医药中间体产品主要是 FPBA，FPBA 是一种关键的拟除虫菊酯类农药核心中间体，主要应用于农药合成领域，特别是在粮食作物病害防治药物的生产中发挥重要作用，少量用于医药/抗组胺药物合成。FPBA全球年需求量预估为数百吨级，中国为主要生产与供应基地。

目前，尚无上市公司披露 FPBA产品业务产能、出货量及收入等信息。

（三）PEEK纯化业务

DFBP是一种单体，经与对苯二酚（HQ）发生聚合反应后产出 PEEK、低聚物、氟化钠混合物；经醇洗、水洗等工艺后，得到提纯的 PEEK材料。

PEEK作为一种高端特种高分子材料，其质量标准较严格。聚合反应本身不难，但是控制 PEEK的窄分子量和杂质（如氟化钠）含量等需要一定的设备及工艺。低端聚合工艺下，PEEK颗粒中残留微量氟化钠可能导致材料在注塑时腐蚀螺杆，或在高温下催化聚合物降解。部分PEEK厂家自建PEEK后处理工艺，将PEEK粗品中的灰分（主要是氟化钠）控制在较低水平，提高其纯度；部分PEEK厂商受工艺设备、原材料使用受限等因素影响，无法完成 PEEK粗品的纯化加工，需要委托具备相关设备及处理能力的厂家完成 PEEK粗品纯化。

标的公司采用专用设备，针对PEEK粗品中难以洗涤的复杂微小孔洞结构进行了特殊设计，能够高效、快速地去除 PEEK粗品中的杂质。标的公司的 PEEK纯化业务使标的公司与 PEEK供应商的合作关系更加稳定。标的公司 PEEK纯化业务主要客户为赢创和长春吉大特塑工程研究有限公司等。

目前，尚无上市公司披露 PEEK纯化业务产能、出货量及收入等信息。

报告期内，标的公司 FPBA业务产能利用率小幅超过 100%。

二、当前 DFBP、DFDPM、FPBA以及 PEEK纯化业务的国内外市场空间、所处周期阶段、主要企业已有及规划产能、产品市场价格与利润率水平及变化趋势，是否存在或预计存在产能过剩风险，对标的公司未来业绩和持续经营能力的影响和应对措施；

（一）当前 DFBP、DFDPM、FPBA 以及 PEEK 纯化业务的国内外市场空间、所处周期阶段

1、PEEK中间体业务

（1）PEEK应用领域广泛

PEEK是特种工程塑料的一种，拥有优良的综合性能，在多个领域可对原有金属、陶瓷、传统塑料等材料进行替代。PEEK材料耐磨、耐热、抗腐蚀、可减震、绝缘性高、密度较低、质量较小，综合性能优越，目前在汽车制造业、航空航天业、工业制造业、能源行业、医疗行业得到了广泛的应用。

DFBP是一种芳香酮类有机化合物，是 PEEK的核心材料，具有优异的热稳定性、抗化学腐蚀性和高反应活性，适合在高温或其他极端条件下使用，因此成为制造高性能材料的理想选择，被广泛应用于多种工业领域；DFDPM 是合成PEEK的关键中间体之一，常与DFBP共同构成 PEEK 中间体系列产品。DFDPM作为单体参与聚合反应，能显著提升PEEK聚合物的耐热性、机械强度和化学稳定性。

DFBP的上游产业链主要包括苯胺、对甲苯胺、氢氟酸、亚硝酸钠等化合物的原材料和中间体。这些原材料和中间体经过多个反应步骤，如傅克酰基化法反应等，最终形成有机合成试剂 DFBP。其中，亚硝酸钠、无水氟化氢、氯、对氟苯甲酸等作为重要的化工原料，在国内均有多家大型生产企业，具有较大的生产规模。

消费电子

在下游领域，DFBP主要应用于 PEEK的聚合和部分医药的生产。作为 PEEK的核心原料，每生产 1 吨 PEEK，需要消耗约 0.8 吨 DFBP 单体。PEEK 材料于1978 年被首次成功开发，并于 1990 年代正式商业化。由于 PEEK 具有耐高温、自润滑、耐腐蚀、阻燃、耐水解、耐磨损、耐疲劳等优异的综合性能，最初应用于国防军工领域，后来逐渐扩展到民用领域，主要应用在汽车、高铁、航空飞行器、电子烟、3C电子、半导体、医疗器械、工业制造、能源等领域。

目前，PEEK的应用在欧美市场更为广泛。随着发展中国家对 PEEK需求的不断增加，中国、印度和东南亚等新兴市场逐渐成为全球 PEEK需求增长的主要推动力。特别是高端制造领域对于高性能材料的需求增长背景下，中国对 PEEK材料的需求将进一步增加。除上述用途外，PEEK材料近几年在人形机器人、航空航天、低空经济、新能源汽车、医疗器械方面用途逐步扩大，为 PEEK材料应用提供了巨大的增量市场。

在人形机器人领域，随着人形机器人在工业制造、物流分拣、家庭服务等核心场景加速渗透。上海市相关部门提出到十五五末推动 10 万台人形机器人进工厂的目标；北京经济技术开发区提出 2026 年底形成万台级具身智能机器人量产规模能力；苏州等多地也提出了快速发展目标。工业和信息化部发布《人形机器人创新发展指导意见》，将高强度轻量化新材料列为关键技术攻关课题，PEEK及其复合材料逐步被应用于人形机器人的电机、轴承、减速器、外壳等零部件。随着人形机器人业务的快速发展，PEEK材料及 DFBP 等PEEK中间体业务有望迎来跨越式发展。

在航空航天领域，PEEK材料因其具有独特的轻量化优势，正逐步应用于航空航天的电线电缆、舱内系统、传动与动力系统、电池储能、航电与电子、结构与承载件、功能件与标准件等。根据威格斯 2025年报，采用 PEEK、PAEK和复合材料进行更高效的制造，既能减轻航空器重量又能减少二氧化碳排放，从而实现燃油节约；其预计每架飞机 PEEK用量有望从约 0.5吨增至超过5吨（含量增长约 10 倍）。在航空航天领域，全球PEEK材料需求预计呈持续增长态势。

在低空经济领域，PEEK材料可以有效减轻机身重量、增加有效载荷、延长飞行距离和续航时间，并提高飞行的安全性，目前已应用于无人机的框架、螺旋桨和发动机等部件上。PEEK作为低空经济中的重要材料，有望依托低空经济实现高速发展。

在新能源汽车领域，PEEK材料可有效减轻汽车重量、提升安全性并缩短组装时间，被用于车辆的发动机、三电、制动、传动、座舱等系统中的绝缘件、齿轮、轴承轴套、密封件、止动件等。根据威格斯 2025 年报，当前每车 PEEK 用量约为 11克；未来800V高压电动汽车每车 PEEK用量有望超过 200克。

在医疗器械领域， 材料因其生物相容性好、机械性能优异、射线可透、美观舒适等特点，已成为医疗领域的重要材料。根据威格斯 2025 年报，PEEK材料的应用可以助力改善患者预后，非脊柱领域实现显著增长；3D 打印多孔PEEK 可在脊柱应用中促进更强的骨组织长入。PEEK 材料在医疗器械领域应用市场有望持续扩大。

（2）DFBP 市场规模

①全球 DFBP市场规模

根据沙利文公司相关数据，全球 DFBP 消费量从 2019 年的 5,104.54 吨增长至 2023 年的 6,646.97 吨，期间年复合增长率为 6.82%，并将在 2024 年至 2028年以 10.69%的年复合增长率增长，于 2028 年达到 11,708.62 吨的规模。

目前 DFBP 的用途较为集中，多用于PEEK材料生产，DFBP市场的发展和PEEK 材料的需求量有紧密正相关关系。2023 年 DFBP 在该领域的消费量已由2019 年的 5,002.44 吨增长至 6,520.68 吨，占 DFBP 市场整体消费量的 98.10%，期间年复合增长率为 6.85%，预计到 2028 年会持续上升至 11,544.70 吨，2024年至 2028 年年复合增长率为 10.81%。根据同行业公司 2026 年披露的沙利文数据，2026 年全球 DFBP 需求量约 11,404 吨，预计至 2031 年，全球 DFBP 需求量将达到 27,464吨，复合增长率为19%。

医药中间体是 DFBP的另一下游应用，目前占比较小，且随着 PEEK消费量的不断提升，未来在 DFBP下游领域中占比会有所下降，但随着医药行业的发展和老年人口的增多，其绝对值将继续保持上升趋势，且增速不断变快。按消费量计，2023 年用于医药中间体的 DFBP 由 2019 年的 102.09 吨增加至 126.29 吨，期间年复合增长率为 5.46%，预计到2028年会持续上升至 163.92吨，2024年至2028 年年复合增长率为 3.95%。

②中国 DFBP 市场规模

中国 DFBP 消费量从 2019 年的 1,036.70 吨增长至 2023 年的 1,910.71 吨，期间的年复合增长率为 16.52%，并将在2024 年至2028年以17.36%的年复合增长率持续增长，于 2028年达到4,620.02吨的规模。

其中，用于PEEK材料生产的 DFBP消费量已由 2019年的986.94吨上涨至2023 年的 1,856.57 吨，期间年复合增长率为 17.11%，显著高于全球 DFBP 消费量增速，其主要是由于 2019 年中国消费电子等 PEEK 下游市场发展程度还略低于全球，至2023年间不断加速发展，带来PEEK材料渗透率显著提升，导致DFBP市场增速较快。未来，随着中国 PEEK下游市场不断成熟，DFBP 市场增速将逐渐放缓，预计 2028 年中国用于 PEEK 材料的 DFBP 消费量将达 4,527.62 吨，2024年至 2028 年间年复合增长率为17.57%，仍高于全球增速。

另外，用于医药中间体生产的 DFBP 消费量已由 2019 年的 49.76 吨上涨至2023 年的 54.14 吨，期间年复合增长率为 2.13%，预计 2028 年将达 92.40 吨，2024年至 2028 年间年复合增长率为 9.22%，增速变快与医药行业发展和人口老龄化有关。

（3）PEEK中间体行业发展趋势

①与下游厂商合作更紧密

由于目前 DFBP 绝大多数用于 PEEK 材料的生产，DFBP 厂商和下游 PEEK厂商的合作日益紧密且多元，因此具备稳定的下游客户对于 DFBP厂商而言十分关键。二者紧密的供需关系将带来多种合作模式，如合资建厂、签署长期战略协议等，便于DFBP厂商为下游客户生产实用性更强的产品，保障 DFBP厂商的收益稳定性。此外，二者合作可以强化技术水平，共同推动市场发展和进步。

②国内消费量占比提升

全球的 DFBP 生产主要集中在中国，但大部分都供应到海外市场，中国的DFBP消费量在全球的占比不高。随着中研股份、浙江鹏孚隆新材料有限公司等国内 PEEK厂商的发展，以及威格斯等海外企业在中国投资设厂，中国的 DFBP消费量持续扩大，在全球DFBP市场中的占比日益提升。预计未来随着国内PEEK市场的持续发展，这一趋势还将日益显著。

③节能环保要求提高

近年来，为响应环保要求，全球DFBP厂商对DFBP生产工艺进行不断优化，以降低生产成本，提高生产效率，并带动行业逐渐往绿色环保方向发展。如 DFBP生产过程中对氢氟酸的回收利用，能有效减少能源消耗，降低生产成本。预计未来随着科学技术的不断进步，DFBP生产工艺将持续升级。“绿色制造”“能耗双控”等政策也将引导 DFBP 行业高质量的发展。

④新进入者逐渐增多，多采用“PEEK+中间体”一体化生产模式

PEEK中间体涉及氟化高危工艺，存在较高技术、环保及安全壁垒，目前全球 PEEK中间体产能主要集中于兴福新材、新瀚新材，海外仅威格斯配套少量自用产能，无对外商品销售。近年来，伴随国内 PEEK 产能规划集中落地，PEEK中间体环节新进入者逐步增多，例如中研股份推出10,000吨/年PEEK产能、2,000吨/年氟酮产能；山东君启华新材料科技有限公司 2026 年 8 月公示了一期 2,500吨/年PEEK产能、1,500吨/年氟酮产能；大洋生物（003017）董事会通过了建设2,000 吨/年 PEEK 产能、2,000 吨/年氟酮产能的决议；山东翔悦新材料科技有限公司环评报送 1,000吨/年PEEK产能、1,000 吨/年氟酮产能；新瀚新材向特定对象发行股票拟新增 5,000吨/年氟酮产能，其中 2,600吨拟对外销售。

（4）所处周期阶段

目前，海外DFBP产能主要集中在威格斯，国内DFBP产能行业集中度较高。中国作为全球最大的 DFBP 生产国，行业发展基础坚实。2025 年下半年以来，威格斯去库存周期基本结束；受益于具身机器人、新能源汽车、无人机等新兴产业快速发展，PEEK消费量增长较快，行业整体处于产业成长期，未来发展前景广阔。

供给端方面，PEEK中间体业务进入产能扩张期，但多数新增产能尚处于备案、环评公示阶段，审批落地及产能爬坡周期较长，规划名义产能与实际有效产出存在较大差异，且客户验证时间较长。远期看，PEEK中间体整体规划供给规模显著高于现有全球 PEEK对应原料需求，通用级 DFBP存在供给增加、竞争加剧风险；但医疗植入等高端领域应用的超高纯度 DFBP仍存在较高技术壁垒，有效供给扩张相对有限。

2、FPBA 业务

未来，随着经济发展水平和模式的转变，全社会的环境保护和食品安全意识不断加强，使得环保治理要求和力度日益提高。我国积极响应全球对于高毒、高风险农药的禁用、限用管理措施，加快淘汰剧毒、高毒、高残留农药，高效、低毒、低残留的新型环保农药成为行业研发重点和主流趋势。

受全球医药市场快速发展推动，出于成本控制考虑，原料药和医药中间体产业将向具备成本优势的发展中国家转移。中国、印度等发展中国家由于具有较好的原料药和中间体技术基础，成为承接全球原料药转移的重点地区，医药中间体行业快速发展。

受到研发速度放缓的影响，专利农药的新增速度减慢。专利保护期到期后，原有的专利药的价格将缓慢下行，市场规模快速放量。农药中间体业务也将有更大的发展空间。

标的公司生产的 FPBA 产品主要用于拟除虫菊酯类农药的生产，下游客户为拜耳、立威化工等大型农药生产企业，全球农药需求基本稳定，因此原材料的需求也基本保持稳定，属于较成熟的市场。

3、PEEK 纯化业务

报告期内，标的公司PEEK纯化业务客户主要是赢创和长春吉大特塑工程研究有限公司等。上述客户均为吉林省内的PEEK生产商。该类业务的市场规模相对成熟稳定，各年业务量波动不大。

（二）主要企业已有及规划产能

截至本问询函回复出具日，根据公开资料，行业内主要企业已有及规划产能情况如下：

上述企业中，兴福新材、新瀚新材聚焦于 DFBP 的生产，市场销售情况良好；中欣氟材虽已布局相关产能，尚未实现大规模销售；中研股份等企业，推出了“PEEK+中间体”一体化生产项目，预计部分 DFBP用于自用、部分用于销售。

部分企业进入 、 生产行业，原有 生产企业扩产，显示中间体业务进入产能扩张期，但多数新增产能尚处于备案、环评公示阶段，审批落地及产能爬坡周期较长，规划名义产能与实际有效产出存在较大差异，且客户验证时间较长。远期看，中间体整体规划供给规模显著高于现有全球 PEEK对应原料需求，通用级 DFBP存在供给增加、竞争加剧风险；但医疗植入等高端领域应用的超高纯度 DFBP 仍存在较高技术壁垒，有效供给扩张相对有限。

（三）产品市场价格与利润率水平及变化趋势

1、PEEK中间体业务

最近几年，标的公司及新瀚新材PEEK中间体产品价格及利润率水平变化情况如下：

（1）价格

单位：万元/吨

数据来源：新瀚新材 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书及其问询函回复。

2022 年以来，PEEK中间体价格呈现下降趋势，标的公司与新瀚新材产品价格较为接近，平均价格变动趋势一致。

（2）毛利率

数据来源：新瀚新材年度报告。

2024 年，标的公司与新瀚新材 PEEK 中间体毛利率均下降，主要原因是产品价格下降。标的公司、新瀚新材DFBP产品销售单价较为接近，毛利率差异主要系单位成本差异所致，其中单位制造费用差异是主要因素。

2025 年，标的公司和新翰新材 PEEK 中间体毛利率变动趋势存在差异主要原因为：（1）由于市场竞争等因素，标的公司 PEEK中间体销售单价下降 5.86%；由于原材料价格下降等，单位成本下降 4.76%。销售单价下降幅度略高于单位成本下降幅度，使得毛利率稍有降低；（2）标的公司 PEEK 中间体成本下降幅度不及新瀚新材，主要原因包括：新瀚新材除 PEEK中间体外，光引发剂、化妆品原料较多，根据其招股说明书，2018-2020 年新瀚新材 PEEK中间体销量占比约为 20%。化工行业在进行成本核算时，无法直接分摊的人工、制造费用一般根据不同产品的产量或领料量将归集的成本进行分摊；标的公司除 PEEK 中间体外，其他产品产量较少，分摊成本也较少，使得 PEEK中间体成本较高。

根据新瀚新材2026年度向特定对象发行 A股股票审核问询函回复：“2025年度特种工程塑料核心原料产品毛利率有所回升主要系：（1）随着2025年发行人整体产能利用率大幅提升，规模效应显现导致特种工程塑料核心原料分摊折旧摊销费用下降，单位制造费用同比下降约 23.35%；（2）上游原材料价格持续处于低位，单位原料成本下降较多，有效对冲了销售价格的下降幅度，推动毛利率回升。”

综上所述，标的公司与新瀚新材PEEK中间体产品单价、变动趋势一致，但因为各自的产品结构、产能利用等差异使得成本变动幅度有所差别，导致毛利率变动方向不一致，是合理的。

2、FPBA 业务

目前，无其他公司披露 FPBA产品价格或利润数据。

报告期内，标的公司农药及医药中间体产品主要是FPBA，其销售单价略有下降，毛利率变动不大，具体如下：

3、PEEK 纯化业务

目前，无其他公司披露 PEEK纯化业务价格或利润数据。

报告期内，标的公司 PEEK纯化业务销售单价、单位成本、毛利率情况如下表：

2025 年标的公司 PEEK 纯化业务毛利率下降，主要是销售单价下降、单位成本上升两个因素影响。

销售单价下降，主要是标的公司收入规模下降的背景下，为提高市场竞争力，采用积极的价格竞争策略、调低市场售价。

单位成本上升，主要是标的公司产品结构变化所致。兴福新材之子公司宝宇化工开展 PEEK纯化业务、对氟甲苯酰氯的生产等，其中对氟甲苯酰氯供兴福新材生产 DFBP使用。

标的公司的 PEEK 中间体产品包括 DFBP、DFDPM 两类，该等产品可长时间保存且性质稳定，为提高生产效率、减少生产转换时产生的成本，标的公司往往集中生产、提前备货。 年、 年，标的公司 中间体产量总体保持稳定，但产品结构有所变化，DFBP产量减少，所需的对氟甲苯酰氯产量同步减少，宝宇化工分摊至 PEEK纯化业务的制造费用等有所提升，使得单位成本提高。

（四）是否存在或预计存在产能过剩风险，对标的公司未来业绩和持续经营能力的影响和应对措施

1、是否存在或预计存在产能过剩风险，对标的公司未来业绩和持续经营能力的影响

材料耐磨、耐热、抗腐蚀、可减震、绝缘性高、密度较低、质量较小，综合性能优越，目前在汽车制造业、航空航天业、工业制造业、能源行业、医疗行业得到了广泛的应用。同时，受益于具身机器人、新能源汽车、无人机等新兴产业快速发展，PEEK 消费量增长较快，行业整体处于产业成长期，未来发展前景广阔。

供给端方面，PEEK中间体业务进入产能扩张期，但多数新增产能尚处于备案、环评公示阶段，审批落地周期较长，规划名义产能与实际有效产出存在较大差异，且客户验证时间较长。远期看，中间体整体规划供给规模显著高于现有全球 PEEK 对应原料需求，通用级 DFBP 存在供给增加、竞争加剧风险；但医疗植入等高端领域应用的超高纯度 DFBP仍存在较高技术壁垒，有效供给扩张相对有限。

标的公司是国内 PEEK 中间体的主要供应商之一，是全球主要 PEEK 生产商的重要合作伙伴，与主要客户建立了稳定的合作关系，短期内被取代的风险较低。长远来看，随着同行业公司PEEK中间体产能逐步释放，未来若PEEK中间体市场的发展速度落后于产能释放速度，则市场可能存在阶段性产能过剩的风险，重组报告书中补充披露风险如下：

“（十）未来阶段性产能过剩风险

PEEK 材料因综合性能优越，目前在汽车制造业、航空航天业、工业制造业、能源行业、医疗行业得到了广泛的应用。同时，受益于具身机器人、新能源汽车、无人机等新兴产业快速发展，PEEK 消费量增长较快，行业整体处于成长发展期。基于对市场的良好预期，众多企业积极布局 PEEK中间体产能，但其产能释放需要一定的时间；标的公司是国内 PEEK 中间体的主要供应商之一，是全球主要 PEEK 生产商的重要合作伙伴，与主要客户建立了稳定的合作关系，短期内被取代的风险较低；未来若 PEEK 中间体市场的发展速度落后于产能释放速度，可能存在产能过剩的风险。

2、标的公司的应对措施

针对可能存在的风险，标的公司采取的应对措施包括：

（1）通过技术研发、工艺改进、装备升级等手段，持续优化生产系统，提升产能质量与运行效率。推进节能降耗与收率提升，降低单位产品能耗、物耗与综合生产成本；建立工艺持续改进机制，提升产品收率。

（2）加大核心客户维护力度，稳定存量订单与基础开工负荷匹配，避免因订单波动造成产能闲置；同步推进新客户、新区域开发，拓宽产品销售渠道，提升市场覆盖率与订单韧性。通过建立客户分级管理与需求预测机制，合理排产、均衡出货，提升产能利用率与产销衔接水平，减少因市场对接不足导致的产能闲置风险，实现以销稳产、以产促销；

（3）针对原材料价格波动大、占成本比重高的特点，加强市场研判、趋势分析与战略备货，完善供应商备选机制，降低供应商依赖与断供风险。强化库存管控提升原材料周转效率与仓储管理水平，减少资金占用与呆滞库存，保障生产连续稳定运行，避免因原材料供应不畅、成本失控导致产能受限；

（4）加快新产品、高端化、差异化产品研发与产业化，重点布局市场竞争力强、盈利稳定性高、市场空间大的产品（如 BPADA 等），优化产品矩阵。通过提升产品附加值与技术壁垒，增强定价能力与盈利韧性，缓解单一产品周期性波动对产能的冲击；推动产品向多元化、精细化、专用化、高性能化方向升级。

三、标的公司三类业务的具体盈利模式、主要生产经营主体、核心技术来源和当前业务具体形成过程，主要研发人员及背景，是否存在对关键技术人员或团队的依赖，相关人员或团队的稳定性；

（一）标的公司三类业务的具体盈利模式

标的公司专注于芳香族产品的研发、生产和销售，通过向下游客户提供PEEK中间体、农药及医药中间体及PEEK纯化业务实现收入及利润，与威格斯、世索科、赢创等全球主要 PEEK生产商建立了紧密、稳定的合作关系，盈利模式成熟、稳定。

PEEK 中间体、农药及医药中间体业务：标的公司采购无水氟化氢、苯胺、对甲苯胺等原材料，通过装置经过一系列反应，合成含氟中间体氟苯、对氟甲苯，并进一步合成对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛等中间体，最终生产氟酮（DFBP）和FPBA；采购无水氟化氢、DADPM，通过重氮化等反应生成 DFDPM。标的公司通过将生成的 PEEK中间体销售给下游 PEEK厂商、将农药及医药中间体销售给农药及医药生产企业实现盈利。

PEEK纯化业务：标的公司利用自主研发的技术，使用专用设备对PEEK粗品中难以洗涤的复杂微小孔洞结构进行了特殊设计，通过有机溶剂洗涤、过滤水洗涤、干燥等程序，能够高效、快速地去除 PEEK粗品中的杂质。标的公司通过为 PEEK客户提供 PEEK纯化服务实现收入。

（二）三类业务的主要生产经营主体、核心技术来源和当前业务具体形成过程

标的公司三类业务对应经营主体包括兴福新材和宝宇化工，具体情况如下：

标的公司自建了相应生产装置，自主研发了产品生产中使用的核心工艺技术，不断提升产品生产工艺控制水平和产品收率，单位能耗逐渐降低。标的公司主要产品生产装置、技术等自主可控，不存在对外依赖。

（三）主要研发人员及背景，是否存在对关键技术人员或团队的依赖，相关人员或团队的稳定性

标的公司组建了一支独立的研发技术团队，标的公司核心技术人员包括于广武和夏赓，其基本情况如下：

标的公司注重自主研发团队建设，核心研发人员具备行业内多年产品和技术开发经验。通过不断技术积累，标的公司形成了多项核心技术并应用于标的公司生产，具体情况如下：

标的公司重视技术研发，积极推进项目技术改进和产品工艺提升，注重新技术的研发和储备、研发人员的培养。研发人员储备及核心技术储备是标的公司保持竞争力和持续创新能力的基础，标的不存在对关键技术人员或团队的依赖；上述核心技术人员在标的公司任职多年，与标的公司签署了《劳动合同书》《保密协议》《竞业禁止协议》《知识产权归属协议》；上述核心技术人员均在公司及子公司担任标的核心管理职务，且在员工持股平台福兴同创持有份额，标的公司核心研发团队具有稳定性。

四、各业务板块的核心原材料具体的采购模式，原材料价格受石油价格变化的影响程度，当前国际地缘政治情况对原材料价格、供应链稳定、持续经营和盈利能力的具体影响，标的公司的主要应对措施；

（一）各业务板块的核心原材料具体的采购模式

标的公司各业务板块采购模式一致，均为以销定产、以产定采，由各个使用部门提出材料需求计划，经使用部门经理、仓库、采购部门依次复核后，财务部根据材料计划形成资金计划。后续通过招标、议标、比价、议价的方式确认采购价格，与选定供应商签订采购合同后进行采购。供应商到货后，经采购部验收合格后供应给相关需求部门。

（二）当前国际地缘政治情况对原材料价格、供应链稳定、持续经营和盈利能力的具体影响

标的公司主要原材料采购平均单价对比如下：

单位：元/吨

注：2026 年上半年，标的公司未采购 DADPM。

1、苯胺、对甲苯胺、DADPM

苯胺、对甲苯胺，主要由纯苯、甲苯经硝化后，再加氢还原等反应制成，而纯苯、甲苯由原油炼化取得；DADPM 由苯胺、甲醛制成。该等产品价格与原油价格具有一定相关性。

2024 年至2025年，国际原油价格呈波动下行趋势；2026年以来原油价格受国际地缘政治情况影响大幅上升，原油国际期货价格波动情况如下：

2026 年上半年，受美伊军事冲突影响，中东霍尔木兹海峡、红海航道冲突扰动全球原油海运，导致国际原油供给收缩推高了国际油价，石油苯、甲苯等同步涨价，苯胺、 、对甲苯胺成本上行；航运保险、远洋运费增加，进口芳烃原料成本上升。地缘因素带来油价波动率升高，原料短期波动加大，上游企业采购锁价难度大幅提升。受上述影响，标的公司部分原材料价格随之产生波动，部分原材料价格上升。

上述原料价格除受到原油价格影响外，还受到生产模式、供需变化的影响。苯胺系生产装置的主要产品，厂家可根据供需关系灵活控制开工率，价格与原油等相关关系更强。对甲苯胺来源于硝基甲苯加氢联产体系，是生产邻甲苯胺（主产品）的联产品，往往不是装置的主要利润来源，可能存在阶段性供应充足的特征，故 2026年1-6月单价下降。

2、无水氟化氢

无水氟化氢由萤石、浓硫酸反应制备，不使用石油原料，原油价格仅间接影响硫酸、电力成本。无水氟化氢价格，主要由萤石矿资源价格决定。

受美伊军事冲突影响，中东硫磺出口受阻，全球硫磺供给缺口扩大，硫酸价格出现上涨，推高无水氟化氢价格；叠加海外萤石矿出口管制、国内萤石开采总量管控，形成“矿产+硫磺”双重涨价驱动，无水氟化氢价格走高。

3、三氯化铝、亚硝酸钠

三氯化铝、亚硝酸钠价格不受原油价格直接上涨驱动，但全球能源通胀、海运成本抬升小幅抬升综合生产成本，波动幅度远低于芳烃与氢氟酸。

根据对标的公司主要供应商的访谈，当前国际地缘政治情况导致原油价格波动加剧，原材料价格因此随着发生波动，但原材料供应稳定性未受明显影响。标的公司主要原材料价格波动情况见本问询函回复“问题 ”之“五、结合地缘政治冲突对原油价格的影响、主要原材料期后价格变动趋势等，分析标的公司主要原材料是否存在价格大幅上升的风险，以及对标的公司未来毛利率及本次交易估值的影响，标的公司的应对措施及有效性”相关内容。

综上，标的公司原材料价格波动导致主要产品毛利率出现短期波动，但主要原材料供应安全性未受明显影响，标的公司当前生产经营情况正常，当前国际地缘政治情况未对标的公司持续经营和盈利能力产生重大不利影响。

（三）标的公司的主要应对措施

针对上述情况，标的公司从采购端、生产技术端和市场客户端等方面加强工作，以应对当前国际地缘政治情况对原材料价、供应链稳定对标的公司经营的影响，具体情况如下：

1、采购端

加强供应链安全与采购成本管控，持续强化供应商管理，健全供应商准入、评审、考核与动态退出机制，严格筛选资质齐全、质量稳定、履约能力强的优质供应商。对各类关键及主要原材料，坚持实行多源采购策略，有效分散供应风险，保障原材料供应连续、稳定、可靠。

在具体采购执行中，通过多方询比价等方式，结合当期市场行情、价格走势及供需关系，科学确定采购价格，降低综合采购成本。

同时，标的公司不断加强原材料库存精细化与动态化管理，在维持合理安全库存、保障生产连续稳定运行的前提下，密切跟踪大宗商品市场价格波动，结合行业趋势、供需格局及行情预判，及时优化调整采购节奏与采购批量，实现按需采购、错峰采购，有效降低价格波动风险与资金占用，提升供应链整体运营效益与抗风险能力。

2、生产技术端

（1）持续工艺技改，降低单耗抵消原料涨价

加大研发投入，不断优化标的公司产品的生产工艺，提升产品收率，降低单位产品原料消耗量；自动化连续化改造，做好装置的日常维护及年度维护，减少装置启停损耗和故障率，降低单位固定成本。

（2）提升各产品生产调度效率

根据客户订单需求及未来预测情况，合理制定生产线的开工计划，在原料紧缺、成本上行周期，适当减少部分产品的生产；优化标的公司产品结构，研发新产品，提升标的公司整体抗风险能力。

3、市场客户端

（1）客户分层管理，争取加入原料联动调价条款

与下游新材料客户签订长期框架订单，合同明确主要原材料价格波动阈值，当原料成本涨幅超约定区间时同步调整产品售价，实现成本传导。

（2）产品升级

加强生产工艺优化、关键技术攻关与装备水平提升，改进产品纯度、稳定性、一致性等指标，提升产品质量与核心竞争力。通过优化反应路径、提升反应效率、强化过程控制与精细化管理，降低单耗、提高收率，更好满足高端客户对产品的需求，增强客户粘性与议价话语权。

围绕行业发展趋势、下游应用升级需求及市场结构变化，持续加大研发投入，加快新产品的开发与产业化，丰富产品矩阵、拓宽产品品类，推动产品升级；通过构建多层次、多品类、高附加值的产品体系，提升标的公司抗风险能力与持续盈利能力，巩固并扩大在细分领域的竞争优势，为长期发展提供技术支撑与产品保障。

五、结合影响 PEEK 中间体等各类产品或业务市场价格的主要因素、报告期内主要产品定价变动及原因，说明标的公司对产品议价能力，与主要客户之间的主要定价机制和长期协议签署情况；

（一）影响 PEEK 中间体等各类产品或业务市场价格的主要因素、报告期内主要产品定价变动及原因

报告期内，标的公司主要产品定价变动情况如下表：

报告期内主要产品定价出现不同程度下降，主要受到客户需求、市场竞争和原材料的综合影响。

年下半年以来，受下游威格斯等大客户其下游市场短期需求波动和去库存战略影响，2024-2025 年市场需求处于阶段性低谷；新瀚新材 2023 年 2 月IPO 募投项目进入试生产，其DFBP产能增长，市场竞争程度增加。在市场需求阶段性下降、市场竞争程度增加的背景下，为提高市场竞争力，标的公司采用积极的价格竞争策略、调低市场售价。

原材料价格波动也是标的公司产品销售价格变动的因素之一。2024-2025年，除无水氟化氢外，标的公司主要原材料采购价格整体均呈下降趋势。

综上所述，2025 年，标的公司下游主要客户减少采购、市场需求阶段性下降，加之国内竞争对手产能提高、原材料价格下降，标的公司调低产品价格。

报告期内，标的公司主要原材料未发生单向大幅升高情形，标的公司考虑成本、市场等因素综合定价，销售价格下降，未出现大幅提价情形。

（二）说明标的公司对产品议价能力

对标的公司议价能力有利的因素主要包括：（1）DFBP 作为 PEEK 合成关键单体，占下游 PEEK 产品成本比重高，具有不可替代性；（2）化工行业下游客户认证周期长达 3-5年，客户对已进入供应链的供应商粘性强，更换新供应商的转换成本高；（3）行业供给端高度集中，规模化生产企业有限，成规模的供应商仅有标的公司和新瀚新材；（4）标的公司已打通苯胺、对甲苯胺、氢氟酸等化工基础原料合成含氟中间体氟苯、对氟甲苯，并进一步合成对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛等中间体，最终生产 DFBP的完整产业链，拥有较强的成本控制能力。

对标的公司议价能力不利因素主要包括：（1）产品价格随原材料价格被动调整，定价主动权受到限制，且存在一定滞后性；（2）行业竞争加剧，竞争对手扩产计划对市场价格形成持续压力；（3）标的公司下游客户集中度高，2024年、2025年前五大客户收入占比分别为55.07%、68.12%，大客户议价能力较强。

综合以上信息，标的公司的议价能力在当前行业格局下处于合理水平——凭借客户认证壁垒和供给端集中度等，能够维持基本的议价空间和客户稳定性；但受制于原材料价格传导机制、行业竞争态势，议价能力往往受限。未来，随着PEEK 下游应用领域（如航空航天、医疗、机器人等）的持续拓展，DFBP 需求量有望稳步增长，行业供需格局的改善有望提升标的公司的议价能力。

（三）与主要客户之间的主要定价机制和长期协议签署情况

标的公司与主要客户的主要定价机制系在考虑产品成本基础上，结合市场行情、汇率、客户综合合作情况等因素，通过双方协商的方式确定产品价格。标的公司与主要客户的长期协议签署情况如下表：

六、标的公司 BPADA 产品与国内厂商合作的具体情况，是否已处于在建或投产阶段，预计投资规模和预期商业化盈利的规划情况。

（一）标的公司 BPADA产品与国内厂商合作的具体情况

PEI（聚醚酰亚胺）是综合性能优异的特种热塑性工程塑料，具备高耐热、本征阻燃、优异电绝缘及尺寸稳定性，主要应用于电子电气、航空航天、新能源汽车、医疗器械等高附加值领域。相较于 PEEK 而言，PEI 具有电绝缘、加工友好、成本低等优势。PEI 主要生产商为沙特基础工业公司（SABIC），产能约 2万吨；中国为全球最大消费区域，高端产品仍需要通过进口解决。根据万润股份2025 年年度报告，该公司年产能1,500吨的 PEI 产品量产线现已投入试生产，是国内首家实现 PEI 材料商业化生产的企业。除万润股份外，珠海万通特种工程塑料有限公司联合兴福新材、金发科技股份有限公司等单位对 PEI 进行了技术攻坚。

BPADA 是生产 PEI 的中间体。目前兴福新材制造的 PEI 核心原料 BPADA已通过主要客户验证。2026年5月、6月，兴福新材向珠海万通特种工程塑料有限公司（金发科技之子公司）分别交付 BPADA 达到10吨，累计交货20吨；2026年上半年，兴福新材向吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司累计交付 BPADA 达到3.50 吨。目前，标的公司与某主要客户洽谈的订单量为 200 吨，交货期为 2027年 4月前，业务发展前景良好。

（二）是否已处于在建或投产阶段，预计投资规模和预期商业化盈利的规划情况

标的公司已经建设 200吨/年产能的BPADA 生产线。

随着客户PEI产线投产及业务洽谈量的增加，2026年下半年标的公司BPADA销量预计会得到提升。2026年7月17日，标的公司技术改造项目已获得营口大石桥经济开发区管理委员会备案证明（大区备[2026]18号），计划投资 1,000.00万元，技改完成后将新增 PEEK中间体产能 2,500吨/年、BPADA产能1,000吨/年。

标的公司预期 BPADA 商业化盈利情况较好，具体情况详见本核查意见之问题 8.1之“四、（四）BPADA收入预测的可实现性分析”的回复。

七、核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问执行了下列核查程序：

1、通过公开网络查询及查询主要 PEEK 中间体、PEEK 厂商的年报及沙利文公司研究报告等资料，了解PEEK及中间体、农药及医药中间体、PEEK纯化各业务的市场竞争情况以及各企业的市场份额、产品技术水平、产能、产量、产能规划等情况；

2、查询公开信息、研究报告、同行业公司年报等，了解 PEEK 中间体、农药及医药中间体、PEEK纯化各业务的市场空间、所处周期阶段、主要企业已有及规划产能、产品价格与利润率水平及变化趋势，分析标的公司未来产能可能存在的风险，了解标的公司的应对措施；

3、获取标的公司工商资料、业务和经营模式、核心技术说明，查阅标的公司年度报告、技术人员调查表等，分析标的公司业务情况、研发团队建设情况及

其稳定性；

4、走访报告期主要原材料供应商，了解主要原材料价格变动情况及影响因素、主要原材料的市场供应情况，分析原材料变动对标的公司的影响，了解标的公司应对原材料价格波动的应对措施；

5、获取标的公司收入成本表，了解各产品的销量、单价及收入情况，查阅可比上市公司的产能及生产情况，了解原材料价格变动情况，访谈销售负责人了解标的公司对产品议价能力，访谈客户了解主要定价机制和长期协议签署情况；

6、获取标的公司 BPADA产品与客户签署的合同、标的公司 BPADA产品的销售情况，查阅主要合作方的年度报告，了解其 PEI 产品线建设进度；查阅标的公司技术改造项目备案文件。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、PEEK中间体市场前景较好，农药及医药中间体、PEEK纯化业务未来预期需求较为稳定；相关市场均为市场化竞争，标的公司在对应领域具备较强的竞争力；

2、PEEK 中间体业务市场空间较大，处于快速发展的阶段，主要企业均在布局新的产能，但短期内出现产能过剩的风险较低；针对未来可能存在的风险，标的公司采取了一系列的措施，标的公司在行业内具备较高知名度及市场份额、与主要客户保持了良好的合作关系，预计不会对标的公司未来业绩和持续经营能力产生重大不利影响；

3、标的公司盈利模式成熟、稳定，各经营主体的核心技术均来源于自主研发，不存在对外技术依赖；标的公司具备成熟的研发团队和研发机制，不存在对关键技术人员或者团队的依赖，主要研发人员具备较强的行业经验，均为标的公司核心员工，相关人员和团队稳定；

、标的公司主要原材料采购模式统一，可以满足标的公司采购业务需求；部分主要原材料受石油价格影响较大，在一定程度上影响标的公司采购成本；当前国际地缘政治情况导致部分原材料价格波动，标的公司制定了相应的采购制度并拟定了相应的应对措施，可以保障标的公司原材料供应稳定，降低原材料价格波动对标的公司持续经营和盈利能力的影响；

4、走访报告期主要原材料供应商，了解主要原材料价格变动情况及影响因 素、主要原材料的市场供应情况，分析原材料变动对标的公司的影响，了解标的 公司应对原材料价格波动的应对措施；

5、标的公司产品或服务的市场价格，主要受客户需求、市场竞争和原材料的综合影响；标的公司的议价能力在当前行业格局下处于合理水平，能够维持基本的议价空间和客户稳定性；标的公司与境外主要客户未签订框架协议，与境内主要客户签署框架协议；

6、标的公司 BPADA 产品已通过主要客户验证，实现合作；标的公司已建设 200吨/年产能、计划通过改造方式新增1,000吨/年产能，整体投资规模1,000万元，预期商业化盈利情况良好。

问题 6、关于标的公司合规性

根据重组报告书，（1）标的公司子公司宝宇化工存在超过氟化物排污许可排放限值排放的行为，2026年 5月 13日盘锦市生态环境局向宝宇化工出具《行政处罚决定书》，对宝宇化工作出了责令改正违法行为，并罚款人民币 20万元的处罚；（2）宝宇化工存在“对氟苯甲醛”“对氟苯甲酰氯”等第四类监控化学品的生产销售行为，且尚未取得监控化学品生产特别许可证，违反了《中华人民共和国监控化学品管理条例》及其实施细则相关规定；（3）报告期内，宝宇化工存在产品或服务实际年产量超过项目备案、环评批复及安全生产许可载明的核定产能情形；（4）针对宝宇化工未取得业务资质、超环评批复生产事宜，标的公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，对相应全部损失承担赔偿责任；（5）报告期内标的公司不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情况，未发生过安全方面的重大事故和纠纷，未发生过因安全生产问题受到重大行政处罚的情形；最近三年内，标的公司及其子公司未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚；（6）标的公司存在安全生产许可证、排污许可证、危险废物经营许可证等部分生产经营资质濒临到期情况；（7）宝宇化工及新恒兴合计拥有 19项尚未取得权属证书的房屋。

请公司披露：（1）宝宇化工超额排放违法行为的具体事项及整改情况，对标的公司持续经营的影响，相关行政处罚是否构成重大违法事项及依据，是否对本次交易构成实质性障碍；（2）宝宇化工超过项目备案、环评批复及安全生产许可载明的核定产能，未取得监控化学品生产特别许可证等事项的具体情况、原因、处理进展和预计完成整改/办理时间，是否存在实质性障碍；相关情形预计面临的行政处罚情况，是否存在停工停产或暂停业务风险，标的公司控股股东、实际控制人相关承诺保障是否充分有效，上述事项对标的公司持续生产经营、报告期内业绩、估值及本次交易的影响，是否对本次交易构成实质性障碍；

（3）说明本次交易重组报告书中对重大事故和纠纷、对生产经营构成重大不利影响的行政处罚的披露标准及依据，报告期内标的公司及其子公司受到全部行政处罚（如有）、全部生产安全事故和纠纷（如有）的具体情况；（4）标的公司临近到期生产经营资质的具体情况，续期安排及是否存在障碍，对收入和持续经营的重要性影响；（5）标的公司及其子公司未取得权证房产的面积、具体用途，房产未取得权证对标的公司生产经营和本次交易估值定价的影响及对应安排。

请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请评估师核查问题（5）并发表明确意见。

【回复】：

一、宝宇化工超额排放违法行为的具体事项及整改情况，对标的公司持续经营的影响，相关行政处罚是否构成重大违法事项及依据，是否对本次交易构成实质性障碍；

（一）宝宇化工超额排放违法行为的具体事项

2026 年 5 月 13 日，盘锦市生态环境局向宝宇化工出具《行政处罚决定书》（盘环罚〔2026〕6号），经对宝宇化工污水排放口按照监测标准及监测规范进行取样检测，显示氟化物 34.9mg/L 超过排放限制。宝宇化工的上述行为违反了《排污许可管理条例》第十七条第二款的规定，应当承担相应的法律责任。依据《排污许可管理条例》第三十四条第一项的规定，参照《盘锦市生态环境行政处罚自由裁量权裁量实施意见（试行）》的规定，对宝宇化工作出了责令改正违法行为，并罚款人民币 20万元的处罚。

（二）宝宇化工整改情况

宝宇化工针对上述环保督察进行了整改，具体整改措施如下：

1、定期检查清理换热器列管，杜绝高氟盐共沸进入接收罐。污水处理厂生化系统增大絮凝药剂，强化氟化物吸附，每天取样监测，确保相关污染物排放稳定达标；

2、在高氟废水停止排放期间，公司启动应急预案。应急池收集系统储存，现应急池已处理完毕，应急罐内污水正在处理中；

3、公司污水氟化物稳定后，市生态环境局委托监测单位取过 2 次水样确认无问题后，我单位才正常排放。现已在污水排水口安装氟化物自动检测设备，加强污水监控。

2026 年5月20日，宝宇化工已足额缴纳本次罚款 20万元。

（三）对标的公司持续经营的影响，相关行政处罚是否构成重大违法事项及依据，是否对本次交易构成实质性障碍

根据《排污许可管理条例》第三十四条的相关规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）超过许可排放浓度、许可排放量排放污染物；（二）通过暗管、渗井、渗坑、灌注或者篡改、伪造监测数据，或者不正常运行污染防治设施等逃避监管的方式违法排放污染物。

2026 年6月15日，盘锦市生态环境局出具《证明》，明确宝宇化工已及时、足额缴纳罚款并已及时改正违法行为，该行政处罚属于在裁量范围内给予的最低罚款金额标准，经监测未对周边环境造成实质影响。

综上，宝宇化工超额排放违法行为的行政处罚属于在裁量范围内给予的最低罚款金额标准，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，超额排放违法行为未对周边环境造成实质影响，不属于重大违法违规行为；该项处罚金额占兴福新材合并财务报表 2025 年度营业收入的比例为 0.05%，且已整改完毕，未对标的公司生产经营造成重大不利影响，不构成对本次交易的实质性障碍。

二、宝宇化工超过项目备案、环评批复及安全生产许可载明的核定产能，未取得监控化学品生产特别许可证等事项的具体情况、原因、处理进展和预计完成整改/办理时间，是否存在实质性障碍；相关情形预计面临的行政处罚情况，是否存在停工停产或暂停业务风险，标的公司控股股东、实际控制人相关承诺保障是否充分有效，上述事项对标的公司持续生产经营、报告期内业绩、估值及本次交易的影响，是否对本次交易构成实质性障碍；

（一）宝宇化工超过项目备案、环评批复及安全生产许可载明的核定产能，未取得监控化学品生产特别许可证等事项的具体情况、原因、处理进展和预计完成整改/办理时间，是否存在实质性障碍；

1、环评批复及安全生产许可载明核定产能情况

报告期内，宝宇化工 PEEK纯化产量分别为 603.29吨、703.81吨。

（1）环保证明

2026 年 9 月 1 日，盘锦市盘山生态环境局分局出具《证明》：“盘锦宝宇化工有限公司在盘山县域内，该公司取得《关于盘锦宝宇化工有限公司年产 400吨氟代苯醚醛和 1200 吨聚醚醚酮原料及中间体生产建设项目环境影响报告书的批复》（盘环审[2015]76 号）的批复，按环评批复聚醚醚酮提纯及二苯砜共线产能为 800 吨/年。

经查询全国排污许可证核发系统，该公司 2024年、2025年排污许可年度执行报告污染物总量数据均符合换评级排污许可管控要求，未发生超产量排污情形；宝宇化工聚醚醚酮提纯及二苯砜实际产量没有超环评批复。”

（2）安全评价报告

2024 年2月，广州政和工程有限公司出具《盘锦宝宇化工有限公司年产 3500吨聚醚醚酮原料及聚醚醚酮精制产品技术改造项目可行性研究报告》，建设规模中载明“生产聚醚醚酮精制 PEEK：800吨/年”。

2024 年 7 月，大连百悦安全技术服务有限公司出具《盘锦宝宇化工有限公司年产 3500t 聚醚醚酮原料及聚醚醚酮精制装置专项安全评价报告》，产品产量表载明 4’4-二氟二苯基酮、PEEK纯品技术升级后年产量（单位 t）为“800（其中 400为 PEEK，属于固定产量，其余 400 根据市场决定）。

2025 年 6 月，大连百悦安全技术服务有限公司出具《盘锦宝宇化工有限公司安全评价报告》，载明 4’4-二氟二苯基酮、PEEK纯品年产量（单位 t）为“800（其中 400 为 PEEK，剩余 400 根据市场决定）”，完成安全生产许可证换证，有效期为 2025.06.16-2028.06.15。

（3）安全生产证明

2026 年7月22日，盘锦市应急管理局出具《证明》，“盘锦宝宇化工有限公司(简称“公司”)系本局行业监管企业。自 2023 年 1 月 1 日至今，公司一直遵守安全生产管理法规的规定，不存在因违反安全生产管理法规行为。特此证明。”

综上所述，盘锦市盘山生态环境局分局认为 PEEK纯化及二苯砜生产可以共线生产，产能为800吨/年，宝宇化工未发生超产能生产事项。

2024-2025 年，宝宇化工出具的安全评价报告中载明技术改造后，宝宇化工PEEK 纯化固定产能 400 吨/年，根据市场决定变动产能为 400 吨/年，合计产能为 800吨/年。2025年6月，宝宇化工完成安全生产许可证换证工作。

综上所述，宝宇化工 PEEK 纯化可以在 800 吨/年的上限范围内进行生产，报告期内，宝宇化工 PEEK 纯化实际产量为 603.29 吨、703.81 吨，不存在超过环评批复及安全生产许可载明的核定产能的情形。

2、未取得监控化学品生产特别许可证等事项的具体情况、原因、处理进展和预计完成整改/办理时间，是否存在实质性障碍

（1）具体情况、原因、处理进展和预计完成整改/办理时间

宝宇化工生产对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛，服务对象为兴福新材，不存在对外销售或服务的情形；宝宇化工尚未取得《监控化学品安全生产特别证》。

2023 年 10 月 24 日，宝宇化工提交过监控化学品（对氟苯甲醛、对氟苯甲酰氯）生产设施建设审批申请，启动了监控化学品生产设施特别许可申报程序；

由于申报后审核周期较长，且在申报材料审核期间，宝宇化工基于长远发展规划，对生产装置实施技术改造及产能扩建（项目于 2023 年 12 月 26 日在盘山县工业和信息化局完成备案），导致申报中断，因此未及时取得《监控化学品生产特别许可证》。

截至本核查意见出具之日，根据相关主管部门出具的证明，宝宇化工正在补充办理监控化学品相关手续。根据《<中华人民共和国监控化学品管理条例>实施细则（2018）》第十条，“申请监控化学品生产特别许可的，应当具备下列条件：（一）申请人为法人或者非法人组织；（二）有生产监控化学品所需的资金和场所；（三）具有与生产监控化学品相适应的技术条件、生产设施，符合当地环境保护及安全生产监督管理部门的要求；（四）有与生产监控化学品相适应的专业技术人员和管理制度；（五）具备履行《禁止化学武器公约》的能力；（六）五年内无违法生产、经营、使用监控化学品的记录。”

宝宇化工正在补充办理监控化学品相关手续，预计不存在实质性障碍。

（2）不构成重大违法违规的证明

2026 年 9 月 1 日，盘锦市工业和信息化局出具《关于盘锦宝宇化工有限公司相关情况的复函》，具体内容如下：

“盘锦宝宇化工有限公司：

贵司《盘锦宝宇化工有限公司关于协调贵局出具证明的申请》已收悉。现就相关情况复函如下：

经查，贵司确于 2023 年 10 月 24 日提交过监控化学品（对氟苯甲醛、对氟苯甲酰氯）生产设施建设审批申请，启动了监控化学品生产设施特别许可申报程序，在申报材料审核期间，贵司基于长远发展规划，拟对生产装置实施技术改造及产能扩建（项目于 2023年12月26日在盘山县工业和信息化局完成备案）。

贵司按照《禁止化学武器公约》相关规定，积极配合履约监管，严格按照辽宁省《禁止化学武器公约》工作领导小组办公室（省禁化武办）的工作要求，完成了每个年度的数据报送工作， 年，接受了省禁化武办公室的现场检查；贵司尚未取得《监控化学品生产特别许可证书》未造成严重违法后果，不属于重大违法违规行为；根据当前相关法律法规和规则，本单位不会就该事项对公司作出行政处罚。

按照从严管理原则，贵司正在补充办理监控化学品相关手续。

特此证明。”

（二）相关情形预计面临的行政处罚情况，是否存在停工停产或暂停业务风险，标的公司控股股东、实际控制人相关承诺保障是否充分有效，上述事项对标的公司持续生产经营、报告期内业绩、估值及本次交易的影响，是否对本次交易构成实质性障碍

1、相关情形预计面临的行政处罚情况，是否存在停工停产或暂停业务风险，标的公司控股股东、实际控制人相关承诺保障是否充分有效

（1）预计不会受到行政处罚，停工停产或暂停业务风险较小

如前所述，根据盘锦市盘山生态环境局分局出具的《证明》，宝宇化工PEEK纯化业务与二苯砜业务可共线生产，两种产品的合计产量未超过 800 吨/年，不存在超产能生产的情形，不会收到行政处罚，不会因此产生停工停产或暂停业务风险。

《监控化学品管理条例》第二十一条规定“违反本条例规定，生产监控化学品的，由省、自治区、直辖市人民政府化学工业主管部门责令限期改正；逾期不改正的，可以处 20 万元以下的罚款；情节严重的，可以提请省、自治区、直辖市人民政府责令停产整顿。”根据上述条例的规定，宝宇化工未取得第四类监控化学品生产许可证，主管部门应首先要求宝宇化工限期改正；限期不改正的，将会收到罚款、停产整顿等处罚。宝宇化工目前正积极整改，补充办理监控化学品相关手续，盘锦市工业和信息化局出具证明，“根据当前相关法律法规和规则，本单位不会就该事项对公司作出行政处罚”。

综上，标的公司预计不会受到行政处罚，停工停产或暂停业务的风险较小。

（2）标的公司控股股东、实际控制人相关承诺保障是否充分有效

针对宝宇化工上述超环评批复产能生产事宜，兴福新材控股股东、实际控制

人已出具《关于兴福新材及宝宇化工超产能生产事宜的承诺函》，承诺：

“本次交易交割完成后，若因兴福新材、宝宇化工超产能生产事宜，导致兴福新材、宝宇化工无法正常开展生产经营业务，或给公司造成任何损失（包括但不限于受到主管机关行政处罚、罚款、赔偿及可能引发的任何纠纷等），相应全部损失均由本人承担，并向公司承担赔偿责任。如兴福新材、宝宇化工后续基于业务经营需要扩大产能，本人承诺兴福新材、宝宇化工将及时依法履行相应的审批手续。”

针对宝宇化工上述未取得相关资质相关事宜，兴福新材控股股东、实际控制人已出具《关于全资子公司宝宇化工业务资质事宜的承诺函》，承诺：“本次交易交割完成后，若因宝宇化工未办理取得监控化学品生产特别许可证，导致宝宇化工无法正常开展生产经营业务，或给公司造成任何损失（包括但不限于受到主管机关行政处罚、罚款、赔偿及可能引发的任何纠纷等），相应全部损失均由本人承担，并向公司承担赔偿责任。本人承诺将督促宝宇化工尽快办理取得相关业务资质证书。”

如前所述，根据《监控化学品管理条例》，“逾期不改正的，可以处 20 万元以下的罚款”，可能发生的处罚金额较小（如有），标的公司控股股东、实际控制人相关承诺保障充分有效。

2、上述事项对标的公司持续生产经营、报告期内业绩、估值及本次交易的影响，是否对本次交易构成实质性障碍

如前所述，宝宇化工PEEK纯化业务与二苯砜业务可共线生产，两种产品的合计产量未超过 800吨/年，不存在超产能生产的情形。

宝宇化工加工生产对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛，服务对象为兴福新材，不存在对外销售或服务的情形。报告期内，宝宇化工提供上述产品或服务的情况如下表：

单位：万元

综上所述，宝宇化工加工生产对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛，服务对象为兴福新材，不存在对外销售或服务的情形；上述成本占标的公司总成本的比例较低，即使被要求停工停产，标的公司也可从市场上采购相关原料，不会对标的公司报告期内业绩、估值及本次交易产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

三、说明本次交易重组报告书中对重大事故和纠纷、对生产经营构成重大不利影响的行政处罚的披露标准及依据，报告期内标的公司及其子公司受到全部行政处罚（如有）、全部生产安全事故和纠纷（如有）的具体情况；

（一）本次交易重组报告书中对重大事故和纠纷、对生产经营构成重大不利影响的行政处罚的披露标准及依据

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……（二）重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上100 人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故。……

根据《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》7.4.1 规定，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上……

截至报告期末，兴福新材经审计的净资产值为 46,866.62 万元，其绝对值的10%为4,686.66万元。结合上述法规的规定以及标的公司自身实际情况，根据审慎原则和重要性原则，《重组报告书》中对于安全生产方面的重大事故和纠纷披露标准确定为“造成人员重伤或死亡，或者500 万元以上直接经济损失的事故”，对于生产经营构成重大不利影响的行政处罚参照未决重大诉讼、仲裁事项的披露标准确定为“处罚金额超过 100万元”。

（二）报告期内标的公司及其子公司受到全部行政处罚（如有）、全部生产安全事故和纠纷（如有）的具体情况

根据上述披露标准，报告期内，标的公司及其子公司不存在重大事故和纠纷、对生产经营构成重大不利影响的行政处罚。

2026 年2月24日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2024年 1月1日至2025年12月31日，未查见兴福新材在市场监督管理、安全生产、生态环境、税务等领域的违法违规行为信息。

2026 年2月26日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2024年 1月1日至2025年12月31日，未查见宝宇化工在市场监督管理、安全生产、生态环境、税务等领域的违法违规行为信息。

2026 年2月26日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2024年 1月1日至2025年12月31日，未查见新恒兴在市场监督管理、安全生产、生态环境、税务等领域的违法违规行为信息。

报告期内，兴福新材及其全资子公司报告期内不存在因违反有关法律、法规而受到行政处罚的情况，未发生过生产安全事故和纠纷。

（三）其他处罚情况

截至本问询函回复出具之日，兴福新材及其全资子公司报告期后存在受到行政处罚的情形，具体情况如下：

宝宇化工环保处罚情形详见本问题之“一”的相关回复。

四、标的公司临近到期生产经营资质的具体情况，续期安排及是否存在障碍，对收入和持续经营的重要性影响；

截至本核查意见出具之日，标的公司临近/已到期生产经营资质的具体情况如下：

截至本核查意见出具之日，标的公司已完成非药品类易制毒化学品生产备案证明、排污许可证的续期，具体情况如下：

根据《安全生产许可证条例》第九条规定：“安全生产许可证的有效期为 3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。”

兴福新材已向应急管理部门提交延期申请，上述资质的续期程序系常规行政审批程序，续期预计不存在实质性障碍，不会对兴福新材的收入和持续经营能力产生重大不利影响。截至本核查意见出具之日，兴福新材未发生重大安全生产事故，不存在因安全生产违法行为而受到行政处罚的情形。

五、标的公司及其子公司未取得权证房产的面积、具体用途，房产未取得权证对标的公司生产经营和本次交易估值定价的影响及对应安排。

（一）未取得权证房产的基本情况

兴福新材作为标的公司主要生产经营主体，房屋建筑物均已取得相关产权证书；其子公司宝宇化工、新恒兴存在少量房屋建筑物未取得权证的情形，截至报告期末，宝宇化工、新恒兴未取得权属证书的房产情况如下：

（二）未取得权证对生产经营的影响

兴福新材子公司宝宇化工、新恒兴未取得权属证书的建筑物均建于其合法拥有土地使用权的土地上，占标的公司总建筑面积的 2.22%，占比较小，主要为满足厂区管理、仓储等辅助性需求而搭建，少量用于生产。上述建筑物因未履行报规报建手续，暂无法办理不动产权证书，但不存在权属纠纷或争议，不存在抵押、查封等情形，亦未侵犯第三方权益。因此，不会对兴福新材及其全资子公司的正常生产经营和持续经营产生重大不利影响。

2026 年2月26日、2026年8月31日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2024 年 1 月 1 日至2025 年 12 月 31 日、2026 年 1 月 1 日至 2026 年 8 月 1 日，未查见宝宇化工在自然资源及住房和城乡建设领域的违法违规行为信息。

2026 年2月26日、2026年8月31日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自 2024 年 1 月 1 日至2025 年 12 月 31 日、2026 年 1 月 1 日至 2026 年 8 月 1 日，未查见新恒兴在自然资源及住房和城乡建设领域的违法违规行为信息。

（三）对本次交易估值定价的影响及对应安排

本次评估采用收益法定价，相关房产由标的公司及其子公司长期实际控制并正常使用，产权瑕疵不影响其使用价值和产生经济利益的能力，对于未取得权证的建筑物评估机构已在评估报告“特别事项说明”中予以披露，提请报告使用者关注相关风险。基于上述情况，本次评估按照行业惯例，以前述房屋建筑物权属不存在争议的假设前提下进行评估，尚未取得权属证书的房产不影响本次交易估值定价。

针对兴福新材及其全资子公司的无证房产事宜，兴福新材控股股东、实际控制人已出具《关于公司无证房产事宜的承诺函》，承诺：

“本次交易交割完成后，如由于公司及其全资子公司正在使用的无证房产存在法律瑕疵，导致该等房产被政府收回、拆除或被行政处罚，进而导致公司及其全资子公司无法继续使用前述房产，并给公司造成任何损失（包括但不限于行政处罚或因房屋被收回、拆除等造成的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失的赔偿等），相应全部损失均由本人承担，并向公司承担赔偿责任。

上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、社会公众和投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

本承诺函自签署之日起生效。”

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问执行了下列核查程序：

1、查阅了盘锦市生态环境局出具的《行政处罚决定书》，核查宝宇化工超额排放违法行为的具体事项；

2、查阅了宝宇化工出具的《关于环保督查整改情况说明》及罚款缴纳凭证，核查宝宇化工针对处罚的整改情况；

3、查阅了《排污许可管理条例》及盘锦市生态环境局出具的《证明》，核查相关行政处罚不构成重大违法事项的依据；

4、查阅了《生产安全事故报告和调查处理条例》《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》及《兴福新材审计报告》；

5、查阅了辽宁省信用中心出具的《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》；

6、查阅了盘锦市生态环境局向宝宇化工出具的《行政处罚决定书》，盘锦市双台子区消防救援大队向新恒兴出具的《行政处罚决定书》；

7、查阅了兴福新材续期后的《排污许可证》；

8、查阅了盘锦市工业和信息化局出具的《关于盘锦宝宇化工有限公司相关情况的复函》、盘锦市盘山生态环境局分局出具的《证明》；

9、查阅了评估机构出具的《评估报告》，核查兴福新材子公司无证房产情况；

10、查阅了兴福新材控股股东、实际控制人出具的《关于公司无证房产事宜的承诺函》；

11、查阅了兴福新材的书面确认。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、宝宇化工存在超过氟化物排污许可排放限值排放的行为而受到行政处罚的情形，宝宇化工已及时、足额缴纳罚款并已及时改正违法行为，该行政处罚属于在裁量范围内给予的最低罚款金额标准，经监测未对周边环境造成实质影响。该项处罚金额占兴福新材合并财务报表 2025 年度营业收入的比例为 0.05%，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，未对标的公司生产经营造成重大不利影响，不构成对本次交易的实质性障碍。

2、宝宇化工 PEEK 纯化业务与二苯砜业务可共线生产，两种产品的合计产量未超过 800 吨/年，不存在超产能生产的情形，不会收到行政处罚。宝宇化工生产对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛，服务对象为兴福新材，不存在对外销售或服务的情形；宝宇化工按要求报送数据、接受省禁化武办公室检查，宝宇化工未取得《监控化学品安全生产特别证》未造成严重法律后果、不属于重大违法违规行为，预计不会受到行政处罚，停工停产或暂停业务风险较小；如未来发生停工停产或暂停业务，标的公司可从市场上采购相关原料，不会对标的公司报告期内业绩、估值及本次交易产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍；

3、结合《生产安全事故报告和调查处理条例》及《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》的规定以及标的公司自身实际情况，根据审慎原则和重要性原则，《重组报告书》中对于安全生产方面的重大事故和纠纷披露标准确定为“造成人员重伤或死亡，或者 500 万元以上直接经济损失的事故”，对于生产经营构成重大不利影响的行政处罚参照未决重大诉讼、仲裁事项的披露标准确定为“处罚金额超过 100万元”。兴福新材及其全资子公司报告期内不存在因违反有关法律、法规而受到行政处罚的情况，未发生过生产安全事故和纠纷。

4、兴福新材排污许可证已于 2026 年 7 月 25 日到期，已经完成续期，有效期为2026年7月25日至2031年7月24日；兴福新材安全生产许可证将于2026年 9 月 19 日到期，正在办理续期，不存在障碍，对收入和持续经营不会产生不利影响；

5、宝宇化工、新恒兴未取得权属证书的建筑物均建于其合法拥有土地使用权的土地上，面积占比较小，主要为满足厂区管理、仓储等辅助性需求而搭建，少量用于生产，不存在权属纠纷或争议，不存在抵押、查封等情形，亦未侵犯第三方权益，不会对标的公司的正常生产经营和持续经营产生重大不利影响；本次评估按照行业惯例，以前述房屋建筑物权属不存在争议的假设前提下进行评估，尚未取得权属证书的房产不影响本次交易估值定价；标的公司控股股东、实际控制人针对无证房产事宜已经出具兜底承诺。

问题 7、关于估值和商誉

根据申报材料，（1）本次交易以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司 100%股权采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估值分别为107,033.38 万元和 121,358.78万元，最终选取收益法评估结果作为评估结论，评估增值率为 128.38%；（2）本次交易选取的部分可比案例发生时间较早；标的公司市净率、市销率略高于可比案例的中位数和平均数，系考虑到标的公司在PEEK 中间体领域的地位及其积累的客户资源；重组报告书未披露本次交易与可比上市公司、可比交易案例盈利指标的对比情况；（3）2023 年 7 月-8 月，兴福有限改制为股份公司时，其截至 2023 年 5 月 31 日的净资产按照资产基础法的评估结果为 49,285.56 万元，增值率为 25.97%；（4）2023 年 5 月、2023 年12 月、2024 年 9 月，标的公司历次增资或股权转让对应估值分别为 15 亿元、18 亿元、13.25 亿元；2024 年 9 月至今，标的公司在股转系统挂牌交易均价对应市值为 34.18 亿元；（5）本次交易完成后，上市公司商誉将增至 49,838.72 万元，占 2025 年 12 月 31 日上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为 18.03%、43.52%。

请公司披露：（1）可比上市公司、可比交易案例的选择依据、可比性及充分性；本次交易采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果的差异率是否符合可比交易案例，并结合行业特点及标的公司经营情况，分析以收益法作为最终评估结论的合理性；（2）结合市场地位、客户资源等对比情况，详细分析标的公司市净率、市销率高于可比案例平均水平的合理性；结合标的公司盈利指标与可比上市公司及可比交易案例的对比情况，进一步分析本次交易定价的公允性；（3）标的公司股改时采用资产基础法进行评估的原因及合理性，是否符合行业惯例，除资产基础法外是否采用其他评估方法及其估值结果，并分析在本次评估时点标的公司业绩水平明显低于前次评估的情况下，本次交易估值明显高于前次估值的合理性；（4）结合标的公司经营业绩、业绩预测、行业周期、下游需求变化、交易背景及交易对方身份等，分析本次交易估值较 2023年以来历次增资/转让估值及股转系统挂牌期间市值大幅下降的原因及合理性；（5）本次交易新增商誉的计算过程及依据，可辨认净资产的识别过程及充分性，相关资产、负债公允价值与账面价值的差异情况，识别和计量是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合本次交易新增商誉占上市公司备考净资产的比重、标的公司所处行业及经营业绩稳定性等，充分揭示商誉减值风险及其对上市公司的影响，上市公司拟采取的应对措施及有效性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。请评估师核查问题（1）-（4）并发表明确意见。请会计师核查问题（5）并发表明确意见。

【回复】：

一、可比上市公司、可比交易案例的选择依据、可比性及充分性；本次交易采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果的差异率是否符合可比交易案例，并结合行业特点及标的公司经营情况，分析以收益法作为最终评估结论的合理性；

（一）可比上市公司的选择依据及可比性

《资产评估执业准则——企业价值》第三十三条规定：“资产评估专业人员、应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企业。资产评估专业人员所选择的可比企业与被评估单位应当具有可比性。可比企业应当与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。

可比公司选取遵循以下标准：

（1）行业分类：参照标的公司主营产品，选用申万行业分类中的农化制品及化学制品；

（2）主营业务：与标的公司主营业务相同或相似，主要产品及应用领域具有可比性；

（3）上市地点：A股上市公司；

（4）上市时间：上市时间满2年以上，经营相对稳定；

（5）剔除标准：ST/\*ST公司、业务重大转型公司、数据异常公司。

按照上述筛选标准，最终选取以下6家上市公司作为可比公司：

数据来源：上市公司 2025 年年度报告。

2025 年，标的公司主营收入包括PEEK中间体（54%）、农药及医药中间体（34%）、PEEK纯化（11%）、其他产品（1%），产品层面直接对标的上市公司仅有新瀚新材；中欣氟材也生产少量PEEK中间体产品。其他可比上市公司与标的公司属于同一行业但具体产品没有重叠。

虽然部分可比公司在具体产品类型、业务规模及下游应用领域方面与兴福新材存在一定差异，但均属于精细化工或高性能新材料领域企业，在技术研发模式、生产制造特点、行业成长逻辑及市场估值驱动因素方面具有一定参考。其中新瀚新材、中欣氟材与兴福新材业务领域和产品属性较为接近，永太科技、联化科技、多氟多及昊华科技能够从含氟化工、新材料产业链及行业估值水平角度提供参考。因此，本次选取的可比公司具有可比性及充分性。

（二）可比交易案例的选择依据及可比性

经检索，历史上不存在与兴福新材业务接近的可比交易案例。为判断交易定价的合理性，将 2021 年以来收购标的属于“基础化工-化学制品-氟化工”的案例纳入比较范围，具体情况如下：

上述案例均属于基础化工-化学制品-氟化工的可比交易案例，与标的公司所处行业一致，具有一定的可比性。

（三）本次交易采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果的差异率是否符合可比交易案例

本次交易采用的评估方法分别为收益法、市场法，收益法评估后的股东全部权益价值为 107,033.38 万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 121,358.78万元，最终采用收益法的结果为评估结论，评估增值 60,166.76 万元，增值率为128.38%。

由于收益法从未来获利能力角度反映企业各项资产的综合获利能力，企业价值除固定资产、营运资金等有形资源外，还包括经营能力、业务网络、服务能力、人才团队等无形资源的贡献，而这些价值并未完全体现在账面净资产中，因此形成较大评估增值，具有合理性。

本次评估两种方法下的评估结果相差14,325.40 万元，差异率为11.80%，可比交易案例采用的评估方法、结论及差异率如下：

由于上述案例披露的信息较少、时间较早，在此基础上进一步检索 2025 年以来 A股市场重大资产重组项目采用收益法、市场法的交易案例，具体如下：

结合上述两组案例，不同评估方法的评估结果差异率区间为0.23%-107.25%。本次交易分别采用收益法和市场法进行评估，两种方法评估结论的差异率为11.80%，处于合理区间内，评估结果差异具有合理性、符合交易惯例。

（四）结合行业特点及标的公司经营情况，分析以收益法作为最终评估结论的合理性

兴福新材所处的 PEEK 中间体行业具有技术壁垒较高、客户认证周期较长、供应链粘性较强等特点。由于下游客户通常需要经过较长周期的产品验证和供应商认证，一旦形成稳定合作关系，客户黏性较强，企业能够依托自身技术积累、生产工艺优势及客户资源形成持续盈利能力。因此，兴福新材的价值不仅体现在现有账面资产规模，更体现在企业长期经营过程中形成的技术优势、客户资源、市场地位及持续获利能力等综合因素。

收益法是在充分考虑企业未来经营发展状况的基础上，通过预测企业未来收益并折现得到评估价值的方法。该方法不仅考虑了企业各项资产是否得到充分、合理利用，以及各项资产组合后是否能够形成协同效应并持续产生经济贡献，同时也综合考虑了企业所处行业发展趋势、市场竞争格局、技术研发能力、客户资源稳定性、管理水平、人力资源优势以及行业政策环境等对企业未来盈利能力产生影响的因素，能够更加全面地反映企业整体价值。

本次评估目的为股权交易，交易双方关注的核心因素不仅包括企业现有资产状况，更关注标的公司未来经营发展潜力及持续盈利能力。考虑到兴福新材属于技术和市场导向型企业，未来收益水平能够较好体现其技术优势、客户资源及行业发展空间等因素对企业价值的贡献，因此采用收益法进行评估更符合企业价值形成特点。综上，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论，能够更加合理、公允地反映兴福新材股东全部权益价值。

二、结合市场地位、客户资源等对比情况，详细分析标的公司市净率、市销率高于可比案例平均水平的合理性；结合标的公司盈利指标与可比上市公司及可比交易案例的对比情况，进一步分析本次交易定价的公允性；

（一）市场地位、客户资源对比情况

1、与可比公司的市场地位比较

在主营细分领域内，标的公司长期聚焦 PEEK 产业链上游关键原材料领域，属于国内较早实现 PEEK中间体产业化生产的企业之一，经过多年技术研发、工艺优化和市场开拓，在 PEEK中间体产品规模化生产及客户认证方面形成了一定积累，具有一定市场影响力。标的公司与新瀚新材业务较为接近，具有直接竞争关系，中欣氟材也已经开始布局 PEEK 中间体业务。其他公司属于氟化工行业，产品应用领域包括农医药中间体等，但与标的公司的产品有所差异，不存在直接竞争关系。从收入规模来看，标的公司与新瀚新材营业收入低于其他企业，主要系其他公司业务范围广、产品体系多所致。

2、与可比公司的客户资源比较

可比上市公司主要客户类型及客户资源情况如下表：

从客户资源来看，兴福新材在细分领域具有一定的客户质量优势，但客户覆盖广度及客户集中度与可比公司存在差异。

兴福新材主要客户包括威格斯、世索科、赢创等国际知名企业以及中研股份、吉大特塑等国内 PEEK 生产企业，主要客户集中于 PEEK 产业链，与公司主营产品具有较高的产业链匹配度。上述客户在全球高性能材料领域具有较强的行业影响力，表明标的公司已与 PEEK产业链中具有代表性的企业建立合作关系，客户质量较高。与同处 PEEK产业链上游的新瀚新材相比，双方均服务于威格斯、世索科、赢创、中研股份等国内外 PEEK生产商；PEEK 中间体业务规模也较为接近，客户资源存在较多重合。

其他可比公司中，联化科技、永太科技的客户覆盖医药、农药、新能源等多个下游领域，客户行业分布更为广泛；多氟多、中欣氟材及昊华科技的客户则主要覆盖新能源、氟化工、电子化学品、半导体等领域，客户结构相对多元。兴福新材、新瀚新材与上述公司不发生直接竞争关系。

（二）标的公司市净率、市销率高于可比案例平均水平的合理性

标的公司与可比交易案例的估值指标对比情况如下：

相较于可比交易案例，本次交易兴福新材估值的市净率、市销率均略高于可比案例平均水平，但偏离程度不高。

市净率方面，由于案例四“宁夏天霖新材料科技有限公司 80%股权”的标的宁夏天霖新材料科技有限公司在收购时点持续大幅亏损，盈利能力及经营状况与兴福新材存在较大差异，其市净率相对较低，对可比交易案例市净率平均值产生一定影响。剔除该案例后，可比交易案例市净率平均值为 2.33 倍，与兴福新材市净率 2.28倍基本一致。

市销率方面，兴福新材目前处于行业周期低谷及下游客户库存消化、需求逐步恢复的阶段，历史收入规模受到阶段性影响，而其在 PEEK中间体领域的市场地位、客户资源及长期盈利能力未发生重大不利变化，因此本次估值对应的市销

率相对较高。

（三）结合标的公司盈利指标与可比上市公司及可比交易案例的对比情况，进一步分析本次交易定价的公允性

1、与可比上市公司对比

可比上市公司的盈利指标如下：

与业务重合度较高的新瀚新材相比，标的公司市盈率与其接近，EV/EBIT、EV/EBITDA 均明显低于新瀚新材。

受 2025 年化工行业整体处于低景气阶段、主要化工原料及产品价格处于历史低位等因素影响，行业盈利能力处于周期低谷，可比上市公司 PE、EV/EBIT等盈利类价值比率离散程度较高，相关指标的可比性及参考意义相对有限。相较而言，EV/EBITDA指标离散程度较小，剔除极值后区间为 13.90-46.48倍，标的公司为 17.50倍，处于上述区间内且相对较低，整体估值水平相对谨慎。

2、与可比交易案例对比

可比交易案例市盈率情况如下表：

剔除亏损案例后，可比交易案例 PE 区间为 7.10-18.12，各企业展现出不同的市盈率水平，主要系在细分行业、细分市场竞争力、客户认证壁垒及未来盈利增长等方面存在较大差异所致。

标的公司静态市盈率为 124.36，高于上述案例的中位数、平均数，主要是在盈利规模较低或处于盈亏平衡附近时，市盈率对净利润的微小变动高度敏感，因此静态市盈率指标可比性较差；以标的公司未来 3年预测净利润平均值计算，PE为 14.47，处于可比交易案例PE合理区间内。

结合可比上市公司、可比交易案例的盈利指标比较情况，本次交易估值未明显偏离可比市场水平，交易定价具有合理性和公允性。

三、标的公司股改时采用资产基础法进行评估的原因及合理性，是否符合行业惯例，除资产基础法外是否采用其他评估方法及其估值结果，并分析在本次评估时点标的公司业绩水平明显低于前次评估的情况下，本次交易估值明显高于前次估值的合理性；

（一）股改时采用资产基础法评估的原因及合理性

标的公司股改时仅采用资产基础法对标的公司进行评估，未采用其他评估方法，原因如下：

根据《资产评估执业准则——企业价值》等相关规定，评估机构应当结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况以及各种评估方法的适用条件，分析三种基本评估方法的适用性，并非要求必须同时采用两种或两种以上评估方法。当某一评估方法能够合理反映评估对象价值，或者其他评估方法因适用条件不具备而不适用时，仅采用一种评估方法符合资产评估准则的相关规定。

由于股改时评估目的是为公司整体变更设立股份有限公司提供价值参考，不涉及股权转让、控制权变更或市场化交易定价；股改时评估主要用于判断标的公司净资产是否存在减值情形。

另外，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》（市场监管总局令第 52 号）第十三条规定：公司股东、非公司企业法人出资人、农民专业合作社（联合社）成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。而采用市场法及收益法所涵盖的评估范围均不符合上述规定，故选择资产基础法进行评估具有合理性，且符合行业惯例。

（二）本次交易估值高于前次估值的合理性

本次交易估值采用收益法，该方法立足于企业未来收益预期，既反映了存量资产的配置与使用效率，亦涵盖了行业竞争力、管理团队素质、人力资源及政策红利等表外无形资产的综合贡献。

尽管前次股改基准日标的公司业绩水平较高，但股改时采用资产基础法进行评估，仅能体现企业资产、负债的重置成本，无法量化前述协同效应与获利能力的价值。本次评估与股改时评估的评估基准日、评估目的、评估方法存在较大差异，评估思路与价值内涵存在本质差异，故本次交易估值高于股改时评估值具有合理性。

四、结合标的公司经营业绩、业绩预测、行业周期、下游需求变化、交易背景及交易对方身份等，分析本次交易估值较 2023 年以来历次增资/转让估值及股转系统挂牌期间市值大幅下降的原因及合理性；

2023年以来，标的公司增资、股权转让涉及的估值情况如下：

（一）2023年 5月增资及转让

2023 年 5 月，兴福新材同时进行了股权转让及增资交易，对应整体估值分别为 12.00 亿元和 15.00 亿元。由于股权转让及增资交易的经济实质存在差异，导致两者对应估值水平有所不同；转让估值低于增资估值，系部分转让股东考虑到未来流动性问题和资金状况，有退出需求，参照同期增资价格的8折确定。

（二）2023年 12月增资

2023 年12月，兴福新材实施增资，对应整体估值为 18亿元。2022年及2023年，标的公司分别实现营业收入 77,730.16 万元、60,856.58 万元，实现净利润10,186.58 万元、13,559.79 万元。2023 年度，公司虽然受下游市场需求变化影响营业收入有所下降，但净利润同比增长约 33%。因此，2023年12月增资估值较2023 年 5月增资估值有所提升具有合理性。

（三）2024年 9月转让

2024 年9月，兴福新材进行股权转让，对应整体估值为 13.25亿元。该次交易估值较 2023 年 12 月增资估值有所下降。主要原因在于，2023 年末增资时投资者更多基于公司未来发展潜力及 PEEK 产业链发展预期进行估值，而 2024 年以来，受宏观经济环境变化、化工行业周期调整以及下游客户库存调整等因素影响，精细化工行业整体景气度有所下降，市场对相关企业短期盈利预期有所调整，因此交易估值水平有所回落。

（四）股权挂牌期间交易情况

2024 年9月至今，标的公司在股转公司挂牌后，股份发生少量交易。

股转系统挂牌期间的市值受到交易流动性、市场情绪、信息披露程度等多种因素影响，且挂牌期间成交量较小、交易不活跃，市值波动较大，不能完全反映公司内在价值。2024年9月至今，标的公司在股转系统挂牌交易总量为 24,998.00股，仅占公司总股本的 0.01%，占比极低。由于交易规模较小，市场参与者有限，交易价格更多体现个体对标的公司或行业未来预期的喜好，而非基于公司整体经营情况、控制权价值及未来盈利能力形成的市场价值，参考性较低。因此，股转系统挂牌期间市值与本次评估结果存在差异具有合理性。

2024 年以来，标的公司所处行业整体处于周期调整阶段，标的公司订单需求及收入水平处于低谷。根据标的公司经营预测，随着下游客户库存调整逐步结束，市场需求有望恢复，2026 年度预计实现营业收入 49,399.60 万元，较 2025年度增长约 28%，但较 2023 年度营业收入 60,856.58 万元仍下降约 19%，尚未完全恢复至历史高点。因此，本次评估基于评估基准日标的公司实际经营情况及未来审慎预测，较 2023 年以来标的公司历史交易估值有所下降，符合标的公司当前经营阶段及市场环境变化情况。

综上所述，本次交易估值较 2023年以来历次增资/转让估值及股转系统挂牌期间市值下降，主要系宏观经济环境变化、行业周期调整、标的公司业绩波动、交易背景及定价逻辑不同等综合因素所致，差异原因具有合理性。本次评估基于标的公司当前实际经营情况和审慎的业绩预测，评估结果客观公允，能够合理反映标的公司在评估基准日的市场价值。

五、本次交易新增商誉的计算过程及依据，可辨认净资产的识别过程及充分性，相关资产、负债公允价值与账面价值的差异情况，识别和计量是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合本次交易新增商誉占上市公司备考净资产的比重、标的公司所处行业及经营业绩稳定性等，充分揭示商誉减值风险及其对上市公司的影响，上市公司拟采取的应对措施及有效性。

（一）本次交易新增商誉的计算过程及依据

1、新增商誉计算依据

本次重大资产重组为非同一控制下的企业合并，商誉计量适用《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定，即：商誉=合并成本－收购持股比例×购买日被购买方可辨认净资产公允价值。

根据中企华出具的资产评估号为中企华评报字(2026)第8371号的评估报告，及交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，合并成本为 106,997.62 万元。

鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚未实质控制兴福新材，本次交易实际购买日兴福新材的可辨认净资产公允价值并非其在报告期期初 2025 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值。上市公司在编制备考财务报表时假设以 2025 年 1 月 1日的兴福新材净资产账面价值为基础，直接加上评估基准日的评估增值，作为2025 年 1月1日被合并方可辨认净资产的公允价值。具体计算过程如下：

单位：万元

上市公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价106,997.62 万元作为合并成本，扣除上市公司按交易完成后享有的标的公司可辨认净资产公允价值份额 57,327.62万元，将差额 49,670.00万元确认为商誉。

（二）相关资产、负债公允价值与账面价值的差异情况，识别和计量是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、相关资产、负债公允价值与账面价值的差异情况

标的公司 2025年末主要资产、负债公允价值与账面价值的差异情况如下：

单位：万元

如上表所示，标的公司 2025 年末可辨认净资产公允价值较账面价值增加12,271.76 万元，其中增值较大的主要为固定资产和无形资产，具体情况如下:

（1）固定资产

标的公司固定资产增值 6,385.24万元，主要系：

1）标的公司主要房屋建筑物建设时间较早，相较于建设时点建材市场的价格呈现上升态势，建设工程直接费、人材机价格同步上涨，导致资产原值增值；

2）标的公司会计折旧年限与经济寿命年限存在一定差异，相关房屋建筑物及设备的经济寿命年限总体长于会计折旧年限，导致房屋建筑物、机器设备净值增值。

（2）无形资产

标的公司无形资产增值 4,780.82万元，主要系：

1）标的公司土地使用权取得时间较早、取得成本相对较低，随着所在区域土地市场价格上涨，评估基准日土地使用权市场价值高于其账面价值，形成增值；

2）标的公司部分研发投入在历史年度已费用化，相关专利技术价值未能完全反映于账面价值。本次采用收益法对纳入评估范围的专利技术价值进行评估，充分考虑其未来收益贡献，导致增值。

综上所述，标的公司可辨认净资产已充分确认，确认准确。

2、识别和计量符合《企业会计准则》相关规定情况

根据备考审阅报告披露的编制基础，标的公司各项资产、负债在假设购买日（2025 年 1 月 1 日）的初始计量时：“在编制备考财务报表时假设以 2025 年 1月1日的兴福新材净资产账面价值为基础,直接加上2025年12月31日评估基准日的评估增值，作为 2025年1月1日被合并方可辨认净资产的公允价值。”

在确认商誉时：“2025年1月1日备考合并财务报表之商誉，以 2025年12月 31日可辨认净资产公允价值为基础测算确定。

上述描述的 2025 年 12 月 31 日标的公司净资产账面价值，系标的公司按照评估增值调整后的用于备考合并财务报表的账面价值（即可辨认净资产公允价值）。在编制备考报表时，备考合并财务报表中商誉的确认，依据备考编制基础的编制假设进行，即鉴于本次收购尚未实施，上市公司尚未实质控制标的公司，本次收购实际购买日标的公司的可辨认净资产公允价值并非在其报告期初 2025年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值。2025 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉，以合并对价与上述可辨认净资产公允价值的差额确定。采用上述处理方法后，上市公司备考合并期初报表日和合并期末报表日商誉金额一致。基于备考审阅报告编制基础，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。经查询，市场上存在较多采用类似方式确认备考审阅报告中商誉的案例，具体如下：

综上所述,根据备考审阅报告的编制基础，商誉系假设审计基准日标的公司净资产账面价值作为被合并方可辨认净资产的公允价值，以合并对价与标的公司净资产账面价值之间的差额确定，符合《企业会计准则》的规定。

（三）商誉减值风险及其对上市公司的影响

本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据企业会计准则规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。截至 2025 年 12 月 31 日，本次交易完成后上市公司商誉为 49,838.72 万元，占上市公司备考净资产的比例为 43.52%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。为评估本次交易完成后如发生商誉减值对上市公司经营与财务状况潜在的影响，本次交易进行了敏感性分析，将本次新增商誉减值可能对备考后上市公司 2025 年 12 月 31 日归属于母公司净资产产生的影响进行测算:

单位：万元

如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司净资产。本次减值前，上市公司备考归母净资产为114,509.00万元，在假设商誉减值比例为 10%、20%、50%的情景下，商誉减值损失金额同步增加，对上市公司的经营情况造成一定程度的不利影响。

上市公司已在《重组报告书》中“重大风险提示”以及“第十二节 风险因素”针对商誉减值的风险披露如下：

“根据《企业会计准则》的规定，本次交易完成后，上市公司商誉将增至49,838.72 万元，占2025年12月31日上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为 18.03%、43.52%。上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果兴福新材未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，对上市公司未来业绩造成不利影响。”

（四）上市公司拟采取的应对措施及有效性

1、本次交易完成后的整合管控计划

本次交易完成后，兴福新材将作为上市公司子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，兴福新材将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重兴福新材原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对兴福新材的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。

2、本次交易完成后上市公司未来发展计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。上市公司将整合标的公司在 PEEK 中间体及芳香族化合物领域的核心资源，切入高成长性的新材料赛道，打造第二增长曲线，提升上市公司的盈利水平及持续经营能力。具体措施包括：

（1）建立有效的内控机制，强化上市公司对标的公司在日常业务经营、财务运作、关联交易等方面的监督与管理，在吸取前次收购经验的基础上，降低标的公司整合风险；

（2）保持标的公司在日常经营、业务开展和财务管理等方面的团队稳定，依托标的公司作为威格斯、世索科等全球主要 PEEK生产商核心供应商的技术积累和客户资源，确保经营和业务的连续性和灵活性；

（3）联合标的公司积极进行 PEEK 中间体行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，加快上市公司战略转型；

（4）积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司在新材料领域的业绩增长潜力，推动上市公司从传统建材向新质生产力转型升级。

具体整合管控安排详见本核查意见问题 1之“四、（四）本次交易完成后对标的公司的具体整合计划、面临的整合风险及应对措施”。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问执行了以下核查程序：

1、获取并审阅了可比上市公司及可比交易案例的筛选标准和过程，核实其合理性与可比性；

2、对比分析了标的公司与可比公司在业务结构、经营模式、企业规模、产品类型等方面的异同；

3、核实了评估方法的适用性及两种方法结果差异率的合理性；

4、结合行业特点及标的公司经营情况，分析了以收益法作为最终评估结论的合理性；

5、对比分析了标的公司与可比案例在市场地位、客户资源、盈利指标等方面的差异，分析交易定价的公允性；

6、核实了前次股改评估及 2023 年以来历次增资/转让、股转系统挂牌交易的背景和定价依据，分析本次估值变化的合理性；

7、复核上市公司关于备考报告商誉计算的过程；了解可辨认净资产公允价值的计算方法，结合案例情况，并分析其合理性；

8、复核上市公司对商誉减值敏感性测试的计算过程；了解上市公司拟采取的应对措施，并对其有效性进行分析。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、 本次评估结合行业、主营业务、上市地点、上市时间等因素选择可比上市公司，案例较少的背景下基于收购标的所属的氟化工行业选择可比交易案例，选择过程合理、充分，具有可比性；本次评估采用收益法和市场法，两种方法评估结果差异率为 11.80%，处于合理范围内；标的公司所处 PEEK 中间体行业具有技术壁垒较高、客户认证周期较长、供应链粘性较强等特点，收益法能够更加全面地反映企业整体价值，选用收益法作为最终评估结论具有合理性；

2、标的公司市净率、市销率略高于可比案例平均水平，偏离程度不高，主要系标的公司依托客户认证壁垒形成较强客户粘性，未来盈利稳定性和持续经营能力较强，具有合理性；与业务重合度较高的新瀚新材相比，标的公司市盈率与其接近，EV/EBIT、EV/EBITDA 均明显低于新瀚新材；与其他上市公司相比，因 2025 年化工行业盈利能力处于周期低谷，PE、EV/EBIT 指标离散程度较高，参考意义有限，EV/EBITDA 指标离散程度较小，标的公司该指标处于合理区间且相对较低；与本次交易定价具有合理性和公允性；以标的公司未来3年预测净利润平均值计算，市盈率处于可比交易案例合理区间内；综上所述，结合可比上市公司、可比交易案例的盈利指标比较情况，本次交易定价具有合理性和公允性；

3、股改评估目的为确定折股依据，采用资产基础法符合股改评估目的和行业惯例；本次交易评估采用收益法作为最终评估结果，立足于企业未来收益预期，涵盖了行业竞争力、管理团队、人力资源及政策红利等表外无形资产的综合贡献，两次评估方法和价值内涵存在本质差异，本次估值高于前次具有合理性；

4、本次估值较 2023 年以来历次增资/转让估值及股转系统挂牌期间市值下降，主要系宏观经济环境变化、化工行业周期调整、下游客户库存调整及标的公司业绩阶段性承压等因素所致，具有合理性；标的公司股转挂牌期间成交量较小、交易不活跃，不能完全反映公司内在价值；本次评估基于标的公司当前实际经营情况和业绩审慎预测，评估结果客观公允；

5、本次交易新增商誉的计算过程及依据、可辨认净资产的识别和计量符合《企业会计准则》的相关规定；本次交易完成后上市公司商誉占上市公司备考净资产的比重较高，若标的公司未来经营状况未达预期，存在商誉减值的风险，对上市公司未来业绩造成不利影响；上市公司已制定相关应对措施，具有有效性。

问题 8.1、关于净利润预测

根据申报材料，（1）标的公司报告期内营业收入从 40,083.94 万元下降至38,566.41 万元，预测期内营业收入由 49,399.60 万元增长至 65,688.12 万元，收入增长主要来自 PEEK中间体和 BPADA；（2）PEEK中间体预计 2026年收入增速为 52.54%，2027 年至 2030 年收入增速从 9.61%下降至 6.82%；2026 年随着国外公司去库存周期的逐步结束，产品需求爆发，截至 2026 年 5 月 31 日，标的公司 PEEK 中间体在手订单或意向需求合计为 3,443.00 吨；（3）BPADA为 2025 年研发的新产品，主要用于生产特种塑料 PEI，2026 年至 2030 年收入预计由 1,698.23万元增长至 4,853.40万元，年均复合增长率为 30.02%；（4）标的公司报告期内综合毛利率分别为22.83%、22.55%，其中PEEK中间体和PEEK纯化业务毛利率呈下降趋势；预测期内综合毛利率由 26.86%上升至 32.10%，其中各类产品预测期毛利率均高于报告期水平且呈逐年上升趋势；（5）标的公司合计期间费用率报告期内分别为 14.79%和 13.60%，预测期内从 12.76%下降至 10.61%，各期间费用率在预测期内均呈逐年下降趋势；（6）标的公司报告期内净利润分别为-73.67 万元和 860.65 万元，预测期内净利润由 5,716.57 万元逐年增长至 11,488.16 万元，显著高于报告期水平。

请公司披露：（1）区分产品类型，列示标的公司历史期和预测期各年销量、单价、收入金额及其同比变动率，并分析预测期销量增速与历史销量增速、行业预期增速的可比性，预测期单价变动幅度与历史单价变动情况、公开市场价格变 15 动趋势的可比性；（2）标的公司主要客户意向需求的确定方式、时点及具体反馈形式，历史意向需求量与实际采购量是否存在较大偏差；结合在手订单及转化周期、已实现收入及回款情况、主要客户实际需求及库存安排、市场空间及标的公司市占率变化，分析标的公司各类产品 2026年收入预测的可实现性，是否存在放宽信用期刺激销售的情形；（3）分产品类型说明截至目前在手订单的具体情况，包括客户名称、订单金额、数量、单价、约定交付时间、当前执行进度、预计收入确认金额、时间及依据等，预计交付周期与历史订单执行情况是否存在较大差异，并结合历史订单违约情况，分析是否存在延期交货、变更需求或取消订单的可能；（4）BPADA 通过客户验证的具体情况，包括客户名称、PEI产能及投产进度、BPADA 需求量，标的公司送样、验证通过及正式供货的时间，以及与主要竞争方在验证进度、供货份额等方面的对比情况；标的公司 BPADA 现有产能及后续规划，是否已履行相关审批程序，截至目前 BPADA 分月度新增订单、交付量、交付价格及交付金额变化情况，是否存在交付不通过的情形；结合前述情况进一步分析客户产线投产进度及标的公司实际交付情况是否符合评估预期，BPADA收入预测是否具有较强可实现性；（5）逐年列示标的公司历史期和预测期各类产品毛利率及综合毛利率；结合历史毛利率变动趋势、同行业可比公司水平、市场竞争程度、在手订单及期后销售情况、单价和单位成本变化情况等，分析预测期内各类产品毛利率高于报告期且逐年上升的合理性及可实现 16 性；（6）预测期各期间费用率与报告期的差异情况及原因，各期间费用的测算过程与可比交易案例是否可比，并进一步分析预测期内各期间费用率逐年下降的合理性；（7）报告期后标的公司各类产品及总体收入、毛利率、毛利额和净利润实现情况，结合前述情况以及问题（1）-（6），进一步分析标的公司预测期净利润水平显著高于报告期的原因及合理性，业绩预测是否具有可实现性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、区分产品类型，列示标的公司历史期和预测期各年销量、单价、收入金额及其同比变动率，并分析预测期销量增速与历史销量增速、行业预期增速的可比性，预测期单价变动幅度与历史单价变动情况、公开市场价格变动趋势的可比性；

（一）各产品历史期及预测期销量、单价、收入情况

标的公司主要产品包括 PEEK 中间体、FPBA、PEEK 纯化及 BPADA 等，各产品历史期及预测期的销量、单价、收入、变动率情况如下：

单位：吨、万元/吨、万元

（二）预测期销量增速与历史销量增速、行业预期增速的可比性分析

标的公司主要产品各年销量增长率如下表：

1、PEEK 中间体

2023 年及 2024 年，PEEK 中间体销量分别下降 21%、36%，主要受全球宏观经济环境变化、下游客户库存调整等因素影响；2025 年以来，随着下游客户库存调整逐步结束，市场需求有所恢复，部分产品销量已出现回升。

本次评估预测期内，标的公司主要产品销量预计逐步恢复增长。其中，2026年 PEEK中间体销量预计分别增长 63%，主要系 2025 年销量基数较低，以及前期下游客户去库存影响消退后采购需求恢复所致。2026年1-8月，标的公司PEEK中间体已销售 2,559.25吨，占2026 年全年预测量的比例为 71%；截至2026年8月末，标的公司 PEEK中间体在手订单为1,405.50 吨，其中未执行部分为930.00吨。综上所述，标的公司 2026年PEEK中间体销售预测可实现性较高。

2027 年以后，随着销量基数恢复至正常水平，主要产品销量增速逐步下降并趋于稳定，PEEK 中间体销量增速由 13%逐步下降至 9%，复合增长率约为10.99%。根据同行业公司2026年披露的沙利文数据，2026年全球DFBP需求量约 11,404 吨，预计至2031年，全球DFBP需求量将达到 27,464吨，复合增长率为 19%。综上所述，标的公司评估预测中 2027 年以后 PEEK 中间体销量增速水平明显小于最新的行业预测增长水平，具有审慎性、合理性，增长趋势具有可比性。

2、FPBA

主要用于拟除虫菊酯类农药，下游客户为拜耳、广东立威化工有限公司等大型农药生产企业。尽管该等业务报告期内出现上涨，但终端需求较为稳定，预期未来不会有明显变动。根据贝哲斯咨询拟除虫菊酯市场调研数据，2025 年全球拟除虫菊酯市场规模达 270.75 亿元（人民币），中国拟除虫菊酯市场规模达 66.33 亿元。针对预测期间拟除虫菊酯市场的发展趋势，预计全球拟除虫菊酯市场规模将以 6.7%的年复合增速增长，到2032 年达到426.27亿元。本次评估采用 4%-5%的增速水平预测，与行业长期增长趋势相匹配。

3、BPADA

BPADA主要用于生产特种工程塑料 PEI，单吨PEI 约消耗 0.8吨BPADA。根据 Mordor Intelligence 披露的数据，2025 年全球 PEI 市场规模约为 7.06 亿美元，预计 2030 年将达到 9.68 亿美元，2025—2030 年复合增长率约为 6.5%，PEI 行业整体呈稳定增长趋势。

报告期内，标的公司 BPADA 尚未开始正式销售。目前兴福新材制造的 PEI核心原料 BPADA已通过主要客户验证；2026 年1-6月，标的公司BPADA 已销售 23.95 吨；目前，标的公司与某主要客户洽谈的订单量为 200吨，业务发展前景良好。标的公司已经建设200 吨/年产能的 BPADA生产线，计划新增 1,000吨/年 BPADA 产能。

基于上述因素，本次评估预测2026年度 BPADA销量为 114 吨，至2030年谨慎预计达到 400.00 吨/年，预测较为谨慎、合理。标的公司 BPADA 产品销量增长主要来源于新增产能投放及下游客户需求逐步释放，属于产品由导入期向规模化销售阶段过渡形成的增量，增速快于行业水平，具有合理性。

4、PEEK 纯化

结合 PEEK 行业发展趋势，考虑标的公司现有产能的制约，本次评估预测2026—2027 年PEEK纯化业务量基本维持稳定；2028年后预计增长率为5%，相关预测较谨慎。

（三）预测期单价变动的可比性分析

1、与历史单价变动的对比

2023-2025 年，标的公司主要产品平均销售单价整体下行，下降幅度为33%，价格变动主要受市场需求阶段性下滑、市场竞争程度增加及原材料价格下降等多种因素影响。

近期，标的公司核心原材料价格回升，产品单价有望阶段性提高。但是，考虑到市场竞争存在进一步加剧风险，同时国际局部冲突对原材料成本形成的扰动具备较强不确定性，出于审慎性原则， 本次收益法预测仍假设产品单价延续下行态势，该预测变动方向与公司历史价格变化趋势保持一致。

2、与公开市场价格变动趋势的对比

公开市场信息显示，PEEK中间体（氟酮类产品）近年市场价格整体呈持续下行态势。除标的公司外，氟酮类产品核心生产厂商为新瀚新材。根据《江苏新瀚新材料股份有限公司向特定对象发行股票第二轮审核问询函回复》披露数据，2023-2025 年新瀚新材氟酮类产品销售单价自13.88万元/吨回落至8.52万元/吨，下降 39%，价格下行趋势、幅度与标的公司相近，销售单价略低于标的公司，标的公司预测单价变动趋势与同行业公开市场价格走势具备可比性。FPBA 产品、PEEK纯化等产品市场规模偏小，暂无持续、稳定的公开市场报价作为参照。

标的公司 2026 年产品预计售价，主要依据已经签署的协议或与客户达成的意向确定；2027-2030 年，标的公司预计售价出现小幅下滑趋势，与同行业公开市场价格走势具备可比性。

二、标的公司主要客户意向需求的确定方式、时点及具体反馈形式，历史意向需求量与实际采购量是否存在较大偏差；结合在手订单及转化周期、已实现收入及回款情况、主要客户实际需求及库存安排、市场空间及标的公司市占率变化，分析标的公司各类产品 2026 年收入预测的可实现性，是否存在放宽信用期刺激销售的情形

（一）主要客户意向需求情况的确定方式、时点及具体反馈形式

标的公司当年四季度或次年年初会通过邮件或通讯工具确认主要客户的次年需求量，具体需求计划会以邮件或信息的形式反馈，但需求量不具有约束性，客户会根据市场情况进行合理调节。部分客户亦会通过签订框架协议的方式确定需求量。

以 2026年PEEK中间体的主要客户的需求量为例：

单位：吨

总体来看，主要客户实际采购进度与年初需求预测基本具有匹配性，表明客户年初提出的需求计划对标的公司预测期销售规模具有一定参考价值。但受下游客户实际生产安排、库存水平及采购计划调整等因素影响，客户需求计划仍可能与最终实际采购量存在一定差异，因此，相关需求计划不能完全视为已实现订单或具有刚性约束力，未来销售收入仍应以客户实际订单及实际采购情况为准。

（二）在手订单及转化周期、已实现收入及回款情况、主要客户实际需求及库存安排、市场空间及标的公司市占率变化

1、在手订单及转化周期、已实现收入

2026 年 1-8 月，标的公司已实现营业收入 36,210.92 万元（未经审计），完成全年收入预测的 73%。截至2026年8月末，标的公司在手订单规模31,046.12万元，尚可确收规模为14,492.84万元，其中9,676.61万元将在2026年执行完毕，全年收入预测具备较强支撑。

2、标的公司各期末应收账款的期后回款情况，

截至 2026年6月30日，标的公司各期末应收账款期后回款情况：

单位：万元

标的公司各期末应收账款的期后回款比例均超过 95%，回款情况良好。

3、主要客户实际需求及库存安排

标的公司主要采用订单式销售模式，客户通常根据自身生产计划、库存水平及下游订单情况进行采购，主要采取“以销定购”的采购方式，因此客户通常不会与标的公司签署较长期限、数量明确的采购订单。受客户采购计划及实际生产经营情况动态调整的影响，标的公司难以在基准日准确、完整地获取客户未来期间的明确的、肯定的需求量，客户年度采购计划或需求预测不完全等同于最终实际采购量。

从主要客户的库存安排来看，以威格斯为例，其公开披露信息显示，2025财年随着下游需求逐步恢复，其PEEK相关产品生产量较2024财年增长约30%，威格斯存货金额由 2023 财年末的约 1.345 亿英镑下降至 2025 财年末的约 1.097亿英镑；截至 2026 财年中期，威格斯存货金额已降至约 1.059 亿英镑，较 2025财年末进一步下降，整体库存水平已接近其目标水平（1亿英镑）。

上述情况表明，PEEK 产业链下游客户完成前期库存去化调整后，尽管终端需求逐步回暖、下游生产端产出有所抬升，但核心客户整体仍维持审慎的库存管控思路，采购节奏更多锚定实际订单与生产排产需求。在此背景下，标的公司PEEK 中间体后续销量预计不会出现 2026 年的爆发式增长，增长水平将与行业终端需求增速基本匹配。

4、市场空间及标的公司市占率变化

目前国内市场主要供应商包括标的公司及新瀚新材等企业，行业竞争格局相对稳定。

近三年，两家公司 PEEK中间体销量情况如下表：

注：新瀚新材销量以其披露的收入、单价情况计算。

2023 年以来，随着新瀚新材产能释放并进入市场竞争，标的公司市场占有率有所下降，但 2024年以来已基本保持稳定。标的公司凭借长期客户合作关系、产品质量稳定性、供应能力及客户认证壁垒，在主要客户体系中仍保持较强竞争优势。预计未来随着行业需求增长，标的公司将在保持现有客户份额基础上，通过客户需求增长及新应用领域拓展实现收入增长，未来收入预测具有合理性。

（三）是否存在放宽信用期刺激销售的情形

报告期内，标的公司对主要客户信用政策情况如下：

标的公司根据客户的采购规模、资信情况及既往合作情况，对不同客户给予的信用政策存在一定差异。在报告期内，部分客户的信用政策发生变化，但仍在合理范围内。受全球宏观经济下行影响，在客户提出延长信用期的要求情况下，标的公司综合客户历史交易情况、采购规模、资信状况、未来合作意向等因素，延长部分客户信用期，属于正常商业行为。

三、分产品类型说明截至目前在手订单的具体情况，包括客户名称、订单金额、数量、单价、约定交付时间、当前执行进度、预计收入确认金额、时间及依据等，预计交付周期与历史订单执行情况是否存在较大差异，并结合历史订单违约情况，分析是否存在延期交货、变更需求或取消订单的可能；

2026年8 月末，标的公司在手订单情况如下表：

单位：万元

截至2026 年8月末，标的公司在手订单合同额31,046.12万元，未来尚可确收规模为14,492.84万元；上述订单根据客户签署的货

物验收单等确认收入。标的公司在手订单的预计交付周期多为 2026 年内分批交付，预计 2026 年前可以确认收入 9,676.61 万元；在手订单与历史订单执行情况不存在较大差异，历史订单基本未发生违约情况，延期交货、变更需求或取消订单的可能小。

四、BPADA 通过客户验证的具体情况，包括客户名称、PEI 产能及投产进度、BPADA 需求量，标的公司送样、验证通过及正式供货的时间，以及与主要竞争方在验证进度、供货份额等方面的对比情况；标的公司 BPADA 现有产能及后续规划，是否已履行相关审批程序，截至目前 BPADA 分月度新增订单、交付量、交付价格及交付金额变化情况，是否存在交付不通过的情形；结合前述情况进一步分析客户产线投产进度及标的公司实际交付情况是否符合评估预期，BPADA 收入预测是否具有较强可实现性；

（一）BPADA产品客户验证情况

1、客户验证的具体情况

2、PEI 产能及投产进度、BPADA 需求量

根据公开信息披露及相关市场资料，目前主要 PEI 生产企业的产能及投产进度如下：

（1）金发科技：千吨级 PEI 中试生产线已建成投产，目前进入小批量销售阶段。按 BPADA 单位产品单耗约 0.8 吨测算，对应 BPADA 理论需求量约 800吨/年。

（2）万润股份：年产 1,500 吨 PEI 生产线已投入试生产。按 BPADA 单位产品单耗约 0.8吨测算，对应BPADA理论需求量约 1,200吨/年。

（3）沙特基础工业公司（SABIC）：根据公开资料，其美国 Mount Vernon生产基地 ULTEM PEI 树脂历史公开产能约 1.5万吨/年，按BPADA 单位产品单耗约 0.8 吨测算，对应BPADA 理论需求量约 1.2万吨/年。

上述 BPADA需求量系基于PEI 产能进行的理论测算，实际采购量将受产能利用率、生产计划及客户需求等因素影响。

3、主要竞争方在验证进度、供货份额等方面的对比情况

目前主要 PEI 生产企业未公开披露BPADA 具体供应商、验证进度及采购份额等信息，因此无法对各供应商的市场份额进行准确量化比较。

兴福新材 BPADA产品已通过金发科技验证并陆续交付数十吨订单，且参与金发科技 PEI 相关生产技术攻坚，双方已形成一定合作基础。金发科技现有千吨级 PEI 产能对应 BPADA 理论需求量约 800 吨/年，而本次评估仅预测兴福新材未来年度 BPADA 销售量 400 吨/年，占上述理论需求量的 50%，未充分考虑其他 PEI 生产企业的潜在需求。因此，在考虑实际产能利用率、客户采购份额及市场竞争等因素后，本次评估销量预测具有一定的谨慎性和合理性。

（二）BPADA产能及后续规划

1、现有产能情况

截至 2025年末，标的公司BPADA现有产能为 200.00吨/年，相关产能建设已于 2025 年 3 月完成备案等必要审批程序，根据 2024 年 12 月营口市生态环境局出具的《关于辽宁兴福新材料股份有限公司内精细化工项目列入环评审批改革试点实施方案》，标的公司无需对BPADA 单独进行环评审批，目前手续合法合规。

2、后续产能规划

根据标的公司发展规划及《关于〈辽宁兴福新材料股份有限公司技术改造项目年产 8,800吨芳香烃产品项目〉项目备案证明》，标的公司拟通过技术改造项目新增 PEEK中间体产能 2,500吨/年、BPADA 产能1,000 吨/年。该项目计划投资 1,000.00 万元，已于2026年7月17日取得营口大石桥经济开发区管理委员会出具的备案证明（大区备〔2026〕18号）。

（三）BPADA分月度订单及交付情况

截至 2026 年 6 月末，BPADA 分月度新增订单、交付量、交付价格及交付金额变化情况如下：

单位：吨、万元/吨、万元

报告期内，标的公司 BPADA产品不存在交付不通过的情况。

（四）BPADA收入预测的可实现性分析

目前，金发科技千吨级PEI 中试生产线已建成投产，产品已进入小批量销售阶段。2026 年 1-8 月，兴福新材已向金发科技子公司累计交付 BPADA 约 48.92吨，5月以来交付量逐月攀升，2026年8月交付量达 18.82吨。

本次评估预测兴福新材 2026 年 BPADA 销量为 114 吨；假设未来维持目前的月交货量水平，全年销量可达 128.26 吨，可全部覆盖本次评估预测销量。目前，标的公司与某主要客户洽谈的订单量为 200吨，能够覆盖上述预测销量。考虑到金发科技 PEI 业务目前仍处于产业化及市场推广初期，随着后续生产线逐步放量及下游需求增加，BPADA采购量预计将进一步提升。因此，结合已实现的实际交付情况及客户后续产能释放预期，本次评估预测2026年BPADA销量114吨具有较强的可实现性。

五、逐年列示标的公司历史期和预测期各类产品毛利率及综合毛利率；结合历史毛利率变动趋势、同行业可比公司水平、市场竞争程度、在手订单及期后销售情况、单价和单位成本变化情况等，分析预测期内各类产品毛利率高于报告期且逐年上升的合理性及可实现性；

（一）历史期及预测期毛利率情况

标的公司历史期及预测期各类产品毛利率及综合毛利率如下：

注：BPADA 为标的公司 2026 年新增产品，2023-2025 年尚未正式销售。

2023-2025 年，标的公司综合毛利率分别为 39%、23%和 23%，整体呈下降趋势，主要系：（1）2023 年以来化工行业处于周期底部，下游需求疲软导致产品销售价格承压；（2）下游客户阶段性去库存，标的公司产能利用率不足，单位产品分摊的固定成本较高。

（二）预测期毛利率高于报告期且逐年上升的合理性分析

标的公司预测期综合毛利率由 2026 年的 27%逐步提升至 2029 年及以后的32%，高于报告期2024-2025年23%的水平。预测期毛利率上升主要系行业周期复苏、产能利用率提升带来的规模效应释放、产品结构优化等因素综合影响所致，具体分析如下：

1、与同行业可比公司毛利率对比

由上表可见，标的公司 2023 年综合毛利率高于可比公司新瀚新材，主要系当年产品价格处于周期高位且产品结构存在差异。2024 年起，受行业周期下行及产能利用率不足影响，标的公司 PEEK中间体等主力产品毛利率大幅回落，综合毛利率逐步趋近可比公司水平，但 PEEK中间体毛利率已低于可比公司，主要系标的公司产能利用率较低、规模效应尚未充分体现所致。

可比公司披露，“根据弗若斯特沙利文统计，当前全球 DFBP 市场整体呈现供需平衡的情形。随着下游 PEEK树脂需求量持续增长，有望助推 DFBP市场持续扩容。2029-2031 年，全球 DFBP 的产能缺口预计将从 4,214 吨增长至 5,464吨，整体产能供给无法满足行业需求”，上述行业供需预测表明，中长期内DFBP新增市场需求能够对行业产能形成一定支撑，行业发生持续性、恶性价格竞争的可能性相对较低，标的公司毛利率不会因行业价格战而出现大幅下滑。

2、预测期毛利率上升的合理性

预测期内，评估人员按照各产品产量占比将制造费用分摊至各产品。因此，随着综合产能利用率逐步提升，单位产品分摊的固定制造费用将逐步下降，规模效应逐步显现，各产品毛利率预计均呈逐步改善趋势，相关预测具有合理性。

考虑到 2025 年除 PEEK 中间体外其他产品的产能利用率总体较高，标的公司销量增长主要来源于PEEK中间体。2025年度上述产品产能利用率为47.04%，处于较低水平；预测期稳定期产能利用率预计提升至 91.08%。本次评估假设其他产品预测期毛利率基本维持 2025 年水平，并据此对未来预测数据进行模拟调整，调整结果如下：

由上表可见，随着产能利用率提升，PEEK中间体等主要产品毛利率呈逐步提升趋势；预测期末 中间体毛利率为 ，仍低于可比公司同类产品毛利率水平，相关预测总体较为审慎，具有合理性。

3、期后销售及在手订单验证

2026年1-6月，标的公司实际销售单价、单位成本、毛利率，及在手订单销售单价与评估预测比对情况如下表：

单位：万元/吨

由上表可见，各主要产品2026年1-6月实际销售单价与预测单价差异率较小，主要是受到人民币汇率的影响，上半年价格有所下降，价格预测基本合理。

2026年1-6月，标的公司部分产品实际毛利率低于预测数，主要原因及合理性分析如下：

（1）成本端：年初以来，受地缘政治冲突等因素影响，国际原油价格上涨，带动基础化工原材料价格上行，导致标的公司单位成本高于预测。上述因素属于短期外部冲击，不具有持续性。

（2）价格端：标的公司与主要客户的年度定价通常每半年调整一次，成本上涨、汇率影响的传导存在一定时滞。随着下一轮定价周期到来，原材料涨价因素将逐步向下游传导，毛利率有望回升至预测水平。

综上，2026年上半年毛利率低于预测主要系短期成本冲击、人民币汇率影响及定价时滞所致，长期来看，随着成本传导及产能利用率提升，预测期毛利率水平具备可实现性。

六、预测期各期间费用率与报告期的差异情况及原因，各期间费用的测算过程与可比交易案例是否可比，并进一步分析预测期内各期间费用率逐年下降的合理性；

（一）预测期与报告期期间费用率对比

标的公司报告期及预测期各期间费用及费用率情况如下：

单位：万元

1、销售费用率

历史年度中，2025年标的公司销售费用率达 0.73%，主要系当年销售费用中包含约一次性新产品验证费用，导致销售费用出现偶然性增加。

本次评估对未来销售费用率进行合理预测，较 2025年有所回落；2028年随着股权激励计划结束，相关费用进一步减少，销售费用率将持续下降并趋于稳定。

2、管理费用率

2024 年，标的公司管理费用率较2023 年大幅上升，主要原因是当年管理费用中包含股转公司挂牌费用，该类费用后续不再发生。2025 年，标的公司受收入大幅下降影响，且管理费用并非与收入完全呈正比例变动，管理费用率维持高位。后续随着收入逐步恢复至历史正常水平，管理费用率呈下降趋势；2028 年随着股权激励结束，相关费用进一步缩减，管理费用率将持续走低。

3、研发费用率

2023-2025 年，标的公司研发费用率分别为 3.54%、3.82%、2.91%，本次评估未来预测研发费用率为 3.11%-3.33%，整体呈下降趋势，主要系未来年度研发相关折旧摊销减少所致。

4、财务费用率

2023-2025 年，标的公司财务费用率分别为 1.68%、0.49%、0.69%，由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测，2026年预测期首年财务费用率有一定上升，后续财务费用金额基本稳定，财务费用率随收入规模增加而逐年下降。

（二）与可比交易案例的可比性

本次选用的可比交易案例受限于披露信息不全，无法确定其期间费用预测的具体情况。

参照可比公司期间费用率水平进行分析如下：

根据上表显示，可比公司近年销售费用范围为 0.44%-2.95%，管理费率为 4.44%-15.19%，研发费用为 2.17%-8.12%，财务费率为，期间费率未来预测水平均在可比公司范围内，具有合理性。

（三）预测期费用率逐年下降的合理性分析

预测期内，标的公司期间费用率呈现逐年下降趋势，主要原因如下：

1、规模效应显著

随着营业收入增长，部分固定性质的费用（如管理人员薪酬、折旧摊销、办公费用等）占收入比例将自然下降，符合规模经济规律。

2、费用结构优化

报告期内存在部分一次性费用审计评估费、上市辅导费、股份支付费用等，导致报告期费用率偏高。预测期内该等一次性费用不再发生，费用率将回归正常水平。

七、报告期后标的公司各类产品及总体收入、毛利率、毛利额和净利润实现情况，结合前述情况以及问题（1）-（6），进一步分析标的公司预测期净利润水平显著高于报告期的原因及合理性，业绩预测是否具有可实现性。

（一）报告期后经营业绩实现情况

标的公司各类产品及总体收入、毛利率、毛利额和净利润实现情况如下表所示：

1、分产品收入实现情况

2026 年1-8月，标的公司分产品收入实现情况如下表：

单位：万元

注：未经审计

根据上表可以看出，除 BPADA 外，其他产品 2026 年 1-8 月收入实现情况良好；BPADA主要的需求释放在下半年，与预期相符。

2、分产品毛利率及毛利额实现情况

2026 年1-6月，标的公司分产品毛利率及毛利额实现情况如下表：

注：未经审计

由上表可见，2026 年上半年标的公司实际毛利率与预测毛利率存在一定差异，主要受人民币汇率变动及部分主要原材料采购价格上涨等因素影响。

2026 年以来，苯胺、无水氟化氢等主要原材料价格呈现不同程度的上涨。其中，苯胺属于石油化工产品，其市场价格与原油及石化行业景气度密切相关。2026 年 3 月以来，受中东地区地缘冲突等因素影响，国际原油价格上涨，并带动苯胺等相关石化产品价格上升；无水氟化氢价格上涨，主要系国内萤石行业事故导致其原材料萤石短期供应偏紧，同时硫酸价格上涨所致。

汇率方面，2026年1-8月美元兑人民币汇率下降约 4%，对标的公司以美元计价的外销收入及毛利率产生了一定不利影响。针对主要原材料价格及汇率波动，标的公司已开始就产品价格调整事项与客户进行沟通，并在后续订单中适时调整销售价格。

综上，2026 年上半年部分主要原材料价格上涨及人民币汇率变动对标的公司毛利率产生了一定不利影响。但考虑到部分原材料价格上涨为短期影响，且标的公司与主要客户已形成相应的定价及价格调整机制，具备一定的成本传导能力，预计上述短期因素对未来盈利预测的影响总体可控。

3、净利润实现情况

2026 年1-6月，标的公司净利润实现情况实现情况如下表：

注：上述数据未经审计

从上表可以看出，2026 年 1-6 月标的公司净利润实现率为 44.17%，主要系信用减值损失等项目在评估预测中未予单独预测所致。2026年1-6月，标的公司实际发生信用减值损失 1,070.23 万元，剔除该项影响后，经模拟测算净利润实现率约为 63%（不考虑所得税影响），整体实现情况较好，与评估预测基本相符。

（二）预测期净利润水平高于报告期的原因分析

根据未来盈利预测，标的公司预测期 2026 年至 2030 年净利润分别为5,716.57 万元、7,356.12 万元、9,104.90 万元、10,612.70 万元和 11,488.16 万元，显著高于报告期 2024年、2025年水平。预测期净利润增长具有合理性，具体原因分析如下：

1、行业周期复苏，需求逐步回暖。标的公司主要产品 PEEK 中间体，下游应用于航空航天、汽车、电子电气、医疗等高端制造领域。2023-2025 年，受全球宏观经济下行及下游客户去库存影响，行业整体处于周期底部，标的公司收入规模阶段性承压。随着下游库存调整逐步完成，叠加半导体、新能源、人形机器人等新兴应用领域的拓展，PEEK行业需求有望持续复苏，为标的公司收入增长提供行业基础。

2、新产品放量，提供新的收入增长点。BPADA 作为标的公司 2026 年新增产品，目前已通过部分客户验证并开始小批量供货。随着客户认证推进及产线优化，BPADA产品销量预计逐步增长，成为标的公司新的收入增长点。

3、规模效应释放，单位固定成本下降。产能利用率提升带动单位固定制造费用下降。制造费用中，折旧摊销、车间管理人员薪酬等固定成本占比较高。在产能利用率较低情况下，单位产品分摊的固定成本较高，拉低了产品毛利率。预测期内，随着产销量增长及产能利用率提升，单位产品分摊的固定制造费用将逐步下降，规模效应逐步显现，推动产品毛利率回升。

（三）业绩预测可实现性综合分析

结合前述问题（1）至（6）的分析及报告期后经营情况，标的公司业绩预测具有可实现性，具体如下：

1、收入端具备较强支撑

（1）在手订单充足。截至 2026 年 8 月底，在手订单合同额为 31,046.12 万元，尚可确收规模为 14,492.84 万元，其中 9,676.61 万元将在 2026 年执行完毕，为全年收入实现提供了较强的订单保障。

（2）期后销售进度符合预期。2026 年 1-8 月，标的公司已实现营业收入36,210.92 万元（未经审计），完成全年收入预测的 73%，收入实现进度符合预期。

（3）行业增速预测谨慎。标的公司管理层预测 DFBP 产品 2027-2030 年销量预计复合增长率约为 10.99%，低于可比公司披露的 DFBP增长率水平。

2、毛利率预测审慎合理

（1）与可比公司对比具备合理性。预测期内，PEEK 中间体等产品毛利率虽有回升，但仍低于可比公司新瀚新材同产品毛利率水平，处于合理区间，未出现显著高于行业水平的情形。

（2）期后毛利率验证。2026 年 1-6 月，各主要产品实际销售单价与预测单价差异率较小，价格预测基本合理。毛利率低于预测主要系汇率影响及地缘政治冲突导致原材料上涨、成本端短期承压所致，属于外部短期冲击，不影响长期毛利率判断。

（3）成本传导机制存在。标的公司与主要客户的年度定价通常在上年末或当年初确定，成本上涨的传导存在一定时滞。随着下一轮定价周期到来，原材料涨价因素将逐步向下游传导，毛利率有望回升。

3、主要客户合作关系稳定

标的公司与威格斯、索尔维、中研股份、拜耳等主要客户保持了长期稳定的合作关系，客户认证壁垒较高，合作关系不易被替代。部分客户信用期有所延长，但系基于客户要求及自信、合作情况作出的正常商业调整，不属于为刺激销售而异常放宽。

4、BPADA新产品进展符合预期

BPADA产品2026年上半年已实现小批量交付，月度交付量呈现逐步上升趋势，为后续收入增长提供了支撑。BPADA现有产能及后续规划已完成项目备案，产能释放具备可行性。

综上所述，标的公司预测期净利润水平显著高于报告期，主要系行业周期复苏带动收入增长、产能利用率提升带来的规模效应释放、产品结构优化以及期间费用率下降等因素综合影响所致，净利润增长具有合理性。

从可实现性来看，标的公司在手订单充足，期后收入和毛利率实现进度基本符合预期，主要客户合作关系稳定，行业需求具备增长空间，业绩预测建立在审慎合理的假设基础上，具有较强的可实现性。

八、核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问执行了以下核查程序：

1、 获取并审阅了分产品历史期及预测期的销量、单价、收入明细，分析预测期销量增速、单价变动与历史及行业预期的可比性；

2、 核查了主要客户意向需求的确定方式、在手订单及转化周期、已实现收入及回款情况，分析 2026年收入预测的可实现性；

3、 核查了BPADA 产品客户验证、产能规划及分月度交付情况，分析其收入预测的可实现性；

4、 对比分析了历史期及预测期各类产品毛利率及综合毛利率，结合同行业可比公司水平分析预测期毛利率的合理性；

5、 分析了预测期各期间费用率与报告期的差异情况及原因，与可比上市公司进行对比；

6、 核实了报告期后标的公司经营业绩实现情况，分析预测期净利润的可实现性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司2026年产品销量、单价预测基于已经取得的意向或需求合理预测；2027年至2030年PEEK中间体销量复合增长率约为 10.99%，与相关机构及行业内公司披露的预测增长率相比较为谨慎，FPBA、PEEK 纯化业务市场基本保持稳定、销量增长率较低，BPADA产品整体销量规模不大、2030年预计达到400 吨/年，销量预测具有审慎性、合理性和可比性；标的公司根据市场竞争情况，预测销售单价逐年下滑，具备审慎性和合理性；

2、标的公司主要通过邮件或其他通讯方式与客户确定意向需求， 2026 年1-8 月，标的公司已实现营业收入占全年收入预测的 73%，在手订单充足，为2026年收入实现提供支撑；标的公司不存在放宽信用期刺激销售的情形；

3、标的公司预计交付周期与历史订单执行情况不存在较大差异，不存在延期交货、变更需求的情况，取消订单的风险较小；

4、标的公司 BPADA 已通过主要客户的验证；标的公司已建设 200 吨/年BPADA 产能，计划通过技术改造方式建设 1,000 吨/年 BPADA 产能；上述技术改造项目已经备案；目前不存在交付不通过的情形；标的公司BPADA产品实际交付符合评估预期，BPADA收入预测可实现性较强；

5、标的公司预测期综合毛利率上升，主要系行业周期复苏、产能利用率提升带来的规模效应释放等因素所致；预测期末 PEEK中间体毛利率仍低于可比公司同产品毛利率水平，预测总体较为审慎。2026年1-6月，标的公司各主要产品实际销售单价与预测单价差异率较小，毛利率低于预测主要系短期成本提高、汇率等因素所致，不影响长期毛利率判断；

6、标的公司预测期各期间费用率均在可比上市公司期间费用率范围内，具有合理性；费用率逐年下降主要系规模效应、一次性费用不再发生等因素所致，符合业务发展规律，具有合理性；

7、标的公司在手订单充足、销售进度符合预期、客户意向需求可靠性较高，与行业增速基本匹配；毛利率预测审慎合理、主要客户合作关系稳定，BPADA新产品进展符合预期，已实现小批量交付且月度交付量呈逐步上升趋势。综上，标的公司预测期净利润增长具有合理性，业绩预测具有可实现性。

问题 8.2、关于其他评估参数

根据申报材料，（1）标的公司预测 2026 年营运资金增加额为-8,422.54 万元，2027 年至 2030 年营运资金增加额由 1,301.31 万元逐年下降至 1,151.78 万元；预测期存货周转率按 2023年的 2.53测算，明显高于报告期实际水平，据此测算的预测期存货规模为14,043.98万元至17,312.23万元，明显低于报告期水平；（2）2026 年至 2030 年预计资本性支出分别为 257.53 万元、373.27 万元、1,208.94 万元、1,646.79 万元、987.08 万元，波动较大；折旧与摊销金额由 2026 年的 3,904.36万元下降至 2029 年的 2,346.25 万元，并于 2030 年小幅回升至 2,384.72 万元；（3）预测期折现率分别为 2026 年 11.10%、2027 年 11.09%、2028 年及以后年度 11.08%，主要系实际企业所得税率略有变化所致；在计算折现率时，标的公司目标资本结构为 15.35%。

请公司披露：（1）标的公司预测期各年营运资金增加额的具体测算过程及关键假设，主要周转指标预测情况与报告期内是否存在较大差异，营运资金及周转指标的期后实现情况是否符合评估预期，并进一步分析在 2026年收入预计大幅增长的情况下营运资金大幅减少的原因及合理性；（2）区分更新性和扩张性资本性支出，分产品类型列示预测期各年资产性支出金额；结合机器设备成新率、折旧年限及更新周期等，分析更新性资本性支出预测的合理性；预测期各类产品销量变动与产能规划是否匹配，单位新增产能对应资产性支出的确定依据及合理性，并分析扩张性资本性支出预测的合理性；新增产能的建设规划、目前进展、尚需履行的审核流程及周期，是否存在实质性障碍；预测期内是否涉及超核定产能生产的情形及其合规性，如是，请测算相关收益对估值的影响；

（3）预测期折旧与摊销的测算过程及依据，是否与资本性支出预测、固定资产及无形资产折旧摊销政策相匹配，并分析折旧摊销逐年递减的合理性；（4）预测期各年折现率的测算过程，预测期内实际所得税率存在变化的原因及合理性，是否符合评估惯例；折现率及其主要参数与可比交易案例的对比情况及差异原因；目标资本结构的确定依据及合理性，与标的公司融资能力、预测期财务费用是否匹配。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查问题（2）并发表明确意见。

【回复】：

一、标的公司预测期各年营运资金增加额的具体测算过程及关键假设，主要周转指标预测情况与报告期内是否存在较大差异，营运资金及周转指标的期后实现情况是否符合评估预期，并进一步分析在 2026 年收入预计大幅增长的情况下营运资金大幅减少的原因及合理性；

（一）营运资金增加额的测算过程及关键假设

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。

营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断。本次评估通过对企业最近几年营运资金与营业收入比例的分析和判断，结合企业未来发展规划、营运资金周转次数、上市公司营运资金占用占营业收入的比例等，确定未来年度营运资金与营业收入的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。

1、主要周转指标预测情况

应收款项融资方面，由于 2023 年度应收款项融资周转次数较历史年度出现较大幅度提升，主要受当期票据结算规模及期末余额变动影响，具有一定偶然性及不可持续性，因此未将 2023年度数据纳入预测期周转指标确定依据。

存货方面，历史期受下游客户阶段性去库存影响，标的公司产品销售规模有所下降，生产负荷降低。由于 DFBP、DFDPM 等产品生产切换成本较高，为保障后续订单交付及生产连续性，标的公司结合市场需求及生产安排，对部分产品保持了一定安全库存水平，以保证 DFBP、DFDPM 库存水平可维持至下个生产周期，导致 2024-2025年期末存货余额相对较高，存货周转次数低于正常经营水平。随着 2026年以来下游需求逐步恢复，标的公司销售规模有所提升，2025年末储备的部分库存已陆续实现销售，预计 2026 年末存货水平将逐步恢复至正常经营状态，存货周转效率预计接近 2023年度水平。由于 2023年度经营情况相对未受到去库存周期影响，能够较好反映标的公司正常经营状态，因此采用该水平作为预测依据具有合理性。

本次评估中，除存货周转次数及应收款项融资周转次数外，其他主要营运资金周转指标主要参考标的公司 2024年至2025 年平均水平确定预测值。

2、营运资金具体计算过程如下

结合前述相关资产的周转次数及标的公司预测期收入、成本情况，标的公司营运资金预测过程如下表：

单位：万元

（二）期后营运资金实现情况

截至 2026年6月30日，标的公司营运资金变动情况如下： 单位：万元

由上表可见，截至2026年6月30日，标的公司营运资金为 32,344.32万元，较 2025 年末增加 8,014.23 万元，主要系应收款项增加及应付票据减少所致，存货余额下降则在一定程度上抵减了上述影响。

截至 2026年6月30日，标的公司应收票据、应收账款及应收款项融资合计为 26,137.17 万元，较2025年末有所增加，主要与上半年收入规模增加有关。考虑到 6月末与年末的回款及结算节奏可能存在差异，不宜仅根据半年度时点的经营性往来款项余额判断全年营运资金预测的实现情况。为验证评估预测的合理性，在假设上下半年主要客户结构、信用政策、结算方式及回款周期未发生重大变化，应收款项余额变动主要受收入规模影响的情况下，对 2026 年末应收款项余额进行简化测算。

2026年上半年，标的公司实现收入30,745.64万元，截至2026年6月30日，应收票据、应收账款及应收款项融资合计余额占上半年收入的比例约为 85%。本次评估预测 2026年全年收入为49,399.61万元，扣除上半年已实现收入后，下半年尚需实现收入 18,653.97万元。参照2026年 6月末上述应收款项余额占上半年收入的比例进行简化测算，2026 年末应收票据、应收账款及应收款项融资的参考测算金额约为 15,857.92 万元，与本次评估预测的 15,621.56 万元相差 236.36万元，差异率约为 1.5%，水平接近。

存货方面，根据最新财务报表，截至2026 年6月30日，标的公司存货余额为 16,312.01 万元，较 2025 年末的 23,335.06 万元下降 7,023.05 万元，与评估预测的存货变动方向基本一致。结合应收款项的简化测算结果及存货余额的实际变动情况，标的公司 2026年营运资金预测总体具有合理性。

（三）2026年收入增长但营运资金减少的原因及合理性

综上，2026 年收入增长但营运资金减少，主要系销售转好使得存货周转效率回升所致，期后存货水平已完成大幅下降，符合标的公司实际经营情况和行业规律，不存在异常情形，具有合理性。

二、区分更新性和扩张性资本性支出，分产品类型列示预测期各年资产性支出金额；结合机器设备成新率、折旧年限及更新周期等，分析更新性资本性支出预测的合理性；预测期各类产品销量变动与产能规划是否匹配，单位新增产能对应资产性支出的确定依据及合理性，并分析扩张性资本性支出预测的合理性；新增产能的建设规划、目前进展、尚需履行的审核流程及周期，是否存在实质性障碍；预测期内是否涉及超核定产能生产的情形及其合规性，如是，请测算相关收益对估值的影响；

（一）预测期资本性支出情况

预测期各年资本性支出分为更新性资本支出和扩张性资本支出，具体如下：

（二）更新性资本支出预测的合理性

截至 2025年末，标的公司主要机器设备的成新率情况如下：

单位：万元

经核查，标的公司现有机器设备综合成新率约为 56%，结合设备实际使用情况及行业惯例，主要机器设备的更新周期通常为 10-18年。按照设备综合成新率对应的剩余使用年限测算，现有主要机器设备预计将在未来 5.6-10.08 年内陆续达到更新周期。因此，在预测期内，标的公司无需对主要生产设备进行大规模集中更新，仅需根据设备运行状态及生产经营需求安排必要的更新性资本性支出。

本次评估预测期内机器设备更新性资本性支出合计为 3,325.86万元，占机器设备账面原值的比例为 9.58%，整体占比较低，主要系现有主要机器设备尚未达到集中更新年限，预测期内资本性支出以零星设备更新及必要的技术改造投入为主。对于永续期资本性支出，本次评估根据现有设备的尚可使用年限及经济使用年限，考虑设备未来周期性更新需求，将下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测期末的现值，再以经济年限折算的年金作为其永续期资本性支出。经测算，永续期资本性支出为 2,945.26万元，能够覆盖维持标的公司现有生产经营规模所需的设备周期性更新投入。

综上所述，本次评估结合现有设备成新状况、预计使用年限及未来生产经营需求，对更新性资本性支出的预测具有合理性。

（三）扩张性资本支出预测的合理性

本次评估预测涉及的新增产能分别为 FPBA、BPADA、PEEK 纯化业务等。依据现有产能规划，其2027年产能利用率分别达到了111.66%、102.60%、100.00%，因此具备新增产能的必要性，销量变动与产能规划相匹配。另外，标的公司 PEEK中间体产能也计划进行提高。

扩张性资本支出主要依据为标的公司内部规划。标的公司当前生产设备、场地仍余有空间，随着生产经验的积累、生产效率的提高、生产时间的拉长，产能规模将进一步提升，因此本次产能扩张无需新增大额资产，主要通过技术改造的方式实现，投入规模较小，该等产能提高预计投资规模为 1,050万元。

（四）新增产能建设情况及合规性

标的公司目前产能仍然富余，标的公司已于 2026年7月17日就新产线进行了项目备案，根据 2024年12月营口市生态环境局《关于辽宁兴福新材料股份有限公司内精细化工项目列入环评审批改革试点实施方案》，辽宁兴福新材料股份有限公司在满足以下条件的前提下，不需要按照新建项目或技改项目单独进行环评审批，具体条件如下：

1、有车间可以依托，不新增生产设施;

2、既有环保设施可以依托，可确保实现达标排放;

3、不新增主要污染物排放总量指标;

4、符合排污许可证制度要求;

5、符合园区的生态环境分区管控清单要求;

6、环境风险可控;

7、近三年企业环境信用评价等级为一般守信以上。

目前上述条件均可以满足，标的公司未来的产能建设不存在实质性障碍。

（五）是否涉及超核定产能生产

预测期内，2026 年-2027 年兴福新材 FPBA、BPADA 产品存在少量超产能生产的情形。经测算，超核定产能部分对应的收益现值为 242.08 万元，占标的公司股东全部权益价值比例为 0.23%，对估值的影响较小。具体计算过程如下：

三、预测期折旧与摊销的测算过程及依据，是否与资本性支出预测、固定资产及无形资产折旧摊销政策相匹配，并分析折旧摊销逐年递减的合理性；

（一）折旧与摊销测算过程及依据

折旧与摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销。标的公司折旧与摊销预

测情况如下：

本次评估遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧摊销费用。标的公司执行的折旧摊销政策如下：

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；软件按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。

（二）与资本性支出及折旧政策的匹配性

对于预测期的资本性支出，本次评估在资本性支出新增当年按照企业相应的折旧摊销政策对其进行折旧摊销的测算，未有遗漏；对于永续期，资本性支出与折旧摊销均采用年金法测算，保持了一致性。

综上，资本性支出与折旧摊销具有匹配性。

（三）折旧摊销逐年递减的合理性分析

截至 2025年末，标的公司机器设备账面原值为 34,719.49万元，账面净值为15,152.84 万元，综合剩余价值比例约为 44%。根据标的公司现行会计政策，机器设备折旧年限主要为 3-10 年。结合现有机器设备的购置时间及已计提折旧情况，预计大部分机器设备将在未来 1-4年内陆续达到会计折旧年限。

由于企业会计折旧年限主要用于财务核算，并不完全等同于设备实际经济寿命。结合标的公司机器设备实际使用情况及设备更新周期，部分设备在会计折旧年限届满后仍具备继续使用价值，尚无需立即进行更新。因此，在预测期内，随着存量机器设备逐步计提完毕，折旧费用呈逐年下降趋势，但未同步产生大规模更新性资本性支出，符合标的公司设备实际运行情况及更新周期规律，具有合理性。

四、预测期各年折现率的测算过程，预测期内实际所得税率存在变化的原因及合理性，是否符合评估惯例；折现率及其主要参数与可比交易案例的对比情况及差异原因；目标资本结构的确定依据及合理性，与标的公司融资能力、预测期财务费用是否匹配。

（一）折现率测算过程

1、无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10年期国债在2025年末的到期年收益率为 1.8500%，本资产评估报告以 1.8500%作为无风险收益率。

2、权益系统风险系数的确定

标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：

式中： beta _ mathrm L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

beta _ mathrm u ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t_{：标的公司的所得税税率；}

mathrm D / mathrm E ：标的公司的目标资本结构。

根据标的公司的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 6 家沪深A股可比上市公司2025年12月31日的 beta _ mathrm L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 beta _ mathrm u 值，并取其平均值1.2051 作为标的公司的 beta _ mathrm u 值，具体数据见下表：

取 15.35%作为标的公司的目标资本结构。标的公司 2025年末实际所得税税率为 13%，以后年度因研发加计扣除等政策因素影响稍有变化。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权益系统风险系数。

3、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日（2025 年 12 月 31 日）市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至评估基准日的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，2025年末市场投资报酬率为 8.79%。无风险报酬率取评估基准日（2025 年 12 月 31 日）10 年期国债的到期收益率 1.8500%，即市场风险溢价为 6.94%。

4、企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合标的公司业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为 1.00%。

5、预测期折现率的确定

（1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本。

（2）计算加权平均资本成本

2025 年末标的公司付息债务成本采用五年期 LPR 确定，即 3.50%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本。

2027 年及以后年度因企业实际所得税率略有变化，折现率稍有不同。

6、预测期后折现率的确定

预测期后永续期折现率与预测期取值一致。

（二）预测期所得税率变化的原因及合理性

预测期内，标的公司所得税率存在一定波动，主要系预测期内研发投入规模变化导致研发费用加计扣除金额变化所致。由于研发费用加计扣除等税收优惠政策通常与企业实际研发投入情况相关，相关优惠金额存在年度间差异，因此导致预测期各年度实际所得税率有所变化。

本次评估在充分考虑标的公司历史年度税收优惠政策执行情况、未来研发投入计划及相关税收政策延续性的基础上，对预测期所得税费用进行测算，所得税率变化符合标的公司实际经营特点及评估惯例，具有合理性。

（三）折现率与可比交易案例的对比

可比交易案例公开披露的信息有限，无法确定交易案例中折现率的各项取值参数。本次评估对2025年以来的A股市场采用收益法定价的交易案例进行了统

计分析，各案例折现率取值统计如下：

资产评估的折现率往往受到企业所在行业的类型、风险水平、所处生命周期、竞争格局、政策环境及企业自身的规模、盈利成长性、资本结构等因素影响，不同企业表现出不同的折现率水平。由于各种因素不同，上述案例的折现率表现出不同的水平，取值范围在 8.13%\~15.17%间。本次评估按照相关评估规则，计算的折现率约为 11.10%，处于合理范围之内。

（四）目标资本结构的确定依据及合理性

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》，标的公司适用的资本结构一般可以通过下列几种途径确定：

（一）采用被评估企业评估基准日的真实资本结构，前提是企业发展趋于稳定；

（二）采用目标资本结构，取值可以参考可比公司或者行业资本结构水平，并分析企业真实资本结构与目标资本结构的差异及其对债权期望报酬率、股权期望报酬率的影响，考虑是否需要采取过渡性调整等措施。

结合标的公司实际经营情况，标的公司目前业务发展较为稳定，未来不存在重大扩产、重大投资或大规模资本性支出计划，现有融资规模能够满足日常生产经营需求。因此，本次评估采用 2025 年末标的公司的实际资本结构作为目标资本结构，能够较好反映企业未来经营期间的资本结构状态，具有合理性。

同时，预测期财务费用主要依据标的公司现有债务规模、借款利率及未来偿债安排进行测算，与采用的资本结构假设保持一致。标的公司的融资能力、债务规模及预测期财务费用水平与折现率测算中的债务资本比例相匹配，不存在资本结构假设与财务费用预测不一致的情况。

综上，本次评估目标资本结构的确定充分考虑了标的公司实际经营情况、未来融资需求及行业特点，与预测期财务费用测算相匹配，具有合理性。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问执行了下列核查程序：

1、获取并审阅了营运资金增加额的具体测算过程及关键假设，分析了主要周转指标预测情况与报告期的差异，以及 2026 年收入增长但营运资金减少的原因；

2、区分更新性和扩张性资本性支出，结合机器设备成新率、折旧年限及更新周期等，分析资本性支出预测的合理性；

3、核查了预测期折旧与摊销的测算过程及依据，分析其与资本性支出预测、折旧摊销政策的匹配性及逐年递减的合理性；

4、核实了预测期折现率的测算过程、主要参数的确定依据，分析了所得税率变化原因及目标资本结构的合理性，并与可比交易案例进行对比。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、关于营运资金预测：本次评估对营运资金的预测方法合理，主要周转指标参考标的公司 2024年至2025年平均水平确定，存货周转次数参考未受去库存影响的 2023年度水平，具有合理性；2026 年收入增长但营运资金减少，主要系销售转好使得存货周转效率回升所致，截至 2026年6月30日标的公司存货余额已下降，与评估预测趋势基本一致。

2、关于资本性支出预测：现有机器设备综合成新率约为 56%，预测期内以零星设备更新及维护性投入为主，更新性资本性支出预测具有合理性和谨慎性；扩张性资本支出主要依据公司内部规划，预留环保及生产设备投资，具有审慎性、合理性；新增产能建设已于 2026年7月17 日完成项目备案，根据当地生态环境局的环评审批改革试点方案，未来产能建设无实质性障碍。

3、关于折旧与摊销预测：预测期折旧与摊销遵循企业一贯会计政策，按照预测年度实际固定资产规模采用直线法计提，与资本性支出预测及折旧政策相匹配；折旧摊销逐年递减主要系存量机器设备逐步计提完毕所致，符合标的公司设备实际运行情况及更新周期规律。

4、关于折现率：折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）进行测算，经测算 2026年折现率为11.10%，2027年及以后年度因企业实际所得税率略有变化，测算过程符合《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求；经与交易案例比较，本次评估的折现率合理；本次评估目标资本结构的确定充分考虑了标的公司实际经营情况、未来融资需求及行业特点，与预测期财务费用测算相匹配，具有合理性。

问题 9、关于市场法评估

根据申报材料，（1）本次评估选取联化科技等 5家上市公司作为可比公司，新瀚新材因评估基准日市销率过高未列入可比公司范围，但未说明可比上市公司中研股份的剔除原因；（2）标的公司产品的应用场景小而专，2024-2025 年度受下游客户去库存政策的影响，导致其利润率无法正常体现内在价值，因此未考虑盈利指标，本次评估采用 P/B和 P/S 作为价值比率；（3）经资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率五项因素修正后，可比公司修正后 P/S 介于 1.62 至 4.66 之间，修正后 P/B 介于 1.55 至 8.06 之间，差异较大；（4）缺乏流动性折扣依据 2025 年石油、化学、塑胶、塑料制造业缺乏流动性折扣的平均值确定为 25.1%；（5）本次评估通过 P/S 及 P/B确定的评估值分别为 93,567.51 万元和 149,150.04 万元，取平均值后得出市场法评估结果为121,358.78 万元。

请公司披露：（1）可比公司筛选标准的充分性及合理性，是否符合可比交易惯例，并结合标的公司与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面的对比情况，全面分析可比公司的可比性；（2）同时选取 P/B和 P/S 作为价值比率的原因及合理性，是否符合行业特征及可比交易惯例，盈利类指标的相关性分析结果及市场法估值结果，并分析在以收益法作为评估结论的情况下，未选用盈利类价值比率的原因及合理性，是否符合评估惯例；（3）对价值比率进行修正所选取的各项修正指标、权重分配、指标修正幅度、打分计算方式等修正过程以及整体修正幅度是否符合可比交易惯例；可比公司经修正后的 P/B 和 P/S 存在较大差异的原因及合理性，并进一步分析本次评估选取的可比公司是否具备代表性，与标的公司是否具有可比性；（4）流动性折扣率的计算方式及取值结果与可比交易案例的可比性；（5）量化分析 P/S 和 P/B 估值结果存在较大差异的原因及合理性，取平均值作为市场法估值结果是否符合可比交易惯例。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、可比公司筛选标准的充分性及合理性，是否符合可比交易惯例，并结合标的公司与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面的对比情况，全面分析可比公司的可比性；

（一）可比公司的筛选标准

本次评估可比公司的选择主要遵循业务可比性、行业可比性及经营风险可比性原则，综合考虑行业属性、主营业务及产品类型、经营模式、上市时间、证券市场所在地以及相关财务及市场数据的可获取性等因素，初步选取联化科技、永太科技、多氟多、中欣氟材、新瀚新材和昊华科技等 6家上市公司作为可比公司。

其中，新瀚新材近年来持续推进PEEK产业链相关产能扩张及业务布局，资本市场对其未来成长性形成较高预期，其市场估值水平相对较高，相关价值比率受未来成长预期等因素影响较大。考虑到市场法评估更关注可比公司价值比率的稳定性以及其对标的公司正常经营状态下价值水平的代表性，出于谨慎性考虑，本次市场法评估未将新瀚新材纳入最终测算的可比公司范围。

此外，财务分析中将中研股份纳入同行业可比公司范围，主要系中研股份为国内主要 PEEK 生产企业，属于标的公司所处产业链的重要下游，其经营状况、产品需求及行业景气度与标的公司 PEEK 中间体业务具有较强的产业链关联性。而市场法评估则系通过可比上市公司的市场价值及价值比率直接推导标的公司股东权益价值，对可比公司与标的公司在主营业务、产品类型、产业链环节、盈利模式及价值驱动因素等方面的可比性要求相对更高。中研股份主要从事 PEEK树脂的研发、生产及销售，处于标的公司 PEEK 中间体业务的下游，在产品类型、产业链环节、生产经营模式及盈利驱动因素等方面与标的公司存在一定差异，因此本次市场法评估未将中研股份纳入最终可比公司范围。

（二）可比公司多维度对比及可比性分析

标的公司与上述 5家可比公司在主要财务指标和企业发展阶段方面的对比如下表所示：

单位：万元

注：以上财务指标均摘自上市公司 2025 年年度报告

1、收入规模及收入增长率方面：标的公司属于非上市公众公司，所处的细分领域与上述可比公司存在一定差异，较其他面向更大

市场的上市公司收入规模明显较低，因此本次评估已就相关收入规模的差异通过修正体系的企业规模修正指标进行了合理调整。

2、资产规模方面：标的公司资产规模均小于可比公司，差异原因主要系可比公司均为上市公司，具有较好的融资能力且 IPO时其总资产及净资产金额获得了较大提升，而标的公司为非上市公司，融资能力相对较弱，因此总资产及净资产规模相对较低，相关资产规模的差异已通过修正体系的企业规模修正指标进行了合理调整。

3、盈利能力方面：标的公司与可比公司的销售净利率差异较大，主要是由于 2025 年化工行业处于周期低谷，销售净利率指标受盈利水平影响具有明显偏差，但标的公司销售净利率亦在可比公司比率区间内。从EBITDA/营业收入指标可以看出，标的公司与可比公司的均值相当，具有可比性。

4、企业发展阶段：标的公司与可比公司均处于成熟期，收入规模受化工行业整体周期影响，由于标的公司客户较为单一，因此短期内收入增长率存在一定差异，但销售量已明显回升，因此标的公司与可比公司所处发展阶段具有可比性。

5、业务类型及竞争力：兴福新材与可比公司均属于化工及新材料相关行业，业务具有一定可比性。可比公司均在各自细分领域形成了一定的技术、规模、产业链或客户资源优势。其中，多氟多、昊华科技等业务规模较大、产业链布局较为完善；永太科技、中欣氟材在含氟精细化工领域具有一定产业链优势；兴福新材均布局PEEK关键原材料DFBP，具有一定可比性。

二、同时选取 P/B 和 P/S 作为价值比率的原因及合理性，是否符合行业特征及可比交易惯例，盈利类指标的相关性分析结果及市场法估值结果，并分析在以收益法作为评估结论的情况下，未选用盈利类价值比率的原因及合理性，是否符合评估惯例；

（一）同时选取 P/B和 P/S作为价值比率的原因及合理性

在评估中，为了避免单一指标的局限性，通常的做法是尽可能选取更多的指标，并进行加权平均，因市净率和市销率指标均能反映企业的股权价值，所以本次评估选取了市净率和市销率两个指标，可以从资产和收入两个维度交叉验证估值结果的合理性，避免单一价值比率的局限性，提高市场法评估结果的可靠性，并且两者权重各取 50%，没有进行人为的权重调整，评估结果合理，符合行业特征及交易惯例。

（二）盈利类指标的相关性分析结果及市场法估值结果

本次评估对各价值比率与企业价值的相关性进行了分析，结果如下：

根据统计分析结果，当相关系数小于0.5 时，通常认为相关性较弱；经分析，本次选取的各项价值比率整体均具备一定相关性。其中，P/B、P/S、EV/EBITDA价值比率与企业价值的相关性相对较高，而 P/E、EV/EBIT相关性相对较弱。

采用其他常用的盈利类价值比率如P/E、EV/EBITDA、EV/EBIT 等的模拟测算结果如下：

可以看出，相关性较差的 P/E、EV/EBIT 测算结果明显偏离合理区间，而EV/EBITDA 与 P/B 的估值水平相近，考虑到近年标的公司收入明显下降，尽管未来增长趋势有合理支撑，但仍存在一定风险，因此采用 P/S指标更为审慎。

综上，未采用盈利类价值比率并非由于盈利类指标不具备估值参考意义，而是综合考虑标的公司所处行业周期、经营阶段以及盈利指标稳定性等因素后的审慎选择。

（三）未选用盈利类价值比率的原因及合理性

年以来，受化工行业周期调整、下游需求变化及行业去库存等因素影响，同行业部分企业盈利水平有所下降，标的公司历史年度净利润亦存在一定波动。在此情况下，采用 P/E等基于当期盈利水平的价值比率进行估值，容易受到短期周期因素影响，盈利基数的阶段性变化可能导致估值结果偏离企业长期价值，降低市场法估值的稳定性和可比性。

根据资产评估行业惯例，市场法价值比率的选取不仅需要考虑统计相关性，还需结合标的公司所处行业特点、盈利稳定性、资本结构、企业生命周期以及可比公司的适配程度等因素综合判断。对于处于周期波动行业、盈利水平短期波动较大的企业，采用市净率（P/B）、市销率（P/S）等相对稳定的价值比率进行估值验证具有合理性。

本次评估采用收益法作为最终评估结论，主要系收益法能够基于标的公司未来经营规划、市场需求变化、竞争优势及盈利能力恢复情况，对企业未来持续经营价值进行综合反映，更能够体现标的公司的内在价值。

同时，市场法选取 / 和 / 价值比率进行估值测算，主要用于从资本市场可比交易角度对收益法评估结果进行交叉验证。P/B侧重反映企业资产价值，P/S侧重反映企业收入规模和市场份额价值，两者能够从不同维度补充反映企业价值，与收益法形成相互验证关系，而非简单替代关系。

综上，本次未选用盈利类价值比率符合市场法评估中价值比率选择的审慎性原则，符合资产评估行业惯例，市场法估值结果与收益法评估结论具备合理性和一致性。

三、对价值比率进行修正所选取的各项修正指标、权重分配、指标修正幅度、打分计算方式等修正过程以及整体修正幅度是否符合可比交易惯例；可比公司经修正后的 P/B 和 P/S 存在较大差异的原因及合理性，并进一步分析本次评估选取的可比公司是否具备代表性，与标的公司是否具有可比性；

（一）价值比率修正过程

1、标的公司与可比企业比较分析

经分析影响企业估值的主要因素后，本次选用的对比因素共分为五项：资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率，标的公司及各可比公司各指标明细如下：