北京市嘉源律师事务所 关于北京韩建河山管业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 第三个解除限售期解除限售条件成就暨 回购注销部分限制性股票 的法律意见书

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致：北京韩建河山管业股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于北京韩建河山管业股份有限公司

第三个解除限售期解除限售条件成就暨

回购注销部分限制性股票

的法律意见书

嘉源(2026)-05-292

敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”或“公司”）的委托，担任韩建河山2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并获授权为公司对本次股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉相关事项出具法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所查阅了韩建河山本次股权激励计划的相关文件，并就本次解除限售条件成就及本次回购注销的有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对韩建河山本次解除限售条件成就及本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见，并不对有关审计结论等发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次解除限售条件成就及本次回购注销所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所同意将本法律意见书作为韩建河山实施本次解除限售及本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供韩建河山为实施本次解除限售及本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

基于上述内容，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就韩建河山本次解除限售条件成就及本次回购注销相关事项发表法律意见如下：

一、本次解除限售条件成就及本次回购注销的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，韩建河山为本次解除限售条件成就及本次回购注销已履行了如下批准和授权程序：

1、韩建河山于2023年7月25日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京韩建河山管业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

2、韩建河山于 2023 年 7 月 25 日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

3、韩建河山于2025年4月9日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

4、韩建河山于2025年9月5日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。

5、韩建河山于2026年8月27日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，并将《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》提交公司2026年第三次临时股东会审议。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，韩建河山已就本次解除限售条件成就及本次回购注销取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销取得股东会批准，并按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销的股份注销登记手续，以及就本次回购注销导致公司注册资本减少事宜按照《公司法》的相关规定履行相应减资程序。

二、关于本次解除限售条件成就的具体情况

根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划第三个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。经本所律师核查，本次股权激励计划的授予登记完成日为2023年9月6日，第三个限售期将于2026年9月5日后的首个交易日届满。

根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》、公司提供的资料及书面确认，本次解除限售条件成就的具体情况如下：

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，《激励计划》设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、关于本次回购注销的具体情况

根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、公司提供的资料及书面确认，本次回购注销的具体情况如下：

（一）本次回购注销的原因

按照《激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。根据公司提供的资料及书面确认，本激励计划授予的2名激励对象因离职、所在子公司发生控制权变更等原因，已不再具备激励对象资格。根据《激励计划》的规定，其已获授但尚未解除限售的15万限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（二）本次回购注销的回购数量以及回购价格

本次回购注销的限制性股票数量为 15 万股，回购价格为授予价格，即 2.63 元/股。

（三）本次回购注销的资金来源

根据公司书面确认，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

综上，本所认为：

本次回购注销的原因、回购数量、回购价格和资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，韩建河山已就本次解除限售条件成就取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。《激励计划》设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

截至本法律意见书出具之日，韩建河山已就本次回购注销取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销取得股东会批准，并按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销的股份注销登记手续，以及就本次回购注销导致公司注册资本减少事宜按照《公司法》的相关规定履行相应减资程序。本次回购注销的原因、回购数量、回购价格和资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本叁份。

特此致书!

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜羽

经办律师：周书瑶 同书的

朱璐 朱璐

2026年8月27日