北京国枫律师事务所

关于北京康辰药业股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划首次授予事项的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN146-2号

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北京国枫律师事务所 关于北京康辰药业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划首次授予事项的 法律意见书 国枫律证字[2026]AN146-2号

致：北京康辰药业股份有限公司（“康辰药业”“公司”）

根据本所与康辰药业签署的《律师服务协议书》，本所接受康辰药业的委托，担任康辰药业本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，并已出具了《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所就本次股权激励计划首次授予事项（以下称“本次授予”）出具本法律意见书。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书，如无特别说明，本法律意见书中的有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对康辰药业提供的有关本次股权激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次授予的批准与授权

经查验康辰药业相关董事会、股东会、董事会薪酬与考核委员会的会议文件及相关公告，康辰药业本次授予已履行的批准和授权程序如下：

1. 2026年7月3日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2026年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。薪酬与考核委员会对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见，一致同意本次股权激励计划相关议案。

2. 2026年7月3日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》。

3. 2026年7月4日至2026年7月13日，公司在内部网站公示了本激励计划拟首次授予激励对象的名单。2026年7月15日，公司披露了《北京康辰药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，在公示期内公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议的反馈，董事会薪酬与考核委员会经核查认为，列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

4. 2026 年 8 月 6 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5. 2026年8月6日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及调整授予价格的议案》，董事会薪酬与考核委员会同意以2026年8月6日为首次授予日，向63名激励对象授予227.50万股限制性股票；同意董事会对2026年限制性股票激励计划的首次授予价格进行相应调整，由15.75元/股调整为15.40元/股。

6. 2026 年 8 月 6 日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及调整授予价格的议案》，董事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2026年8月6日为本激励计划的首次授予日，向63名激励对象授予227.50万股限制性股票；同时，鉴于公司已公告实施2025年年度权益分派，按照本激励计划的相关规定，对首次授予价格进行相应调整，由15.75元/股调整为15.40元/股。

综上所述，本所律师认为，康辰药业本次授予的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

根据公司 2026 年 8 月 6 日股东会对董事会的授权，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及调整授予价格的议案》，确定 2026 年 8 月 6 日为本激励计划的首次授予日。

经本所律师核查，公司确定的授予日为交易日，在公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不在《股权激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的期间内。

本所律师认为，公司本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及调整授予价格的议案》，董事会薪酬与考核委员会同意以2026年8月6日为首次授予日，向63名激励对象授予227.50万股限制性股票；同意董事会对2026年限制性股票激励计划的首次授予价格进行相应调整，由 15.75 元/股调整为 15.40 元/股。

根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及调整授予价格的议案》，公司以2026年8月6日为本激励计划的首次授予日，向63名激励对象授予227.50万股限制性股票；同时，鉴于公司已公告实施2025年年度权益分派，按照本激励计划的相关规定，对首次授予价格进行相应调整，由15.75元/股调整为15.40元/股。

本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的条件

根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

根据《公司章程》、康辰药业最近36个月的利润分配相关公告及2025年年度报告、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴审字[2026]25016200018号”《北京康辰药业股份有限公司审计报告》、“华兴审字[2026]25016200020号”《北京康辰药业股份有限公司内部控制审计报告》、相关主体出具的承诺，并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站（查询日期：2026年8月5日），截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的授予对象满足上述授予限制性股票的条件。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量均符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页）

负责人 张利国

经办律师 刘斯亮 刘斯亮

赵耀

2026年8月6日