北京国枫律师事务所 关于北京康辰药业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票的 法律意见书

国枫律证字[2026]AN146-3号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层 邮编：100005

电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016

北京国枫律师事务所 关于北京康辰药业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 国枫律证字[2026]AN146-3号

致：北京康辰药业股份有限公司（以下称“康辰药业”）

根据本所与康辰药业签署的《律师服务协议书》，本所接受康辰药业的委托，担任康辰药业本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，并已出具了《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所就本次股权激励计划回购注销部分限制性股票（以下称“回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书，如无特别说明，本法律意见书中的有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对康辰药业提供的有关本次股权激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本激励计划回购注销事项履行的程序

（一）回购注销事项已履行的程序

经查验康辰药业相关董事会会议文件及公告，康辰药业本次回购注销事项已履行的批准和授权程序如下：

1. 2026 年 8 月 6 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2. 2026 年 10 月 13 日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（二）回购注销事项尚需履行的程序

根据《管理办法》《股权激励计划》的相关规定，本次回购股份方案尚需取得公司股东会的批准，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行信息披露义务。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等规定履行减少注册资本的相关手续。

本所律师认为，康辰药业本次股权激励计划回购注销相关事项已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需股东会审议通过，公司尚需按照《公司法》等规定履行减少注册资本的相关手续。

二、本激励计划回购注销的具体情况

（一）回购注销的回购价格

根据公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销的回购价格为 15.40 元/股。

经查验公司发布的相关公告，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，未涉及派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此无需对回购价格进行调整。公司按照授予价格 15.40 元/股，对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 15,000 股限制性股票予以回购注销。

本所律师认为，本激励计划的回购价格符合《管理办法》及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。

（二）回购注销的原因、数量、资金来源

根据《股权激励计划》有关规定，鉴于本激励计划的激励对象中1人因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票由公司进行回购注销。

根据公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟用于回购限制性股票的资金总额为231,000元，全部为公司自有资金。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的回购价格、回购原因、数量及资金来源符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，康辰药业本次股权激励计划回购注销相关事项已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需股东会审议通过，公司尚需按照《公司法》等规定履行减少注册资本的相关手续。公司本次回购注销的回购价格、回购原因、数量及资金来源符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。公司就回购注销相关事项尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行信息披露义务，办理股份回购注销的具体事宜。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签署页）

负责人 张利国

经办律师 刘斯亮

赵耀

2026年10月13日