关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

2025 年年度报告的信息披露

监管问询函的回复

上海证券交易所上市公司管理部：

2026 年 6 月2 日，贵部出具了《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”），我们作为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“珍宝岛公司”）2025 年度财务报表的审计机构，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

问题 1：关于经营情况。公司2025 年营业收入 7.98 亿，同比下降 71%，归母净利润-13.67 亿元，扣非后净利润-13.81 亿元。公司解释收入下滑系全国中成药集采政策执行时间延后导致价格、销量下滑。分板块看，中药制剂板块收入4.15亿元，同比下降 78%，毛利率由58.78%降至10.91%；中药材贸易业务收入2.39亿元，同比增长 59%，毛利率由 19.90%降至-14.59%；药品贸易收入 0.77 亿元，同比下降48%。分季度看，各季度营收分别为4.69亿元、2.44亿元、2.05亿元、-1.21 亿元。

请公司补充披露：（1）公司主要产品参与中成药集采的具体情况，包括中标价格、销量、收入及同比变化情况等，集采各区域具体执标时间，量化分析 2025 年中药制剂收入、毛利率均大幅下滑的原因及合理性；

上市公司回复：

2025年公司主要产品参与中成药集采的基本情况 单位：元/支、盒

注①执标地区“全国（除河北）”指的是河北省不同于其他省份，采用单独的中成药集采执标规则，即为以联盟同品种中选代表品最低日用金额为基准，日用金额不超 3 倍、且同企业不同剂型规格符合差比价的药品方可拟中选，其余品种不予本省中选。

_{年公司主要}产^{品销售情况}

销量呈现明显的季节性增长。同时，第一季度为医疗机构传统采购窗口期及商业渠道季节性备货期，进一步推高了销售规模。第一季度正值冬春季节，是心脑血管疾病及流感、呼吸道感染等疾病的高发期，公司核心治疗品种临床诊疗需求及终端用药需求旺盛，_节性因素与^市场需求公司制药工业板块第一季度收入占比较高，是季节性因素、市场需求变化及集采政策影响等多因素叠加所致，具体原因如下：_{药工业板块第}一^{季度收入较高}

_季度收入^结构特

_：万支^、万粒/

_{年第一季度制药}工^{业板块主要产品}

_{一季度收入为4.69} _亿元，其^{中制药工业板块的收入}_市公^司回

_位^：

_{公司2025年各}^季度收入 ₂₂ _{年-2025年各}季^度收入

_{大客户在第一季度集中进货并进}行^{统一销售，导致该品种第一季度}

_{市场的良好预期，为提前获取产品经销权，在}^{集采正式执行前依据两票制按照原挂网价格进}_{品种属于全国第三批中成药集采品种，公司}^{各省挂网价格具备市场竞争优势，且依据集}

_{公司正常经营情况下第一季度、第四季度销}^{售收入占比通常较高。报告期第四季度市场}

_{板块2025年主要}销^{售产品的购}

_市公^司回

（3）公司中药材、药品贸易涉及的品种及产品购销价格变动情况，说明中药材贸易业务在毛利率为负、报告期收入大幅增长的原因

标价格尚未执行），该产品销售金额相对较高。二是主要产品心脑血管疾病药物、呼吸系统疾病药物季节性销售规律所致，与同行业可比

_{板块2024年主要}销^{售产品的购}

中药材贸易业务在毛利率为负、报告期收入大幅增长的原因及合理性：

公司中药材贸易业务主要有两大经营模式，即“以销定采”和“品种经营”。由上表可知，公司中药材贸易业务2024 年毛利较高，但收入较低；2025年毛利为负，但收入增加。主要原因系，2024 年公司主要以“品种经营”模式为主，销售的主要品种毛利较高，整体毛利率较高。2025年公司亏损销售了库存黄连，导致毛利整体为负。除“黄连”的毛利为负外，其他主要销售品种毛利为正，但是毛利偏低。主要因公司 2025年是“以销定采”模式为主，积极与生产公司、集采中选企业、中成药企业等建立药材供应战略合作关系，获得大量销售订单，2025 年的销售收入有所增加，但毛利偏低。亏损销售黄连的原因是，为布局“品种经营”公司于 2023 年 1月-12月在黄连价格低位时进行了战略储备。2024 年下半年黄连价格持续走高，公司预判后续仍将上涨，2024年未做销售。但2025年受下游生产企业采购需求缩减影响，进入8月份后，黄连市场价格持续下行，公司错过了行情高点，判断后续存在继续走低的可能。鉴于公司黄连库存体量较大，为规避价格进一步下跌带来更大损失、及时止损，公司主动以低于当期市场均价的价格处置库存，该部分业务因此形成较大的亏损。

会计师意见：

1、核查程序：

我们对上述问题执行了以下核查程序:

（1）对公司中药材贸易销售收款循环执行内控测试，了解内部控制制度设计、执行的有效性；

（2）对公司中药材贸易销售收入、成本执行分析程序，了解销售收入、毛利

率的波动情况；

（3）向珍宝岛公司管理层了解2025 年黄连销售情况及背景；

（4）获取销售合同、发货单、验收回执单、发票等手续，抽样执行函证等程序，从公开渠道获取有关同期中药材市场价格，检查期后回款情况，对部分大客户执行访谈等进一步审计程序，检查中药材贸易销售业务的真实性；

2、核查意见：

通过实施上述核查程序，我们认为珍宝岛公司2025年中药材贸易毛利率为负、收入大幅增长的原因主要是珍宝岛黄连原库存较大，为规避黄连市场价格下跌、及时止损，公司主动以低于成本价处置库存黄连所致。

（4）说明四季度收入为负的原因及合理性，是否涉及前期收入转回及相关收入确认的审慎性、准确性。

上市公司回复：

2025 年第 4 季度收入为：-12,085.01 万元，其中主营业务收入-12,195.93 万元，具体如下：

2025 年第四季度收入情况如下

单位：万元

（一）公司第四季度营业收入为负的主要原因

公司第四季度营业收入为负，主要系本期发生收入转回金额大于当期正常实现销售收入，收入转回分为医药工业、中药材两个业务板块，医药商业板块未发生收入调整，具体情况如下：

1、医药工业板块，本期冲减收入 37,666.81 万元。主要由药品调价价差补偿与渠道客户清退两大因素共同叠加所致，具体情况如下：

（1）经销商进货后，因药品中标价格调整，厂家必须基于相应价格调整，此情况属于行业惯例。尤其药品集采后，国家药品价格治理，中标价动态调整，对产品中标价格进行调整属于行业正常现象，各厂家均存在。为保障经销渠道平稳运营、维护良好合作关系，经与下游经销商协商一致，公司对前期已完成发货的存量订单实施价格追溯调整，并就价差部分向经销商予以补偿，该补偿款项直接冲减当期对应产品销售收入。

（2）四季度系次年经销渠道规划与布局的关键窗口期。 公司在此期间开展经销商结构优化工作，逐步终止与投入产出效益较低、合作价值有限的客户的合作。针对注射用血塞通等核心品种，公司对上述低效客户已出库但尚未实现终端销售的库存商品办理退货处理，并依据实际退货规模相应冲减当期营业收入；其中，消栓口服液及注射用血塞通两类产品的退货规模占比较高，构成本板块收入冲减的主要因素。具体退货品种及原因：

①消栓口服液，因产品中标价调整，与经销商协商一致，针对库存未销售的产品给予价格调整。但各省集采项目陆续落地执行，经销商及其下游库存确定需要一定周期，最终在2025年四季度确认数据后调整。

②注射用血塞通主要为重点省区客户市场推进缓慢，为规避客户影响渠道和价格稳定，公司取消经销权，对产品进行清退，产生退货调减当期收入。

2、中药材板块，本期冲减收入 3,719.82万元。公司于当年三季度完成中药材销售并确认收入，合同约定回款账期6个月。截至审计报告日，账期已届满，相关客户未能按期回款，款项回收存在重大不确定性。出于谨慎性考虑，公司于四季度冲销前期已确认的对应收入。

上述两项收入转回合计冲减收入41,386.63万元，金额超过四季度新增经营收入，致使四季度营业收入为负。

（二）本次收入转回的合理性，不存在前期收入确认差错

①工业板块调价及退货具备真实商业背景。药品价格下行属于行业客观政策环境变化，价格补偿经双方协商一致；客户退货已完成实物入库，商品控制权回流至公司。依据收入准则，发生价格调整及销售退回时，应当在发生当期冲减营业收入，会计处理符合准则规定，不属于前期会计差错。

②中药材板块收入转回系后续履约风险变化所致。三季度确认收入时，货物已交付，客户具备履约付款能力，满足收入确认条件，前期收入确认依据充分。客户逾期无法付款属于收入确认后新出现风险，并非前期存在虚假销售。若继续保留账面收入，将会虚增资产及利润，因此在当期冲减收入，符合会计谨慎性原则，无需追溯调整往期财务数据，本次调整具备合理性。

（三）关于收入确认的审慎性及准确性说明

日常收入确认层面，公司销售业务均以销售合同、出库单据、客户签收资料（随货同行单或托运单等同类型单据）作为收入确认依据，收入确认政策一贯执行，内控制度保持稳定，前期收入确认时点与计量符合会计准则要求。本次价格调整、货物退回、收入冲回均具备补充协议、入库凭证等资料，每笔调整可对应至具体客户及交易批次，金额可以准确核算，不存在无依据随意冲减收入、人为调节利润的情形。

综上，公司四季度收入为负属于业务调整及客户履约风险带来的正常情形，收入转回具有商业实质，前期收入确认准确审慎。

会计师回复：

1、核查程序：

我们对上述问题执行了以下核查程序:

（1）对公司销售收款循环执行内控测试，了解内部控制制度设计、执行的有效性；

（2）获取销售合同、发货单、验收回执单、发票等手续，抽样执行函证等程

序，检查业务的真实性；

（3）对销售价格偏高的工业品销售业务，向珍宝岛公司管理层询问原因，获取挂网价格截图，并进一步执行客户访谈等程序，了解业务的商业实质；

（4）对中药材贸易业务，检查期后回款等情况，检查是否存在违约情况；

（5）获取与上述消栓口服液、注射用血塞通客户相关退货、价格调整的补充协议，与相关挂网价、集采中标价以及客户访谈记录等进行比对，检查业务的真实性、合理性；

（6）分析珍宝岛公司2025年第四季度收入转回对2025 年前期财报数据的影响；

2、核查意见：

通过实施上述核查程序，我们认为（1）珍宝岛公司 2025 年第四季度收入为负的主要原因是由于下半年市场价格变动以及部分客户销售能力不及预期公司进行客户调整和重新布局，对部分客户消栓口服液及注射用血塞通进行调价和退货所致。

（2）对部分客户消栓口服液、双黄连注射液及注射用血塞通进行调价和退货是珍宝岛公司客户根据市场价格变动情况和集采延迟执标、医保控费等不可抗力于2026年 4月向公司申请，经公司审批后双方重新签订补充协议的市场行为，公司作为期后调整事项对2025年报进行了调整。该事项不涉及第四季度前期收入转回及相关收入确认的审慎性、准确性。

问题 2：关于非经营性资金占用。审计机构对公司2025 年报出具保留意见，内控出具带强调事项段的无保留意见，主要系疑虑相关账项重大资金占用、期末应收账款可收回性，未能获取充分、适当的审计证据。公司非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告显示，2020 年至 2025 年，公司控股股东通过占用公司预付研发费用及购买药号款占用公司资金累计2.33亿元。其中，2020年8 月占用公司预付给上海甲贝生物医药技术有限公司（以下简称上海甲贝）的研发费用1.83亿元，2023 年11月占用公司预付给北京柯维凯瑞医药科技有限公司（以下简称柯维凯瑞）的购买药号款 0.5 亿元。近期临时公告显示，公司于 2025 年 5 月13 日将 3 亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，2026 年 5 月 12 日补流期限届满，但由于经营性现金流紧张，公司无法按期将资金归还至募集资金专用账户。报告期末，公司预付款项期末账面价值2.18亿元，同比增长141%，前五名预付对象期末余额为1.83 亿元，占比达 84%。

请公司补充披露：（1）2020 年以来公司与上海甲贝、柯维凯瑞业务往来的交易内容及金额，控股股东资金占用的具体方式、各资金流转环节的涉及主体、相关资金占用利息计算方式等，说明是否存在与相同主体开展的其他交易及相关资金占用风险；

上市公司回复：

①与上海甲贝的业务往来及控股股东非经营性资金占用情况

2020年8月公司与上海甲贝生物医药技术有限公司（以下简称“甲贝公司”）先后签订了 8份药物研发合同，合同总金额为62,359.00万元，其中4份化药研发合同总金额为 16,604.00万元（已终止），4份生物药研发合同总金额为45,755.00万元。

2020年9月至10月期间，公司累计向甲贝公司指定的账户支付18,302.00万元研发预付款。2021 年至 2022 年期间，公司向甲贝公司支付了 2,700.00 万元研发进度款。截至2025年12月31日，公司累计支付21,002.00 万元。

经核实，2020 年 8 月，珍宝岛与甲贝公司洽谈研发项目合作期间，公司控股股东黑龙江创达集团有限公司（以下简称“创达集团”）与甲贝公司商议指定第三方收款，同时控股股东与甲贝公司签订借款协议，以借款名义将我公司支付的首付款18,302.00万元转至创达集团及其子公司。上述18,302.00万元形成了控股股东非经营性资金占用。

_{以来公司与甲}贝^{业务往来情况}

_{上述问题执}行^{了以下核查}

_{务往来外，公司与甲贝公司、柯维}凯^{瑞均无其他交易，且不存在其他相} _{以来公司与柯维}凯^{瑞业务往来情况}

_{：按照实际占款的时间}和^{金额，以年利率3.5%复利计}

_{不超过人民币} _30,000 _{万元暂时用于补充公司流}^{动资金，使用期限自董事会审议通过之}_{金归还至募集资金专户，并召开董事会审议通}^{过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流}_{元暂时用于补充公司流动资金，使用期限}^{自董事会审议通过之日起不超过12个月。2025年5}_{召开董事会审议并通过了《关于使用部分闲}^{置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决}

_金补流后的^具体用途

_{元。因对手方后续资金筹措困难，经双方协}^{商，转让协议终止，2025} ^年5 ^{月15日公司、哈珍宝将}_{地氯雷他定片等} ₅₁ _{个品种上市许可及技术权属}^{，合同总金额44,310} ^{万元。虎林安恒合同签订后于202}_{及子公司哈尔滨珍宝制药有限公司（以下简称“哈}^{珍宝”）分别与虎林市安恒医药有限公司签订《药}

《证券法》及上市公司募集资金监管相关规则，制定了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金管理制度》，建立全覆盖、多层次的募为规范公司募集资金管理，防范资金使用风险，保障资金安全与合规高效使用，切实维护投资者合法权益，公司严格依据《公司法》

_控流程^及机

_{获批，导致临时补流的募集资金未按时归}^{还。公司募集资金使用、管理的相关内控}_{公司募集资金监管规则》的要求，严格执行}^{募集资金的使用和监管，同时公司已竭尽全}

_4.19 _{亿元所致。公司募集资金相关内控机制比}较^{完善，但以后应进一步加强投融资节奏管}_{投资收购子公司少数股东权益支付大额投资款}^{，二是长期借款陆续到期，金融机构对公司信}_{存在被控股股东及其关联方占用的情形；前期}^{募集资金存放与使用情况的专项报告未能提示}_{，我们认为除} ₂₀₂₅ _年 ₅ _月 ₃ _{亿元募集资金补流}^{主要用于向虎林安恒支付合同退款外}

_{2025年前五}预^付款明 _市公^司回 等，说明预付款项大幅增长的原因及合理性，是否存在控股股东占用情况； （3）预付款项余额前五名涉及的交易内容、交易金额、交易对象及其是否为关联方、预付金额及预付比例、预付时间、交易进展

_{，金九公司}^{在2025年度陆续}_{便于公司分二三级医院按区域操作销售布局。}^{经公司总经理办公会决策，公司代理销售前述}_{和双黄连注射液，两个品种经医贸公司进行专}^{项市场分析后，认为两个品种对公司主要核心}_{司的两款中成药集采中标品种，公司支付了代}^{理销售品种的部分预付款。金九公司拥有两个}_{司（以下简称“医贸公司”）与黑龙江金九药}业^{股份有限公司（以下简称“金九公司”）签订}_性：公司 ₂₀₂₅ _{年期末预付款余额较去}年^{同期增加了1.28} ^{亿元，同比增长141.3%。主}

_计师^意见

_、核查^程序

_、核^查意

_{本期公司预付账款余额较上期有所增长，该}预^{付款是否涉及控股股东资金占用，我们暂无}_{，我们认为（1）珍宝岛公司预付款项大幅}度^{增长的原因主要是对黑龙江金九药业股份}

_市公^司回

_{金流向穿透排查，未能及时识别隐性关联风险}^{。二是付款内控执行不严，审批仅审核票据、}_{较强。公司未能及时发现，主要存在以下管理}^{漏洞：一是关联方识别不到位，仅核查显性关}_{资金占用，系其利用合作供应商、服务商中}^{转，由公司正常支付款项后，对方以借款名}

_绝资金占用^问题再次_{审计的监督作用，加大高风险业务核查力度。}^{组织全员开展内控与合规培训，强化风险意识}_{内控制度，在单据、合同审核基础上，强化资}^{金去向的实质性审查。建立往来资金动态监控}_{司制定如下整改措施：全面优化关联方识别}^{体系，对主要合作方开展穿透式背景与资金}_{查。内部审计也未开展延伸穿透检查，未能}及^{时识别违规情形。公司已正视上述问题，将}_{目跟踪流于表面、进度滞后发现不及时，相关}^{部门之间信息不同步。四是治理与监督弱化，}_{。三是财务及业务监控存在盲区，财务部门未}^{对已支付款项的后续进展进行动态监测；业务}_{段相关核查工作仍在有序推进。为保证回复内}^{容真实、准确、完整，待公司完成全部核查程}_{同步核查期后资金支出、有无新增违规占用等}^{事项，本次核查覆盖范围广、涉及资料体量较}_{三年公司与控股股东、实际控制人及各关联}^{方资金、业务往来，排查是否存在未披露资}

_进行^回复

_计师^意见

_、核查^程序

_位：^万

_市公^司回

_{按医药配送组合和非医药配送组合，分}别^披露2025 ^{年度前十大客户情况，包括名称、}

_{可收回性。公司} ₂₀₂₅ _{年末应收账款期}末^余额25.54 ^{亿元，账面原值31.05亿元，远超}

_{，我们仍无法执行进一步程序以获取充分}适^{当的证据以判断是否仍存在未披露的资金}

_位：^万

_，2023 _{年末市场普遍预期公司将顺利接续中标}。^{为配合市场开发及终端备货需求，公司应}_{采执行周期为} ₂₀₂₂ _年 ₄ _月至 ₂₀₂₄ _年 ₄ _月，按惯^{例应于2024} ^{年初启动到期接续工作。}

_{收入确认与现金回款之间存在客观时}^{间差，系医药流通行业采取此类销售} _{“商业分销”通过分销商下沉至诊所、药店}^{等基层终端，分销商数量多、单体资金实力}

_{期催收力度，并结合集采续标节奏提前规划渠}^{道备货与回款衔接安排，逐步改善应收款项结}_{及医药流通行业的经营实际，具备一定的商}业^{合理性与政策背景支撑。公司后续将持续优}_{本期营业收入大幅收缩、以及行}^{业长链条分销销售模式等多重客}_{款规模高于营业收入、1-3} _{年账龄应收占比较}^{高，系中成药集采政策接续节奏变化、公}

_{策要求，足额计提应收账款坏账准备}，^{减值计提范围完整、金额正确，相关}_{政策及医保控费等因素影响，回款周期延}^{长，导致公司2-3} ^{年账龄的应收账款余额较高}

_、核查^意见

_市公^司回

s c e e s (出)

续

u a (は

_业及销售^结算模式

_{中的发出商品主}要^{系中药材板块的}

_{消耗较为缓慢，半成品}^{的库存金额及占比保持}

公司半成品主要系金银花、连翘、板蓝根及三七等原材料采购后通过提取而成的用于生产产品 10 及产品 1 的半成品提取物。产品

_{库存商品、发出}^{商品、半成品信} _{太会计师事务}^{所（特殊普通}

s c e e c a は

_{性特征，以对应产成品的可变现净值与存}货^{价值进行比较计提存货跌价准备并覆盖了}_{公司计提大额跌价的半成品主要}^{为产品10，期末共计计提跌价准备}_{用量变化不大；同时，因产成品的销售单价}^{下降，其可变现净值受终端产品价格波动影}_{需求增加所致。由于半成品为未完成生产}^{的中间品，专用性强、用途单一。2025年公司}_{司中最高。从存货结构看，公司半成品占}^{全部存货的比例较大。自2024年以来，公司一}_{可变现净值，半成品及在产品的可变现净值}^{与半成品、在产品账面价值的差额计提跌价}_{提跌价是在产成品存在跌价基础上进行计}提^{，根据产成品售价减去销售税费再减去后}

_按半成品^性质分