国新证券股份有限公司关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理的核查意见

国新证券股份有限公司 关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金 继续存放在募集资金专户管理的核查意见

国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“保荐机构”）作为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“珍宝岛”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，对珍宝岛部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理的事项进行审慎核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]338号）核准，珍宝岛以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）92,803,592股，发行价格为13.34元/股，募集资金总额为1,237,999,917.28元，扣除本次发行费用20,759,785.06元（不含税）且不包括人民币普通股（A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入后，募集资金净额为1,217,240,132.22元，上述募集资金已于2021年10月22日全部到位，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票资金到位情况进行了验证，并出具《验资报告》（中准验字[2021]2087号）。公司已开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方/四方监管协议》。

截至 2026 年 9 月 30 日，募集资金存储情况如下表：

单位：万元

公司 2020 年非公开发行股票募集资金到账后，原计划投资项目情况如下表：

注: 公司截至 2026 年 6 月 30 日募集资金期末余额为 3,803.88 万元, 本期期末余额为 3,151.60 万元, 主要变动原因系: 鸡西分公司三期工程建设项目仍在建设中, 募集资金正常使用所致。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）募集资金到账后原计划投资情况

单位：万元

（二）募集资金投资项目前期调整情况

公司 2022 年 8 月 25 日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议，2022 年 9 月 13 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为进一步提高募集资金使用效率，根据公司实际经营需要及未来发展规划，公司原募集资金投资项目“创新药及仿制药研发平台项目”的子项目“仿制药研发平台”中 18 个化药仿制药因政策调整、市场销售环境变化等因素终止开展，该部分对应的剩余募集资金用途变更为其他募集资金投资项目中的“鸡西分公司三期工程建设项目”；公司原募集资金投资项目“中药材产地加工项目”的子项目“甘肃（岷县）陇药产地加工项目”终止实施，该项目的对应剩余募集资金用途变更为“中药材产地加工项目”中的另一子项目“皖药产地加工项目”和其他募集资金投资项目中的“鸡西分公司三期工程建设项目”。

具体变更情况如下：

单位：万元

该次变更前后公司募集资金投资项目投资情况如下： 单位：万元

（三）募集资金投资项目前期延期情况

公司 2023 年 9 月 22 日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“鸡西分公司三期工程建设项目”达到预定可使用状态时间由2024年8月延期至2025年8月，“中药材产地加工项目”达到预定可使用状态时间由2023年11月延期至2024年10月。

公司 2024 年 9 月 23 日召开第五届董事会第十四次会议，第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“中药材产地加工项目”达到预定可使用状态时间由 2024 年 10 月调整至 2025 年 10 月。

公司 2025 年 8 月 11 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“鸡西分公司三期工程建设项目”达到预定可使用状态时间由 2025 年 8 月调整至 2026 年 8 月；同意将“中药材产地加工项目”达到预定可使用状态时间由 2025 年 10 月调整至 2026 年 10 月。

公司 2026 年 8 月 27 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“鸡西分公司三期工程建设项目”达到预定可使用状态时间由 2026 年 8 月调整至 2027 年 8 月。

（四）募集资金投资项目投入使用情况

截至 2026 年 9 月 30 日，公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：万元

注 1：上表中“补充流动资金”相关的募集资金累计投入金额高于募集资金拟投入金额，系因该账户产生的银行利息收入所致。

注 2：公司于 2023 年 9 月 22 日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的补充及更正议案》，公司已将前次置换行为多置换的 25,770,000.00 元，利息 83,212.40 元，合计 25,853,212.40 元退回至公司募集资金专项账户。表中“中药材产地加工项目”的募集资金累计投入金额为更正后的金额。

注3：受四舍五入影响，上表中可能存在明细数相加之和与合计数尾数不符的情况。

三、本次拟终止募集资金投资项目情况及具体原因

（一）拟终止募集资金投资项目的基本情况

募集资金投资项目基本情况表

单位：万元

终止募集资金投资项目情况表

单位：万元

注：①“哈珍宝”为“哈尔滨珍宝制药有限公司”的简称；“恒创星远”为“北京恒创星远医药科技有限公司”的简称； ② “临时补流待归还募集资金金额” + “募集资金专户剩余金额” 合计数大于 “项目剩余募集资金应投入金额” 主要系账户利息及手续费所致。

1、中药材产地加工项目

本项目实施主体为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司，项目系在安徽省亳州市投资建设中药材产地加工车间及配套工程，项目计划投资25,100.00万元，其中拟使用募集资金20,310.95万元。截至2026年9月30日，该项目主体建筑已基本施工完成。截至目前该项目已使用募集资金16,048.22万元，剩余募集资金4,262.73万元（不含利息和手续费），已建工程仍有部分保证金及尾款约240.79万元待支付。项目终止后剩余募集资金（含前期补充流动资金后未归还的4,000万元）将继续存放在募集资金专户管理，待支付的尾款后续将继续使用剩余募集资金支付。

2、创新药及仿制药研发平台项目

创新药及仿制药研发平台项目原计划投资 130,020.48 万元，拟使用募集资金 45,864.30 万元，该项目包含创新药研发平台和仿制药研发平台两个子平台，其中创新药研发平台涵盖 4 个药品品种，计划投资 82,226.52 万元；仿制药研发平台涵盖 31 个药品品种，计划投资 47,793.96 万元。项目实施主体为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司及其全资子公司北京恒创星远医药科技有限公司、哈尔滨珍宝制药有限公司。

公司于 2022 年 8 月 25 日和 2022 年 9 月 13 日分别召开第四届董事会第二十二次会议和 2022 年第三次临时股东大会，审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该项目变更后的投资总额为 98,782.48 万元，拟使用募集资金 35,092.44 万元。因政策调整、市场销售环境变化等因素，2022 年 9 月 14 日，其中 18 个化药仿制药项目经综合评估终止开展，对应的已投入募集资金金额为 648.96 万元。

截至 2026 年 9 月 30 日，该项目已使用募集资金 9,221.69 万元，剩余募集资金 25,870.75 万元（不含利息和手续费），还有尾款约 250 万元待支付，项目终止后剩余募集资金（含前期补充流动资金后未归还的 24,800 万元）将继续存放在募集资金专户管理，待支付的尾款后续将继续使用剩余募集资金支付。

（二）拟终止募集资金投资项目的原因

1、“中药材产地加工项目”终止的原因

经审慎评估，公司决定终止“中药材产地加工项目”后续实施，主要基于以下考量：

（1）行业政策趋严，投入成本大幅攀升

新版《中国药典》对中药材农残、重金属及真菌毒素限量标准显著提高，叠加《安徽省推进中药材GAP示范建设实施细则》《安徽省中药材产地加工（趁鲜切制）指导原则》等规范性文件落地实施，原项目技术路线已难以满足现行标准。若继续推进，需对关键生产设备、检测仪器及加工工艺进行全面升级改造，将导致时间与资金成本大幅超支。

（2）集采政策推进，盈利空间持续收窄

国家医保支付方式改革深化，DRG/DIP 付费模式全面推行，中药饮片及配方颗粒已纳入国家集中采购，鲜切中药材市场需求与价格呈双降态势。与此同时，项目规划加工的白芍、牡丹皮等主要品种，相较 2021 年价格呈上涨趋势，成本端与收入端双向承压，项目投产后盈利能力无法达预期。

鉴于行业政策标准提升带来的建设成本激增，以及集采背景下市场环境的根本性变化，若继续实施该项目，预计投资回报率将显著低于预期，回收周期大幅延长，可能造成资金及资源的低效占用。为优化资源配置、降低财务成本、保障公司主营业务资金需求，经公司审慎研究，决定终止本项目后续实施。

2、“创新药及仿制药研发平台项目”终止的原因

“创新药及仿制药研发平台项目”中的子项目——“创新药研发平台项目”中的创新药共涉及4个项目（包括HNC042、ZBD0276、HZB0071、HZB1006），拟全部终止研发；“创新药及仿制药研发平台项目”中的子项目——“仿制药研发平台项目”共涉及31个化药仿制药项目，其中18个化药仿制药项目于2022年9月14日经综合评估终止开展；11个化药仿制药项目已获批；注射用紫杉醇（白蛋白结合型）为合作研发，后续费用不再使用募集资金；剩余盐酸帕罗西汀肠溶缓释片拟终止研发。

(1) “创新药研发平台项目”终止的原因:

①HZB0071 项目：同靶点已有上市品种，且多家公司品种进入临床研究，项目后续周期长、研发风险高；

②HZB1006 项目：已开展的临床研究疗效不佳、同靶点产品已有多款产品处于临床及上市阶段，研发进度不具有优势；

③HNC042 项目：临床试验以重症患者为主，II 期、III 期临床试验入组难度更大，临床研究存在困难，后续开发难度高、风险大；

④ZBD0276 项目：该品种临床对照药选择困难，临床周期较长，费用投入多，临床开发成功难度大。

(2) “仿制药研发平台项目”终止的原因:

“盐酸帕罗西汀肠溶缓释片”项目临床变异系数较大，BE试验实施难度高，后续研发成本预计较高。叠加集采因素，产品上市后销售额可能不及预期，出于谨慎性考虑，公司终止对该产品的后续研发。

鉴于前述原因，经公司审慎评估，决定终止“创新药及仿制药研发平台项目”的后续研发。

四、募集资金投资项目终止后剩余募集资金的管理

鉴于公司计划终止“中药材产地加工项目”及“创新药及仿制药研发平台项目”，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟将募投项目终止后的剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理。该事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

五、本次部分募集资金投资项目终止对公司的影响及风险提示

本次拟终止部分募集资金投资项目，是公司根据行业政策调整、市场环境变化及公司实际经营情况，经审慎论证后作出的合理决策，项目终止能够更好地维护公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

六、相关审议程序

公司于 2026 年 10 月 27 日召开了第六届董事会第六次会议，审议并通过《关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理的议案》，同意终止实施“中药材产地加工项目”及“创新药及仿制药研发平台项目”，并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理。本事项尚需公司股东会审议。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理事项已经董事会审议通过，尚需提交股东会审议，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理事项无异议。

(本页以下无正文)

（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人：\_\_\_\_

谢金印

肖扬

国新证券股份有限公司

2026年10月27日