证券简称：三力制药

证券代码：603439

贵州三力制药股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二六年五月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、公司本次向特定对象发行A 股股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

2、本次发行的对象为岑礼科技（拟设立），发行对象拟与公司签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，拟以现金方式认购本次发行的股票。截至本预案公告时，岑礼科技（拟设立）由公司控股股东、实际控制人张海100%持股，本次向特定对象发行股份构成关联交易。

3、本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

4、本次向特定对象发行A 股股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过122,679,064 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，岑礼科技（拟设立）已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会拟提请股东会批准认购对象免于发出收购要约。

7、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

8、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司全体股东按发行后的股份比例共享。

10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案

“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12 个月。

13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

释 义

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

释义....6

目录....7

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要....9

一、发行人基本情况....9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的....9

三、发行对象及其与公司的关系....10

四、本次向特定对象发行股票方案概要....11

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易....13

六、本次发行未导致公司控制权发生变化....13

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件....13

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....14

九、关于豁免要约收购的说明....14

第二节 发行对象的基本情况....15

一、基本情况....15

二、最近五年任职情况....15

三、对外投资情况....15

四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况....15

五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况....15

六、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况....16

七、本次认购资金的来源....16

第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要....17

一、合同主体....17

二、认购方式、认购价格及认购总价款....17

三、认购股份数量，股票种类及股票面值....17

四、支付方式....18

五、滚存利润安排....18

六、限售期....19

七、协议生效....19

八、协议的终止....19

九、违约责任....20

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....21

一、本次募集资金使用计划....21

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析....21

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响....22

四、本次发行涉及项目报批事项情况....23

五、本次发行募集资金使用可行性分析结论....23

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....24

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况....24

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....24

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....25

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....25

五、本次发行对公司负债情况的影响....26

六、本次股票发行相关的风险说明....26

第六节 公司利润分配政策及执行情况....29

一、公司利润分配政策....29

二、公司最近三年的利润分配情况....32

三、公司最近三年的未分配利润使用情况....33

四、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划....34

第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺....37

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响....37

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示....39

三、本次发行的必要性和合理性....40

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系....40

五、公司填补回报的具体措施....40

六、相关主体出具的承诺....41

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序....42

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：贵州三力制药股份有限公司

英文名称：Guizhou Sanli Pharmaceutical Co., Ltd

注册地址：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区

股票上市地：上海证券交易所

股票代码：603439

股票简称：三力制药

上市时间：2020 年4 月28 日

法定代表人：张海

注册资本：人民币 40,980.2216 万元（注：截至本预案披露日，公司已完成部分限制性股票注销，总股本变更为408,930,216 股，对应注册资本应为人民币408,930,216 元，目前正在办理工商变更登记手续，相关变更不存在实质性障碍。）

成立日期：1995 年9 月22 日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（软胶囊剂、硬胶囊剂、喷雾剂（含中药提取）生产、销售；中医药科技咨询服务。）

邮政编码：561000

电话：0851-38113395

传真：0851-38113572

互联网网址：https://www.gz-sanli.com/

电子信箱：julk@gz-sanli.com

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、中医药产业迎来高质量发展

2025 年以来，国家持续出台中医药产业支持政策，国务院办公厅印发《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，八部门联合发布《中药工业高质量发展实施方案（2026—2030 年）》，从全产业链规范、科技创新、产业升级等方面构建现代化中医药产业体系，为中药企业规模化、规范化发展提供政策支撑。同时，药品集采常态化、医保支付改革、中药说明书规范监管等政策推进，倒逼行业加速出清，头部企业需加大研发、合规与市场投入以巩固竞争优势。

2、中成药行业竞争加剧，企业转型投入需求提升

行业结构性分化加剧，叠加核心产品需求波动、原材料价格上涨等因素，中药企业亟需通过产品多元化、渠道拓展、产业链整合提升抗风险能力。公司聚焦中成药主业，沿产业链延伸至药材种植、贸易及中药饮片领域，同时通过并购丰富产品矩阵，行业竞争与战略布局对营运资金的需求持续提升。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、补充营运资金，支撑主营业务持续发展

公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以满足公司在药品研发、品牌宣传、市场开拓、产业链整合等环节的资金投入需求，缓解业务扩张与日常经营的资金压力，摆脱自身积累难以匹配发展需求的困境，推动研发、生产、销售全链条升级，助力主营业务良性发展，夯实多品类、全产业链布局基础。

2、优化资本结构，增强财务抗风险能力

公司通过募集资金偿还银行贷款、补充流动资金，降低有息负债规模与短期偿债压力，减少财务费用支出，提升资产流动性与偿债能力；优化资本结构，增强公司应对市场波动、原材料涨价等外部风险的能力，把握行业发展机遇，避免因资金短缺错失市场布局机会。

3、强化实际控制人持股，提振市场整体信心

张海先生基于对公司未来发展前景的坚定信心及中长期价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，提升公司价值，切实维护广大投资者利益，拟安排其全资控股的岑礼科技（拟设立）作为收购人实施本次收购。

三、发行对象及其与公司的关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为岑礼科技（拟设立），由公司控股股东、实际控制人张海100%持股。本次向特定对象发行股票构成关联交易。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为岑礼科技（拟设立），其以现金方式全额认购本次发行的股票，资金来源为其合法的自有或自筹资金。

（四）定价方式及发行价格

本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为P1，则：

派息/现金分红：P1＝P0－D

送股或转增股本： mathrm Delta P l = P 0 ~ / ~ Delta ~ ( 1 + N )

两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 122,679,064 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

（八）滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司全体股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

本次发行对象岑礼科技（拟设立）由公司控股股东、实际控制人张海100%持股，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。公司独立董事已召开专门会议，一致审议通过本次发行涉及关联交易事项。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东会审议，相关关联交易议案提请公司股东会审议时，关联股东将回避表决。

六、本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行前，张海持有公司 41.00%的股份，为公司控股股东、实际控制人。海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）其一致行动人杨双、王惠英作为一致行动人分别持有公司 4.94%、0.05%和 2.74%的股份。综上，本次发行前，公司控股股东、实际控制人张海及其一致行动人持有公司48.73%的股份。

按照本次向特定对象发行股数的上限122,679,064 股测算，本次发行完成后，张海直接持有公司 31.54%的股份，将通过岑礼科技（拟设立）间接持有公司23.08%的股份；张海及其一致行动人合计持有公司 60.56%的股份，张海仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2026年5月25日召开的公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。尚需履行以下审批：

1、本次向特定对象发行尚待公司股东会审议通过；

2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；

3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

九、关于豁免要约收购的说明

根据《上市公司收购管理办法》第十二条：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为张海，张海及其一致行动人合计控制公司 48.73%股权。本次发行对象为岑礼科技（拟设立），由公司控股股东、实际控制人张海 100%持股，本次发行将继续增加张海先生在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位，因此本次发行可以免于发出要约。

岑礼科技（拟设立）、张海先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会提请股东会同意岑礼科技（拟设立）、张海先生及其一致行动人免于发出要约。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象基本信息

截至本预案公告之日，岑礼科技（拟设立）尚在筹建中，张海持有岑礼科技（拟设立）100%股权，为其实际控制人。

二、股权控制关系

截至本预案公告之日，岑礼科技（拟设立）尚在筹建中，按照相关协议安排，岑礼科技（拟设立）预计最终持股结构如下：

三、设立以来的主营业务情况

岑礼科技（拟设立）尚在筹建中，拟从事股权投资业务；截至本预案公告日，其尚未开展业务。

四、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

截至本预案公告之日，岑礼科技（拟设立）尚在筹建中，其拟任命的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行对象岑礼科技（拟设立）尚在筹建中，拟从事投资业务。本次发行完成后，岑礼科技（拟设立）与公司不会因本次向特定对象发行新增同业竞争情形。除岑礼科技（拟设立）拟认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之外，岑礼科技（拟设立）及其实际控制人张海不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。

六、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，公司与发行对象及其实际控制人不存在重大交易。

七、本次认购资金的来源

岑礼科技（拟设立）认购上市公司本次向特定对象发行所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金。

岑礼科技（拟设立）及张海已承诺：“本公司用于认购公司本次发行所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将公司及其除本公司外的其他关联方之资金用于本次认购的情形；不存在公司及其除本公司外的其他主要股东直接或间接通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或其他利益输送的情形。”

第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要

2026 年5月25 日，公司与岑礼科技（拟设立）签订了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，主要内容如下：

一、合同主体

发行人：贵州三力制药股份有限公司

认购方：贵州岑礼科技有限公司（拟设立，名称以登记机关核定为准）

二、认购方式、认购价格及认购总价款

认购方拟以不超过人民币 70,000.00 万元（含本数）认购本次发行的股份，全部以现金方式认购，资金来源为其合法的自有或自筹资金。

认购方本次认购发行人向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行新股价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

如发行人股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格及认购数量将作相应调整。

发行价格调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本： mathrm P l = mathrm P 0 / ( 1 + mathrm N )

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

三、认购股份数量，股票种类及股票面值

认购方拟认购发行人本次向特定对象发行的全部股票，发行人本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，发行数量为不超过122,679,064 股股票（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

发行人本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为1.00元/股。

四、支付方式

认购方应在本次发行获得中国证监会同意注册的批文且收到发行人向认购方发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入发行人聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用后，再汇入发行人的募集资金专项存储账户。

发行人应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。

如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付认购价款，则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，发行人有权另行处理全部拟认购新股。并且，发生前述情形的，认购方须按照本协议的约定承担违约责任。

五、滚存利润安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的发行人全体股东按持股比例共享。

六、限售期

认购方承诺，认购方按本协议认购的发行人本次发行新股自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。认购方所取得本次向特定对象发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购方因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

七、协议生效

本协议自双方签署之时起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：

（1）发行人董事会、股东会审议批准本次发行的发行方案及本协议；

（2）本次发行取得上海证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册。

除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。

如甲方股东会审议未通过、上海证券交易所审核未通过或中国证监会未同意本次发行注册的，则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。

本协议未尽事宜由双方另行签署书面补充协议。书面补充协议与本协议具有同等法律效力。

八、协议的终止

双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止或解除本协议：

（1）本协议生效前，发行人履行必要的内部程序终止本次发行事宜的，发行人有权终止本协议；

（2）双方协商一致并签署书面协议，终止本协议；

（3）本协议的一方严重违反本协议，致使另一方不能实现本协议之目的的，另一方有权依法解除本协议；

（4）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，则协议任何一方均有权单方终止本协议；

（5）若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除。

对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决。若届时认购方已缴付认购价款，则发行人应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。

九、违约责任

（1）本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

（2）本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或上交所认定符合本次发行的特定对象的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在满足中国证监会或上交所有关规定基础上另行协商解决。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过70,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）本次募集资金使用的必要性

1、有利于满足公司营运资金需求，促进公司主营业务的发展

公司业务聚焦于中成药的生产、研发与销售，并已沿着产业链延伸至药材种植、药材贸易及中药饮片领域，稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动了公司的研发、生产、销售等方面的升级优化，实现了主营业务的良性发展。此外，公司自上市以来，先后并购了好司特、汉方药业和德昌祥等子公司，拓展公司产品矩阵，累计投资金额111,860.26 万元；出资10,000.00 万元开展药材种植、药材贸易等业务。随着市场竞争的不断加剧，为了提升公司核心竞争力，促进公司的可持续发展，公司将继续加大在药品研发、品牌宣传以及开拓市场等环节的资金投入，对流动资金的需求增加，单纯依靠自身积累难以满足公司未来发展的资金需求。

本次向特定对象发行股票将有效增强公司资本实力，提高流动性水平，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，进一步提升公司的核心竞争力。

2、优化资本结构，提高公司抵御风险能力

截至 2026 年一季度末，公司有息负债合计79,731.91 万元，其中短期负债余额 49,831.91 万元，一年内到期的非流动负债余额 6,002.09 万元，长期借款14,950.00 万元，短期偿债压力较大。此外，公司面临外部环境影响带来的市场需求波动风险、原材料价格波动风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，能优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高短期偿债能力，降低财务费用支出，提高公司抵御风险能力

3、提高实际控制人的持股比例，提振市场信心

张海先生基于对公司未来发展前景的坚定信心及中长期价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，提升公司价值，切实维护广大投资者利益，拟安排其全资控股的岑礼科技（拟设立）作为收购人实施本次收购。

本次发行是张海先生支持公司业务发展的重要举措，也充分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心。随着本次发行募集资金的注入，公司的营运资金有所补充，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，提振市场信心。

（二）本次募投项目的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

本次发行的部分募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

2、公司治理规范、内控完善

公司已按照上市公司规范要求建立了以法人治理为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了相应的《募集资金管理制度》，对募集资金的储存、使用、实施管理、报告及披露等事项进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将按照《募集资金管理制度》等相关内部规定，督促募集资金的规范储存与使用，防范募集资金的使用风险。

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行募集资金的运用，符合国家相关产业政策导向及公司总体战略发展规划。募集资金到位后，将有助于提升公司的资本实力与抗风险能力，为公司发展提供充足的资金保障。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产与净资产相应增加，有利于降低公司财务风险，进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司未来发展奠定良好基础。

四、本次发行涉及项目报批事项情况

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及投资项目的报批事项。

五、本次发行募集资金使用可行性分析结论

本次发行的募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规规定，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响

本次发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势。本次发行完成后公司主营业务不会发生改变，亦不会对公司现有业务与资产产生重大影响。

（二）公司章程调整

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。

（三）股东结构变化

本次发行不会导致公司实际控制权的变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

（四）高级管理人员变动

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，资本实力得到增强。

（一）对财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳健，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司股本总额和净资产将有所增加，募集资金经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期内存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。但募集资金将有助于优化公司财务结构、降低公司财务费用、增强资金实力，长期看公司的盈利能力将会进一步增强。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行股票完成后，张海仍为公司的控股股东、实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次向特定对象发行股票完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次向特定对象发行股票而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）行业政策与市场竞争风险

医药行业是政策驱动型行业，其发展深受国家医药卫生体制改革措施的影响。我国持续深化医药管理体制、医疗保障机制和药品监管体系改革，这些政策在推动行业向有序、健康方向发展的同时，也可能改变行业运行模式和竞争格局，对企业经营带来不确定性。

中医药行业面临医保控费、药品集采常态化、中药说明书规范化监管等政策调整，可能影响公司产品价格、市场准入与销售规模。同时行业竞争加剧、原材料价格波动、渠道变革等因素，将持续对公司经营形成压力，即便本次发行补充资金，若无法快速提升核心竞争力，仍可能面临市场份额下降、盈利空间收窄的风险。

（二）药品价格下降风险

随着国家医改体制的逐步深入，医保控费不断趋严，医保支付标准落地、医保局成立以及带量采购实施，药品价格下降将成为未来无法避免的趋势。一方面，公司将继续完善招投标管理体系，积极做好产品招投标的战略布局以及应对工作，同时大力拓展 OTC 销售渠道及第三终端；另一方面，公司也将严控产品质量及成本费用，不断提高产品的临床有效性和经济性。

（三）原材料价格波动风险

公司主要原材料为中药材，其市场价格受自然气候、种植周期、供需关系、产地政策、市场投机及季节性因素等多重变量影响，波动性较为显著。若未来主要原材料价格出现大幅持续上涨，而公司无法通过技术优化降本、产品价格调整等方式有效对冲成本上涨压力，将导致公司产品毛利率下滑，对公司盈利能力和募集资金投资项目预期收益造成不利影响。

（四）管理风险

随着公司规模的不断扩大，资产、业务、机构和人员的不断扩张，公司在战略规划、制度制定、组织搭建、运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，需要建立适应公司长远发展的管理体系、内控制度、组织架构、人才储备以及业务流程，公司存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，给企业正常的生产经营带来风险。

（五）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。

本次向特定对象发行股票完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

（六）交易涉及的审批风险

本次向特定对象发行股票尚待上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

（七）股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

1、公司实行持续稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；

3、公司股利分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式及期间

1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股利；

2、公司每一会计年度进行一次股利分配，通常由年度股东会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东会审议。

（三）股利分配政策的具体内容

1、利润分配顺序公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

2、现金分红的条件及比例

（1）公司该年度实现的可供分配的利润为正；

（2）公司累积可分配利润为正；

（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；

（4）不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出等事项发生；重大投资计划或重大现金支出是指：①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元；④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。

（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、股票股利分配条件

在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。用股票股利进行利润分配时，公司董事会应综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配程序。

（四）利润分配的决策程序

公司董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制定年度利润分配方案或中期利润分配方案。

独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会将经审议通过后的利润分配方案报股东会审议批准。

股东会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。公司接受全体股东（特别是公众投资者）、独立董事对公司分红的建议和监督。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股 1%以上的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

（五）股利分配政策调整条件和程序

1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东会审议通过后，可对股利分配政策进行调整或变更。调整或变更后的股利分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、确有必要对《公司章程》确定的股利分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年的利润分配情况

2023 年度，公司以总股本409,862,216 股（扣除公司回购专用账户股份数及待回购注销的股份）为基数，合计不参与分配的股份 1,610,900 股，本次实际参与分配的总股本为408,251,316 股，每股派发现金红利0.20 元（含税），不送股，亦不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利 81,650,263.20 元（含税），上述利润分配方案已于2024 年6月实施完毕。

2024 年度，公司以总股本409,802,216 股为基数，扣除不参与本次利润分配的股份数 4,982,200 股（回购专用账户中的 4,190,200 股及待回购注销的 792,000股），本次实际参与分配的总股本为404,820,016 股，每股派发现金红利0.34 元（含税），不送股，亦不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利137,638,805.44 元（含税），上述利润分配方案已于2025 年6月实施完毕。

2025 年度，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.06 元（含税），拟以2025年末公司总股本408,930,216股扣除公司回购专用证券账户股份4,190,200股及拟回购注销的限制性股票 5,090,000 股（合计 9,280,200 股不参与分配），即以399,650,016 股为基数计算，合计拟派发现金红利 23,979,000.96 元（含税）。上述利润分配方案尚未实施完毕。

公司近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

三、公司最近三年的未分配利润使用情况

公司留存未分配利润主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投

入。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划

为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，切实保护中小股东合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件要求和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2026 年—2028 年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

（二）制定本规划的原则

公司利润分配应重视对股东的投资回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系。综合考虑公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。根据公司盈利状况和经营需要实行连续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

（三）未来三年（2026年—2028年）股东分红回报的具体内容

1、利润分配形式及顺序

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

2、利润分配期间

原则上公司每一会计年度进行一次利润分配，由年度股东会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东会审议。

3、现金分红的条件及比例

公司同时满足下列条件（1）－（5）时应当进行现金分红，且每年以现金形式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的 50%。

（1）公司该年度实现的可供分配利润为正；

（2）公司的累积可供分配利润为正；

（3）审计机构对公司的该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出等事项（重大投资计划或重大现金支出的范围界定依据《公司章程》相关内容）；

（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够维持公司后续持续经营及长期发展。

（四）利润分配的决策程序

1、公司董事会根据本规划、《公司章程》的规定，充分考虑公司盈利情况、资金需求，并结合独立董事和中小股东的意见，制定具体利润分配预案。分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策的调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

六、公司利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设

公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、公司预计本次发行于 2026 年12月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、在预测公司期末总股本时，以截至本次预案公告日公司总股本408,930,216 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

4、假设本次发行股份数量为不超过 122,679,064 股（含本数），最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准，募集资金总额为不超过

70,000.00 万元（含本数），未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、公司2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 4,625.42 万元，2025 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,632.23万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2026 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损分为三种情形：①较 2025 年度持平；②较 2025 年度利润增加 10%或亏损减少 10%；③较 2025 年度利润减少 10%或亏损增加 10%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2026 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2026 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响； 注 2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定测算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对

2026 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规规定。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司填补回报的具体措施

为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体的措施包括：

（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理回报。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《贵州三力制药股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。

（三）严格执行利润分配政策，保护投资者利益

公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》《贵州三力制药股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026 年—2028 年）》及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

（四）完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，确保公司股东能够充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立董事能够及时对募集资金管理、利润分配等事项进行审核；审计委员会能够充分有效行使相应权利和职责，对公司董事、高级管理人员进行有效监督，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

六、相关主体出具的承诺

为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

1、严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）董事、高级管理人员的承诺

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

8、若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经第四届董事会第二十四次会议审议

通过，尚需公司股东会审议通过。

贵州三力制药股份有限公司

董事会

2026 年 5 月 25 日