证券代码：603298

证券简称：杭叉集团

杭叉集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年九月

声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批、注册机关对本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额不超过人民币22.59 亿元（含本数），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。具体发行数额提请股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100 元。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券不享受当年及以后计息年度利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为： scriptstyle mathrm Q = V / P ，并以去尾法取1股的整数倍。

其中：Q为可转换公司债券持有人申请转股的数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为 1股的可转换公司债券票面余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01 元。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。

前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P l = P O / partial left( 1 + n right)

增发新股或配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 + A \times k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \ \left( \mathrm { P 0 } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } \right) \ / \ \left( 1 { + } \mathrm { n } { + } \mathrm { k } \right)$ ；

派发现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P 1 } = \mathrm { ~ ( P 0 - D + A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + n + k ) ~ }$

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司将在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为： $\scriptstyle \mathrm { I A = B } 2 \times \mathrm { i } \times \mathrm { t } / 3 6 5$

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为： $\scriptstyle \mathrm { I A = B } 3 \times \mathrm { i } \times \mathrm { t } / 3 6 5$

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（6）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定获得有关信息；

（7）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券债券持有人的义务

（1）遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（6）对变更、解聘受托管理人或者变更可转换公司债券受托管理协议的主

要内容作出决议；

（7）当可转换公司债券担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化且对债券持有人权益有重大不利影响时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（8）法律法规和上海证券交易所自律监管规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转换公司债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

4、债券持有人会议的召开情形

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司已经或预计不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（4）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）公司拟变更募集资金用途；

（10）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发

生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

（11）公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的持有人书面提议召开；

（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（13）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；

（5）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）募集资金金额及用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 225,900.00 万元（含225,900.00 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法律法规规定的程序予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023 年度、2024年度以及2025年度财务报表进行了审计并出具了“天健审〔2024〕2330 号”、“天健审〔20255468 号”、“天健审〔2026〕7708 号”标准无保留意见的审计报告。

2024 年1月，公司控股子公司浙江杭叉国自智能科技机器人有限公司（2025年8月完成更名，更名前名称为浙江杭叉智能科技有限公司，下同）以支付现金的方式购买浙江国自智能装备有限公司100%股份，因此公司2024 年度将浙江国自智能装备有限公司纳入合并财务报表的合并范围；由于该事项属同一控制下企业合并，根据会计准则要求，公司对 2023 年相关财务数据进行了追溯调整。公司于 2025 年4月17 日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十一次会议，于 2025 年 5 月 8 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《公司 2024年年度报告及摘要》。

2025 年 7 月，公司控股子公司浙江杭叉国自智能科技机器人有限公司以增资扩股的方式收购浙江国自机器人技术股份有限公司 99.23%股权，因此公司2025 年度将浙江国自机器人技术股份有限公司纳入合并财务报表的合并范围；由于该事项属同一控制下企业合并，根据会计准则要求，公司对 2024 年相关财务数据进行了追溯调整。公司于2026年4月21日召开第八届董事会第四次会议、于2026 年5月12 日召开2025 年年度股东会，审议通过了《公司2025 年年度报告及摘要》。

为保证比较式财务报表的可比性和一致性，公司对 2023 年度的合并财务报表进行了追溯调整。

综上所述，如无特别说明，本预案引用的财务数据均已追溯调整，其中2026年1-6月财务数据来源于公司编制的未经审计的财务报告；2025 年度财务数据来源于公司 2025 年度的审计报告；2024 年度经追溯调整后的财务数据来源于2025年度审计报告的期初数或上期数，2023 年度经追溯调整后的财务数据来源于公司编制的未经审计的财务报告。

（一）报告期内财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2、母公司资产负债表

单位：万元

3、合并利润表

单位：万元

4、母公司利润表

单位：万元

5、合并现金流量表

单位：万元

6、母公司现金流量表

单位：万元

（三）合并报表范围及变化情况

1、报告期末合并报表范围

截至 2026年6月30 日，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：

注：本公司对济南杭叉叉车销售有限公司等 47 家子公司持股比例低于 50%，但根据公司与子公司其他股东签署的《表决权委托协议》，子公司其他部分股东将其持有的目标公司股权对应的表决权由公司代为行使，故公司享有的表决权比例均超过 50%。

2、合并报表范围变化情况

（1）2023 年度

2023 年度，公司纳入合并范围的子公司增加情况如下：

2023 年度，公司纳入合并范围的子公司减少情况如下：

（2）2024 年度

2024 年度，公司纳入合并范围的子公司增加情况如下：

2024 年度，公司纳入合并范围的子公司减少情况如下：

（3）2025 年度

2025 年度，公司纳入合并范围的子公司增加情况如下： （4）2026 年 1-6 月

2026 年1-6月，公司纳入合并范围的子公司未发生变动。

（四）公司主要财务指标

1、最近三年及一期净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益

率和每股收益如下：

2、报告期内其他主要财务指标

注：上述各指标的具体计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产–存货账面价值）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、利息保障倍数＝息税前利润（EBIT）/利息支出＝（利润总额+利息支出）/利息支出； 5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额，2026 年 1-6 月应收账款周转率未经年化处理； 6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额，2026 年 1-6 月存货周转率未经年化处理； 7、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、利息保障倍数＝息税前利润（EBIT）/利息支出＝（利润总额+利息支出）/利息支出；

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额，2026 年1-6 月应收账款周转率 未经年化处理；

6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额，2026 年1-6 月存货周转率未经年化处理；

7、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

8、每股净现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

9、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。

（五）公司财务状况分析

1、资产状况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为 1,477,530.66 万元、1,687,120.33 万元、1,970,934.47 万元和 2,109,536.63 万元，整体呈增长趋势。2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末资产总额分别较上期末增长 14.19%、16.82%和 7.03%，主要系公司经营规模扩大，应收账款、存货、长期股权投资及固定资产等资产相应增长所致。

资产构成方面，报告期各期末，公司流动资产分别为 964,079.78 万元、1,080,953.39 万元、1,223,451.93 万元和 1,300,017.48 万元，占资产总额的比例分别为 65.25%、64.07%、62.07%和 61.63%，总体保持稳定，资产结构以流动资产为主。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等构成，上述三项资产合计占各期末流动资产的比例分别为 85.96%、85.88%、85.38%和 83.95%。

报告期各期末，公司非流动资产分别为513,450.88 万元、606,166.94 万元、747,482.53 万元和 809,519.14 万元，占资产总额的比例分别为 34.75%、35.93%、37.93%和 38.37%。公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和在建工程等构成，上述三项资产合计占各期末非流动资产的比例分别为84.61%、84.99%、85.57%和 84.71%。

2、负债状况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为 566,447.94 万元、608,785.74 万元、734,026.50 万元和817,284.88 万元。报告期内，随着公司经营规模扩大，负债规模总体有所增长。

报告期各期末，公司流动负债分别为 551,662.63 万元、577,826.78 万元、645,718.10 万元和 741,163.33 万元，占负债总额的比例分别为 97.39%、94.91%、87.97%和 90.69%，为公司负债的主要构成。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债及其他经营性负债构成。报告期各期末，公司非流动负债分别为 14,785.31 万元、30,958.95 万元、88,308.40 万元和 76,121.55 万元，占负债总额的比例分别为 2.61%、5.09%、12.03%和9.31%，主要由长期借款、租赁负债、长期应付款、预计负债、递延收益及递延所得税负债等构成。

3、偿债及营运能力分析

（1）偿债能力指标分析

报告期各期，公司主要偿债能力指标如下：

报告期各期末，公司的流动比率分别为1.75、1.87、1.89 与1.75，速动比率分别为1.30、1.44、1.41 和1.28，报告期内公司流动比率和速动比率稳定。报告期各期末，公司资产负债率分别为 38.34%、36.08%、37.24%和 38.74%，公司资产负债率保持在良好水平。报告期各期，公司利息保障倍数（倍）分别为19.34倍、52.85 倍、61.38 倍与76.25 倍，公司息税前利润可有效覆盖有息负债的利息费用。

（2）营运能力分析

报告期各期，公司的主要资产运营能力指标如下表所示：

报告期内，公司应收账款周转率分别为8.56、6.94、5.96 和2.82（未年化），公司存货周转率分别为5.64、5.05、4.63 和2.24（未年化），公司应收账款周转率、存货周转率整体保持在良好水平，主要得益于公司丰富且具有竞争力的产品体系以及良好的回款控制措施。

4、盈利能力分析

报告期各期，公司的主要经营情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司营业收入分别为 1,672,201.78 万元、1,674,965.85 万元、1,773,865.20 万元和 1,010,012.84 万元，净利润分别为 156,100.69 万元、217,650.32万元、231,763.60 万元和120,073.07 万元。报告期内公司营业收入和净利润稳定增长，公司主营业务业绩突出，具有良好的盈利能力和持续发展能力。

四、本次发行的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 225,900.00 万元（含225,900.00 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法律法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

1、公司利润分配的原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带有持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于一定具体比例/经营现金流低于一定具体水平/其他，可以不进行利润分配。

2、公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

3、公司现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项第 3 点规定处理。

5、公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

6、公司利润分配政策决策程序：

（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并提交股东会审议。

（3）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

7、公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：（1）现金分红是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；（2）现金分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应对披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

8、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）最近三年公司利润分配及现金分红情况

1、最近三年利润分配情况

（1）2023 年年度利润分配情况

2024 年5月10 日，公司召开2023 年度股东大会，审议通过对2023 年度的利润分配方案：以公司方案实施前总股本 935,580,035 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.50 元（含税），共计支付现金股利467,790,017.50 元。本次权益分派股权登记日为2024 年5月30 日，除权除息日为2024 年5月31 日。2023年度的资本公积金转增股本方案：以方案实施前总股本 935,580,035 股为基数，向全体股东每股转增0.4 股，本次送转股后，公司的总股本为1,309,812,049 股。

（2）2024 年年度利润分配情况

2025 年 5 月 8 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过对 2024 年度的利润分配方案：以公司方案实施前的总股本 1,309,812,049 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.50 元（含税），共计支付现金股利654,906,024.50 元。本次权益分派股权登记日为2025 年5 月27 日，除权除息日为2025 年5月28 日。

（3）2025 年年度利润分配情况

2025 年11 月10 日，公司召开2025 年第三次临时股东会，审议通过对2025年前三季度的利润分配方案：以公司方案实施前的总股本 1,309,812,049 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.20 元（含税），共计支付现金股利261,962,409.80 元。本次权益分派股权登记日为2025 年11月25 日，除权除息日为 2025 年 11 月 26 日。

2026 年5月12 日，公司召开2025 年度股东会，审议通过对2025 年度的利润分配方案：以公司方案实施前的总股本 1,309,812,049 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.40 元（含税），共计支付现金股利523,924,819.60 元。本次权益分派股权登记日为2026 年5月28 日，除权除息日为2026 年5月29 日。

2、最近三年现金分红情况

单位：万元

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司留存的未分配利润主要用于满足公司生产经营、研发投入和技术改造的资金需求，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

（四）公司未来股东回报规划

为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《杭叉集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

在本次发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]14号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

杭叉集团股份有限公司董事会

2026 年 9 月 15 日