佛山市海天调味食品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币 10 亿元（含）且不超过人民币 20 亿元（含）。

● 回购股份资金来源：公司自有资金。

● 回购股份用途：本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本及实施员工持股计划或股权激励，其中70%或以上回购股份将用于注销并减少注册资本。

● 回购股份价格：本次回购的价格不超过人民币53 元/股，即不高于董事会审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12 个月。

● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东广东海天集团股份有限公司及其一致行动人、实际控制人、公司董事、高级管理人员尚无在本次回购期间减持公司股份的计划。

● 相关风险提示：1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；2、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；3、本次回购股份拟部分用于注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；另外部分拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险；4、如遇监管部门颁布新的股份回购相关规范性文件，则可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风

险。

一、 回购方案的审议及实施程序

2026 年6月22 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司 A股股份方案的议案》（表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权）。上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

2026 年 7月 14 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购公司 A股股份方案的议案》，具体内容详见于公司2026 年7 月15 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《海天味业2026 年第二次临时股东会决议公告》。

本次回购股份将部分用于减少公司注册资本，公司根据《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，具体内容详见公司于 2026 年 7 月 15 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《海天味业关于回购注销股份、减少注册资本暨通知债权人的公告》。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

基于对行业和公司稳健经营的坚定信心，为维护全体股东的整体最佳利益，增强投资者信心，同时促进公司健康稳定长远发展，助推公司战略目标落地，公司拟以自有资金实施股份回购，用于减少注册资本、未来实施员工持股计划或者股权激励。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A股。

（三） 回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四） 回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12 个月。

2、本公司将根据股东会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在此期限内回购资金使用金额达到上限时，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会及其授权人士决定终止本回购方案，则回购期限自董事会及其授权人士（董事长及公司管理层）决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会、公司股票上市地证券监管规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购资金总额为10亿元\~20 亿元，回购股份将用于注销并减少注册资本及实施员工持股计划或股权激励，其中70%或以上回购股份将用于注销并减少注册资本。

在回购股份价格不超过53元/股的条件下，按回购资金总额上限20亿元测算，预计回购股份数量不低于 37,735,849 股，约占公司目前已发行总股本的0.64%；按回购金额下限 10 亿元测算，预计回购股份数量不低于 18,867,924 股，约占公司目前已发行总股本的0.32%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购的价格不超过53 元/股，即不高于董事会审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由股东会授权董事会及其授权人士（董事长及公司管理层）在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购的资金总额不低于10 亿元（含）且不超过20 亿元（含），资金来源为公司自有资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上数据按回购价格上限 53元/股，且 70%的

A 股回购股份予以注销进行初步测算，仅供参考。

按照回购价格上限 53元/股、回购总额下限10 亿元计算，A 股回购股份数量约为18,867,924股。按照至少 70%A 股回购股份予以注销测算，则拟注销的 A 股数量约为 13,207,547 股。回购前 A 股股本减去拟注销的 A 股数量后，无限售条件流通股份（A 股）数量约为 5,547,392,997股。

按照回购价格上限53元/股、回购总额上限20亿元计算，A股回购股份数量约为37,735,849股。按照至少 70%A 股回购股份予以注销测算，则拟注销的 A 股数量约为 26,415,094 股。回购前 A 股股本减去拟注销的 A 股数量后，无限售条件流通股份（A 股）数量约为 5,534,185,450股。

具体回购股份数量、实际授予激励对象的股份数量和最终注销的股份数量，需以后续实 施情况为准。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2026 年 3 月31 日，公司总资产约为 483.79 亿元，归属于上市公司股东的净资产约为420.22 亿元，货币资金约为218.56 亿元。按本次回购资金总额上限20 亿元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 4.13%，约占归属于上市公司股东净资产的4.76%，且公司财务状况良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

（十） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会通过回购股份议案的前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；在回购期间不存在增减持计划。

（十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经向公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东在未来三个月、未来六个月不存在减持计划。在上述期间若实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟部分用于注销并减少公司注册资本。在本次回购完成后，公司根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销等相关事宜，并及时履行信息披露义务。

本次回购的股份拟部分用于员工持股计划或股权激励。公司如未能将既定股份全部授予给激励对象，则尚未授予的股份将按照届时法规和公司股票上市地监管规则的要求相应处理。

（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份事项不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。公司已根据《中华人民共和国公司法》等有关规定披露通知债权人的公告，充分保障债权人的合法权益。具体内容详见公司于 2026 年 7 月 15 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《海天味业关于回购注销股份、减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施回购事项，公司股东会授权董事会及其授权人士（董事长及公司管理层）具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：

（1）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格、数量、金额及回购后用于公司股权激励事项等；

（2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（4）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项；

（5）依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

（6）董事会认为有必要授权管理层办理的其他事宜。

上述授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。

三、回购预案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（二）若公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）本次回购股份拟部分用于注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；另外部分拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的股份回购相关规范性文件，则可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将依照相关法规和《公司章程》规定，履行相应的审议和信息披露程序，适当修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

2026 年 7 月 15 日