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关于修改公司章程的公告
| 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
为积极响应香港市场的无纸证券市场制度，加强公司治理与投资者参与，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年8 月3日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》。
根据香港联合交易所有限公司《无纸证券市场指引》的相关规定，公司拟对《公司章程》进行如下修订，以符合实行无纸证券市场制度的规定。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关规定,制定本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“(《上交所上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《证券及期货条例》(香港法例第571章)(以下简称“(《证券及期货条例》”)、《证券及期货(无纸证券市场)规则》(香港法例第571AS章)(以下简称“(《无纸证券市场规则》”)和其他有关规定,制定本章程。 |
| 第三十条 所有股本已缴清的H股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下述条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由:(一)与任何H股所有权有关的或会影响H股所有权的转让文件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用;(二)转让文据只涉及H股;(三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税;(四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据;(五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名;(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。 | 第三十条 所有股本已缴清的H股,皆可依据本章程自由转让;但是对于属无纸化形式的H股,董事会有权拒绝办理下列转让:(1)该指明请求未按照核准证券登记机构的运作规则发送,或已递交转让文书;(2)公司已启动无纸化转换,且就该无纸化转换应付的无纸化转换费用尚未支付;(3)H股的转让人、受让人或法定承继人(视情况而定)并非公司核准证券登记机构所运营的无纸证券登记及转让系统的系统参与者;(4)若H股为纸质形式,则根据适用规则,未收到或已被拒绝就该H股(或同一证书所涵盖的任何其他H股)提出的无纸化转换请求;对于以纸质形式持有的H股,除非符合下述条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由:(一)与任何H股所有权有关的或会影响H股所有权的转让文件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司或公司核准证券登记机构支付费用,且该费用不得超过《香港上市规则》中香港联交所不时规定的最高费用,或《核准证券登记机构守则》或其他适用规则或守则所规定的最高费用;(二)转让文据只涉及H股;(三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税;(四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据;(五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名;(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式启动之日起二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 |
| 第三十一条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 | 第三十一条 所有H股的转让,若为纸质形式,皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让文报可采用手签或机印形式签署或依据适用要求以电子方式作出。所有以纸质形式持有的H股转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。对于以无纸化形式持有的H股,其转让应通过按照公司核准证券登记机构的运作规则及《无纸证券市场规则》发出的经核证的无纸化讯息进行,无需提交实体转让文书。若有关纸质证券(包括无纸证券市场)的相关法律法规此后发生任何变更,则以届时适用的最新法律法规为准。此外,自公司的H股成为参与证券之日(以下简称“参与日”)(包括该日)起,以纸质形式持有的H股必须先进行无纸化转换,方可按照上述程序进行转让。 |
| 第三十六条 公司股票采用记名式,并采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市地证券交易所要求载明的其他事项。如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。公司发行的H股,可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯例,采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。 | 第三十六条 公司股票采用记名式,并可以采用纸面形式、无纸化形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市地证券交易所要求载明的其他事项。如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上 “受限制投票权” 或 “受局限投票权”的字样。公司发行的H股,可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯例,采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式自参与日(包括该日)起,公司将不再就任何此类H股签发新的股票证书。为免生疑问,前述规定适用于(但不限于)以下情形:(一)在本公司H股进行任何发行、配发、转让、法定转移、合并或分拆后,若该等发行、配发、转让、法定转移、合并或分拆于参与日或之后在股东名册上进行登记;或(二)无论出于何种原因,H股持有人申请更换该H股的股票证书,而补发股票证书在参与日前尚未签发。上述任何规定均不影响本公司在参与日前已发行且未注销的任何H股股票证书的有效性。 |
| 第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并根据公司股票上市地相关规则登记以下事项(如适用):(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;(二)各股东所持股份的类别及其数量;(三)各股东所持股份已付或者应付的款项;(四)各股东所持股份的编号;(五)各股东登记为股东的日期;(六)各股东终止为股东的日期。股东名册是证明股东持有公司股 | 第三十八条 公司依据公司核准证券登记机构提供的股票证书及/或无纸化记录,或证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并根据公司股票上市地相关规则登记以下事项(如适用):(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;(二)各股东所持股份的类别及其数量;(三)各股东所持股份已付或者应付的款项;(四)各股东所持股份的编号;(五)各股东登记为股东的日期;(六)各股东终止为股东的日期. |
| 份的充分证据。在遵守本章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份受让方的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。股票的转让和转移,须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记,并登记在股东名册内。 | 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在遵守本章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份受让方的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。股票的转让和转移,须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记,并登记在股东名册内。 |
| 第三十九条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将公司境外上市股份的股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港,供股东查阅;但公司可以根据香港《公司条例》相关条例暂停办理股东登记手续。公司应当将境外上市股份的股东名册副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。境外上市股份股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 | 第三十九条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将公司境外上市股份的股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港,供股东查阅;但公司可以根据香港《公司条例》相关条例暂停办理股东登记手续。公司应当将境外上市股份的股东名册副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。境外上市股份股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。公司可依照适用的监管规则,就H股发行实物股票证书及/或采用无纸化发行及交易安排。凡姓名载入股东名册登记为H股股东之人士,均有权通过无纸证券登记及转让系统、香港中央结算有限公司运营的中央结算及交收系统(以下简称“中央结算及交收系统”),或根据《证券及期货条例》及《无纸证券市场规则》批准并符合《香港上市规则》及其他相关规定的任何其他系统,以无纸化形式持有其股份。尽管有前述规定,自参与日(包括该日)起,本公司其后发行或配发的任何H股均应仅以无纸化形式发行,且不得就该等H股签发股票证书。任何H股如以无纸化形式发行或已完成无纸化转换,则该H股将在股东名册中以无纸化形式登记。就属于参与证券的H股而言,股东名册中的登记记录应具有《无纸证券市场规则》所规定的证据效力及其他效力。股东名册内有关该等H股持有人的任何记录如有变更,均应按照《无纸证券市场规则》及《核准证券登记机构守则》通知持有人。公司应遵守所有适用法律法规,以便其H股能以无纸化形式持有、转让和登记,包括按照无纸证券市场制度要求落实公司行为电子化处理。股票证书应载明适用监管要求所规定的事项。 |
| 第四十一条 境外上市股份股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市股份股东名册正本存放地的法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 | 第四十一条 境外上市股份股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市股份股东名册正本存放地的法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。凡H股股东名册上记载的任何股东,或任何要求公司将其名称记入H股股东名册的人士,若对其名下以无纸化形式登记的H股的电子登记记录提出异议或发现错误,该股东或人士可向公司及公司委任的核准证券登记机构申请更正该登记记录;若该等H股为纸质形式且相关股票证书已遗失,则该股东或人士可向公司申请就该等股份补发新的股票证书。境外上市股份持有人就无纸化证券的登记记录申请更正,或就遗失的纸质证券申请补发新股票证书的任何申请,均可依据境外上市股份股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则、规范无纸证券市场的相关监管规则以及其他适用法规处理。但对于属于参与证券的H股,不得补发股票证书;倘若股票证书遭污损、破损、遗失或损毁,该股票证书所对应的H股可依据本公司H股上市地证券监管机构的适用规则办理无纸化转换。 |
| 第四十四条 公司普通股股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督管理,提出建议或者质询;(四)依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其届时所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程规定的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 | 第四十四条 公司普通股股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者亲自、以电子方式或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督管理,提出建议或者质询;(四)依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其中临时所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程规定的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有任何权利。 |
| 第七十三条 公司召开年度股东会,应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知;召开临时股东会,应当于会议召开十个工作日或者十五日(以较长者为准)前发出书面通知。书面通知应将会议拟审议的事项以及 | 第七十三条 公司召开年度股东会,应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知;召开临时股东会,应当于会议召开十个工作日或者十五日(以较长者为准)前发出书面通知。书面通知应以规定的方式作出,包括 |
| 开会的日期和地点告知所有在册股东。公司计算前述“二十个工作日”、“十个工作日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日及通知发出当日。 | 但不限于邮寄、电子通讯、公告,且应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司计算前述“二十个工作日”、“十个工作日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日及通知发出当日。 |
| 第七十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十九条 个人股东亲自或通过电子方式出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第八十条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;(二)代理人的姓名或者名称;(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 第八十条 股东应当以书面形式或电子方式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;(二)代理人的姓名或者名称;(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东,应加盖法人单位印章(如适用)。 |
| 第一百九十四条 公司的财务报 | 第一百九十四条 公司的财务报 |
| 告应当在召开年度股东会的二十日以前备置于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。除本章程另有规定外,公司至少应当在年度股东会召开前二十一日前将前述报告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件、香港联交所允许的其他方式寄给每个H股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 | 告应当在召开年度股东会的二十日以前备置于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。除本章程另有规定外,公司至少应当在年度股东会召开前二十一日前将前述报告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,或财务摘要报告,由专人或以邮資已付的邮件、电子通讯方式或香港联交所允许的其他方式寄给每个H股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 |
| 第二百二十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达日期。 | 第二百二十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达日期。即使H股股东不时选择以电子方式接收任何通知或文件,该股东仍可随时要求公司在电子文本之外,向其发送其作为股东有权获得的任何通知或文件的纸质副本。就H股而言,在适用法律允许的范围内,且除非《香港上市规则》另有限制或禁止,公司应当:(一)接受股东及证券持有人以电子方式发出的指示(包括但不限于股息选择指示、付款选择指示、对“可供电子方式传送的公司通讯”(定义见《香港上市规则》)的回应,以及有关任何证券持有人会议的任何指示,如出席会议意向、委任代表、撤销代表委任及投票指示),但须遵守董事会不时确定的合理身份验证措施;(二)当公司向股东及证券持有人作出认购任何新证券的要约时,可通过任何电子方式或董事会认为适当的其他方式收取股东及证券持有人的付款;和(三)通过任何电子方式或董事会认为适当的其他方式支付与公司任何行动相关的任何应付款项(包括公司就其行动向股东及证券持有人支付的款项,如股息及其他权益分派、供股、公开发售及向特定类别持有人作出优先要约有关的事项,及/或(如适用)超额认购退款;以及与收购及私有化相关的付款)。 |
| 第二百五十条 释义(一)控股股东,是指其单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事的股东;其单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外的30%以上的股份的股东;其单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司的30%以上表决权的行使的股东;其单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司的股东。(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百五十条 释义(一)控股股东,是指其单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事的股东;其单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外的30%以上的股份的股东;其单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司的30%以上表决权的行使的股东;其单独或者与他人一致行动时,以其他方式 在事实上控制公司的股东。(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系。(四)无纸证券登记及转让系统,是指就公司的任何股份或证券而言,能够在不使用纸质文件的情况下证明及转让股份和证券的所有权,并处理相关配套及附属事项的一套计算机系统连同软件及其他设施。(五)参与证券的H股,具有《无纸证券市场规则》所界定的涵义。(六)核准证券登记机构,具有《证券及期货条例》所界定的涵义。(七)纸质形式,具有《证券及期货条例》所界定的涵义。(八)无纸化形式,具有《证券及期货条例》所界定的涵义。(九)指明请求,具有《无纸证券市场规则》所界定的涵义。(十)《电子交易条例》(香港法例第553章)第8条及第19条,倘若其施加本章程已有规定以外的责任或规定,则在该范围内不适用于本章程。 |
| 第二百五十六条 本章程规定与法律、行政法规规定不符的,以法律、行政法规规定为准。 | 第二百五十六条 本章程规定与法律、行政法规(包括无纸证券市场制度)规定不符的,在冲突或不一致的范围内,以法律、行政法规规定为准。 |
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2026 年 8 月 4 日
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