北京金隅集团股份有限公司董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为规范公司董事会秘书履行工作职责，特订立本工作细则。

第二条 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

第三条 公司设立董事会工作部，协助董事会秘书履行职责，处理董事会日常事务及信息披露事务，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

第二章 任职资格

第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，并且应当符合下列条件：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书；

（三）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等规定的其他情形。

董事会秘书应按照规定要求参加上海证券交易所等证券监管机构组织的任职资格和后续培训。

第五条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

下列人员不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

（二）最近三十六个月曾受中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（五）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 公司应当就董事会秘书候选人符合第四条、第五条

要求作出说明并予以披露。

第三章 聘任与解聘

第七条 董事会秘书由董事长提名，经公司董事会决定后聘任。董事会薪酬与提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第八条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书，其任职条件参照本工作细则第四条、第五条之规定。

第九条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故

将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议将其解聘：

（一）不符合本工作细则第四条所列条件，或者出现本细则第五条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后 6 个月内聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会

第四章 职 权

第十五条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第十六条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责上市公司信息披露管理事务，包括：

1.协调公司信息披露工作；

2.组织制定公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行；

3.办理上市公司信息披露事务，督促公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务；

4.发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；

5.及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

6.保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务；

7.按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、

豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

8.负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

9.关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。

10.在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计与风险委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）协助董事会加强公司治理机制建设，包括：

1.及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，负责会议记录并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定；

2.负责公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议决议事项执行情况的跟踪监督，采取督办单等形式了解决议执行的进展情况并定期汇报；

3.组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；

4.组织落实公司治理有关制度，管理相关事务

5.负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；

6.积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

7.积极推动公司建立健全激励约束机制；

8.积极推动公司承担社会责任。

（四）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计与风险委员会报告；

（五）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，维持联络渠道的畅通；

（六）负责公司股权管理事务，包括：

1.保管公司股东持股资料，管理公司股东名册；

2.办理公司限售股相关事项；

3.督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告；

4.每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高

级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；

5.负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

6.其他公司股权管理事项。

（七）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

（八）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（九）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（十）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；

（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十二）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十三）督促董事会决议的贯彻执行，跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，定期向董事会报告并提出建议；

（十四）配合做好董事会和董事评价等工作；

（十五）提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务；

（十六）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所等监管机构及《公司章程》要求的其他职责。

第十七条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营情况、董事会等会议决议落实和执行的进展情况，或者要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书了解相关情况后编制《董事会工作月报》定期向公司董事会及高级管理人员进行报告，主要介绍公司内部动态（运营情况）、公司治理及会议决议执行、信息披露、投资者关系、市场表现以及外部环境等情况，以保证董事及高级管理人员知悉内外部信息，并监督决议执行。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供相关证据。

董事会工作部门配合董事会秘书负责具体工作的落实。

第五章 考核与责任追究

第十八条 公司对董事会秘书的考核纳入高级管理人员考核评价体系，按照公司高级管理人员的薪酬与考核相关管理制度执行。

第十九条 公司董事会秘书如违反法律法规、《公司章程》以及本细则相关规定，或者存在其他未勤勉尽责的情况，公司将对其进行责任追究；情节严重的，公司将及时更换董事会秘书。

第六章 附 则

第二十条 本工作细则的未尽事宜，按有关法律、法规、证监会、上海证券交易所的有关规定和《公司章程》执行。

第二十一条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效并施行。

第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。