国泰海通证券股份有限公司关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复之核查意见

独立财务顾问

国泰海通证券股份有限公司GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二零二六年八月

上海证券交易所：

贵所于 2026 年 7 月 1 日出具的《关于东吴证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕53 号）（下称“审核问询函”）已收悉。东吴证券股份有限公司（下称“东吴证券”或“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（下称“国泰海通”或“独立财务顾问”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称《重组报告书》）中的简称具有相同含义。

在审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录 …… 2

问题 1.关于交易目的与整合管控 …… 3

问题 2.关于交易方案 …… 25

问题 3.关于交易对方 …… 40

问题 4.关于未决诉讼和潜在赔付风险 …… 71

问题 5.关于市场法评估和交易作价公允性 …… 114

问题 6.关于资产基础法评估 …… 139

问题 7.关于标的公司主要资产 …… 171

问题 8.关于标的公司财富管理业务 …… 206

问题 9.关于标的公司投资交易业务 …… 223

问题 10.关于标的公司投资银行业务 …… 239

问题 11.关于标的公司资产管理业务 …… 251

问题 12.关于标的公司其他业务 …… 269

问题 13.关于标的公司结构化主体与表外业务 …… 287

问题 14.其他 …… 303

问题 1.关于交易目的与整合管控

根据重组报告书，（1）本次交易为证券公司整合重组，东吴证券在投行、债券、研究、自营等多个领域行业具备较强竞争力，标的公司在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势，本次交易有利于实现优势互补，释放协同效应；（2）标的公司为新三板挂牌公司，2022 年 3 月 11 日，江苏证监局受理了标的公司的上市辅导备案，目前标的公司仍处于辅导阶段；（3）在本次交易完成后的一定时期内，上市公司及标的公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局；（4）根据东海证券《公司章程》，当公司被并购接管，在公司董事或高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，东海证券需支付一定数额的经济补偿金或赔偿金；（5）报告期内东海证券的营业收入分别为146,907.92 万元和 176,754.36 万元，归属母公司所有者的净利润分别为 2,348.71万元和 12,949.01 万元，呈现较大波动，上市公司 2025 年基本每股收益在本次交易完成后有所下降。

请公司披露：（1）标的公司上市辅导备案的具体背景和最新进展、与本次交易之间的关系，并结合上市公司和标的公司各自特色业务开展情况、交易完成前后主要财务数据、标的公司上市辅导进展情况等，说明上市公司选择当前时点交易的主要考虑、原因及合理性，本次交易协同效应的具体体现；（2）目前上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在财富管理、投资交易、投资银行、资产管理、期货业务、国际业务等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体及业务定位，交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排；（3）交易完成后可能存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制，及证监会相关监管规定；（4）后续解决有关同业竞争的具体安排、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在整合不达预期的风险，或因整合导致的客户流失、人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险并进行风险提示；（5）结合报告期内标的公司经营业绩波动、交易完成后上市公司每股收益下降等情况，论证本次交易是否有利于提升上市公司质量，是否有利于保护上市公司中小股东利益。

请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（4）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司披露

（一）标的公司上市辅导备案的具体背景和最新进展、与本次交易之间的关系，并结合上市公司和标的公司各自特色业务开展情况、交易完成前后主要财务数据、标的公司上市辅导进展情况等，说明上市公司选择当前时点交易的主要考虑、原因及合理性，本次交易协同效应的具体体现

1、标的公司上市辅导备案的具体背景和最新进展、与本次交易之间的关系

（1）标的公司上市辅导备案的具体背景和最新进展

标的公司于 2015 年 7 月在全国股转系统挂牌后，为拓宽资本补充渠道、增强综合竞争力，于 2022 年初启动了首次公开发行股票并上市的辅导工作。2022年 3 月 11 日，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）与标的公司签署《关于东海证券股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导协议》，约定中信建投证券担任标的公司首次公开发行股票并上市的辅导机构。同日，江苏证监局受理标的公司辅导备案。辅导期内，中信建投证券按规定每季度向江苏证监局报送辅导进展报告。

截至本回复出具日，标的公司仍处于辅导阶段。中信建投证券已于 2026 年7月13 日出具辅导工作进展报告（第十七期）。

（2）标的公司上市辅导与本次交易之间的关系

2022 年初，标的公司为拓宽资本补充渠道、增强资本实力和综合竞争力，结合当时自身发展规划启动首次公开发行股票并上市辅导。标的公司上市辅导与本次交易系在不同发展阶段、不同内外部条件下形成的两项资本运作安排，本次交易并非上市辅导的延续、实施程序或前置条件，二者相互独立。

2026 年 3 月，标的公司及其主要股东在综合考虑资本市场环境、证券行业发展趋势、标的公司经营情况及双方协同效应后，将资本运作重心由推进首次公开发行股票并上市调整为本次并购重组，主要考虑如下：

①首次公开发行股票并上市的审核周期、发行时点及融资效果受资本市场环境等因素影响，实施时间和结果存在一定不确定性。通过与上市证券公司实施市场化并购重组，有利于提高资本运作效率。

②标的公司经营业绩受证券行业周期和资本市场波动影响较为明显，部分业务板块的盈利稳定性仍有进一步提升空间。本次交易有利于优化标的公司业务结构，提升抗风险能力。

③标的公司在财富管理、固定收益、期货与衍生品等领域具有一定优势，东吴证券在投资银行、债券承销、研究及投资交易等领域具备较强竞争力。双方在客户资源、区域布局、产品体系及专业能力等方面具有较强互补性，并购重组较独立上市能够更直接地实现业务协同和资源整合。

④标的公司已就历史投行业务行政处罚事项完成相应整改，相关事项不构成其资本运作的实质性法律障碍。通过纳入上市证券公司的统一治理、合规及风险管理体系，有利于进一步巩固整改成效，提升规范运作和风险管控水平。

⑤证券行业正加快通过市场化并购重组优化资源配置、提升核心竞争力。东吴证券与标的公司同属江苏省内证券公司，本次交易有利于整合区域金融资源、提升服务实体经济能力，符合行业发展趋势及双方长期战略需要。

综上，标的公司上市辅导系其基于 年自身发展规划独立启动的资本运作安排，本次交易则是标的公司后续根据资本市场环境、自身经营发展需要及双方协同基础作出的新的市场化选择，具有合理的商业背景和必要性。

2、结合上市公司和标的公司各自特色业务开展情况、交易完成前后主要财务数据、标的公司上市辅导进展情况等，说明上市公司选择当前时点交易的主要考虑、原因及合理性

2024 年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步提出支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。本次交易符合证券行业做优做强、培育一流投资银行和推动资本市场高质量发展的政策导向。

上市公司选择当前时点交易的主要考虑、原因及合理性如下：

（1）上市公司和标的公司各自特色业务开展情况

①东吴证券

东吴证券长期坚持特色化经营、差异化发展，在投行、债券、研究、自营等多个领域具备较强竞争力。

股权融资业务方面，东吴证券具有较为突出的北交所和新三板特色优势。2025年度，东吴证券完成A股股权融资项目4单，合计承销规模44.77亿元，同比增长276.53%；完成A股IPO过会项目5家，位列行业第5，其中北交所IPO过会项目4家，位列行业第3。“十四五”期间，东吴证券累计保荐16家企业在北交所上市，累计上市家数位列行业前三，北交所及新三板业务已形成较强的市场竞争力。

债券融资业务方面，东吴证券具备全牌照服务能力和较大的业务规模。2025年度，东吴证券完成债券承销项目超过580只，总承销规模超过1,700亿元，公司债（含企业债）承销规模位居市场前列；承销科创债、绿色及低碳转型挂钩债、中小微企业支持债、乡村振兴债等专项债券60余只，合计承销规模超过180亿元，并落地多项行业首单项目，在服务区域企业融资和金融“五篇大文章”方面形成了特色优势。

研究业务方面，东吴证券的市场影响力持续提升。 年度，东吴证券研究业务交易所市占率提升至3.28%，创历史新高，分仓佣金收入位列行业第12；全年发布研究报告5,451篇，其中深度报告793篇。东吴证券在2025年证券时报·新财富杂志最佳分析师评选中获得“最佳研究团队”第7名等22项奖项，并于2019年至2025年连续七年跻身新财富“最佳研究团队”前十，研究品牌和机构客户服务能力较强。

投资交易业务方面，东吴证券已形成较强的资产配置和投资管理能力。东吴证券秉持绝对收益与价值投资理念，固定收益投资采取配置与交易并重的策略，持续完善投研和风险管理体系。2025年度，公司投资交易业务实现收入388,820.62万元，占营业收入的43.06%，已成为公司营业收入的重要来源。同时，公司科创板做市月度评价多次获得AA最高评级，北交所做市商季度排名保持行业前列，固定收益类投资业务连续多年实现投资收益率领先市场水平。

②东海证券

东海证券作为扎根常州、深耕长三角的综合性券商，在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势。

关于财富管理业务，东海证券具有较好的客户基础和网点渠道优势。东海证券财富管理业务主要包括证券经纪和信用交易等业务。2025 年度，财富管理业务实现收入 126,279.07 万元，占营业收入的 71.44%，是东海证券最主要的收入来源；其中，证券经纪业务实现营业收入约 9.00亿元。截至 2025年末，东海证券拥有 19家分公司和63家证券营业部，覆盖全国多个省市，在常州及长三角区域积累了较为稳定的个人、企业及高净值客户资源，具备进一步开展综合财富管理和产品交叉销售的客户及渠道基础。

关于固定收益投资交易业务，东海证券已形成较大的业务规模和专业积累。东海证券长期开展债券等固定收益类资产的投资配置和交易业务，建立了相应的投资研究、信用风险管理和交易执行体系。2025 年度，东海证券投资交易业务实现收入 54,403.46万元，占营业收入的 30.78%；固定收益类资产平均投资规模为 1,215,634.47 万元，实现收益 21,796.47 万元，固定收益类投资规模较 2024 年度进一步扩大，在债券投资、资产配置及流动性管理等方面形成了一定专业优势。

关于期货与衍生品业务，东海证券具有较为完整的业务布局。东海证券主要通过东海期货开展商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理和期货投资咨询等业务，并通过风险管理子公司开展与期货及衍生品相关的风险管理服务。2025 年度，东海证券期货业务实现收入 40,335.44万元，占营业收入的 22.82%。依托期货经纪、投资咨询和风险管理等业务，东海证券能够为产业及机构客户提供价格发现、套期保值和风险对冲等综合服务，形成了具有一定特色的期货与衍生品服务能力。

从业务结构看，东吴证券的优势主要体现在投行、债券、研究、自营等业务能力，东海证券的优势主要体现在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务基础，双方在业务条线、区域客户、产品体系和服务能力方面具有较强互补性。本次交易完成后，东吴证券可将其投行、研究、自营、债券承销和综合金融服务能力，与东海证券的财富管理客户、网点渠道、期货业务和固定收益业务基础相结合，形成客户共享、产品互补、业务联动和区域协同。因此，本次交易具有明确的业务整合基础和协同空间。

（2）本次交易完成前后主要财务数据情况

根据经毕马威华振审计的上市公司 2025 年度财务报表（毕马威华振审字第2619197 号），以及经毕马威华振审阅的上市公司 2025 年度备考合并财务报表（毕马威华振专字第 2603270 号），本次交易完成前后，上市公司 2025 年的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

如上表所示，本次交易完成后，上市公司基本每股收益虽然有所下降，但上市公司的资产总额、资产净额、营业收入将有所提升，经营能力和抗风险能力将得到增强。本次交易完成后，上市公司将充分发挥交易带来的协同作用，对东海证券进行资源整合，增强上市公司持续经营能力。

因此，本次交易符合上市公司做强主业、增强综合竞争力的战略需要。

（3）标的公司上市辅导进展情况

2022 年3月11日，标的公司与中信建投证券签署《关于东海证券股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导协议》，聘请中信建投证券担任其上市辅导机构；同日，江苏证监局受理东海证券辅导备案。辅导期内，中信建投证券按规定每季度向江苏证监局报送辅导进展报告。

经过四年多的持续规范辅导，东海证券在公司治理、内部控制、财务会计核算、信息披露及规范运作等方面持续接受资本市场专业辅导，并根据辅导要求不断健全相关制度和运行机制。目前，东海证券已建立较为完善的公司治理架构和内部控制体系，具备规范、独立运行的基础和能力。

综上，上市公司选择当前时点实施本次交易，是在充分考虑双方特色业务互补、交易完成后上市公司规模提升、标的公司经过长期辅导已具备良好的规范运作基础等因素，以及证券行业并购整合政策窗口和区域金融资源整合需求后作出的市场化安排，具有合理性。

3、本次交易协同效应的具体体现

本次交易完成后，东吴证券与东海证券将在业务布局、资源禀赋与服务能力等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，为股东创造更大价值。本次交易协同效应主要体现在以下方面：

（1）财富管理与客户资源协同

东海证券财富管理业务收入占比较高，证券营业网点和客户基础具有一定优势；东吴证券在研究、投行、资管、投资顾问、产品配置等方面具有较强综合服务能力。本次交易完成后，东吴证券可依托自身研究支持、产品筛选、资产配置和投顾服务能力，为东海证券既有零售客户和高净值客户提供更丰富的产品和服务；同时，东海证券在常州及长三角区域积累的客户资源，也可与东吴证券投行、债券承销、并购重组、资产管理、研究销售等业务形成联动，提升客户综合开发和服务深度。

（2）投行、债券与区域产业客户协同

东吴证券在投资银行、债券承销、并购重组、资产证券化等业务领域具备较强竞争力；东海证券扎根常州并深耕长三角区域，在区域企业客户、地方国资平台客户、债券承销、财务顾问及新三板持续督导等方面具有一定业务基础。本次交易完成后，双方可围绕江苏省及长三角区域重点产业集群、战略性新兴产业、先进制造业、专精特新企业、科技创新企业和地方国资平台，开展更加全面的综合金融服务，进一步提升上市公司服务区域实体经济的能力。

（3）固定收益、期货与衍生品业务协同

东海证券在固定收益、期货与衍生品等业务领域具有一定特色优势；东吴证券则具备较强的资本实力、研究能力、风险管理体系、客户基础和综合业务平台。本次交易完成后，上市公司可以进一步整合双方固定收益、期货及衍生品业务资源，丰富金融产品和风险管理工具供给，提升跨市场、跨品种、跨业务条线的综合服务能力。

（4）区域布局与品牌协同

东吴证券与东海证券同属江苏本土法人券商，分别在苏州、常州及长三角区域具有较深业务积累。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展苏锡常都市圈业务布局，增强在江苏省内及长三角区域的客户覆盖能力、金融资源配置能力和综合服务能力，有利于提升上市公司区域市场影响力和品牌竞争力。

（5）资本实力与经营管控协同

本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模和营业收入规模均有所提升，资本实力和业务承载能力进一步增强，有利于上市公司优化资源配置、提升抗风险能力和持续经营能力。

同时，鉴于本次交易完成后一定时期内上市公司及东海证券将存在双方原有业务各自并行经营的格局，上市公司将按照证券行业监管要求和上市公司治理要求，在保持东海证券经营稳定、人员稳定、客户稳定的基础上，逐步推动双方业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，并在业务并行期间严格落实信息隔离、利益冲突防范和关联交易管理要求。

综上，本次交易完成后，上市公司将在财富管理、客户资源、投行债券、固定收益、期货与衍生品、区域布局、资本实力和经营管控等方面实现协同。本次交易有利于增强上市公司综合竞争力、提升服务实体经济能力、优化业务结构、提高抗风险能力和长期可持续发展能力，符合上市公司和全体股东的长远利益。

（二）目前上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在财富管理、投资交易、投资银行、资产管理、期货业务、国际业务等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体及业务定位，交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排

1、上市公司及其子公司、标的公司及其子公司核心业务及展业资质、牌照情况

东吴证券及其子公司、东海证券及其子公司的核心业务及实施主体情况如下：

东吴证券及其子公司、东海证券及其子公司在上述核心业务方面，均已取得开展相关现行许可类业务的主要牌照、资质或会员资格。

2、交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排

在向上海证券交易所报送本次交易申请文件的同时，东吴证券、东海证券等主体也同步向中国证监会报送了本次交易中东吴证券涉及的《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人核准》、东海证券涉及的《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人核准》、东海期货涉及的《期货公司变更控股股东、第一大股东或者公司的实际控制人许可》三项行政审批事项申请材料，对本次交易完成后东吴证券与东海证券不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，以及解决业务并行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划和时间安排进行了说明。

为解决东吴证券与东海证券之间的业务并行经营、同业竞争和利益冲突问题，东吴证券拟按照同类业务归集、专业化运营、化解同业竞争、优化股权架构的总体思路，统筹推进全方位整合。本次交易完成后财富管理业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、另类投资业务、私募投资基金业务、公募基金业务、期货业务、国际业务等相关条线将由整合后的特定主体承接，双方的该项业务将会系统性整合至对应主体。

考虑到实现上述业务定位涉及较为复杂的业务、资产、人员、财务、系统等整合、调整事项，为实现整合平稳有序推进，本次整合东吴证券已向中国证监会申请了 5年的过渡期。东吴证券与东海证券等相关主体在本次交易完成后，将在监管指导下，按照《证券公司股权管理规定》《证券公司设立子公司试行规定》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》《期货公司监督管理办法》等相关法规的要求，严格按照报送的整合安排及时间计划稳妥有序推进整合工作。

（三）交易完成后可能存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制，及证监会相关监管规定

1、交易完成后可能存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况

本次交易前，国发集团直接持有东吴证券 24.33%股份，与其一致行动人苏州营财投资集团有限公司、苏州信托有限公司合计持有东吴证券 28.33%股份。国发集团为发行人控股股东、实际控制人。东吴证券控股股东及其一致行动人控制的其他企业与东吴证券及东吴证券控制的企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

本次交易完成后，东海证券及其控股子公司将成为东吴证券的控股子公司，东吴证券主营业务不会发生变化；东吴证券控股股东、实际控制人未发生变化，同时国发集团将通过东吴证券控制东海证券及其控股子公司。本次交易完成后，东吴证券控股股东及其一致行动人控制的其他企业与东吴证券及东吴证券控制的企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、交易完成后可能存在利益冲突或竞争关系的情况

根据《证券公司监督管理条例》的规定，同一控制下的证券公司不得经营同一种业务；根据《证券公司设立子公司试行规定》的规定，证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。

《证券公司设立子公司试行规定》进一步规定，证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起 5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，如没有相关适用规定的参照该规定执行。

本次交易完成后，东海证券及其控股子公司将成为东吴证券的控股子公司。在本次交易完成后的一定时期内，东海证券及其控股子公司与东吴证券及其原有控股子公司将存在财富管理业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、另类投资业务、私募投资基金业务、公募基金业务、期货业务、国际业务等双方原有业务各自并行经营的格局，涉及证券公司体系内的利益冲突或竞争关系的情况，具体情况详见本回复“问题 1.关于交易目的与整合管控”之“（二）目前上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在财富管理、投资交易、投资银行、资产管理、期货业务、国际业务等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体及业务定位，交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排”之“1、上市公司及其子公司、标的公司及其子公司核心业务及展业资质、牌照情况”。

就本次交易完成后上市公司与标的公司及其控股子公司之间存在证券公司体系内利益冲突或竞争关系的情况，自本次交易完成之日起，上市公司将在相关监管要求的期限内通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司与标的公司及其控股子公司之间可能存在的利益冲突或竞争关系问题。

3、是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制，及证监会相关监管规定

（1）同一控制下证券公司数量分析

根据《证券公司股权管理规定》第二十三条的规定，证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司的数量不得超过 1家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：

（一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于 5%；

（二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司；

（三）证券公司控股其他证券公司；

（四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排；

（五）国务院授权持有证券公司股权；

（六）中国证监会认定的其他情形。

本次交易完成后，东吴证券将成为东海证券的控股股东。本次交易完成后东吴证券控股和参股证券公司的数量符合《证券公司股权管理规定》。

（2）同一控制下期货公司数量分析

根据中国证监会《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》及其附件的规定，同一主体控股和参股期货公司的数量不得超过 2家，其中控股期货公司的数量不得超过 1家。下列属于不计入控股、参股期货公司数量范围的情形：

（一）直接及间接持有期货公司 5%以下（不含5%）股权；

（二）同一主体通过直接或间接持有证券公司的股权而控股、参股期货公司；

（三）中国证监会认定的其他情形。

东吴证券目前控股东吴期货，并因直接持有东海证券股权而控股东海期货。东吴证券控股东海期货符合上述“同一主体通过直接或间接持有证券公司的股权而控股、参股期货公司”，不计入东吴证券控股、参股期货公司数量范围。

因此，东吴证券控股和参股期货公司的数量符合中国证监会《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》。

（3）同一控制下基金管理公司数量分析

根据《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》第十五条的规定，同一主体或者受同一主体控制的不同主体参股基金管理公司的数量不得超过 2家，其中控制基金管理公司的数量不得超过 1家。下列情形不计入参股、控制基金管理公司的数量：

（一）直接持有和间接控制基金管理公司股权的比例低于 5%；

（二）为实施基金管理公司并购重组所做的过渡期安排；

（三）基金管理公司设立从事公募基金管理业务的子公司；

（四）中国证监会认可的其他情形。

本次交易完成后，东吴证券仍控股东吴基金，并通过控股东海证券间接参股东海基金。东吴证券控股和参股基金管理公司的数量符合中国证监会《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》。

4、东吴证券关于规范利益冲突的承诺函

东吴证券于 2026年3月出具了《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》，承诺的主要内容如下：

“1、本次收购完成后，本公司将严格遵守中国法律、法规以及本公司和东海证券公司章程的规定，行使股东职权，履行股东义务，促使和保护本公司和东海证券按照自身形成的核心优势，依照市场商业原则开展业务。

2、本公司保证在本公司作为东海证券股东期间，不会利用股东地位从事任何对东海证券及其他股东的合法利益构成侵害的行为。

3、本公司将根据相关证券监管机构的要求，在法律法规规定的监管框架内，采取切实有效措施，确保东海证券及其中小股东利益不会因此受到损害。

4、若本公司成为东海证券的控股股东，将根据相关证券监管机构的要求，在法律法规规定的监管框架内，自成为控股股东之日起 5年内，解决可能存在的利益冲突及同业竞争问题。

5、本公司将保证履行作出的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给东海证券造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺自本公司成为东海证券控股股东之日起生效并于本公司作为东海证券控股股东期间持续有效。”

（四）后续解决有关同业竞争的具体安排、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在整合不达预期的风险，或因整合导致的客户流失、人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险并进行风险提示

1、整合工作的阶段性计划及时间安排，以及拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间

东吴证券与东海证券已向中国证监会报送行政资格审批申请文件，包括对本次交易完成后财富管理业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、另类投资业务、私募投资基金业务、公募基金业务、期货业务以及中后台的具体整合时间计划或阶段性工作安排，公司将在监管机构的指导下，根据不同业务特点和整合难易程度，严格按照报送的时间计划稳妥推进东吴证券与东海证券资产、业务、机构、人员的整合工作。

东吴证券将严格遵照相关法律法规及监管规定开展整合工作，东海证券纳入集团一体化管控体系，所有事项严格履行内部决策及监管报备、审批程序，严守监管红线。整合过程中，将坚持业务连续、服务不间断原则，依法整体承继客户资产、证券持仓、交易权限及各类合作协议；采用系统并行、分步迁移方式推进整合，确保客户正常交易、产品存续及服务不受影响，切实维护客户资产安全与合法权益；同时双方将全面承继各自现有存量业务，制定分级分批次业务衔接方案，循序渐进推进业务融合，强化全过程风险监测与管控，防范操作风险、合规风险及声誉风险，确保整体经营秩序稳定；针对组织架构调整及涉及的员工安置整合事宜，双方将以依法合规、平稳过渡为基本原则，制定并有序推进员工安置整合方案，切实保障双方员工合法权益，保持人员队伍稳定。

为保障上述工作的顺利实施，本次整合东吴证券已向中国证监会申请了 5年的过渡期。

2、整合所涉风险以及相应措施分析

东吴证券与东海证券下一步将继续稳妥、深入推进各条线的全面整合及转型升级，但鉴于全面整合的公司治理、人员整合、客户迁移过程涉及较多复杂操作，如双方不能及时、顺利完成整合或是整合效果无法达到预期，并带来相应的客户流失、人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险，相关风险及应对措施具体分析如下：

（1）公司治理所涉风险方面

证券行业监管约束严格、合规运营标准较高，本次整合需在规定时限内完成双方母子公司、各子主体间同业竞争清理、利益冲突隔离，同步推进股权架构调整、过渡期监管对接等大量治理改造工作，流程链条长，还涉及过渡期内监管问题，存在整合不达预期的风险。

为此，上市公司及标的公司拟采取如下措施：一是统筹搭建适配整合后一体化经营的治理架构、分级决策机制，同步梳理各业务条线审批权限、全流程风控闭环与决策传导路径，保障整合前后各板块经营平稳衔接，持续搭建完备的合规与风险管控体系；二是梳理双方现行业务管理制度，严格对照外部监管规定，结合实际统一管理制度要求，确保合并过程中业务管理不缺位、不违规；三是建立常态化监管汇报沟通机制，及时向属地监管部门、地方国资主管单位同步整合推进进度，争取各项资产、业务、机构及人员整合工作的政策支持，保障整合工作有序落地。

（2）员工整合所涉风险方面

本次交易落地后双方组织架构将全面重构，多条业务线整合可能将同步带来员工岗位职责、办公场所、人力社保关系等事项的调整。因双方企业文化、管理模式、考核体系存在差异，部分员工或难以适配整合后的运营机制，进而出现人员流动，存在产生人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险。

为此，上市公司及标的公司拟采取如下措施：一是在机制方面，建立常态化员工沟通反馈渠道，组织跨机构业务交流、岗位技能统一培训，加速团队文化融合，充分吸纳员工合理诉求；二是在充分沟通基础上，制定适用于所有职工、统一的人力资源管理制度，按照公平公正原则实行人力资源管理；三是在文化方面，进一步完善公司发展战略、共同构建企业文化，明确业务发展路径，强化管理层与一线员工对发展预期的共识，稳固核心人才队伍。

（3）客户整合所涉风险方面

整合过渡期内，若双方未能打通业务协同机制、实现服务能力互补提升，或在服务系统迭代、客户关系划转阶段未做好充分告知与沟通工作，则会产生业务协同不及预期甚至引发部分客户流失的风险。

为此，上市公司及标的公司拟采取如下措施：一是共同建立更为完善统一的客户服务及反馈机制，对存量客户划转、业务承接作出精细化安排，在服务主体、业务规则发生调整前提前与客户充分沟通，保障客户知情权与合法权益；二是对标最新监管要求，进一步统一展业标准、管理制度与操作流程，保障业务管理体系一体化、规范化运行；三是打通各板块协同渠道，建立跨业务客户联动服务机制，打造一站式综合金融服务体系，挖掘客户全生命周期价值。

在业务整合的过渡期内，上市公司及标的公司将严格依据公司治理程序履行相关程序，确保各业务条线、信息系统、合规管理、风险管理、资金运营等各方面的平稳过渡，保障双方整合过渡期的平稳运行和健康发展，充分发挥自身的资源和管理优势，努力提升东吴证券和东海证券整合后的市场竞争力，以更好地服务中国资本市场的发展，为客户、员工、股东、社会创造更多价值，最大程度地减小因整合所带来的客户流失、人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险。

3、相关风险提示

东吴证券已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（三）后续收购标的公司剩余股权的安排存在不确定性，且后续整合效果存在不及预期的风险”中对相关风险进行了披露，具体内容如下：

“本次交易完成后，东吴证券将持有东海证券 83.68%股权，后续收购标的公司剩余股权的安排尚不明确。同时，证券公司整合涉及到资产、业务、人员等多个方面，覆盖公司治理架构调整、人员统筹安置、存量客户承接等多重事项，整体实施周期长，整合落地过程亦存在多重不确定性风险，包括：一是公司治理相关风险，本次整合需在一定时间内解决同业竞争、利益冲突等问题，存在整合效果不达预期的可能；二是人员整合相关风险，整合后组织架构、岗位职责、劳动关系调整或将引发人员流动，可能产生人员安置补偿支出、劳动争议纠纷；三是客户流失风险，过渡期业务系统调整、服务主体变更，若协同衔接不到位、客户沟通不充分，可能造成服务体验下滑、存量客户流失。此外，考虑到收购标的公司剩余股权安排的不确定性，整合可能需要较长时间才能完成。”

（五）结合报告期内标的公司经营业绩波动、交易完成后上市公司每股收益下降等情况，论证本次交易是否有利于提升上市公司质量，是否有利于保护上市公司中小股东利益

1、报告期内标的公司经营业绩波动

报告期内，东海证券经营业绩存在一定波动，但整体呈现改善趋势。东海证券作为综合类证券公司，经营业绩受证券行业周期性、资本市场波动等因素影响较大。

东海证券主营业务包括财富管理业务、投资交易业务、投资银行业务、资产管理业务、期货业务、国际业务等，各业务分部受市场环境和业务开展节奏影响不同，导致报告期内业绩出现一定波动。

报告期内，东海证券各项业务的收入构成情况如下：

单位：万元

注：其他部分收入包含合并抵消。

总体来看，2025年度东海证券各主要业务板块经营情况呈现稳步改善态势。其中，财富管理业务收入由98,043.93万元增长至126,279.07万元，投资交易业务收入由18,362.98万元增长至54,403.46万元，期货业务收入由35,739.65万元增长至40,335.44万元，均较2024年度有所提升。部分业务板块的阶段性下滑主要集中于投资银行业务和国际业务，具体如下：

（1）投资银行业务

2025年度，东海证券投资银行业务收入为9,997.16万元，较2024年度的19,915.19万元减少9,918.03万元。投资银行业务具有较为明显的项目制特征，相关收入受IPO、再融资、债券承销、并购重组等项目的储备情况、审核及发行节奏、项目完成时点和市场环境等因素影响较大。

（2）国际业务

东海证券国际业务主要通过东海国际开展。2025 年度，东海国际营业收入为负并出现较大亏损，主要系历史投资存量项目发生公允价值变动损失约 2.70亿元。

截至 2025 年末，东海国际前期投资形成的主要风险已通过确认公允价值变动损失或计提资产减值在财务报表中体现，相关存量风险已得到较为充分释放。同时，东海国际的总资产及净资产占东海证券合并口径的比例较低，剩余资产规模相对有限，减值风险较低。

综上，报告期内东海证券业绩虽然受资本市场环境、业务开展节奏及风险处置影响存在波动，但东海证券盈利能力整体有所改善。

2、本次交易完成后上市公司每股收益下降

本次交易完成前后，上市公司 2025 年的主要财务数据对比情况详见本回复“问题 1.关于交易目的与整合管控”之“（一）标的公司上市辅导备案的具体背景和最新进展、与本次交易之间的关系，并结合上市公司和标的公司各自特色业务开展情况、交易完成前后主要财务数据、标的公司上市辅导进展情况等，说明上市公司选择当前时点交易的主要考虑、原因及合理性，本次交易协同效应的具体体现”之“2、结合上市公司和标的公司各自特色业务开展情况、交易完成前后主要财务数据、标的公司上市辅导进展情况等，说明上市公司选择当前时点交易的主要考虑、原因及合理性”之“（2）本次交易完成前后主要财务数据情况”。

本次交易完成后，上市公司基本每股收益虽然有所下降，短期内对上市公司投资者的收益构成一定影响，但本次交易完成后上市公司的资产总额、资产净额、营业收入将有所提升，经营能力和抗风险能力将得到增强。本次交易完成后，上市公司将充分发挥交易带来的协同作用，对东海证券进行资源整合，增强上市公司持续经营能力。

针对上市公司基本每股收益相比交易前稀释的情况，为保护投资者利益，防范并应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，制定了填补摊薄即期回报的措施，相关责任主体出具了填补回报措施能够得到切实履行的承诺。同时，为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，上市公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

（1）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司进行优化整合，在业务、人员、财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作用，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、合理的组织机构，形成权责清晰、制衡有效、运行规范的公司治理和经营管理体系，有效保障日常经

营管理规范、稳健、高效开展。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，保障经营决策科学、合规、高效，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款作出了明确规定，并制定了《东吴证券股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的50%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺”。

3、本次交易有利于提升上市公司质量，有利于保护上市公司中小股东利益

报告期内，东海证券经营业绩波动主要受证券行业周期性、资本市场波动及相关业务收入弹性影响，2025年度经营情况已明显改善。本次交易完成后，上市公司基本每股收益虽然有所下降，短期内对上市公司投资者的收益构成一定影响，但本次交易完成后上市公司的资产总额、资产净额、营业收入将有所提升，经营能力和抗风险能力将得到增强。针对上市公司基本每股收益相比交易前稀释的情况，上市公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。

因此，本次交易有利于增强上市公司的经营能力和抗风险能力，有利于提升上市公司质量，有利于保护上市公司中小股东利益。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅了标的公司的辅导备案报告、辅导工作进展情况报告等相关材料；

2、查阅了上市公司和标的公司的年度报告等公开披露文件，查阅了重组报告书，了解双方各自特色业务开展情况和主要财务数据；

3、审阅了上市公司及其子公司、标的公司及其子公司获准开展的许可类业务资质或牌照情况、其实施主体及业务定位，审阅并沟通了解了东吴证券对后续东吴证券与东海证券不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排；

4、查阅了本次交易所涉及的相关证券公司同业竞争、利益冲突的法规要求，分析研究本次交易完成后一定时期标的公司及其控股子公司与上市公司及其控股子公司存在双方原有业务各自并行经营的格局；

5、审阅了东吴证券对不同业务类别的整合安排和拟采取的资产、业务、人员等具体整合措施以及上述整合工作的时间安排的文件，并分析可能存在风险、了解相应应对措施；

6、了解了标的公司业绩波动的原因及合理性；

7、核查了上市公司与标的公司业务协同性；

8、查阅了上市公司备考财务报表，了解了本次交易对中小投资者利益的保护措施。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本回复出具日，标的公司仍处于辅导阶段；标的公司上市辅导系其基于 2022 年自身发展规划独立启动的资本运作安排，本次交易则是标的公司后续根据资本市场环境、自身经营发展需要及双方协同基础作出的新的市场化选择，具有合理的商业背景和必要性。上市公司选择当前时点实施本次交易，是在充分考虑双方特色业务互补、交易完成后上市公司规模提升、标的公司经过长期辅导已具备良好的规范运作基础等因素，以及证券行业并购整合政策窗口和区域金融资源整合需求后作出的市场化安排，具有合理性。本次交易完成后，上市公司将在财富管理、客户资源、投行债券、固定收益、期货与衍生品、区域布局、资本实力和经营管控等方面实现协同。本次交易有利于增强上市公司综合竞争力、提升服务实体经济能力、优化业务结构、提高抗风险能力和长期可持续发展能力，符合上市公司和全体股东的长远利益；

2、东吴证券及其子公司、东海证券及其子公司在上述核心业务方面，均已取得开展相关现行许可类业务的主要牌照、资质或会员资格；东吴证券已就本次交易后东吴证券与东海证券各类获准开展的业务、资质或牌照制定了相对合理的初步整合安排；

3、在本次交易完成后的一定时期内，标的公司及其控股子公司与上市公司及其控股子公司亦将存在双方原有业务各自并行经营的格局，东吴证券就规范利益冲突或者竞争关系出具了承诺，将根据相关证券监管机构的要求，在法律法规规定的监管框架内，自成为控股股东之日起 5年内，解决可能存在的利益冲突及同业竞争问题；本次交易完成后东吴证券控股和参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量符合现行相关法律规定；

4、东吴证券关于解决有关同业竞争及资产、业务、机构、人员整合的措施及时间安排具备可行性，对于潜在的客户流失、劳工纠纷等风险具有相应的应对措施，相关风险较为可控；

5、报告期内，标的公司经营业绩有所改善。本次交易完成后上市公司每股收益下降，上市公司已制定了提升每股收益的具体措施和计划。本次交易有利于提升上市公司质量，有利于保护上市公司中小股东利益。

问题 2.关于交易方案

根据重组报告书，（1）本次交易上市公司拟发行股份及支付现金购买常州投资集团有限公司等 60 名交易对方持有的东海证券 83.68%的股份，交易方案较前期预案减少了 1 名交易对方，交易对方调减对应标的资产份额 0.0961%；

（2）本次交易方案中，交易对方支付方式包括发行股份及现金或纯发行股份两种方式，不同交易对方支付方式和比例存在差异；（3）标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由东吴证券享有或承担；（4）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，若标的资产为分期交割，则东吴证券按分期交割的标的资产数量对应的发行股份数量及按分期交割股份比例对应的现金款项，分期为交易对方办理上述股份注册登记手续及支付有关现金；若协议生效条件全部成就之日，标的资产上仍存在质押未解除的，东吴证券有权单方面决定不再购买交易对方持有的标的资产；（5）常投集团、常州产投、常州城建、常州交建、常州和泰、山金金控、山金创投标的资产认购而取得的东吴证券股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；对于其他交易对方以标的资产认购而取得的东吴证券股份，若在其取得东吴证券股份时占东吴证券届时总股本达到 5%以上（含），则自股份发行结束之日起三十六个月内不转让；若未达到 5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

请公司披露：（1）本次交易方案调整的原因，上市公司未收购东海证券剩余股权的主要原因与合理性，剩余股权的主要持有人情况和后续收购安排；（2）本次交易设置差异化支付方式的主要原因及合理性；（3）本次交易过渡期损益安排的主要考虑及合理性，是否有利于保护上市公司中小股东利益；（4）本次交易分期交割的具体安排，协议生效条件达成的具体条件及进展情况，标的资产是否存在未解除质押情况及办理进展，是否存在可能影响本次交易的实质性障碍；（5）结合《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等规定，逐项核查并说明常投集团等各交易对方在本次交易方案中关于穿透披露、持股期限、锁定期安排等事项是否符合相关规则要求，是否涉及对本次交易方案的调整。

请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请律师核查（4）（5）

回复：

一、上市公司披露

（一）本次交易方案调整的原因，上市公司未收购东海证券剩余股权的主要原因与合理性，剩余股权的主要持有人情况和后续收购安排

1、本次交易方案调整的原因

（1）本次交易方案调整的具体情况

原交易对方常州泰辰担保投资有限公司（以下简称“泰辰担保”）退出本次交易，公司调整标的资产及交易对方，从而构成方案调整。上市公司于 2026 年6月2日召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对方。

本次交易方案的具体调整情况如下：

（2）本次交易方案调整的原因

因泰辰担保的法定代表人近期身故，暂未确定代表泰辰担保行使法定代表人职权的具体人员，导致与本次交易相关内部授权、决策流程无法按期完成，无法匹配本次重组整体推进时间表。因此，经双方协商一致，泰辰担保与东吴证券解除了双方于2026年3月13日签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》（以下简称“框架协议书”），终止了《框架协议书》所涉的交易。

泰辰担保退出本次交易后，不再作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，将继续直接持有标的公司股权。

2、上市公司未收购东海证券剩余股权的主要原因与合理性，剩余股权的主要持有人情况和后续收购安排

（1）上市公司未收购东海证券剩余股权的主要原因与合理性

本次交易停牌期间，东吴证券与包括常投集团、山金金控、江阴新扬船在内的东海证券部分股东就交易事宜进行了协商沟通。

东吴证券未收购东海证券剩余股权的主要原因与合理性如下：

①本次收购东海证券 83.68%股份后，东吴证券即取得东海证券的控股权，可以实现财务并表并推进后续业务、人员等各方面整合，充分发挥协同效应。

②东海证券为全国股转系统挂牌的公众公司，股东数量较多，逐一磋商谈判的周期长，难以在有限的停牌期限内完成。

③东海证券部分股东存在股份处于冻结状态等客观情形，无法实现对全体股东全部股份的收购。

为积极促成本次交易，提高交易效率，在与东海证券部分股东达成一致的情况下，公司确定了本次交易方案。通过本次交易，东吴证券能够取得东海证券的控股权，充分发挥协同效应。

（2）剩余股权的主要持有人情况和后续收购安排

本次交易完成后，东吴证券未收购东海证券的剩余股权为 16.32%，剩余股权的主要持有人情况如下：

东吴证券将视本次交易完成后的经营整合情况、监管政策及剩余股东意愿，择机推进剩余股份的收购工作。

东吴证券已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（三）后续收购标的公司剩余股权的安排存在不确定性，且后续整合效果存在不及预期的风险”中对相关不确定性作了充分的风险揭示。

综上，东吴证券未收购东海证券剩余股权具有合理性。东海证券剩余股权的主要持有人包括山金金控资本管理有限公司、银川聚信信德资产管理合伙企业（有限合伙）、江苏省国金集团资产管理有限公司等。东吴证券将视本次交易完成后的经营整合情况、监管政策及剩余股东意愿，择机推进剩余股份的收购工作。

（二）本次交易设置差异化支付方式的主要原因及合理性

本次交易中，上市公司向 60名交易对方购买东海证券83.68%股权，对价支付方式分为“100%股份支付”以及“92%股份支付+8%现金支付”两类，并由交易对方根据自身实际情况自主选择。

本次交易对方涵盖国有企业、上市公司、私募投资基金、合伙企业及自然人等多种类型主体，各交易对方在财务状况、资金需求及投资预期等方面存在客观差异。选择全股份支付的交易对方，自身财务状况较为充裕，无短期现金需求，且高度认可东吴证券与东海证券整合后的长期价值，希望以全部股份方式分享上市公司未来发展成果。选择含现金支付方式的交易对方，同样看好上市公司的长期发展前景，愿意将绝大部分对价以股份形式持有，但同时存在缴纳交易税款等合理的即期现金需求，故上市公司综合各交易方意愿，统一设置 8%现金支付方案。

综上，本次交易的差异化安排系交易各方根据自身实际情况、经商业谈判确定的结果，具有合理性。

（三）本次交易过渡期损益安排的主要考虑及合理性，是否有利于保护上市公司中小股东利益

1、本次交易过渡期损益安排的主要考虑及合理性

本次交易约定标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担，主要考虑及合理性如下：

（1）本次交易过渡期损益安排符合相关法规的规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-6条，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

本次交易中采用市场法评估结果作为评估结论，未采用基于未来收益预期的估值方法，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的“拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足”的情形。本次交易过渡期损益安排系上市公司与交易对方通过市场化协商确定的结果，具有合理性。

（2）标的公司报告期内经营状况持续向好

报告期各期，东海证券营业收入分别为 146,907.92 万元和 176,754.36 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 2,348.71 万元和 12,949.01 万元。2025 年度，东海证券经营情况好转，归属于母公司股东的净利润同比增长，盈利能力有所增强。基于标的公司良好的业绩增长态势及持续向好的经营预期，上市公司在与交易对方协商过渡期损益安排时，合理预计过渡期内标的资产将继续保持盈利，过渡期损益归上市公司享有或承担的约定预计不会对上市公司产生不利影响。

（3）本次交易过渡期损益安排符合行业惯例

在近年证券公司发行股份购买资产的同类交易中，约定过渡期损益由上市公司享有或承担属于常见商业安排。例如，国联证券发行股份购买民生证券 99.26%股份的交易中，约定过渡期损益由国联证券享有或承担；国信证券发行股份购买万和证券 96.08%股份的交易中，亦作出了相同安排。本次交易的过渡期损益安排与同类案例一致，符合行业惯例。

综上，本次交易过渡期损益安排符合相关法规的规定，系交易各方在充分考虑标的公司经营向好态势的基础上、参考同类交易案例后协商确定的商业安排，符合行业惯例，具有合理性。

2、本次交易过渡期损益安排有利于保护上市公司中小股东利益

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司与标的公司将在业务布局、资源禀赋与服务能力等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效。根据经毕马威华振审计的上市公司 2025 年度财务报表及经毕马威华振审阅的上市公司 2025 年度备考合并财务报表，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

由上表可知，本次交易完成后，上市公司基本每股收益有所下降，即期回报会出现一定程度摊薄，但其资产总额、资产净额、营业收入将有所提升，经营能力和抗风险能力将得到增强。本次交易完成后，上市公司将充分发挥交易带来的协同作用，对东海证券进行资源整合，增强上市公司持续经营能力。

同时，标的公司报告期内经营业绩持续向好，2025 年度归属于母公司股东的净利润实现增长，展现出良好的发展潜力。基于标的公司稳健向好的经营基本面，合理预计过渡期内的盈利将增厚上市公司的整体业绩，故过渡期损益归上市公司享有或承担的约定有助于增强上市公司持续经营能力，进而保护上市公司及中小股东的利益。

（四）本次交易分期交割的具体安排，协议生效条件达成的具体条件及进展情况，标的资产是否存在未解除质押情况及办理进展，是否存在可能影响本次交易的实质性障碍

1、关于分期交割

因常投集团本次拟出售的东海证券股份中有 73,989,656 股于 2026 年 10 月24日（周六）之前属于限售股份，解除限售时间为 2026年10 月26日（周一），因此本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：协议生效条件全部成就后的 20 个工作日内或在相关方酌情合理确定的其他较晚期限内，交易对方应配合东吴证券完成向股转公司、中国结算办理标的资产过户至东吴证券名下的协议转让过户手续；若届时标的资产中的部分股份尚未解除限售，则交易对方应就非限售股按照在前述期限内完成变更过户手续，就尚未解除限售的标的资产在解除限售后的 20 个工作日内或在双方酌情合理确定的其他较晚期限内，按照前述程序完成变更过户手续。

常投集团持有的前述73,989,656股限售股是其于2021年10月参与认购东海证券向定向发行的股份而取得。常投集团作为东海证券的控股股东、实际控制人，根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》（以下简称“《10 号指引》”）第十四条第（一）款规定，其认购的该次定向发行股份自持股日起 60个月内不得转让，该部分股份将于 2026年10月26日解除限售，解除限售不存在可预见的实质性障碍。

鉴于本次交易在交割前尚需经上交所审核通过，需获得中国证监会同意注册，且本次交易涉及的证券、期货公司股东变更等事宜尚需经中国证监会有关部门核准，常投集团上述股份解除限售的时间不会对本次交易产生实质性障碍。而且，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在所有协议生效条件满足后有 20个工作日的宽限期进行交割，且东吴证券可与常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰共同协商酌定更长的期限，其他交易对方应接受延长后的交

割期限。

综上所述，鉴于取得本次交易所需的全部授权和批准尚需时间，常投集团上述股份解除限售的时间不会对本次交易产生实质性障碍，且协议对交割期限的延长已做了相应规定，因此预计本次交易不需要进行分期交割。

2、关于协议生效条件达成的具体条件及进展情况

东吴证券与 60 名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的协议生效条件及进展情况如下：

3、标的资产不存在未解除质押的情况，不存在可能影响本次交易的实质性障碍

根据截至 2026 年 8 月 20 日的东海证券前 200 名全体排名证券持有人名册，

60名交易对方持有的东海证券股份上不存在尚未解除的质押、司法冻结情况。

截至本回复出具日，不存在可预见的可能影响标的股份转让的实质性障碍。

（五）结合《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等规定，逐项核查并说明常投集团等各交易对方在本次交易方案中关于穿透披露、持股期限、锁定期安排等事项是否符合相关规则要求，是否涉及对本次交易方案的调整

1、交易对方的穿透披露情况符合相关规则要求

（1）仅适用于常投集团的穿透披露规则

《10 号指引》第十二条规定，入股股东应当逐层说明其股权结构直至最终权益持有人。《10 号指引》第二十三条规定，通过证券交易所的证券交易或者协议转让等方式，上市证券公司依法变更持有 5%以下股权的股东，不适用该指引，但应当符合法律、行政法规和中国证监会相关规定。东吴证券属于上市证券公司，其通过本次交易向交易对方发行股份后，仅常投集团将成为东吴证券持股5%以上的股东，其他交易对方（包括与其一致行动人所持股份合计）将取得的东吴证券股份比例均低于 5%，因此仅常投集团应当按照《10 号指引》第十二条规定逐层说明其股权结构直至最终权益持有人。

（2）适用于全部非自然人交易对方的穿透披露规则

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则第 26号》”）第十五条的规定以及《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》（以下简称“《自查表第五号》”）第 2-12 项，交易对方应披露其相关产权及控制关系，其中为合伙企业的交易对方，应当穿透披露至最终出资人。

东吴证券已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）非自然人交易对方”中对非自然人交易对方的产权及控制关系、穿透情况进行了披露，具体情况如下：

上述重组报告书对交易对方的穿透披露情况，符合《10 号指引》《格式准

则第26 号》《自查表第五号》的规定。

2、交易对方的持股期限、锁定期安排情况

（1）《10号指引》的锁定期规则、交易对方的持股期限及适用对象

《10 号指引》第十四条第（一）款规定，“存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60 个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36个月内不得转让所持证券公司股权”。《10号指引》第二十三条规定，“通过证券交易所的证券交易或者协议转让等方式，上市证券公司依法变更持有5%以下股权的股东，不适用本指引，但应当符合法律、行政法规和我会相关规定。”

本次交易中，仅常投集团将获得上市公司 5%以上股份，因此仅其持有的上市公司股份适用《10号指引》第十四条关于 36个月锁定期的规定，其他交易对方不适用《10号指引》的锁定期规则。

另一方面，常投集团在本次交易前系东海证券的控股股东、实际控制人。就其作为东海证券控股股东持有东海证券股份这一层面，适用《10 号指引》第十四条第（一）款规定的 60 个月锁定期要求。其中，常投集团最后一次增持东海证券股份的时间为 2021年10 月参与认购东海证券定向发行的股份，已承诺自新增股票挂牌日起 60 个月内不转让，该等股份目前仍处于限售期，将于 2026 年10月26 日解除限售。

同时，由于常投集团在本次交易中所取得的东吴证券股份是以其持有的东海证券的股份置换而来，且常投集团最后一次增持东海证券股份的时间为 2021 年月参与认购东海证券定向发行的股份，按照《证券公司股权管理规定》第条规定，“证券公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，证券公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。”按照《证券公司股权管理规定》规定的持股时间可连续计算的原则，常投集团的持股锁定期从不晚于 2021 年 10 月开始计算，至今已超过 36 个月，因此常投集团就其在本次交易中将取得的上市公司股份，并未按照《10号指引》做出锁定 36个月的承诺，而是按照《重组管理办法》的规定做出锁定 12个月的承诺，具体见下文“（2）《重组管理办法》的锁定期规则、交易对方的持股期限及适用对象”。

（2）《重组管理办法》的锁定期规则、交易对方的持股期限及适用对象

《重组管理办法》第四十七条规定，交易对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；交易对象取得本次交易发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；交易对象为私募投资基金的，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让。

常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投承诺的锁定期为自股份发行结束之日起十二个月内不转让。根据东海证券2021 年 10 月 20 日公告的《股票定向发行情况报告书》以及常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投的确认，在 2021 年10 月东海证券完成股份定向发行时，常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金创投持有的东海证券股份数量已等于其在本次交易中拟转让的股份数量，山金金控持有的东海证券股份数量已超出其在本次交易中拟转让的股份数量（山金金控目前共持有 347,169,166 股，其在定增完成时已持有289,769,166 股，其在本次交易中拟转让 262,198,067 股），说明该 7 名交易对方取得其在本次交易中拟转让股份的时间均在 2021 年 10 月 20 日之前，距本回复出具日均已超出十二个月。因此，该 7名交易对方承诺的十二个月锁定期符合《重组管理办法》的规定。

其他交易对方承诺，其在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中其用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。其他交易对方承诺的锁定期符合上述法规的规定。

综上所述，本次交易中关于交易对方的穿透披露、锁定期安排等事项符合相关规则要求，不涉及对本次交易方案的调整。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅了本次交易的重组报告书及相关信息披露文件，对比分析了方案调整的具体内容；

2、查阅了常州泰辰担保投资有限公司退出的相关沟通记录及说明文件；

3、查阅了东海证券的股东名册，对剩余未参与交易的股东情况进行了统计分析；

4、取得并查阅了上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》；向上市公司了解本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性；

5、查阅了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定及国联证券、国信证券等同类交易案例的公开披露文件；取得并查阅了中企华评估出具的《资产评估报告》；取得并查阅了东海证券《审计报告》；取得并查阅了上市公司《审计报告》及毕马威华振出具的《备考审阅报告》；向上市公司管理层了解过渡期损益归属约定的主要考虑因素；

6、查阅常投集团于 2021 年 10 月认购东海证券定向发行股票的公告文件，确认常投集团持有的限售股份的锁定期情况，常投集团取得东海证券股份的时间；查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》，确定协议中关于交割期限、协议生效条件、锁定期安排的相关约定；查阅东吴证券、交易对方提供的其履行内部决策程序、上级国资主管单位批准程序所取得的相关决议和/或批准文件，查阅东吴证券、东海证券向中国证监会提交的关于股东、实际控制人变更相关核准的申请文件及受理通知，确认协议生效条件达成的进展情况；取得并查阅东海证券前200名全体排名证券持有人名册，确认交易对象持有的东海证券股份不存在尚未

解除的质押、司法冻结情况；

7、查阅《10 号指引》《格式准则第 26 号》关于交易对方穿透披露、持股期限、锁定期安排等事项的要求，通过企查查等公开信息查阅交易对方的穿透情况，确认重组报告书关于交易对方的穿透披露内容符合相关规定；查阅交易对方的调查表、交易对方关于股份锁定期的承诺，了解交易对方的持股期限，确认交易对方的锁定期承诺符合相关规定。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易方案调整系因原交易对方常州泰辰担保投资有限公司退出本次交易；东吴证券未收购东海证券剩余股权主要系已取得东海证券控股权、磋商谈判的周期长、东海证券部分股东存在股份处于冻结状态等原因，具有合理性；东海证券剩余股权的主要持有人包括山金金控资本管理有限公司、银川聚信信德资产管理合伙企业（有限合伙）、江苏省国金集团资产管理有限公司等。东吴证券将视本次交易完成后的经营整合情况、监管政策及剩余股东意愿，择机推进剩余股份的收购工作；

2、本次交易的差异化安排系交易各方根据自身实际情况、经商业谈判确定的结果，具有合理性；

3、本次交易过渡期损益安排符合相关法规的规定，系交易各方在充分考虑标的公司经营向好态势的基础上、参考同类交易案例后协商确定的商业安排，符合行业惯例，具有合理性；基于标的公司稳健向好的经营基本面，合理预计过渡期内的盈利将增厚上市公司的整体业绩，有助于增强上市公司持续经营能力，进而保护上市公司及中小股东的利益；

4、预计取得本次交易所需的全部授权和批准的时间与常投集团所持股份解除限售的时间不会对本次交易产生实质性障碍，且协议对交割期限的延长已做了相应规定，因此预计本次交易不需要进行分期交割；本次交易的协议生效条件达成的进展情况已准确列示；标的资产不存在未解除的质押、司法冻结情况，不存在可能影响本次交易的实质性障碍；

5、本次交易中关于交易对方的穿透披露、持股期限、锁定期安排已准确列示，且符合《10号指引》等相关规则要求，不需要对本次交易方案进行调整。

问题 3.关于交易对方

根据重组报告书和公开资料，（1）常投集团持有东海证券 26.68%的股权，为东海证券控股股东、实际控制人；（2）常投集团的控股股东、实际控制人为常州市人民政府；常州产投、常州城建的控股股东、实际控制人为常州市人民政府；常州交建的实际控制人为常州市国资委，常州和泰的实际控制人为常州市新北区人民政府；（3）常投集团所持 73,989,656 股东海证券股份于 2026 年10月 24日之前属于限售股份，常投集团确认在限售期满后解除前述股份限售不存在障碍；（4）平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业等除直接持有东海证券股权外不存在其他对外投资的情况；（5）青岛盈科目前已进入基金清算期，湘江海捷的存续期存在无法完整覆盖本次交易的股份锁定期的可能性；（6）佳川投资主要对外投资为佳川物业，佳川物业主营业务为物业管理，除直接持有东海证券股权外，佳川物业不存在其他对外投资的情况。

请公司披露：（1）常投集团与常州产投、常州城建是否均属于常州市人民政府控制的主体，是否构成一致行动关系及原因，是否与常州交建、常州和泰存在关联关系及原因；结合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，进一步分析说明交易对方之间一致行动关系的认定情况与依据，与锁定期、补偿安排的一致性，考虑一致行动关系认定后，相关锁定期等安排是否仍符合证券公司股权变更相关规定；（2）常投集团持有东海证券股权限售的具体原因，限售期满前进行本次交易是否符合有关规则规定，限售期满后解除限售及过户应履行的具体程序及可能存在的不确定性风险，是否对本次交易构成实质性影响，是否损害上市公司中小股东权益；（3）平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业穿透后相关主体的具体锁定期情况及依据；（4）本次交易对方中各合伙企业的具体存续期限、与锁定期匹配情况及涉及穿透锁定的具体情况，青岛盈科目前所处存续状态及进展，是否处于合法存续并具备参与本次交易的主体资格，湘江海捷存续期延期申请进展，后续是否存在存续期无法延期的风险及应对安排，上述事项对本次交易的影响；（5）佳川投资直接和间接持有标的公司股权情况，占其资产、收入和净利润比例，说明其是否专为本次交易设立的主体或以持有标的公司股权为主要业务，相关穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司披露

（一）常投集团与常州产投、常州城建是否均属于常州市人民政府控制的主体，是否构成一致行动关系及原因，是否与常州交建、常州和泰存在关联关系及原因；结合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，进一步分析说明交易对方之间一致行动关系的认定情况与依据，与锁定期、补偿安排的一致性，考虑一致行动关系认定后，相关锁定期等安排是否仍符合证券公司股权变更相关规定

1、常投集团与常州产投、常州城建均属于常州市人民政府控制的主体，但不构成一致行动关系

常投集团和常州产投均由常州市人民政府直接持股 90%，常州城建由常州市人民政府直接持股100%，其均为常州市人民政府控制的主体。

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者受同一主体控制，为一致行动人。根据上述法规，投资者受同一主体控制仅为推定的一致行动情形，如存在相反证据则可推翻。

常投集团、常州产投、常州城建虽均由常州市人民政府控制，但基于以下相反证据，不构成一致行动关系：

（1）不存在一致行动协议安排

根据常投集团、常州产投、常州城建的确认，其相互之间未签署任何关于东海证券股份表决权的一致行动、表决权委托相关协议，不存在关于共同扩大其所

能够支配的股东表决权的安排。

（2）三家公司的独立性

该三家公司的内部组织机构相互独立，董事、高级管理人员不存在交叉任职，各自独立行使在东海证券的表决权，独立作出关于本次交易的商业决策。

（3）常州市人民政府作为国有资产出资人履行法定的审查监督程序

根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规规定，常州市人民政府依法履行出资人职责，对本次交易相关安排进行审查与监督，属于国有资产监督管理范畴内的法定程序。本次交易由该三家公司各自的董事会作出具有法律效力的独立决策，并向常州市人民政府上报本次交易方案以履行国有资产监督管理的审查、监督程序；该等审查、监督程序系对国有资产处置事项的合规性审查，不要求该三家公司在东海证券股东表决权行使或在本次交易后将取得的东吴证券股份的股东表决权行使上保持一致。

基于上述情况，认定常投集团、常州产投、常州城建之间不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。

（4）2021年东海证券定向增发的限售安排情况，可以印证其不构成一致行动人

2021 年东海证券进行股票定向发行，常投集团、常州产投均参与认购了定向发行的股份；并在本次定增的公告文件中披露其相互之间不存在一致行动关系。按照《10 号指引》第十四条的规定，证券公司的控股股东及其一致行动人取得的定增股份应当自取得之日起锁定 60 个月。如上述分析，常州产投与常投集团不构成一致行动人，因此仅常投集团作为东海证券的控股股东，在该次定增中取得的股份自持股之日起锁定 60 个月，常州产投因在该次定增中取得的股份比例未达到 5%，相关股份无限售。东海证券就该次定向增发已于 2021年完成向中国证监会江苏证监局的备案，并取得全国股转公司的无异议函，监管机构未对本次定增中新增股份的限售安排提出异议。

因此，2021 年东海证券定向增发中常投集团、常州产投取得股份的限售安排情况，可以印证常州产投与常投集团不构成一致行动人；常州城建的情况与常州产投一致，因此也间接印证常州城建与常投集团不构成一致行动人。

基于上述情况，认定常投集团、常州产投、常州城建之间不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。

2、常投集团、常州产投、常州城建、常州交建、常州和泰之间不构成关联方

《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第 6 条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”《公司法》第 265条规定：“国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定：“上市公司与本规则第6.3.3 条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。”

常投集团、常州产投均由常州市人民政府直接持股 90%，常州城建由常州市人民政府直接持股 100%；常州交建由常州市交通产业集团有限公司 100%直接持股，向上穿透三层后由常州市人民政府控制；常州和泰由常高新金隆控股（集团）有限公司 100%直接持股，向上穿透三层后由常州市新北区人民政府控制。上述五家公司均属国家控制的企业，但除同受国家控制外，相互之间不存在其他关联关系，不构成关联方，具体理由如下：

（1）不存在相互持股关系

常投集团、常州产投、常州城建、常州交建、常州和泰逐层穿透的股权结构中，不存在相互持股关系。

（2）五家公司相互独立

该五家公司的内部组织机构相互独立，董事、高级管理人员不存在交叉任职，各自独立行使在东海证券的表决权，独立作出关于本次交易的商业决策。

（3）审计报告未认定关联方关系

根据报告期内五家公司的审计报告，均未将其他四家公司认定为关联方。

综上所述，常投集团、常州产投、常州城建、常州交建、常州和泰之间仅同受国家控制而不存在其他关联方关系，不构成关联方，符合《企业会计准则第36 号——关联方披露》第 6 条、《公司法》第 265 条及《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4条的规定。

3、交易对方之间一致行动关系的认定情况与依据

交易对方之间一致行动关系的认定情况与依据如下：

除上述交易对方外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。

4、构成一致行动关系的交易对方的锁定期承诺、补偿安排与相关法规要求的一致性

（1）锁定期安排

上述构成一致行动关系的交易对方，在本次交易前合计持有的东海证券总股本的比例及本次交易完成后合计取得的东吴证券股份占发行后总股本的比例及锁定期安排情况如下：

根据《10 号指引》第十四条及第二十三条，通过证券交易所的证券交易或者协议转让等方式，上市证券公司依法变更持有 5%以下股权的股东，不适用该指引关于股份锁定期的要求。本次交易后，上述六组一致行动人合计取得东吴证券股份的比例均未达到 5%，因此其本次取得的东吴证券股份均不适用《10号指引》规定的锁定期要求。

根据《重组管理办法》第四十七条，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，其取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。

对此，上述交易对方均已在本次交易中出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺：“本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时占上市公司届时总股本达到 5%以上（含），则自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让，若未达到 5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中本承诺人用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。”

鉴于除常投集团外，其他交易对方及其一致行动人在本次交易中合计取得的东吴证券股份占发行后总股本的比例均低于 5%，因此重组报告书中的“重大事项提示”之“二、本次重组方案概述”之“（四）发行情况”以及关于锁定期安排的其他章节中，将上述交易对方的锁定期安排简化表述为上表中所述内容，其中山金金控、山金创投对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已超出十二个月，因此锁定期为自股份发行结束之日起十二个月，详见本回复“问题 2.关于交易方案”之“（五）结合《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号证券公司增资扩股和股权变更》等规定，逐项核查并说明常投集团等各交易对方在本次交易方案中关于穿透披露、持股期限、锁定期安排等事项是否符合相关规则要求，是否涉及对本次交易方案的调整”之“2、交易对方的持股期限、锁定期安排情况”中的说明。

因此，上述交易对方在本次交易中做出的锁定期承诺符合《10 号指引》以及其他法规的相关规定。

（2）补偿安排

本次交易未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条关于业绩承诺补偿的规定。

根据本次交易的协商谈判结果，常投集团作为东海证券的控股股东在交易协议中约定了对特定情形导致的东海证券的损失向东吴证券进行补偿的安排。除此之外，东吴证券与其他交易对方没有约定补偿安排。

（二）常投集团持有东海证券股权限售的具体原因，限售期满前进行本次交易是否符合有关规则规定，限售期满后解除限售及过户应履行的具体程序及可能存在的不确定性风险，是否对本次交易构成实质性影响，是否损害上市公司中小股东权益

1、常投集团持有东海证券股权限售的具体原因

2021 年 10 月，常投集团以现金认购东海证券定向发行股份 73,989,656 股，根据《10 号指引》第十四条第（一）款规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60 个月内不得转让所持证券公司股权。常投集团系东海证券控股股东及实际控制人，据此承诺其认购的东海证券股份自新增股票挂牌日起60个月内不得转让。上述股份目前仍处于限售期，将于 2026 年10月26日解除限售。

2、限售期满前进行本次交易符合有关规则规定

（1）限售股份参与本次交易未违反相关规定且已有市场先例

根据《10 号指引》第十四条第（一）款规定，常投集团认购的东海证券定向发行股份自持股日起 60 个月内不得转让，该条款“不得转让”的规范对象系指股份所有权的实际变更，并不禁止股东在限售期内签署以限售期满为交割前提条件的股份转让协议。上市公司与常投集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议》并未导致东海证券股份在限售期内发生权属变更，不属于《10 号指引》所禁止的股份转让行为。

在上市公司并购重组实践中，将限售股纳入交易范围，待限售期届满后再进行交割的情形已有市场先例，具体如下：

本次交易以限售期内签署协议、限售期满后实施交割的方式推进，符合 A股市场同类交易的通行做法，不存在与现行监管规则或市场惯例相悖的情形。

（2）常投集团所持标的股份的转让、过户不存在法律障碍

关于重大资产重组所涉标的资产的权属及过户要求，主要适用《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

①标的股份权属清晰

常投集团所持限售股系依据相关规定作出的附期限锁定安排，其法律效果仅限于在限售期内不得转让，不影响常投集团对该等股份享有的所有权及股东权利。常投集团作为该等股份的合法登记股东，仍完整享有股东权利，权属不存在争议或第三方权利主张。因此，相关限售股份权属清晰。

②标的股份过户不存在法律障碍

常投集团所持股份的限售系附期限的转让限制，期限届满后即可依法解除限售，不存在需满足额外条件或经第三方同意的不确定因素。限售期满后，该等股份的过户手续与无限售股的过户手续相同，不存在法律障碍。

（3）本次交易的交割将在限售期满后进行，符合有关规则规定

根据《重组管理办法》第三十三条，上市公司发行股份购买资产，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册文件失效。根据《重组管理办法》第四十八条，中国证监会对上市公司发行股份购买资产的申请作出予以注册的决定后，上市公司应当及时实施。常投集团所持限售股份将于 2026年10月 26日解除限售，按本次交易进度预期，本次交易的标的公司股份的交割将在常投集团的限售股份解除限售之后，且在上市公司取得中国证监会注册文件之日起十二个月内完成，不违反《重组管理办法》的上述规定。

从协议约定角度，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在所有协议生效条件满足后有 20 个工作日的宽限期进行交割，且上市公司可与常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰共同协商酌定更长的期限，其他交易对方应接受延长后的交割期限。因此，限售期满后进行本次交易的交割不违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定。

综上，常投集团所持限售股份参与本次交易未违反相关规定且已有市场先例，相关限售股份的转让、过户亦不存在法律障碍。上市公司将在常投集团所持限售股份限售期满后进行本次交易的交割，不存在违反相关法律法规或协议约定的情形。

3、限售期满后解除限售及过户应履行的具体程序及可能存在的不确定性风险

（1）解除限售应履行的具体程序

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.9条：“股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。”

（2）股份过户应履行的具体程序

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》（以下简称“《转让细则》”）第四条，与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本 5%的股份转让，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续。本次交易属于特定事项协议转让，股份过户程序如下表所示：

（3）限售股票解除限售及过户不存在不确定性风险

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《转让细则》等法律法规对挂牌公司限售股份的解除限售及过户流程已有明确规定。同时，常投集团已出具《关于资产权属清晰且无纠纷的承诺函》，确认在本次交易协议中生效条件全部成就后，于标的资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因常投集团原因出现的纠纷而形成的全部责任均由常投集团承担。常投集团所持部分东海证券股份的限售期将于 2026 年 10 月 26 日解除限售，届满后即可办理过户，时间安排具有可行性。

综上，常投集团所持东海证券限售股在解除限售及过户方面不存在办理流程或办理时间等方面的不确定性风险。常投集团所持东海证券股份的限售状态不会对本次交易构成实质性影响，上述安排充分保障了上市公司在交易中的主动权和灵活性，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。

（三）平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业穿透后相关主体的具体锁定期情况及依据

1、本次交易的交易对方的穿透锁定安排

根据《自查表第五号》第 2-12 条，涉及交易对方为本次交易专门设立的，应核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规。

本次交易的非自然人交易对方成立时间均远早于本次交易筹划及首次信息披露时点。除山金金控和万隆光电外，其他非自然人交易对方最后一次取得标的公司权益的时间均早于本次交易停牌前 6 个月（即早于 2025 年 9 月 2 日）。山金金控成立于 2012年，其于2025 年12月31日通过特定事项协议转让的方式取得其全资子公司山金金控（上海）贵金属投资有限公司持有的东海证券 3,740万股股份。万隆光电（300710.SZ）成立于 2001 年，2017 年在创业板上市，其于2025 年 12 月 25 日通过大宗交易方式取得其全资子公司杭州隆胜投资有限公司持有的东海证券 1,895,460 股股份。上述股权转让均系内部整合，不存在交易对方为本次交易专门设立的情形。因此，本次交易的交易对方均非专为本次交易设立。

根据交易对方调查表，除上海卓盈存在以持有标的资产为目的的情形外，其余非自然人交易对方均无此情形。除直接持有东海证券股权外，平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业均无其他对外投资。

本次交易的非自然人交易对方的设立目的、其他投资及穿透锁定情况如下表所示：

基于审慎性考虑，平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业已比照专为本次交易设立之主体的标准，对其上层权益持有人实施穿透锁定。此外，佳川投资除持有东海证券股权外，目前仅另持有佳川物业股权，故对佳川投资的上层权益持有人一并穿透锁定。

2、平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业、佳川投资穿透后相关主体情况

平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业、佳川投资的穿透后相关主体情况如下表所示：

3、平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业、佳川投资穿透后相关主体的具体锁定期情况及依据

平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业、佳川投资的上层权益持有人持有的交易对方出资份额锁定期与其对应的交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期一致。上述7家主体涉及穿透锁定的上层权益持有人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，具体内容如下：

（1）平潭尚润

平潭尚润合伙人平潭宏通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭宏通”）、平潭鸿图六号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭鸿图”）、福建尚润投资管理有限公司已出具《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在平潭尚润通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让或以其他方式处置本企业直接持有的平潭尚润出资份额；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在平潭尚润通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不会委托他人管理本企业直接持有的平潭尚润出资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业同意根据届时的规定、措施进行相应调整。④若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

此外，平潭宏通、平潭鸿图除持有平潭尚润合伙份额外，无其他对外投资，其普通合伙人进一步出具了《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在平潭尚润通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让或以其他方式处置本企业间接持有的平潭尚润出资份额；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在锁定期内，本企业不会委托他人管理本企业间接持有的平潭尚润出资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③本企业将严格敦促平潭宏通 平潭鸿图其他合伙人在锁定期内不会以任何方式进行转让、委托他人管理其所间接持有的平潭尚润合伙份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。④若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业同意根据届时的规定、措施进行相应调整。⑤若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

（2）平潭盈科

平潭盈科合伙人平潭宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭宏胜”）、盈科创新资产管理有限公司（以下简称“盈科创新”）已出具《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在平潭盈科通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让或以其他方式处置本企业直接持有的平潭盈科出资份额；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在平潭盈科通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不会委托他人管理本企业直接持有的平潭盈科出资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业同意根据届时的规定、措施进行相应调整。④若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

此外，平潭宏胜除持有平潭盈科合伙份额外，无其他对外投资，其普通合伙人进一步出具了《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在平潭盈科通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让或以其他方式处置本企业间接持有的平潭盈科出资份额；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在锁定期内，本企业不会委托他人管理本企业间接持有的平潭盈科出资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③本企业将严格敦促平潭宏胜其他合伙人在锁定期内不会以任何方式进行转让、委托他人管理其所间接持有的平潭盈科合伙份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。④若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业同意根据届时的规定、措施进行相应调整。⑤若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

（3）平潭晶茂

平潭晶茂合伙人宁波梅山保税港区苑博哲源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苑博哲源”）、盈科创新已出具《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在平潭晶茂通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让或以其他方式处置本企业直接持有的平潭晶茂出资份额；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在平潭晶茂通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不会委托他人管理本企业直接持有的平潭晶茂出资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业同意根据届时的规定、措施进行相应调整。④若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

此外，苑博哲源除持有平潭晶茂合伙份额外，无其他对外投资，其普通合伙人进一步出具了《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在平潭晶茂通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让或以其他方式处置本企业间接持有的平潭晶茂出资份额；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在锁定期内，本企业不会委托他人管理本企业间接持有的平潭晶茂出资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③本企业将严格敦促苑博哲源其他合伙人在锁定期内不会以任何方式进行转让、委托他人管理其所间接持有的平潭晶茂合伙份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。④若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业同意根据届时的规定、措施进行相应调整。⑤若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

（4）平潭尚古

平潭尚古合伙人平潭祥瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭祥瑞”）、盈科创新已出具《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在平潭尚古通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让或以其他方式处置本企业直接持有的平潭尚古出资份额；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在平潭尚古通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不会委托他人管理本企业直接持有的平潭尚古出资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业同意根据届时的规定、措施进行相应调整。④若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

此外，平潭祥瑞除持有平潭尚古合伙份额外，无其他对外投资，其普通合伙人进一步出具了《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在平潭尚古通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让或以其他方式处置本企业间接持有的平潭尚古出资份额；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在锁定期内，本企业不会委托他人管理本企业间接持有的平潭尚古出资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③本企业将严格敦促平潭祥瑞其他合伙人在锁定期内不会以任何方式进行转让、委托他人管理其所间接持有的平潭尚古合伙份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。④若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业同意根据届时的规定、措施进行相应调整。⑤若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

（5）上海卓盈

上海卓盈合伙人李朝莉、何艳、靳海洋、苏秀英、上海芷芩企业管理咨询中心（有限合伙）、邢涛、杨忆南已出具《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在上海卓盈通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让或以其他方式处置本企业/本人直接/间接持有的上海卓盈出资份额；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在上海卓盈通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业/本人不会委托他人管理本企业/本人直接间接持有的上海卓盈出资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业/本人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。④若本企业/本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

（6）佳川物业

佳川物业上层权益持有人佳川投资、马川良、朱国荣和朱国钧已出具《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在佳川物业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让或以其他方式处置本企业/本人直接/间接持有的佳川物业股份；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在佳川物业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业/本人不会委托他人管理本企业/本人直接/间接持有的佳川物业股份，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业/本人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。④若本企业/本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

（7）佳川投资

佳川投资股东马川良、朱国荣和朱国钧已出具《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在佳川投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让或以其他方式处置本人直接持有的佳川投资股份；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在佳川投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人不会委托他人管理本人直接持有的佳川投资股份，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。④若本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

（四）本次交易对方中各合伙企业的具体存续期限、与锁定期匹配情况及涉及穿透锁定的具体情况，青岛盈科目前所处存续状态及进展，是否处于合法存续并具备参与本次交易的主体资格，湘江海捷存续期延期申请进展，后续是否存在存续期无法延期的风险及应对安排，上述事项对本次交易的影响

1、本次交易对方中各合伙企业的具体存续期限、与锁定期匹配情况及涉及穿透锁定的具体情况

（1）合伙企业交易对方的锁定期情况

本次交易的合伙企业交易对方为江阴新扬船、平潭盈科、青岛盈科、平潭尚润、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、湘江海捷、平阳温纳，上述 9家合伙企业已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺若在取得上市公司股份时占上市公司届时总股本达到 5%以上，则锁定期为三十六个月，若未达到 5%的，则锁定期为十二个月，其中持续拥有标的资产的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份锁定期为三十六个月。

经测算，本次交易完成后，上述 9家合伙企业交易对方持有的上市公司股份均不超过上市公司股本总额的 5%，且认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日均超过十二个月。因此，本次交易对方中各合伙企业适用的锁定期均为十二个月。

（2）本次交易对方中各合伙企业的具体存续期限、与锁定期匹配情况

9 家合伙企业交易对方的具体存续期限及其与锁定期的匹配情况如下表所示：

注：平潭盈科、青岛盈科、平潭尚润、平潭晶茂、平潭尚古和湘江海捷系经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其存续期限为基金成立日至基金到期日。

由上表可知，青岛盈科已进入基金清算期，存续期限无法覆盖锁定期；湘江海捷存续期存在无法完整覆盖锁定期的可能性；其余 7家合伙企业的存续期均长于锁定期，存续期限安排与锁定期相匹配。

（3）合伙企业交易对方的穿透锁定情况

本次交易的合伙企业交易对方中，涉及穿透锁定的交易对方为平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古和上海卓盈，其上层主体的穿透锁定期与交易对方本次交易取得的上市公司股份的锁定期保持一致，具体情况详见本回复“问题3.关于交易对方”之“（三）平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业穿透后相关主体的具体锁定期情况及依据”。

2、青岛盈科目前所处存续状态及进展，是否处于合法存续并具备参与本次交易的主体资格

（1）青岛盈科已进入清算期

青岛盈科的基金成立日为 2018 年1月15日。青岛盈科《合伙协议》第 2.6.2条约定：“合伙企业的存续期限自合伙企业首次交割日起计算至第伍（5）个周年日为止（简称‘存续期限’）。此后，若本合伙企业的投资项目尚未实现退出，或者经三分之二及以上合伙人一致同意并修改合伙协议，合伙企业存续期限可以延长1年。”第12.1.1条约定：“合伙企业应在下列任何任一解散事件发生之日起十五（15）个日内进行清算：（1）合伙企业存续期限满伍（5）个基金年度，且未延长的……”

2023 年 1 月，青岛盈科存续期首次届满并延长 1 年；2024 年 1 月，青岛盈科存续期再次届满后未办理延期。根据中国证券投资基金业协会资产管理业务综合报送平台（AMBERS）的登记信息，青岛盈科基金到期日为 2024 年 1 月 14日，清算开始日期为 2024年3 月 26日，目前仍处于清算阶段。根据中国证券投资基金业协会的私募基金公示信息，青岛盈科的运作状态为“正在运作”，尚未完成清算。

（2）青岛盈科处于合法存续状态，具备参与本次交易的主体资格

根据《中华人民共和国合伙企业法》第八十八条，清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。青岛盈科《合伙协议》第 12.2.3条约定：“清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。”青岛盈科目前处于清算期，其合伙人暂未退伙，合伙企业亦未注销登记，仍处于合法存续状态，具备参与本次交易的主体资格。

（3）青岛盈科已就本次交易履行了必要的内部决策程序

2026 年4月27日，青岛盈科全体合伙人召开合伙人会议并形成决议，审议通过了青岛盈科所持标的公司股份参与上市公司发行股份及支付现金购买资产交易的事宜，决议结果合法、有效。

（4）青岛盈科及其执行事务合伙人已出具《关于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》

青岛盈科及其执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司已出具《关于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》：

“1、本企业已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期内不得以任何方式进行转让。

、因本企业正处于清算期，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，在锁定期内不会以任何方式减持上市公司股份。本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将尽最大可能与本企业的投资者进行协商延长本企业的清算期或存续期以覆盖前述锁定期。如本企业确无法延长清算期或存续期至覆盖前述锁定期，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将不会在锁定期满前对本企业持有的上市公司股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本企业进行注销，本企业的注销及减持行为将在本次交易锁定期满后按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。

3、若本企业及本企业执行事务合伙人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。”

综上，青岛盈科目前处于清算期，但尚未完成清算，仍系合法存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。青岛盈科参与本次交易已取得全体合伙人同意，且青岛盈科及其执行事务合伙人已出具承诺函，保证不会在锁定期满前减持上市公司股票或注销合伙企业，因此，本次交易不会因青岛盈科处于清算期而受到实质性影响。

3、湘江海捷存续期延期申请进展，后续是否存在存续期无法延期的风险及应对安排

根据湘江海捷营业执照及《合伙协议》，湘江海捷存续期为 2017 年 3 月 3日至 年 月 日，湘江海捷《合伙协议》第三十四条约定：“经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。”据此，湘江海捷及其执行事务合伙人已出具《关于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》，承诺在合伙期限到期之前召集合伙人会议，在湘江海捷合伙期限到期前续期至锁定期届满，具体内容如下：

“1、本企业已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期内不得以任何方式进行转让。如本企业存续期不足以覆盖锁定期的，本企业及本企业执行事务合伙人承诺将在合伙期限到期之前召集合伙人会议，在本企业合伙期限到期前续期至锁定期届满，以保证锁定期能够有效履行。

2、若本企业及本企业执行事务合伙人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。”

同时，湘江海捷有限合伙人海捷控股集团有限公司、湖南湘江新区国有资本投资有限公司已出具《关于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》：

“湘江海捷已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期内不得以任何方式进行转让。如湘江海捷存续期不足以覆盖锁定期的，本企业承诺参与湘江海捷执行事务合伙人在合伙期限到期之前召集的合伙人会议，同意在湘江海捷工商合伙期限到期前续期至锁定期届满，以保证锁定期能够有效履行。”

综上，湘江海捷存续期存在无法完整覆盖锁定期的可能性，但其合伙协议已赋予全体合伙人协商一致延期的权利，且湘江海捷及其合伙人已出具承诺函，将在存续期届满前召开合伙人会议办理续期至锁定期届满。

4、上述事项对本次交易的影响

综上所述，本次交易的9 家合伙企业交易对方中，除青岛盈科已进入清算期及湘江海捷存续期存在无法完整覆盖锁定期的可能性外，其余 7家合伙企业的存续期均长于锁定期，存续期安排与锁定期要求相匹配。

针对青岛盈科处于清算期的情形，其仍处于合法存续状态并具备主体资格，全体合伙人已就参与本次交易形成有效决议，青岛盈科及其执行事务合伙人已出具《关于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》。针对湘江海捷存续期可能无法完整覆盖锁定期的情形，其已出具承诺函将在存续期届满前办理续期。

综上所述，各合伙企业交易对方的相关存续期及锁定期安排合法合规，上述事项不会对本次交易构成实质性影响。

（五）佳川投资直接和间接持有标的公司股权情况，占其资产、收入和净利润比例，说明其是否专为本次交易设立的主体或以持有标的公司股权为主要业务，相关穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规

1、佳川投资直接和间接持有标的公司股权情况，占其资产、收入和净利润比例

佳川投资直接持有标的公司 300 万股股份，占标的公司股份总数的 0.16%，通过其全资子公司佳川物业间接持有标的公司 200万股股份，占标的公司股份总数的 0.11%，合计持有标的公司 500 万股股份，占标的公司股份总数的 0.27%。

佳川投资和佳川物业持有的标的公司股份的初始投资成本和交易作价占其相关财务数据的比例情况如下表所示：

单位：万元

注：佳川投资2025年度财务数据系其单体财务报表数据，未经审计。

2、佳川投资不属于专为本次交易设立的主体，亦非以持有标的公司股权为主要业务，相关穿透披露、穿透计算情况完整、准确，穿透锁定安排合规

（1）佳川投资不属于专为本次交易设立的主体，亦非以持有标的公司股权为主要业务

佳川投资成立于 2002 年 8 月，于 2018 年 12 月通过大宗交易方式取得标的公司300 万股股份，其成立时间及取得标的公司股份的时间均远早于本次交易筹划及首次信息披露时点。除持有标的公司股权外，佳川投资仍持有佳川物业股权，并曾投资苏州亿文投资有限公司；其与全资子公司佳川物业合计持有标的公司股份的初始投资成本及本次交易作价占佳川投资总资产的比例分别为 52.37%和32.00%，均处于合理范围。因此，佳川投资不属于专为本次交易设立的主体，亦

非以持有标的公司股权为主要业务。

（2）佳川投资不涉及穿透披露的情形

根据《格式准则第 26 号》及《自查表第五号》，穿透披露要求适用于合伙企业类型的交易对方。佳川投资为有限责任公司，不属于上述法规规定的穿透披露范围，无需进行穿透披露。

（3）佳川投资穿透计算情况完整、准确

根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，“本指引所称‘持股平台’是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”；“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股”。

参考前述规则，本次交易的交易对方按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算。同时，基于审慎性考虑，对于不存在其他对外投资的上层主体，参照专门以持有标的公司为目的的主体穿透计算。

佳川投资不属于专为本次交易设立的主体，亦非以持有标的公司股权为主要业务。佳川投资除持有东海证券股权外，目前仅另持有佳川物业股权。鉴于佳川物业不存在其他对外投资，故对佳川投资比照专为持有标的公司股权而设之主体进行穿透计算。佳川投资股东马川良、朱国荣和朱国钧均为自然人，穿透后共计3人，穿透计算结果完整、准确。

（4）佳川投资穿透锁定安排符合相关规定

根据《自查表第五号》第 2-12 条，穿透锁定要求适用于为本次交易专门设立的交易对方。佳川投资不属于为本次交易专门设立的主体，亦非以持有标的公司股权为主要业务。基于审慎原则，佳川投资的上层权益持有人已一并穿透锁定，具体情况详见本回复“问题 3.关于交易对方”之“（三）平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业穿透后相关主体的具体锁定期情况及依据”之“2、平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业、佳川投资穿透后相关主体的具体锁定期情况及依据”之“（7）佳川投资”。

综上所述，佳川投资不属于专为本次交易设立的主体，亦非以持有标的公司股权为主要业务。根据相关法规，佳川投资不涉及穿透披露的情形；其股东穿透后共计 3人，穿透计算情况完整、准确；佳川投资的上层权益持有人已一并穿透锁定，穿透锁定安排符合相关规定。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅了《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的定义，以及查阅常投集团、常州产投、常州城建、常州交建、常州和泰穿透后的出资人情况、董监高名单、关于本次交易的决策程序等材料，并取得其关于不存在一致行动关系的确认；查阅其他交易对方的股权结构、交易对方调查表，了解其他交易对方之间的关联关系；查阅《10 号指引》《证券公司股权管理规定》《上市公司重大资产重组管理办法》关于证券公司股东股份锁定期的规定，以及查阅交易对方及其一致行动人在本次交易中将取得的东吴证券股份的占比、交易对方的《发行股份及支付现金购买资产协议》、交易对方出具的关于锁定期的承诺函，确定交易对方的股份锁定期承诺与相关法规要求的一致性；查阅《上市公司重大资产重组管理办法》关于业绩补偿承诺的适用情形，以及查阅本次交易的评估报告，确定本次交易是否适用关于业绩补偿承诺的法律强制规定；

2、查阅了常投集团于2021年10月认购东海证券定向发行股票的公告文件；查阅了《10 号指引》中关于证券公司股东持股期限的相关规定；查阅了《重组管理办法》中关于标的资产的权属和过户要求以及发行股份购买资产实施期限的相关规定；取得并查阅了上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；查阅了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《转让细则》中关于挂牌公司股份解除限售及过户应履行的具体程序；取得并查阅了常投集团出具的《关于资产权属清晰且无纠纷的承诺函》；

3、查阅了《自查表第五号》中关于交易对方穿透锁定的相关规定；取得并查阅了交易对方的工商资料、调查表，检索国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，确认交易对方是否专为本次交易设立、是否以持有标的资产为目的，了解平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业、佳川投资上层权益持有人结构；取得并查阅了上述 7 家主体的上层权益持有人出具的《关于穿透锁定的承诺函》；

4、取得并查阅了江阴新扬船、平潭盈科、青岛盈科、平潭尚润、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、湘江海捷、平阳温纳 9家合伙企业交易对方的营业执照及合伙协议，其中另取得平潭盈科、青岛盈科、平潭尚润、平潭晶茂、平潭尚古、湘江海捷于中国证券投资基金业协会资产管理业务综合报送平台的查询截图，核查其企业类型和存续期限；取得并查阅了上述 9家合伙企业出具的《关于股份锁定期的承诺函》，核查其锁定期承诺内容，另取得并查阅了平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈及其上层权益持有人出具的穿透锁定承诺函；取得了青岛盈科基金管理人关于延长存续期的说明、启动基金清算程序的相关文件及与本次交易相关的合伙人决议文件，核查其当前存续状态，了解其清算进展，以及核查其参与本次交易的内部决策程序；取得并查阅了青岛盈科、湘江海捷出具的《关于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》；

5、取得并查阅了佳川投资和佳川物业取得标的公司股份的相关交易文件，确认持股数量、持股成本、取得时间及取得方式；取得并查阅了佳川投资 2025年度财务报表，核查其资产总额、营业收入及净利润等财务数据；取得并查阅了佳川投资的营业执照、公司章程及工商登记资料，核查其成立时间、企业类型及股权结构；查阅了《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》关于穿透计算的相关规定。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、常投集团、常州产投、常州城建之间不构成一致行动关系，常投集团、常州产投、常州城建、常州交建、常州和泰不构成关联方；交易对方之间一致行动关系的认定情况与依据已准确列示，构成一致行动关系的交易对方在本次交易中的锁定期承诺符合《10 号指引》以及其他法规的相关规定；本次交易中的补偿性安排不适用法规强制性要求，除与常投集团基于协商对特定情形导致的东海证券的损失约定了补偿安排外，东吴证券与其他交易对方没有约定补偿安排；

2、常投集团持有的限售股系因其于 2021 年 10 月认购东海证券定向发行股份，按照《10 号指引》的相关规定承诺自新增股票挂牌起 60 个月内不得转让；本次交易的交割将在常投集团所持东海证券股份的限售期届满后进行，符合有关规则规定；限售期满后解除限售及过户应履行的具体程序已列示，相关程序不存在不确定性风险；常投集团所持东海证券股份的限售状态不会对本次交易构成实质性影响，不存在损害上市公司中小股东权益的情形；

3、平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业、佳川投资的穿透锁定安排及锁定期符合《自查表第五号》的相关规定；

4、本次交易对方中各合伙企业的具体存续期限已准确列示，除青岛盈科已进入清算期、湘江海捷存续期存在无法完整覆盖锁定期的可能性外，其余 7家合伙企业存续期与锁定期安排相匹配；平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古和上海卓盈已对其上层权益持有人进行穿透锁定，锁定安排合规；青岛盈科处于合法存续状态，具备参与本次交易的主体资格；湘江海捷存续期存在无法完整覆盖锁定期的可能性，其已有明确可执行的延长存续期相关安排，将在存续期届满前召集合伙人会议办理续期至锁定期届满；各合伙企业交易对方的锁定期安排合法合规，上述事项不会对本次交易构成实质性影响；

5、佳川投资直接和间接持有标的公司 500 万股股份，相关股份的初始投资成本及本次交易作价占其资产、收入和净利润比例已准确列示；佳川投资不属于专为本次交易设立的主体，亦非以持有标的公司股权为主要业务；佳川投资为有限责任公司，根据相关法规无需进行穿透披露；佳川投资股东穿透后共计 3 人，穿透计算情况完整、准确；佳川投资的上层权益持有人已一并穿透锁定，穿透锁定安排符合相关法规。

问题 4.关于未决诉讼和潜在赔付风险

根据重组报告书，（1）截至重组报告书签署日，由东海证券及其控股子公司作为原告的涉案金额 500万元以上案件共有 15起，由东海证券及其控股子公司作为被告涉案金额 500万元以上的案件共有 2起；（2）东海证券及其子公司作为原告的案件中，主要涉及股权投资退出及债券兑付纠纷，系东海证券因交易对手方违约而主动提起的维权诉讼或仲裁；（3）东海证券及其控股子公司作为被告的案件主要系其担任独立财务顾问、投资顾问业务引发的相关诉讼纠纷。

请公司披露：（1）标的公司 500万元以下未决诉讼、仲裁的案件数量、金额、最新进展、潜在赔付责任，对持续经营及本次交易的影响；（2）上述 15起标的公司作为原告未决诉讼的最新进展，测算涉及的股权投资及债券兑付纠纷是否存在较大的回款风险、可能产生的赔偿金额；梳理标的公司作为原告/申请人的案件，说明相关资产减值或公允价值计量的计提是否充分、合理及相关依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响；（3）结合标的公司作为原告诉讼事项中涉及的具体业务、产品及发行人类型，量化分析标的公司投资业务板块的整体风险敞口及管控措施，在项目筛选、投后管理、或退出决策环节是否存在系统性风险；（4）上述 2 起标的公司作为被告未决诉讼的最新进展，标的公司可能产生的赔偿金额及依据；梳理标的公司作为被告/被申请人的案件，说明预计负债确认的具体情况、充分性及依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响；（5）结合标的公司作为被告相关诉讼纠纷的具体事由，说明标的公司在相关业务承接、尽职调查、持续督导等环节是否存在质量控制缺陷，是否已建立并有效执行相应的内核及风控制度；（6）进一步梳理标的公司各类业务开展情况，说明底层资产是否存在违约风险或迹象、标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险；各类业务潜在违约或赔偿敞口，对本次交易作价和后续财务状况的影响；标的公司各类业务风控措施有效性，本次交易是否采取相关保障措施及充分性，是否有利于保护上市公司中小股东利益。

请独立财务顾问核查并发表明确核查意见，请会计师核查（2）-（6）并发表明确意见，请评估师核查（2）（4）（6）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司披露

（一）标的公司 500 万元以下未决诉讼、仲裁的案件数量、金额、最新进展、潜在赔付责任，对持续经营及本次交易的影响

1、作为原告/申请人

截至本回复出具日，东海证券及其控股子公司、分支机构作为原告/申请人的 500 万元以下未决诉讼、仲裁案件共 11 件，合计涉案金额 711.94 万元，8 件处于执行阶段，3件处于审理阶段，不涉及东海证券的赔偿责任。

2、作为被告/被申请人

截至本回复出具日，东海证券及其控股子公司、分支机构作为被告/被申请人的 500 万元以下未决诉讼、仲裁案件共 13 件，均处于审理阶段，合计涉案金额830.91万元，占东海证券2025年末归属于母公司股东的净资产比例为0.08%，占比较低，即使按照最不利的结果测算，其赔偿金额对东海证券的业务开展、持续经营也不会造成重大不利影响。

报告期内，东海证券及其控股子公司、分支机构亦未因上述未决诉讼、仲裁的案涉事项受到证券监管部门的行政处罚或行政监管措施。

综上，上述案件不会对东海证券的持续经营及本次交易造成重大不利影响。

（二）上述 15起标的公司作为原告未决诉讼的最新进展，测算涉及的股权投资及债券兑付纠纷是否存在较大的回款风险、可能产生的赔偿金额；梳理标的公司作为原告/申请人的案件，说明相关资产减值或公允价值计量的计提是否充分、合理及相关依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响

1、上述 15起标的公司作为原告未决诉讼的最新进展

截至本回复出具日，由东海证券及其控股子公司作为原告的涉案金额 500万元以上的 15起案件的最新进展情况如下：

单位：万元

2、涉及的股权投资及债券兑付纠纷是否存在较大的回款风险、可能产生的赔偿金额

上述案件中，第 13 项华耀光电股权投资纠纷系东海投资管理的私募基金常州市东钰齐耀创业投资合伙企业（有限合伙）作为申请人，要求相关责任主体按照投资协议约定履行股权回购等义务，涉及投资本金 9,517.50 万元。截至本回复出具日，该案已审理终结，东钰齐耀的相关仲裁请求未获支持，申请人仍继续持有原投资对应的股权。

除前述华耀光电股权投资纠纷案外，其他股权投资及债券兑付纠纷案件均已因被执行人暂无可供执行财产或破产重整处于执行终本状态。综合相关债务人及担保人的偿付能力、可供执行财产及既往回款情况，相关案件能否足额回款存在较大不确定性，后续回款可能性较低。东海证券及其控股子公司已结合案件进展和预计可收回金额，对相关资产计提减值、确认公允价值变动损失或予以核销，相关回款风险已在财务报表中审慎反映。

上述案件中，东海证券及其控股子公司主要作为原告或申请人主张债权、股权回购款等权利，相关风险主要体现为股权投资能否实现退出及涉诉资产能否足额收回，不涉及其承担对外赔偿责任。因此，东海证券不存在因上述案件新增对外赔偿金额的情形，最终可回收金额将根据所持股权的后续价值和处置情况以及相关案件的执行结果确定。

3、相关资产减值或公允价值计量的计提是否充分、合理及相关依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响

上述标的公司及其控股子公司作为原告或申请人的案件，相关资产根据权利主体、业务模式及资产性质，分别列报于交易性金融资产、债权投资、应收款项、融出资金等科目。东海证券主要依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，采用预期信用损失模型或公允价值计量方式进行后续计量。

对于已取得生效裁判或仲裁裁决，但后续进入终结本次执行程序、破产重整、破产清算，或债务人及担保人暂无足额可供执行财产的案件，标的公司结合案件执行进展、债务人及担保人的偿付能力、担保和财产保全措施、已实现回款及预计可收回金额等因素，对相关资产计提减值准备、确认公允价值变动损失或予以核销，相关回款风险已在财务报表中审慎反映。其中，对于华耀光电案件对应的资产公允价值确定依据如下：2025 年 12 月 31 日，鉴于华耀光电股权已触发回购条款并进入仲裁及财产保全程序，东海证券以已保全财产的预计可收回价值为基础，采用市场比较法确定相关财产公允价值并扣除预计处置费用，相应调整所持基金份额的公允价值；2026 年 6 月 30 日，鉴于 2026 年 8 月华耀光电仲裁案件已经裁决，东海证券根据华耀光电最新财务状况，基于华耀光电净资产并采用亚式看跌期权模型测算非上市股权流动性折扣，扣除流动性折扣后确定相关基金份额的公允价值。

综上，标的公司已根据相关资产的性质及会计核算要求，结合案件所处阶段、裁判和执行结果、债务人及担保人偿付能力、担保及财产保全措施、预计回款金额等因素，对涉诉资产计提减值准备、确认公允价值变动损失或予以核销，相关会计处理符合企业会计准则的规定，减值计提及公允价值计量充分、合理。

本次交易作价以标的公司经审计财务报表及评估结果为基础，上述涉诉资产的账面价值、估值变动、资产核销情况，已在财务报表和评估基础中反映，不会对本次交易作价产生重大不利影响。后续如相关案件取得回款、裁判/执行结果或可收回金额发生变化，标的公司将按照企业会计准则在相应期间确认回款、转回或补提减值/公允价值变动，对交易完成后的财务状况不构成重大不利影响。

（三）结合标的公司作为原告诉讼事项中涉及的具体业务、产品及发行人类型，量化分析标的公司投资业务板块的整体风险敞口及管控措施，在项目筛选、投后管理、或退出决策环节是否存在系统性风险

1、标的公司作为原告诉讼事项中涉及的具体业务、产品及发行人类型

标的公司作为原告的涉诉案件共计 26 起，其中投资业务相关案件共 16 笔，涵盖证券自营业务 2起、另类投资业务 1起、证券公司资产管理业务 5起、私募股权投资 5起、国际业务3起；非投资类业务包括信用业务 1 起、投资银行业务3起、期货业务 2起，以及非业务类 4起。

标的公司 万元以上未决诉讼中，东海证券作为原告诉讼事项中涉及的具

体业务、产品及发行人类型情况如下：

注：截至本回复出具日，华耀光电股权投资纠纷案已结案。

2、标的公司投资业务板块的整体风险敞口及管控措施，在项目筛选、投后管理、或退出决策环节是否存在系统性风险

（1）证券自营业务

①证券自营业务整体风险敞口情况

截至 2025 年末，东海证券权益类证券及其衍生品规模为 16.00 亿元，权益类证券及其衍生品占净资本比例为 22.32%，低于预警标准80%、监管标准100%；非权益类证券及其衍生品规模为 171.96 亿元，非权益类证券及其衍生品规模占净资本比例为 239.88%，低于预警标准 400%、监管标准 500%。

②证券自营业务风险管控措施

针对证券自营业务，东海证券自营部门制定了部门管理办法，作为投资管理和内部控制的上层框架性制度，明确了业务范围、投资决策与授权管理以及其他内控管理要求等内容；在部门管理办法框架下，根据监管要求和公司管理规范，自营部门制定业务管理办法、实施细则等制度，制度覆盖了证券投资、销售交易、交易对手管理、证券池管理、止盈止损等业务运作管理各环节，对证券自营业务事前项目筛选、投后管理、退出决策环节全流程控制。

项目筛选环节管控措施主要包括：

A.宏观及策略研判

东海证券自营部门按季召开投资策略分析会，对宏观经济、政策和证券市场走势等方面进行分析研判，研讨投资策略，研究确定下季度投资计划，动态管控自营整体大类资产配置。各自营业务部门根据宏观及政策研判结果，在授权范围内制定具体的业务投资交易策略，实现从宏观研判到项目筛选的闭环管控。

B.证券池的研究与跟踪

自营研究人员对相关行业与具体投资标的等进行研究分析。根据研究建议，自营部门构建维护符合自营投资策略的证券池，禁止无研究分析支持的投资行为；投资交易品种只能在证券池中选择并根据投资品种的市场变化及时调整投资。

C.交易对手信用管理

根据内部评级风险等级分配相应额度，对于内部评级较低的交易对手审慎严格控制额度上限，对逆回购、远期、借贷融出交易的交易对手进行必要的尽职调查和内部评级，设置黑白名单，并录入系统进行事前控制。

投后管理管控措施主要包括：

A.舆情信息监测

通过公司信用风险管理系统舆情信息监测，市场价格异常监控分析等手段持续跟踪评估发行主体和交易对手的负面信息；东海证券通过实地调查、客户访谈、查阅核对、研究分析等方式持续研究所持有标的发行主体资质、所属行业、债务结构等要素，全面评估其信用状况的变化，提前预报投资标的和交易对手信用风险。

B.对持仓标的风险指标进行追踪、定期分析

东海证券每日对持仓标的的各项风险指标进行追踪，定期分析投资交易与市场情况，研究应对策略。当市场发生重大变动时，自营部门及时对持仓结构进行全面评估，调整应对策略。公司定期排查自营业务各项风险情况，对重点关注标的进行持续跟踪与定期评估，通过风险价值（VaR）、敞口分析、敏感性分析、压力测试分析等量化指标定期计量和评估持仓资产的市场风险、信用风险等各类风险。

C.风险化解与处置

东海证券定期对涉及信用风险业务的相关资产风险状态准确评估，按照风险程度对资产进行风险分类，并根据会计准则计提减值。对于已经发生或者预期将发生违约造成损失的资产，东海证券根据实际情况开展风险处置事宜。针对市场风险，东海证券根据实际市场和评估结果，形成相应的风险应对措施。针对可能发生的重大市场风险情况或突发事件，东海证券对其影响进行预测与分析，提出应急预案和对应措施，以减少可能发生的损失。

D.投后估值

东海证券建立了金融工具估值管理机制，不断完善金融工具估值方案，持续关注持有的金融工具公允价值计量的重要变动情况，定期对估值模型有效性进行检验和评价。对于不同类型的非标资产，东海证券根据会计准则、外部监管等要求，选取恰当有效的估值方法、模型进行价值评估，真实、公允地计量内在价值。

综上，东海证券自营业务已搭建覆盖投前、投中、投后的完整风控体系，自营业务风险管控措施充分，系统性风险较小。

（2）另类投资业务

①另类投资业务风险敞口情况

截至 2025年末，东海证券另类投资业务投资账面价值为 3.17亿元。按照资产结构划分，股权投资类规模 1.53 亿元，占另类总投资规模的 48.26%；基金份额投资规模 0.90亿元，占另类总投资规模的 28.39%；理财产品投资规模 0.72亿元，占另类总投资规模的 22.71%，结构化产品投资规模 0.01 亿元，占另类总投资规模的 0.63%。

②另类投资业务风险管控措施

针对另类投资业务，东海证券子公司东海创新投制定了业务管理制度和各项内控制度，对另类投资业务事前项目筛选及决策、投后管理、退出决策环节全流程控制。

项目筛选及决策环节管控措施主要包括：

A.项目筛选

筛选属于符合国家战略、政策鼓励和支持的行业，重点聚焦高端制造、半导体、新材料等战略性新兴赛道，投资经营稳定、具备成长性或独创性，具备一定市场竞争力，有长期发展规划和上市计划的企业。

B.尽职调查

对拟投资股权类项目的目标企业及其关联方（或股权类基金产品及其管理机构）进行经营情况、财务状况、信用状况等方面的全面调查，充分了解拟投资标的的经营情况及其面临的风险和问题，根据投资目的、投资决策等通过外部增信等措施进行保障。尽职调查工作完成后，进行投资价值分析，并撰写尽职调查报告。

C.投资决策

东海创新投投资决策委员会负责对项目进行全面审查，关注项目是否具有投资价值、拟投资金额及方式、投资期限、退出方案及保障措施等因素，决定是否对项目进行投资，风险控制委员会对项目风险提出相关意见。对于投资金额超出1,000万元的项目，经投资决策委员会审议通过后，还应提交东海证券审议。

投后管理管控措施主要包括：

A.持续跟踪已投项目的运营情况

直接股权投资的已投项目，以定期跟踪调研的方式为主，包括但不限于与已投项目定期沟通、定期和不定期开展现场和非现场检查等，及时发现潜在投资风险。

间接股权投资的管理方式主要通过对投资基金的定期跟踪管理、监督投资协议执行情况，通过与投资机构沟通交流及考察基金所投项目等方式，监督基金的投资行为。通过参加投资人会议等方式，行使投资人权利，维护公司利益。

B.项目投后退出及风险应对

正常运营的投资项目，通过转让、并购、上市、回购等多种渠道退出，业务团队会同投后管理部制定退出方案提交公司审议并落实退出方案。当项目发生重大负面事件或潜在风险隐患时，项目经理向东海创新投管理层和东海证券风险管理部报告相关情况，会同投后管理部积极制定应对方案，提交公司审议并落实应对方案。

C.投后估值

东海证券建立了金融工具估值管理机制，不断完善金融工具估值方案，持续关注持有的金融工具公允价值计量的重要变动情况，定期对估值模型有效性进行检验和评价。对于不同类型的非标资产，东海证券根据会计准则、外部监管等要求，选取恰当有效的估值方法、模型进行价值评估，真实、公允地计量内在价值。

综上，东海证券另类投资业务已搭建覆盖投前、投中、投后的完整风控体系，另类投资业务风险管控措施充分；截至 2025 年末，存续项目基本正常运行，个别项目未按计划退出，占净资产比例较小，且均已采取相应措施，持续推进项目顺利退出，因此东海创新投投资业务系统性风险较小。

（3）证券公司资产管理业务

①证券公司资产管理业务整体风险敞口情况

截至 2025 年末，东海证券资产管理业务存续产品总规模 21.05 亿元（含已终止未清算完成的产品）。其中，东海证券存在自有资金参与投资、产品已纳入公司合并报表的资产管理产品存续规模为 7,637.15万元。

②证券公司资产管理业务风险管控措施

针对资产管理业务，东海证券制定了《东海证券股份有限公司资产管理业务投资管理办法》《东海证券股份有限公司资产管理业务风险管理办法》等规则。对资产管理业务设计风险、市场风险、信用风险、投资风险进行全面识别与控制。东海投资负责公司的私募投资基金业务，其风险管理已纳入母公司全面风险管理体系，接受母公司的垂直管理，与母公司在整体风险偏好及风险管理制度上保持一致。

应对设计风险的管控措施主要包括：

进行严密的市场调查，充分考虑各金融市场的实际情况及潜在投资机会，把握目标客户的资产状况、收益要求、风险偏好，设计多样化的产品，以有效规避产品设计风险。

设计新产品必须经公司批准，产品合同、说明书、托管协议、销售协议等法律文件必须经合同审查流程审查。

应对市场风险的管控措施主要包括：

立足长远利益、结合不同经济周期影响，审慎评估和决策投资，将市场风险控制在公司及客户可承受的范围内。

各投资团队、研究团队应组织监测投资标的所在市场的风险情况，若发现异常变化的情况应当及时通报给投资总监、投资决策委员会，并告知合规风控团队。研究团队组织对宏观经济走势、宏观经济政策走向和变化、市场利率波动及其它影响市场变化的宏观因素进行跟踪分析研究，定期为投资决策提供前瞻性研究报告。

对市场风险的分析侧重于敏感性和 VaR 分析，并在此基础上引入适当的资产配置模型，有效防范与控制投资组合的市场风险。

应对信用风险的管控措施主要包括：

结合不同经济周期对公司信用风险暴露的影响，审慎评估和决策信用类业务开展可承受的信用风险及其可能获得的相应收益，对风险与收益实施平衡管理。

建立信用风险评级体系、限额管理等机制，对发行人或融资方按制度要求进行尽职调查，充分评估其还款能力和信用状况，识别和评估信用风险。同时存续期间进行持续跟踪调查和评估，并及时向风险管理部报告可能存在的风险情况或风险事件。

应对投资风险的管控措施主要包括：

坚持“分级管理、明确授权、规范操作、严格监管”的投资管理原则，实现投资决策的制度化、规范化、程序化和科学化，严格按照投资决策程序操作。

实行集中交易制度，投资决策过程和交易执行过程分开，所有交易须通过集中交易室完成。投资经理或其他授权人必须以书面或电子方式下达投资指令，交易员在审核无异议的前提下执行交易指令。

投资与交易要严格在授权范围内进行，超过权限的投资指令需要经有权主体审批，并建立完善的投资止盈止损机制。

综上，东海证券资产管理业务已搭建覆盖投前、投中、投后的完整风控体系，系统性风险较小。

（4）私募股权投资业务

①私募股权投资业务整体风险敞口情况

截至 2025 年末，东海证券私募股权投资业务底层资产账面价值 9.83 亿元，其中非上市股权投资 8.61 亿元、公募基金投资 1.22 亿元。其中，东海投资以自有资金参与认购私募基金，相关资产当前账面价值 1.65亿元。

②私募股权投资业务风险管控措施

针对私募股权基金业务，东海证券子公司东海投资制定了《东海投资有限责任公司业务管理办法》《东海投资有限责任公司全面风险管理办法》《东海投资有限责任公司投资者适当性管理实施细则》《东海投资有限责任公司信息披露管理办法》以及《东海投资有限责任公司投后管理实施细则》等制度，覆盖私募股权基金业务“募、投、管、退”全流程。

项目设立环节管控措施主要包括：

A.立项标准设定

项目立项前，项目组通过公开信息了解项目基本情况，不符合东海投资制度基本要求的不得立项。原则上不得直接或间接投资于以下标的：拟投资企业主营业务所处的行业属于国家政策限制或产能过剩的行业；拟投资企业长期经营依赖政府补贴（环保行业除外）；拟投资企业为中后期企业的，对客户存在重大依赖或存在客户不稳定风险；拟投资企业近 3年内关联交易占比较高，且关联交易价格难以说明公允性；拟投资企业存在对未来发展产生重大影响的重大诉讼、商业纠纷、重大偿债风险或行政处罚；拟投资企业董事、监事、高级管理人员正处于司法调查或者已受到司法处罚；拟投资企业历史上存在重大违约情况（如银行信贷、担保等）；如拟投资企业曾是新三板挂牌公司，信息披露出现过披露不完整或不及时等导致受到证监会或全国股转系统处罚的情况等。

B.尽职调查

业务部门完成初步尽职调查后，方可进行立项申报。提交立项申请时，需提供立项申请、立项报告、访谈纪要及其他必要材料（如有）。合规风控部审核通过后提交立项委员会审议。

立项审核通过后，由投资管理部牵头对股权投资项目开展尽职调查和相关调研。基金投资金额超过3,000万元或公司作为领投方的项目，投资管理部原则上应独立聘请第三方专业服务机构出具工作报告，投资管理部进行审慎核查，对相关报告进行独立判断，合规风控部判断需要进行补充尽职调查的，投资管理部应进行补充尽职调查；公司作为领投方，但基金投资金额不超过 3,000万元，经合规风控部判断项目无重大风险，可由合规风控部出具法律尽调意见。投资管理部可申请行业专家支持，就项目进行讨论，并征求书面咨询建议。尽职调查工作完成后，进行投资价值分析，并撰写尽职调查报告。

C.风险控制委员会与投资决策委员会

项目尽调完成后，由投资管理部发起投资决策流程。风险控制委员会、公司投决会会议分别按照《东海投资有限责任公司风险控制委员会议事规则》及《东海投资有限责任公司投资决策委员会议事规则》进行审议和表决。风险控制委员会出具风险评估意见作为公司投决会决策参考依据，投资方案需经风险控制委员会、投资决策委员会审议。

东海投资投决会审议通过的股权投资项目投资方案，按以下流程执行：重大投资项目在东海投资投决审议通过后，须进一步提交母公司东海证券审议，并根据审议结果进入基金层面投决；非重大投资项目经公司投决会审议通过后，可申请提交基金投资决策委员会审议。东海投资投决审议结果以及基金投决审议结果原则上在 5个工作日内通过合适途径向东海证券风险管理部及合规管理部报备。

投后管理管控措施主要包括：

A.持续跟踪并定期汇报基金情况

东海投资建立了项目管理月度、季度定期跟踪以及重大事项不定期跟踪机制。通过项目跟踪月报，跟进投资项目的最新情况；通过季度投后管理报告，对在投项目逐一深入开展投后分析。当项目可能出现重大不利变化、项目退出方案预计出现重大调整时，东海投资应向母公司提交专项投后管理报告。

B.不定期检查

不定期对底层资产项目进行现场和非现场检查，持续对底层交易主体风险状况进行监测，并通过向所投资项目委派或提名董事、监事、股东代表等方式，严格进行项目管理，密切跟踪项目发展情况，及时发现项目潜在风险并作出相应处理。对公司经营及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查，建立健全合规管理缺陷的纠正与处理机制，根据合规检查情况和评价结果，及时进行纠正和整改，并对落实情况进行跟踪检查，以防范和控制合规风险。

C.制定及落实项目的退出计划

股权投资项目进入退出阶段后，投资管理部应在时机成熟时提出退出建议，撰写退出方案或建议。对已投资项目的退出方案经风险控制委员会和公司投决会、东海证券执委会（若需）、党委会（若需）通过后，提请基金投决会审核通过方可开始执行。重大投资项目应在公司投决会审议通过后，提交东海证券执委会及党委会审议，并根据执委会及党委会审议结果提请基金投决。原则上重大投资项目的退出应与项目投资决策时审批层级一致。

D.投后估值

业务机构按照会计准则、外部监管及公司内部管理要求对本单位的在投金融资产按时、准确地进行估值核算，并将估值数据、相关依据及结果提交风险管理部及计划财务部复核。东海投资结合项目实际情况，选取恰当有效的估值方法、模型进行价值评估，真实、公允地计量内在价值。东海证券计划财务部及风险管理部联合复核业务机构提交的估值计量过程，确认业务机构所选用的估值方法科学、合理，估值模型有效、可行。

综上，东海证券私募股权基金业务已搭建覆盖投前、投中、投后的完整风控体系，私募股权基金业务风险管控措施充分，系统性风险较小。

（5）国际业务

①国际业务整体风险敞口情况

截至 2025年末，东海国际总资产为 2.73亿元，其中货币资金 1.50亿元、金融投资 0.99亿元。

②国际业务风险管控措施

标的公司境外子公司东海国际基于自身治理架构和公司全面风险管理框架，实施分层授权决策机制，重大事项需经标的公司合规、风控审查及集体审议决策后方可执行，确保对境外子公司重大投资决策、创新业务开展等进行把关。同时，标的公司严格遵循《证券公司全面风险管理规范》等监管规则，持续推进东海国际内部控制及全面风险管理体系建设，切实履行股东职责。具体包括直接派驻高管人员、制定完善制度体系、建立风险管理数据系统、完善风险管理指标体系、定期进行内控稽核、督促合规风控文化建设等措施。

报告期内，东海国际已经纳入标的公司全面风险管理体系，相关风险管控措施均得到有效执行，未新增风险资产或重大风险敞口。

综上，东海证券自营业务、另类投资业务、证券公司资产管理业务、私募股权投资业务、国际业务的整体风险敞口可控，并均建立了全流程风控体系，投资类业务整体不存在显著系统性风险。

（四）上述 2 起标的公司作为被告未决诉讼的最新进展，标的公司可能产生的赔偿金额及依据；梳理标的公司作为被告/被申请人的案件，说明预计负债确认的具体情况、充分性及依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响

1、标的公司作为被告未决诉讼的最新进展，标的公司可能产生的赔偿金额及依据

对于上述第 1项、第3项案件，截至本回复出具日，法院尚未作出生效裁判，对于东海证券最终是否承担相关付款义务及应承担的具体金额，尚待法院最终认定，存在不确定性。假设按照最不利于东海证券的结果，该 2 起作为被告的诉讼案件合计潜在赔付责任共计 2,201.36 万元，占东海证券截至 2025 年 12 月 31 日经审计净资产的 0.21%，占比较低。

就上述第 2项案件，东海证券已于二审判决生效后，依该判决支付 1,540万元，本次再审系东海证券对二审判决不服而提起的再审程序，争议范围不涉及新增赔偿金额。

2、梳理标的公司作为被告/被申请人的案件，说明预计负债确认的具体情况、充分性及依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响

关于金洲慈航证券虚假陈述责任纠纷案，东海证券结合案件诉请金额、过错性质、虚假陈述损失认定及中介机构责任比例，基于谨慎原则对可能承担的赔偿责任进行了测算，并根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定确认了预计负债。

关于华润深国投信托有限公司服务合同纠纷案，广东省深圳市中级人民法院已作出二审判决，东海证券已根据生效裁判结果，于 2024 年度全额确认相关营业外支出及应付款项。该事项对应损失已经在东海证券财务报表中完整反映，不存在应确认而未确认预计负债的情形。

关于童安多合同纠纷案，该案件系报告期后新增案件，根据代理律师意见并结合案件材料，本案败诉可能性较低，相关赔付义务存在不确定性，因此东海证券暂未就本案可能产生的损失计提预计负债。

综上，东海证券作为被告/被申请人的案件已结合案件进展、败诉可能性及预计承担责任范围等因素作出相应会计处理，并在财务报表中充分体现；对于报告期后新增案件，鉴于相关赔付义务及金额尚存在不确定性，暂未计提预计负债。上述案件不会对本次交易作价和东海证券后续财务状况产生重大不利影响。

（五）结合标的公司作为被告相关诉讼纠纷的具体事由，说明标的公司在相关业务承接、尽职调查、持续督导等环节是否存在质量控制缺陷，是否已建立并有效执行相应的内核及风控制度

1、金洲慈航证券虚假陈述责任纠纷案

金洲慈航证券虚假陈述责任纠纷所涉事项源于东海证券 2015 年担任金洲慈航重大资产重组独立财务顾问项目。中国证监会已就该项目认定东海证券出具文件存在重大遗漏、虚假记载，在独立财务顾问业务中未勤勉尽责，并于 2025 年作出行政处罚。该事项反映出东海证券在历史项目执业过程中曾存在尽职调查、文件核验和质量控制执行不到位的情形。

针对该处罚，东海证券已足额缴纳罚没款项，并围绕项目承接、立项、尽职调查、质量控制、内核、申报反馈、后续管理及底稿管理等环节开展系统整改。整改期间，东海证券制定、修订投行业务制度 项，组织专项培训 次，并对投行业务内部控制体系、负面项目案例库、质控现场核查、问核、工作底稿验收、内核会议、用印及反馈意见回复等流程进行了完善。经过相关整改，东海证券对投资银行业务全流程的风险管控能力进一步加强，内部控制的规范性和有效性进一步提升，覆盖项目承揽、立项、尽职调查、质控、内核、发行及持续督导的全链条、穿透式的质量控制和风险管理体系得到明显完善。

东海证券已建立覆盖承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问、非上市公众公司推荐业务等投行业务的制度体系，相关制度包括投资银行类业务立项管理、股权类投资银行业务立项指引、投资银行类业务质量控制管理、投资银行类业务内核管理、持续督导管理、项目执业质量评价、合规检查及年度内部控制有效性评估等，覆盖立项、尽职调查、质控、内核、申报、反馈、发行及持续督导等主要环节。

制度执行层面，东海证券设立投资银行业务专业委员会，对投资银行类业务承做实行集中统一管理；设立独立的质量控制部并与业务部门相分离，对项目实施全流程动态跟踪和事中风险管理；设置内核委员会及风险管理部内核管理团队，对以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料进行终端审核。对持续督导项目，公司为每个项目配备质控专员，督促持续督导责任人履职，持续督导报告等文件履行内核程序后方可对外报出或披露。

综上所述，东海证券投资银行业务已针对金洲慈航项目存在的质量控制缺陷进行了整改和完善，东海证券已建立了相应的内核及风控制度并有效执行。

2、华润深国投信托有限公司服务合同纠纷案

华润信托作为“华润信托•睿致95 号集合资金信托计划”的受托人，聘请东海证券作为该信托计划的投资顾问并签署投资顾问协议。2022 年7月14日，华润信托以东海证券存在多项违反投资顾问协议的行为为由，向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼。2022 年 10 月 11 日，东海证券以华润信托未支付顾问费为由提起反诉请求。2023年5 月12日，广东省深圳市福田区人民法院作出一审判决。华润信托提起上诉并被广东省深圳市中级人民法院受理，该院于 2024 年月 日作出二审判决。 年 月，东海证券因对二审判决不服向广东省高级人民法院提起再审申请并获受理。2026 年 8 月，广东省高级人民法院裁定驳回东海证券的再审申请。

根据东海证券出具的说明，东海证券在履行相关合同过程中建设了相应的制度，严格遵守监管规定，质量控制体系运行有效，未发现质量控制瑕疵。

东海证券制定了《东海证券股份有限公司资产管理部为金融机构提供证券投资顾问服务管理办法》《东海证券股份有限公司资产管理部为第三方机构提供投资顾问服务管理实施细则》，对东海证券为金融机构和第三方机构作为管理人的资管产品提供投资顾问服务中涉及的尽职调查、投资者适当性及风险评级、协议签订、档案管理、风险控制等方面进行了明确约定。同时，制定了《东海证券股份有限公司资产管理部聘请第三方机构提供投资顾问服务管理实施细则》，对聘请第三方机构提供投资顾问服务中涉及的准入条件和程序、尽职调查、投资建议审核、风险管理等方面进行了规定。

制度执行层面，相关业务开展过程中，东海证券资产管理部下设投资顾问团队，由其具体负责为金融机构和第三方机构作为管理人的资管产品提供投资顾问服务。由投资顾问业务负责人全面负责推进投资顾问服务的业务开展。由资产管理部合规、风险管理人员负责参与制定具体投资顾问业务的风控策略，对投资顾问发送的投资建议进行审核，以及相关业务的整体合规管理。相关业务于 2025年陆续终止，截至本回复出具日，东海证券资产管理部已无存续的投资顾问业务。

3、童安多合同纠纷案

2016 年 5 月，东海证券与溱鼎创投、洹涛公司签订综合托管服务协议，由东海证券作为溱鼎 IX 期基金的综合托管人。本案原告童安多要求被告洹涛公司赔偿原告在溱鼎 IX 期基金的投资本金损失 1,100 万元及资金占用期间利息损失暂计3,706,615 元；要求包括溱鼎创投、东海证券在内的其余 11 名被告就洹涛公司的付款义务承担补充赔偿责任。该案已于 2026 年 2 月在法院立案，尚未开庭审理。

根据东海证券说明、代理律师意见并结合案件材料，基于管辖权异议及合同相对性等因素，本案败诉可能性较低。东海证券在案涉基金中仅作为综合托管服务机构，根据相关法律法规及其与溱鼎创投签署的《综合托管服务协议》约定，提供基金财产保管、资金划付监督等综合托管服务，不参与案涉基金的募集、投资决策、投后管理等事项，亦不承担对私募股权投资项目商业风险、投资收益或本金安全的保证责任。东海证券在履行相关合同过程中不涉及在相关业务承接、尽职调查、持续督导等环节存在重大质量控制缺陷的情形。

东海证券自开展相关业务以来，建立了覆盖私募基金综合托管服务业务全生命周期的制度体系，《私募基金综合服务业务管理办法（试行）》《私募基金综合服务业务合规与风险管理实施细则》《私募基金综合服务业务投资监督实施细则》《私募基金综合服务业务划款指令执行操作流程》《私募基金综合服务业务应急处置流程》等，覆盖项目承揽、尽职调查、准入评估、合同签署、账户开立、资金清算、估值核算、投资监督、信息披露、产品退出及应急处置等主要环节。

制度执行层面，相关业务开展过程中，东海证券设立了托管业务专业委员会，由公司总裁担任组长，负责私募基金综合托管业务的统筹决策；托管业务专业委员会下设私募基金综合托管业务内核小组（资质审核与产品尽职评估小组），内核小组根据托管业务专业委员会的授权及《私募基金综合托管业务承揽项目评估指引（试行）》规定，负责私募基金托管项目资料审核及评估；设立合规、运营、注册登记、估值、稽核等基金服务相关岗位，根据相关制度履行职责，确保各项业务风险可控。

东海证券已于 2017 年 8 月暂停相关业务的开展，截至本回复出具日，东海证券仅保有少量存量客户。

（六）进一步梳理标的公司各类业务开展情况，说明底层资产是否存在违约风险或迹象、标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险；各类业务潜在违约或赔偿敞口，对本次交易作价和后续财务状况的影响；标的公司各类业务风控措施有效性，本次交易是否采取相关保障措施及充分性，是否有利于保护上市公司中小股东利益

1、标的公司各类业务底层资产是否存在违约风险或迹象、标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险，各类业务潜在违约或赔偿敞口，对本次交易作价和后续财务状况的影响

（1）财富管理业务

①底层资产违约方面

东海证券财富管理业务底层资产违约方面风险主要集中于融资融券业务。东海证券对融资融券客户负债进行信用风险分层管理，部分客户负债已进入第二、第三减值阶段。其中，第二阶段为信用风险显著增加但尚未发生实质性违约，第三阶段为已发生信用减值、存在实质性违约风险的情形。截至 年末，东海证券融资融券业务第二阶段本金为 43,855.96 万元、第三阶段本金为 4,939.18 万元。东海证券已按信用减值模型充分计提信用减值损失，并充分在财务报表中体

现。

②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面

经纪业务属于通道业务，业务流程规范统一，客户自主作出投资决策，严禁对客户作出保本承诺、严禁代客理财，且在开户环节完成客户风险测评、风险揭示书签署等适当性管理工作，通过系统控制客户购买高于其风险承受能力的产品，风险测评、风险揭示等材料均进行留痕，进一步降低被诉和赔付风险，因此面临潜在诉讼及赔付的风险较低。

融资融券属于资本中介服务类业务，潜在纠纷多源于平仓处置等因素。东海证券融资融券业务平仓操作均严格按照与客户签订的融资融券业务合同约定执行，操作前履行通知告知义务，处置流程合规。东海证券自开展融资融券业务以来，仅涉 1 起以东海证券为被告的纠纷案件，客户主张平仓操作违反合同约定，该案经审理法院最终判决东海证券胜诉，东海证券不存在因平仓操作不当需向客户承担赔偿责任的情形。东海证券因两融业务面临潜在诉讼及赔付的风险较低，相关敞口不会对本次交易作价和东海证券财务状况产生重大不利影响。

（2）投资交易业务

①底层资产违约方面

截至 2025 年末，东海证券证券自营业务存在违约迹象的投资标的主要为信用债券、私募产品以及已摘牌的新三板股票，上述标的期末账面价值为 2,302.08万元；截至 2025年末，证券自营板块不存在潜在违约风险的存量投资标的。

截至 2025 年末，东海证券另类投资业务存在违约及潜在违约迹象的投资标的主要由于底层产品涉诉。截至 2025 年末，已实质性违约投资为 1 个非上市公司股权项目，上述标的期末账面价值为 3,363.92 万元；截至 2025 年末，另类投资业务不存在潜在违约风险的存量投资标的。

此外，东海证券存在自有资金参与投资自身发行的资产管理产品，该部分产品因符合企业会计准则并表要求，已纳入公司合并报表范围。截至 2025 年末，上述并表资产管理产品项下违约标的期末账面价值为 2,311.27 万元；除上述历史风险资产外，当前所持资产整体信用风险较低，不存在潜在违约风险。

截至 2025 年末，投资交易业务项下存在违约风险或迹象资产账面价值合计7,977.27 万元。东海证券已基于《证券公司金融工具估值指引》《非上市公司股权估值指引》等对金融资产进行估值，公允价值变动已充分在财务报表中体现。

②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面

证券自营业务项下买方业务主要为标的公司使用自有资金开展证券、衍生品等投资，另类投资业务主要为公司自有资金开展股权投资、基金份额、理财产品投资，上述业务无外部客户出资，客户或交易对手方因东海证券违约或投资亏损起诉东海证券的风险较小。

证券自营业务客需业务包含债券销售交易、场外衍生品等服务，业务开展均严格遵循监管规则及双方签署业务协议执行，在合规履约前提下潜在涉诉、赔付风险整体较低。其中场外衍生品业务诉讼风险可控：一是存量交易对手均为同业券商、券商资管产品等专业机构，交易对手本身专业水平较高，且交易结构为中证报价系统公布的常规结构类型，无过度复杂的衍生品合约；二是业务全流程管控完备，事前落实交易对手准入尽调、投资者适当性管理及充分风险揭示，交易过程中对交易对手的交易情况进行持续监测，对交易对手的适当性状态进行年度审核；三是标的公司与交易对手之间的场外衍生品交易服务为一对一定制化服务，交易对手经过询价评估后向标的公司申请交易规模、交易结构、交易期限，衍生品合约的标的物主要为权益类宽基指数，具备公允定价和良好流动性，作为交易商易于对冲管理，难以出现流动性风险。标的公司 2022 年取得场外衍生品业务资质至今，未产生相关投诉、诉讼记录。整体来看，标的公司因客需业务面临潜在被诉和赔付风险较小，相关事项不会对本次交易作价和后续财务状况产生重大不利影响。

（3）投资银行业务

截至本回复出具日，东海证券承销的已到期未兑付的债券共计 1只，对应债券余额 亿元。上述债券虽存在已到期未兑付的情形，但未出现东海证券需要承担相关责任的情况。截至本回复出具日，东海证券不存在赔付义务，面临潜在被诉和赔付风险较小，该等债券的违约或风险情况对东海证券财务状况不会造成重大不利影响。具体情况详见本回复“问题 10.关于标的公司投资银行业务”

之“（三）标的公司承销债券是否存在违约事件，是否需要承担相关责任以及对其财务状况的影响；结合债券发行人评级和风险分类、企业性质、承销规模及余额等，说明标的公司债券承销业务是否存在较大违约风险，标的公司对于已发行债券是否负有其他责任义务”。

（4）资产管理业务

①底层资产违约方面

截至 2025 年末，标的公司证券公司资产管理业务中底层资产存在违约情况的产品共 11只，包括4只单一资产管理计划、7只集合资产管理计划。其中，7只集合资管计划已纳入东海证券合并范围，对应资产及相关风险已在本题投资交易业务部分披露；4 只单一资产管理计划合计持有违约债券 2025 年末账面价值2,483.63 万元。4 只单一产品无自有资金投资，且表外产品底层资产违约情况已充分反映在表外产品报表层面，对东海证券财务报表无影响。除上述历史风险资产外，当前所持资产整体信用风险较低，不存在潜在违约风险。

截至 2025 年末，东海证券私募投资基金业务中底层资产存在的违约情况已在另类投资业务板块披露。除上述情况外，截至 2025 年末私募投资基金业务底层资产不存在潜在违约风险的情况。

②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面

证券公司资产管理业务中面临被诉和赔付风险主要分为两类。一是投资者起诉管理人风险：对于不存在违约情况的资管产品，目前均以固收类及偏固收混合类为主，产品业绩持续稳定，被诉和赔付风险较低；对于存在违约情况且纳入合并报表的资管产品，历史违约债券等风险资产涉及的诉讼等法律程序已基本完结，已足额计提减值准备，相关诉讼风险已基本消除，且份额均由公司全额持有，无外部投资者，不存在被投资者起诉、承担赔付责任的风险；对于存在违约情况且不纳入合并报表的资管产品，根据产品协议约定，公司不承担刚性兑付义务，投资风险由投资者自行承担；公司在产品投前尽调、投后跟踪、信息披露等环节均勤勉尽责，不存在履职过错，投资者无充分理由起诉要求赔付；同时，相关底层债券违约风险已完整反映在产品净值中，未与投资者产生争议，被投资者起诉并要求赔付的风险较低。二是与合作机构之间的合同纠纷风险，对于华润深国投信托有限公司服务合同纠纷案件，东海证券已依据法院生效裁判履行完毕赔付义务。除前述情况外，东海证券与代销机构、托管机构等其他合作方建立了完备的合同管理及争议解决机制，不存在其他重大纠纷。综上，标的公司证券公司资产管理业务作为被告的潜在诉讼风险和赔付风险总体可控，不会对经营构成重大不利影响。

私募投资基金业务中，私募投资基金产品均严格落实投资者适当性管理、风险揭示、信息披露等全流程管控要求，除 1只基金底层存在违约风险外，其余存量私募基金底层资产运行整体平稳，东海证券已充分向投资者如实披露项目经营、估值、风险变化等关键信息，被投资者起诉及要求赔付的风险较低，相关事项不会对本次交易作价和后续财务状况产生重大不利影响。

（5）期货业务

①底层资产违约方面

东海证券期货业务的相关持仓主要包括经纪业务客户持仓、自有资金的投资持仓和期货资管业务中相关资管产品的持仓。

经纪业务客户持仓方面，报告期内东海期货接受客户委托、在自有席位上代客户持有的未平仓期货合约头寸。

自有资金投资方面，报告期内东海期货持有部分外部机构发行的基金、资管、信托产品，不直接持有股票、债券和衍生品。

期货资管业务方面，报告期内东海证券的期货资管产品的底层资产主要包括各类商品/金融期货产品及相关期权等衍生品、上市公司股票、权益型基金、国债逆回购等在公开市场交易的标准化产品，采用公允价值计量模式进行估值。该等资产价格随市场行情波动，存在正常的市场风险，但底层资产本身流动性较高，不存在结构性复杂、信息不透明或高杠杆嵌套等非标准化风险特征。截至报告期末，东海期货合计管理 18 只资产管理产品，各产品底层债券均无违约情形；仅2只资产管理产品持有的上市公司股票因筹划重大资产重组事项停牌，其余持仓股票交易状态正常。

截至 2025年末，东海证券期货业务相关底层资产均不存在违约风险或迹象。

②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面

东海证券期货经纪业务由客户自主决策、下单，开户时做好风险揭示，日常交易过程中公司根据合同约定在客户风险率超标时进行强行平仓控制风险，因此，期货经纪业务面临潜在被诉和赔付风险较小。相关期货资管产品因未配置债券、非标债权等信用类资产，不存在债权类资产对应的信用违约风险，面临潜在被诉和赔付风险较小。

（6）国际业务

①底层资产违约方面

自营证券投资板块，东海国际投资产品中存在违约风险迹象的资产主要为私募基金、债权投资，截至 2025 年末对应账面价值合计 5,510.26 万元。东海国际已对该类资产规范估值，资产价值相关变动已充分体现在财务报表中。资产管理板块，东海国际发行的资产管理产品中底层资产发生实质性违约的产品共 1 只，相关底层资产违约情形已完整反映在对应表外产品报表中，不会对东海证券合并财务报表产生影响。除上述情况外，截至 2025 年末国际业务底层资产不存在潜在违约风险的情况。

②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面

资本市场板块，截至本回复出具日，东海证券国际业务开展的投行业务所承销债券均不存在到期未兑付情形，面临潜在被诉和赔付风险较小。资产管理板块，东海国际作为基金管理人，已向底层资产发生实质性违约的产品底层资产债务人采取诉讼措施，积极处置风险，面临潜在被投资者诉讼和要求赔付风险较小，相关事项不会对本次交易作价和后续财务状况产生重大不利影响。

2、标的公司各类业务风控措施有效性

（1）财富管理业务

财富管理条线针对总部及分支机构操作、声誉风险建立完备管控体系。东海证券出台《东海证券股份有限公司经纪业务总部及分支机构操作风险管理实施细则》，清晰划定操作风险管控标准；搭建关键风险指标监测体系，对全条线业务实施动态监控，及时核查异常指标并定期向风险管理部报送监测结果；全面识别各业务环节风险点，编制覆盖总部二级部门与分支机构的操作风险管理手册，按计划组织全员学习落实；若发生操作风险事件，严格履行逐级上报程序，同步督促涉事主体完成整改与人员问责。声誉风险防控方面，每年开展专项自查，动态优化管控机制；结合一线业务场景迭代完善声誉风险处置手册，实现舆情应对标准化。日常持续监测潜在声誉隐患，及时向东海证券办公室同步处置进度，要求分支机构风控人员每周排查员工自媒体内容，严防不当言行引发负面舆情。

东海证券融资融券业务在具体业务风险管控方面设置了有效的风险控制措施。“事前”做好充分的投资者教育和适当性管理工作；根据客户资信情况和评级模型等，确定客户的最大可授信额度，并建立授信额度的分级审批机制。“事中”对交易控制参数实施定期调整、动态调整与差异化处理。每月根据证券基本面情况与市场表现调整担保证券折算率和持仓集中度、每日适时调整担保证券和标的证券范围，并不定期对突发负面舆情证券采取调出交易范围等风险控制措施。“事后”逐日盯市，并向相关风险客户发送风险提示或者采取相关风险措施，加强对拟退市股票的跟踪，对于拟退市股票持仓或者负债的客户进行风险提示。对于异常交易客户进行相应的交易管控措施。

报告期内，财富管理整体业务风险可控。融资融券业务违约项目数量较少，所有已发生违约项目均足额计提信用减值准备；操作风险、声誉风险的监测、预警、处置流程运转规范，整体风控措施有效。

（2）投资交易业务

针对证券自营业务，东海证券事前针对新业务建立了完善的新业务评估审查流程；事中由东海证券按日独立对自营业务进行风险计量、监测，并根据不同交易目的及交易类型，采取对应策略积极应对市场波动，以确保各项业务稳健开展；事后，定期出具业务风险管理报告，跟踪评估风险情况。针对权益投资，公司坚持分散投资、适度对冲的原则，控制权益组合仓位的集中度；针对债券投资，公司控制组合的利率敏感性，将债券组合的基点价值控制在合理水平，减少组合的市值波动，严控投资标的与交易对手风险；针对做市业务、衍生品业务，公司坚

持对冲交易策略，严格控制业务敞口。

针对另类投资业务，东海创新投开展股权类投资项目时，投前充分开展尽职调查，评估投资价值，投后密切关注投资标的公司治理及业务开展情况，履行股东职责，促进被投企业业务健康发展，同时工作重点放在投后管理和项目退出方面，寻求合适退出时机，从而提高投资收益，降低投资风险；对于因股权投资后上市或科创板跟投持有的股票，关注二级市场对于项目价值的影响，以及被投资公司基本面情况，择机减持退出保障收益。对于新业务，东海创新投始终保持审慎原则，充分研究分析新业务存在的潜在风险，充分论证新业务合规性、开展可行性和风险管理可控性等，在风险可测、可控、可承受的前提下进行。东海创新投持续跟踪各项业务进展情况，动态监控关键风险指标，分析、判断和预测各类业务风险变化，及时发现潜在风险事项，及时预警各类、各级风险超限额的情形，发生异常情况时能及时应对，当发生风险事件、发现风险隐患或风险指标超限额时，及时向管理层和东海证券报告相关风险事项情况并采取应对措施。

报告期内，投资交易业务整体业务风险可控，整体风控措施有效。

（3）投资银行业务

投资银行类项目风险包括在项目全流程中，由于内外部因素的影响，造成公司经济损失、声誉损害、法律责任、监管处罚或其他损失的风险。制度执行层面，东海证券设立投资银行业务专业委员会，对投资银行类业务承做实行集中统一管理；设立独立的质量控制部并与业务部门相分离，对项目实施全流程动态跟踪和事中风险管理；设置内核委员会及风险管理部内核管理团队，对以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料进行终端审核。对持续督导项目，公司为每个项目配备质控专员，督促持续督导责任人履职，持续督导报告等文件履行内核程序后方可对外报出或披露。

报告期内，东海证券高度重视投行项目风险的管控工作，持续深化优化投行项目风险管理体系，着力构建覆盖全流程、多维度的风险防控机制，投资银行业务整体业务风险可控。

（4）资产管理业务

针对证券公司资产管理业务，东海证券建立了覆盖市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、声誉风险等风险的全面风险管理体系。针对市场风险，公司依托投研体系持续跟踪宏观经济及重点标的，运用 VaR 模型量化评估，将市场风险控制在可承受范围内。针对信用风险，公司建立评级体系和限额管理机制，实施投前尽职调查与存续期持续跟踪，实现全生命周期管理。针对流动性风险，公司制定专项实施办法，保障产品兑付及清算资金需求。在利益冲突和操作风险管理方面，公司实行投资决策与交易执行分离、集中交易制度，建立投资授权体系；通过人员分离、物理隔离及“防火墙”制度，防范自营与资管业务间、不同客户间的利益输送。定期组织风险自查与整改，将风险管理纳入员工绩效考核。针对声誉风险，公司制定专项管理办法及应急预案，实行舆情监测与快速响应。针对新业务，公司建立事前申报审批机制，经风险管理部和合规管理部审核后方可开展。公司亦建立责任追究机制，对未履行风险管理职责导致风险事件的人员实施问责，鼓励主动报告和积极处置。

针对私募股权投资业务，东海投资在母公司全面风险管理体系下，建立了自身覆盖“募、投、管、退”全流程的风险管理机制。基金募集端，东海投资重点加强合规风险防范，积极履行管理人职责，强化客户适当性管理、信息披露管理以及反洗钱管理。项目投资端，东海投资积极履职尽责，投前充分开展项目尽调评估，前移风控防线；投后，严格落实对存量项目的跟踪管理，对发现的潜在投资风险及时采取应对措施，同时，结合基金到期情况主动提前做好退出预案，实现项目的多渠道退出。此外，东海投资持续强化业务管理系统建设及数据治理，为业务管理及风险信息的收集与监测提供全方位支持，并通过部门分设、岗位隔离、托管等方式实现密切协作、相互衔接、有效制衡的业务运行机制，保障私募股权投资业务持续稳健开展。

综上，报告期内东海证券资产管理业务风控措施健全，风险管控措施有效。

（5）期货业务

东海证券针对期货资管业务的市场波动风险，建立了系统化的风险管理机制，具体包括：分散投资策略：实施多策略、多品种配置，有效降低单一资产或策略波动对产品净值的冲击；集中度管控：严格设定单一持仓品种、单一交易对手的投资比例上限，防范风险过度集中；净值与仓位动态监控：设置预警线、止损线，并根据市场变化实时调整仓位，控制回撤幅度；实时监控与快速响应：依托风控系统对持仓组合进行逐日盯市，一旦触发阈值，立即启动调整程序。

上述风险管理措施运行有效，报告期内东海期货的资管产品在市场大幅波动期间净值波动能够得到有效控制。

综上所述，报告期内东海证券期货资管业务运作平稳，相关底层资产不存在信用违约风险，上述风控措施能够有效覆盖业务核心风险，运行具备有效性。

（6）国际业务

标的公司境外子公司东海国际基于自身治理架构和标的公司全面风险管理框架，实施分层授权决策机制，重大事项需经标的公司合规、风控审查及集体审议决策后方可执行，确保对境外子公司重大投资决策、创新业务开展等进行把关。同时，标的公司严格遵循《证券公司全面风险管理规范》等监管规则，持续推进东海国际内部控制及全面风险管理体系建设，切实履行股东职责。具体包括直接派驻高管人员、制定完善制度体系、建立风险管理数据系统、完善风险管理指标体系、定期进行内控稽核、督促合规风控文化建设等措施。

报告期内，东海国际已经纳入标的公司全面风险管理体系，相关风险管控措施均得到有效执行，未新增风险资产或重大风险敞口。

3、本次交易是否采取相关保障措施及充分性，是否有利于保护上市公司中小股东利益

（1）交易协议已设置明确的损失补偿机制

标的公司控股股东、实际控制人常投集团已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出约定：自上市公司取得常投集团发行股份之日起 12 个月内，对于因常投集团故意或者重大过失导致且未告知上市公司的：（1）标的公司或其子公司在交割日前违反相关法律法规的规定而产生的行政处罚；（ ）因交割日前事项引起的诉讼或仲裁所产生的赔偿，导致上市公司或标的公司或其子公司在交割后受到的实际损失（以生效判决、裁定、和解或调解协议等生效法律文书为准），且该等损失金额在评估基准日的财务报表未有足额记载、计提或反映的，则在前述损失金额累计超过 10,000 万元人民币的情况下，常投集团应就全部损失按照所持标的公司股份于本协议签署日对应标的公司股份总数的比例向上市公司予以补偿。

具体而言，前述 10,000 万元人民币系损失补偿义务的触发门槛：相关损失金额累计不超过 10,000 万元人民币的，常投集团无需补偿；相关损失金额累计超过 10,000 万元人民币的，常投集团应就包括 10,000 万元人民币在内的全部损失按照上述约定承担补偿责任。经对比国联证券股份有限公司发行 A 股股份购买民生证券股份有限公司 99.26%股份的重组报告书（以下简称“国联民生案例”），国联民生案例同样约定了 10,000 万元人民币的补偿触发门槛，并在累计损失超过 10,000 万元人民币时就全部损失承担补偿责任；就补偿触发金额门槛及触发后的补偿范围而言，本次交易与国联民生案例不存在差异。

根据上述约定，本次交易协议已与标的公司控股股东约定了损失补偿条款，有效降低了潜在风险给上市公司可能带来的不利影响。

（2）交易完成后将通过系统性整合管控实现风险隔离

本次交易完成后，上市公司将通过系统性、分阶段的方式推进标的资产的深度整合，持续完善其管理制度与内控体系，强化财务监督与内部审计职能，构建一个既能充分发挥各自竞争优势，又能实现有效资源协同与风险隔离的高效、敏捷、合规的复合型经营管理架构，切实保障整合管控措施的有效落地，最终实现提升上市公司整体价值、增强核心竞争力和可持续发展能力的战略目标。

综上所述，本次交易已通过交易协议层面的损失补偿机制和交易完成后的系统性管控措施，相关风险隔离措施具备有效性，相关保障措施有利于保护上市公司中小股东利益。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅了东海证券及其控股子公司、分支机构提供的金额在 500 万元以下的未决诉讼、仲裁清单；审阅了未决诉讼、仲裁所涉的起诉书、裁定书、判决书等必要的案涉文件；

2、咨询了东海证券相关工作人员，就 500 万元以下未决诉讼、仲裁的进展情况，与东海证券进行了书面确认；

3、取得并查阅了标的公司及控股子公司已结及未决诉讼、仲裁案件清单、相关文件，确认案件的最新状态；

4、查阅了裁判文书网、执行信息公开网、人民法院公告网、仲裁机构公开信息、企查查等公开信息渠道，核实标的公司的诉讼仲裁案件情况；

5、查阅东海证券投资交易业务制度文件、投资决策流程、投后跟踪、退出处置等相关制度，了解投前筛选、投后管理、退出全流程管控情况；查阅报告期内投资类业务的持仓明细，量化测算风险敞口、净资本风控指标、持有违约产品情况；比对监管预警线、监管红线，复核各类投资限额管控有效性；

6、查阅标的公司提供的相关主管部门对标的公司的行政处罚决定书以及涉及的整改报告或整改措施说明；

7、结合外部律师意见、管理层赔偿测算和会计准则判断是否确认预计负债或披露或有事项；

8、查阅各类业务底层资产台账、违约项目清单、减值测算底稿、融资融券分阶段减值明细；复核报告期内报表、资产公允价值计量、减值计提会计处理，确认风险是否足额反映；查阅东海证券各类业务的内核及风控制度，并了解相关制度的执行情况；访谈各业务、风控、法务、财务负责人，核查风控措施落地执行情况，分析各项业务潜在风险；查阅本次交易协议，确认本次交易协议已与标的公司控股股东约定了损失补偿条款，分析潜在风险给上市公司可能带来的不利影响。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、东海证券及其控股子公司、分支机构 500万元以下的未决诉讼、仲裁中，2起作为原告的诉讼、仲裁不涉及东海证券的赔偿；假设按照最不利于东海证券及其控股子公司、分支机构的结果，13 起作为被告的诉讼、仲裁合计潜在赔付责任共计 830.91万元，占东海证券 2025年末归属于母公司股东的净资产比例为0.08%，占比较低。综上，上述未决诉讼、仲裁不会对东海证券的持续经营及本次交易造成重大不利影响；

2、标的公司已对作为原告/申请人的 15 起 500 万元以上未决诉讼、仲裁及执行案件按企业会计准则要求计提减值。相关资产减值或核销处理具有充分依据，已在标的公司财务报表及本次交易评估基础中反映，不会对本次交易作价及交易完成后的财务状况构成重大不利影响；

3、标的公司作为原告涉诉项目覆盖证券自营、另类投资、私募股权、资管、国际业务等；上述业务均建立了全流程风控体系，且整体风险敞口可控，投资类业务整体不存在显著系统性风险；

4、标的公司作为被告/被申请人的案件中，华润信托案标的公司已基于二审判决结果，将履行金额全额计入 2024 年确认营业外支出并确认应付款项。金洲慈航系列案件，标的公司已综合评估诉讼情况及可能的赔偿金额，已针对该案件计提预计负债；童安多案，系报告期后新增案件，根据代理律师意见并结合案件材料，本案败诉可能性较低，相关赔付义务存在不确定性，暂不满足预计负债确认条件，作为或有事项持续跟踪。标的公司预计负债确认充分、合理，符合企业会计准则规定，对本次交易作价和后续财务状况无重大不利影响；

5、标的公司在投资银行业务执行过程中曾存在质量控制缺陷，已采取相关措施进行整改。标的公司在相关业务环节已建立并有效执行相应的内核及风控制度；

6、标的公司各业务线存在部分底层资产存在违约风险或迹象，均已合理计量公允价值、足额计提信用减值；各类业务潜在诉讼、赔付敞口整体可控，对本次交易作价及后续财务无重大不利影响；各业务条线均配套适配的全流程风控体系，事前准入、事中监控、事后处置机制持续有效运行；本次交易中，标的公司控股股东、实际控制人常投集团设置控股股东损失补偿条款，有利于维护上市公

司及中小股东合法权益。

问题 5.关于市场法评估和交易作价公允性

根据重组报告书，（1）本次交易分别采用市场法和资产基础法进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论，标的公司市场法估值为 1,376,516.64万元，增值率为 37.82%；（2）市场法评估以 P/B 作为价值比率，并选择交易案例比较法进行评估；（3）市场法评估中，分别从交易情况、交易日期、规模因素、盈利能力等角度进行 P/B 调整，修正后标的公司的 P/B为 1.4076；（4）2024年标的公司总资产、净资产、营业收入及净利润排名分别为 54 位、60 位、68位、90 位，资产规模与盈利规模排名存在一定差异；（5）最近三年，标的资产股权存在协议转让和司法拍卖，相关作价与本次交易作价存在一定差异；（6）以沪深两市证券类上市公司 2025年 12月 31日收盘价和归属于母公司普通股所有者权益为基础计算市净率平均值为 1.65，中位数为 1.33。

请公司披露：（1）选择市场法而未选取资产基础法评估结果作为评估结论的原因及合理性，未选取收益法进行评估的原因，是否与同行业可比案例存在差异；（2）以 P/B作为价值比率的原因及合理性，是否与同行业其他案例可比，结合可比案例企业价值与其他指标的相关关系和拟合优度，说明选择 P/B 作为可比价值比率的合理性；如以 P/E 作为价值比率，说明市场法评估的公允性；（3）未采用上市公司比较法的原因及合理性，是否与同行业其他案例一致，结合可比上市公司的 P/B、P/E 等说明本次市场法评估的公允性；（4）修正体系选择的合理性，修正系数的确定依据及准确性，与同行业可比交易案例是否存在差异；如进一步考虑标的公司与可比交易案例标的资产在其他方面的差异，分析对评估值的影响；（5）修正后的可比交易案例 P/B差异较大的原因及合理性，修正体系的设置及参数选取是否充分考虑标的公司资产规模与收入水平、盈利能力之间的差异，结合前述进一步说明修正体系及修正参数的合理性和有效性；（6）最近三年股权转让作价与本次交易的对比情况，分析差异原因；司法拍卖、竞拍人及竞拍价的具体情况，结合竞拍情况、竞拍价格等，分析与本次交易价格的差异原因；进一步结合上述情况，分析本次交易价格的公允性；（7）结合东吴证券发行价对应市净率水平、标的公司新三板挂牌股份价格，并根据标的公司资产规模、收入水平和盈利能力等经营状况进一步筛选可比上市

公司，分析本次交易定价的公允性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确核查意见。

回复：

一、上市公司披露

（一）选择市场法而未选取资产基础法评估结果作为评估结论的原因及合理性，未选取收益法进行评估的原因，是否与同行业可比案例存在差异

本次交易未采用收益法进行评估，分别采用市场法和资产基础法进行评估，并选择市场法评估结果作为评估结论，具体原因如下：

1、选择市场法而未选取资产基础法评估结果作为评估结论的原因及合理性

资产基础法是以被评估单位的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。由于资产基础法固有的特性，证券公司核心的牌照价值、客户资源、人力资源等核心无形资产难以在资产基础法中体现，因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。

市场法评估结果来源于近期公开市场的交易数据，体现了市场参与者对诸如牌照价值、客户资源、人力资源等无形资产价值的认可，其估值结论更具客观性和参考性。

综上，本次交易选择资产基础法和市场法进行评估，并最终选取市场法评估结果作为评估结论，具有合理性。

2、未采用收益法进行评估的原因

收益法评估依赖对企业未来收益、增长率、折现率等关键参数的合理预测，适用于经营模式成熟、盈利稳定、未来收益可合理预判的企业。

从行业来看，证券行业属于典型的周期性行业，其经营业绩与宏观经济形势、资本市场景气度、市场交易活跃度及监管政策等外部因素高度相关，营业收入及净利润通常呈现较大波动，未来收益难以稳定、合理预测。根据中国证券业协会发布的证券公司年度经营数据计算，2022年至2025年，全行业证券公司营业收入同比变动区间为-21.38%至 19.95%，净利润同比变动区间为-25.54%至 31.20%，波动幅度较大，表明证券行业整体营业收入与净利润存在波动，其趋势不具备稳定性。

从东海证券来看，其近年受外部宏观经济形势、证券行业周期性波动、市场交易活跃度变化及内部经营投资策略等多重因素影响，营业收入与净利润亦存在波动，其中 2023 年出现亏损。东海证券 2021 年至 2025 年营业收入及净利润情况如下：

单位：亿元

注：数据来源于东海证券年度报告。

综上所述，基于证券行业特点及东海证券历史财务数据，东海证券收益水平缺乏稳定的趋势性特征。在当前复杂多变的市场环境下，难以对东海证券未来收益作出长期、合理的预测，相关预测易受主观判断及外部市场变化影响，难以充分保障评估结果的可靠性。因此，本次交易未采用收益法进行评估。

3、同行业案例情况

经查询，最近5年已完成并公开披露的证券公司控制权收购案例评估方法选择如下：

根据上表案例，多数证券公司控制权交易评估/估值采用市场法的结果作为评估/估值结论。本次交易评估选择市场法结果作为评估结论与同行业案例不存

在显著差异。

（二）以 P/B作为价值比率的原因及合理性，是否与同行业其他案例可比，结合可比案例企业价值与其他指标的相关关系和拟合优度，说明选择 P/B 作为可比价值比率的合理性；如以 P/E作为价值比率，说明市场法评估的公允性

1、以 P/B作为价值比率的原因及合理性

（1）以 P/B作为价值比率符合评估准则

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十四条“价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率”。P/B作为主要的资产比率之一满足评估准则的要求。

（2）以 P/B作为价值比率符合证券公司经营特点

证券行业受宏观经济、监管政策及资本市场情绪影响，其营业收入和净利润等指标通常存在波动。而净资产指标受行业及短期外在因素影响较小，整体较为稳定。根据中国证券业协会发布的证券公司年度经营数据，2021 年至 2025 年，证券公司营业收入和净利润波动幅度较大，而证券公司归属于母公司股东的净资产整体保持持续增长，具体如下：

证券公司作为典型的资本密集型企业，其业务拓展与净资本、净资产规模高度相关，且现行行业监管体系亦以净资本为核心。资本实力不仅决定了公司业务开展的广度与深度，更是企业价值的重要衡量尺度。因此，净资产作为衡量证券公司资本实力最直观的指标，被广泛应用于行业估值中。根据近十年来已完成的券商并购重组项目，在采用市场法并披露评估报告的案例中，P/B已成为普遍采用的核心价值比率。具体情况如下：

（3）可比案例企业价值与相关指标的回归分析

本次评估中，按可比交易案例对交易定价与归母净资产、净利润、营业收入之间的相关性和拟合优度进行了分析，结果如下：

根据上表分析，交易价格 P 与每股净资产 B 之间的相关性及拟合优度，均高于交易价格 P与每股净利润 E、每股营业收入S之间的相应指标。

2、可比案例 P/E情况及本次市场法评估的公允性分析

若以 P/E作为价值比率，本次选择的 4个可比案例P/E情况如下： 注：净利润数据来源于上市公司披露的公告，为标的公司重组公告时最近一个完整年度净利润。

证券公司净利润受市场环境和公司本身经营策略影响，容易存在波动，净利润相较于净资产指标稳定性较差。根据上表，可比案例 P/E倍数范围在 20.71倍到 140.90 倍，离散程度较高，可比性较差，这表明以该指标作为价值比率缺乏合理性。

综上所述，以P/B作为价值比率符合评估准则要求和证券公司评估实践，在本次可比交易样本下，交易价格 P 与每股净资产 B 之间的相关性及拟合优度均高于其他指标；同时，P/E 离散程度较高。因此，本次评估以 P/B作为价值比率具有合理性。

（三）未采用上市公司比较法的原因及合理性，是否与同行业其他案例一致，结合可比上市公司的 P/B、P/E等说明本次市场法评估的公允性

1、未采用上市公司比较法的原因

上市公司比较法是通过可比公司的市场定价形成的价值比率去对标的资产的价值进行评估，其潜在假设是可比公司股价可以全面、有效地反映其价值。本次交易评估未选择上市公司比较法，一方面是因为证券行业上市公司的二级市场股价受宏观经济环境、行业政策预期及短期投资者情绪等多重因素交织影响，具有波动性与阶段性特征。本次交易的评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，在评估基准日前后 6 个月（即 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日）的区间内，申万二级证券Ⅱ指数（801193.SWI，该指数成分为 50 支上市证券公司及以证券公司为主要资产的上市公司股票）收盘价最高触及 7,730.11点，最低下探至 5,708.83点，区间振幅达 31.17%。这表明在本次评估基准日前后的时间区间内，上市证券公司股价整体呈现较大的波动态势，因此评估基准日的收盘价作为一个静态指标，易受到短期市场非理性情绪或流动性因素的扰动。若以此静态指标作为计算价值比率的基础，该比率将不可避免地存在短期市场波动的因素，从而缺乏作为企业长期价值衡量尺度的稳定性。

另一方面，二级市场股价通常反映公开市场中可自由交易的少数股权价值，通常不直接包含控制权溢价。然而，本次交易的核心性质为证券公司的控制权收购。当收购方取得标的公司的控制权时，便获得了对标的公司战略规划、管理层任免、日常经营决策以及利润分配等核心事项的主导权。这种控制权的转移能够为收购方带来显著的协同效应，因此带有控制权股权的价值相较于少数股权的流通价格通常存在控制权溢价。若直接采用上市公司比较法，以反映少数股权价值的二级市场作为价值比率计算基础，无法充分反映控制权转移及交易协同效应对应的价值。

综上，结合评估基准日所处股票市场环境及本次交易背景，本次交易评估未选择上市公司比较法具有合理性。

2、采用交易案例比较法的原因

鉴于本次评估基准日前行业内已经出现并完成多个证券公司并购重组交易，相关交易具备控制权收购的背景，与本次交易背景相似，因此本次交易评估具备使用交易案例比较法的基础。

在最近 5 年已完成并公开披露的证券公司控制权收购案例选择市场法结果作为评估结论的，交易案例比较法和上市公司比较法均有应用，具体如下：

综上，证券公司并购重组案例中，交易案例比较法和上市公司比较法均有应用。其中，交易案例比较法在证券公司控制权收购案例中已有实践。本次交易结合控制权收购背景及可比交易案例情况采用交易案例比较法，具有合理性。

3、与上市证券公司 P/B、P/E的对比情况

（1）与上市证券公司整体情况对比

考虑到 A 股股价存在一定波动，为避免单一时点股价缺乏客观性，本次分别选取了评估基准日（2025 年 12 月 31 日）和上市证券公司最近一期财务数据基准日（2026年3月31日）的收盘价，以沪深两市上市证券公司对应时点的归母净资产和 2025年度、按照2026年第一季度年化后的归母净利润为基础，计算上市证券公司市盈率、市净率如下：

注1：因天风证券、国盛证券2026年3 月31 日的P/E偏离其他上市证券公司较多，因此在计算上市证券公司2026年 3 月31日的 P/E 平均值时将其剔除；

注2：本表中东海证券2025年 12月31日和2026年3 月31 日的市值均采用本次交易市场法评估的股东全部权益价值1,376,516.64 万元，东海证券2026年3 月31日的P/E采用2026年上半年的归母净利润年化后计算。

根据上表：

①从市净率角度来看，上市证券公司在评估基准日、2026 年第一季度末的平均P/B分别为1.65倍和1.44 倍，略高于本次交易的市净率，差异较小。

②从市盈率角度来看，东海证券受子公司东海国际投资的境外基金出现大额公允价值变动损失影响，其2025 年净利润较低，仅为12,949.01 万元。剔除东海国际基金亏损影响后，本次交易对应市盈率为 33.97 倍，与上市公司在 2025 年末平均市盈率 33.70 倍接近。同时，根据东海证券 2026 年半年度业绩区间，对应的 P/E 范围在 21.51 倍至 29.92 倍，与上市公司一季度末的平均市盈率 26.7倍不存在显著差异。

（2）与同行业可比公司情况对比

同行业可比公司在评估基准日（2025 年 12 月 31 日）和最近一期财务数据基准日（2026年3月31日）时点的 P/E和P/B情况如下：

根据上表，上述与东海证券净资产规模相近的上市证券公司在评估基准日、董事会决议日、最近半年末的平均 P/B和P/E如下：

①上述可比公司平均 P/B 分别为 2.85 倍和 2.68 倍，高于上市证券公司 P/B整体均值。考虑到选取的可比公司中，华林证券、首创证券 P/B显著偏高，剔除后的平均 P/B分别为1.92倍和 1.80 倍，略高于本次交易P/B。

②上述可比公司平均P/E分别为61.75倍和86.08倍，高于上市证券公司P/E整体均值，低于按照 2025 年度归母净利润计算的本次交易 P/E，高于按照 2026年半年度归母净利润年化后计算的本次交易 P/E。

综上所述，从市净率角度来看，本次交易中东海证券市净率与上市证券公司整体平均市净率及同行业可比上市公司平均市净率（剔除 P/B显著偏高的样本后）相比，不存在显著差异；从市盈率角度来看，东海证券 2025 年（剔除单一风险事件影响后）的市盈率及 2026 年上半年市盈率水平，与上市公司相同或相邻时点的平均市盈率水平不存在显著差异，因此本次交易市场法评估结果具有公允性。

（四）修正体系选择的合理性，修正系数的确定依据及准确性，与同行业可比交易案例是否存在差异；如进一步考虑标的公司与可比交易案例标的资产在其他方面的差异，分析对评估值的影响

1、修正体系选择的合理性，修正系数的确定依据及准确性，与同行业可比交易案例对比情况

本次评估采用的修正体系、指标选取及各指标权重合理性分析如下：

（1）修正体系的合理性分析

本次修正体系为二级修正指标平均得分确定一级修正指标得分，一级修正指标调整系数连乘后确定综合调整系数，具体计算公式如下：

综合调整系数=一级修正指标 1×一级修正指标2×……×一级修正指标 n

本次评估修正体系的层级设置、计算逻辑及指标综合方式与国联证券收购民生证券案例（以下简称“国联民生案例”）保持一致；具体修正指标结合东海证券与可比交易案例的实际情况进行了适当调整。

（2）修正指标选取的合理性分析

一级修正指标选取与国联民生证券案例的差异如下：

二级修正指标选取与民生证券案例的差异及未选取说明如下：

（3）修正指标权重设置的合理性分析

本次评估仅在二级指标设置权重，各权重数据具体如下：

本次对二级指标采用算术平均方式综合修正，与国联民生案例二级指标修正方式保持一致，可平滑单个指标的偶然波动与极端偏差，均衡兼顾各维度影响，减少人为判断偏差。

2、如进一步考虑标的公司与可比交易案例标的资产在其他方面的差异，分析对评估值的影响

如进一步考虑标的公司与可比交易案例标的资产在其他方面的差异，主要包括营业部及分支机构规模、净资产收益率和营业利润率，各指标具体数据如下：

（1）考虑营业部及分支机构规模的差异

若在规模因素中增加考虑标的公司与可比交易案例之间营业部及分支机构规模的差异修正，其余指标根据原有逻辑测算后的修正结果如下：

（2）考虑净资产收益率的差异

若在盈利能力中增加考虑标的公司与可比交易案例之间净资产收益率的差异修正，其余指标根据原有逻辑测算后的修正结果如下：

（3）考虑营业利润率差异

若在盈利能力中增加考虑标的公司与可比交易案例之间营业利润率的差异修正，其余指标根据原有逻辑测算后的修正结果如下：

（4）同时考虑上述 3 项差异

若综合考虑标的公司与可比交易案例之间营业部及分支机构规模、净资产收益率和营业利润率的差异修正，其余指标根据原有逻辑测算后的修正结果如下：

根据上述测算内容，若考虑其他方面的差异，对评估值的影响如下：

①考虑营业部及分支机构规模的差异，修正后的 PB会略有下降。但鉴于营业部及分支机构数量与收入规模、总资产规模之间未呈现稳定的正相关关系，例如，国融证券营业部及分支机构最多（89 家），但收入规模和资产规模处于可比公司后列。因此本次评估不再针对网点规模因素进行可比性修正。

②考虑标的公司与可比交易案例标的资产在净资产收益率和营业利润率的差异修正，被评估单位股东全部权益价值会上涨。

综上，本次评估构建的指标修正体系相对审慎，评估结果具备合理性。

（五）修正后的可比交易案例 P/B 差异较大的原因及合理性，修正体系的设置及参数选取是否充分考虑标的公司资产规模与收入水平、盈利能力之间的差异，结合前述进一步说明修正体系及修正参数的合理性和有效性

1、修正后的可比交易案例 P/B差异较大的原因及合理性

本次评估采用交易案例比较法，以 P/B作为价值比率，通过选取与被评估单位具有较强可比性的证券公司股权交易案例，并结合交易情况、交易日期、规模因素、盈利能力等因素进行修正，最终确定被评估单位市场法评估价值。

本次评估选取的各可比交易案例在交易时点、交易背景、资产规模、盈利能力、市场认可程度等方面存在客观差异，导致可比案例中P/B本身存在差异较大，其中 最高为 倍，最低为 倍。由于上述差异无法通过单一指标完全消除，所以修正后的P/B仍然存在一定差异，但相较于修正前 P/B，其差异已经得到收敛，修正后的P/B最高为 1.68倍，最低为1.07倍。

市场法目的在于通过可比对象反映市场对类似资产的定价水平，由于不同交易案例之间仍存在无法完全量化的差异因素，修正后 P/B存在一定差异具有合理性。

2、修正体系的设置及参数选取是否充分考虑标的公司资产规模与收入水平、盈利能力之间的差异，结合前述进一步说明修正体系及修正参数的合理性和有效性

本次对资产规模与收入水平、盈利能力采用相对比例打分法对可比交易案例与被评估单位进行差异调整，为避免单一因素修正幅度过大，放大样本偏差、削弱可比交易的参考价值，本次评估设定打分的上下限为±10。打分逻辑具体为：以各指标的最大值与最小值之间的区间作为打分基数，将调整因素对应的差异幅度，折算为该区间的相对占比，据此确定每项差异因素的具体调整分值，再将各项因素的打分进行平均后得到该指标的综合得分。

为充分考虑标的公司资产规模与收入水平、盈利能力之间的差异，对前述指标的上下限进行了敏感性分析，打分上下限分别取±5、±15进行分析，具体如下：

（1）将资产规模与收入水平、盈利能力的打分上下限设定为±5，测算后的修正结果如下：

（2）将资产规模与收入水平、盈利能力的打分上下限设定为±15，测算后的修正结果如下：

敏感性分析结果如下：

综上所述，经过对标的公司资产规模与收入水平、盈利能力打分上下限调整的敏感性测算，对评估结果的影响幅度均很小，表明本次修正体系及修正参数的选择具备合理性和有效性。

（六）最近三年股权转让作价与本次交易的对比情况，分析差异原因；司法拍卖、竞拍人及竞拍价的具体情况，结合竞拍情况、竞拍价格等，分析与本次交易价格的差异原因；进一步结合上述情况，分析本次交易价格的公允性

最近三年存在的特定事项协议转让、新三板挂牌交易价格及近期司法拍卖价格与本次交易价格对比如下：

注：新三板交易均价为本次重组事项首次公告前6个月（2025.09.02-2026.03.01）东海证券股票新三板平均交易价格。

上述价格与本次交易价格存在较大差异，具体原因如下：

1、特定事项协议转让价格与本次交易价格的差异

东海证券最近三年股份存在 1次特定事项协议转让，具体如下：

本次转让方山金金控（上海）贵金属投资有限公司系受让方山金金控资本管理有限公司的全资子公司，其转让价格12.83元/股高于本次交易定价7.42元/股。由于本次特定事项协议转让系山金金控资本管理有限公司内部转让，不属于市场化协商定价，与本次交易价格不具备可比性。

2、司法拍卖情况及与本次交易价格的差异

（1）司法拍卖情况

2026 年3月17日，上海市第二中级人民法院发布司法拍卖公告，拟对首誉光控资管-浙商银行-首誉光控东海证券1号新三板专项资产管理计划所持东海证券（832970）8,300 万股无限售流通股开展第一次网络司法拍卖，拍卖平台为淘宝网司法拍卖渠道，拍卖起始时间为 2026 年 4 月 21 日 10 时，本次股权拍卖起拍总价 39,923.00 万元，折合每股起拍价格 4.81 元。截至 2026 年 4 月 22 日 10时，该笔股权拍卖标的因无竞买人出价最终流拍。

2026 年 5 月 12 日 10 时，上海市第二中级人民法院对上述股权开展第二次网络司法拍卖，本次下调起拍价格，起拍总价 32,000.00 万元，折合每股起拍价格 3.86 元。本次拍卖仅 1 次报价，报价为起拍底价 32,000 万元（3.86 元/股），未出现其他竞拍者报价。2026年5月13日，江苏省国金集团资产管理有限公司、常州市武进区产业投资基金合伙企业（有限合伙）以底价拍得上述股权。

（2）司法拍卖价格与本次交易价格对比分析

本次拍卖系底价拍得，拍卖价格 3.86元/股与本次交易价格 7.42元/股存在差异。鉴于司法拍卖的特殊性且本次拍卖未发生多名竞拍方参与竞拍，因此法拍价格不能公允反映标的企业的价值，具体原因如下：

①司法拍卖价格不具备正常市场条件下公允性

司法拍卖牵涉司法案件，基于风险规避心理，买受人通常会在报价时预留一定风险折扣，因此拍卖成交价格往往低于资产本身的实际价值。另外，司法拍卖不构成有序的交易环境，因为拍卖有特定的规则（如时间要求、起拍价高、整体打包拍卖、全款支付等），从而限制了一部分在正常市场环境中能参与的交易方，虽然是通过公开竞价，但实际为快速变现条件下的清算价格，拍卖成交价格无法等同于市场价值。

②本次司法拍卖缺乏市场化竞价过程

由于东吴证券分别于 2026 年 3 月 2 日公告了《关于筹划重大事项的停牌公告》，披露了筹划通过发行 A 股股份的方式收购东海证券控制权事项；于 2026年 3 月 14 日公告了《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，披露了拟收购常州集团等 61名交易对方所持东海证券 83.77%的股份事项；于 2026 年 6 月 3 日公告了《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，披露了本次交易评估及定价情况。而上述两次司法拍卖时间分别为 2026年3月17日及2026年 5月12日，拍卖时间介于本次重组预案及重组报告书（草案）之间，潜在参拍人已知悉东吴证券拟收购东海证券控制权并与相关交易方签署了意向协议，但尚不知悉本次收购定价及后续剩余股份的收购时间安排。对于潜在参拍人而言，本次拍卖股权的后续处置方式、价格和时间均存在较大的不确定性，从而限制潜在参拍人的竞拍意愿，最终导致第一次拍卖流拍，第二次拍卖仅有 1名参拍人报价。因此，本次司法拍卖缺乏市场化的竞价过程，其拍卖价格缺乏公允性。

综上所述，司法拍卖价格不具备市场化条件下的公允性，且本次拍卖过程缺乏市场化的竞价过程，故本次司法拍卖价格不适合作为本次交易价格的参照，两者存在差异具有合理性。

3、新三板交易价格与本次交易价格的差异

在本次重组事项首次公告（2026 年 3 月 2 日，即东海证券股票开始停牌之日）前东海证券股票在新三板竞价交易情况如下：

数据来源：wind。

根据上表，东海证券新三板交易活跃度较低，一方面体现在存在交易的天数占比较低，未超过50%；另一方面体现股票交易量较小，首次公告日前 1年的累计股票交易量，仅占东海证券股份总数的 0.22%。这表明东海证券新三板交易呈现零星、小额的特征，其交易价格仅反映少数股东的交易定价，无法真实反映东海证券实际价值。

经查询最近5年内已完成的A股上市公司收购新三板挂牌公司控制权案例，其收购价格与新三板交易价格多数存在较大差异，具体如下：

注1：交易均价=累计成交金额/累计成交数量； 注2：浙商证券收购国都证券交易价格为协议受让及竞拍取得国都证券合计34.25%股权的平均交易价格；注3：上表已剔除标的公司在首次公告日前6个月无交易的案例。

根据上表，除科达自控收购海图科技外，其他上市公司收购价格与新三板交易价格差异均较大，且差异方向不具备一致性的特征，表明新三板交易价格作为标的企业控制权收购的参考性较低。上述案例中，浙商证券收购国都证券同样系证券公司之间的控制权收购，国都证券新三板交易均价为 1.53 元/股，浙商证券收购均价为 2.57 元/股，浙商证券对国都证券的收购价格明显高于国都证券新三板交易价格。

综上所述，由于新三板竞价交易活跃度低，新三板交易价格缺乏公允性，通常不作为控制权收购的参考。本次交易价格与东海证券新三板交易价格的差异，与浙商证券收购国都证券案例基本一致，表明新三板交易价格与评估价格存在差异具备合理性。

综上所述，东海证券股票特定事项协议转让价格、新三板挂牌交易价格及近期司法拍卖价格与本次交易价格存在差异，具有合理性。

（七）结合东吴证券发行价对应市净率水平、标的公司新三板挂牌股份价格，并根据标的公司资产规模、收入水平和盈利能力等经营状况进一步筛选可比上市公司，分析本次交易定价的公允性

1、本次交易价格与东吴证券发行价对应市净率的对比分析

在证券公司发行股份购买资产的重组交易中，通过对比收购方与标的公司市净率（PB）的相对差异可以作为分析定价公允性的重要维度。本次交易中，东吴证券发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 A 股交易均价 9.46 元股，对应PB为1.09倍，东海证券股票本次交易价格对应 PB为1.4076 倍，东海证券定价相较于东吴证券有一定溢价。

近期行业内的国联证券收购民生证券并购案例表明，标的公司的交易估值相对收购方存在一定溢价具有合理性：国联证券发行股份价格为 120 日交易均价，对应PB为 1.77倍（对应2023 年末归母净资产），而民生证券整体估值对应 PB为 1.86 倍。在国联证券发行股份收购民生证券之前，国联集团通过拍卖取得民生证券 30.30%的股权时，其拍卖价格对应PB为1.95倍。

综上，本次交易标的公司定价对应PB相较于上市公司发行股份价格对应PB有一定溢价具有合理性。

2、本次交易价格与标的公司新三板交易价格的对比分析

本次交易价格与标的公司新三板交易价格的对比分析详见本回复之“问题5.关于市场法评估和交易作价公允性”之“（六）最近三年股权转让作价与本次交易的对比情况，分析差异原因；司法拍卖、竞拍人及竞拍价的具体情况，结合竞拍情况、竞拍价格等，分析与本次交易价格的差异原因；进一步结合上述情况，分析本次交易价格的公允性”之“3、新三板交易价格与本次交易价格的差异”。

3、根据标的公司资产规模、收入水平和盈利能力等经营状况进一步筛选可比上市公司分析本次交易定价公允性

根据东海证券的资产规模、营业收入和归属母公司所有者净利润，分别选取5家指标最接近的可比上市公司在评估基准日（2025年12月 31日）的市净率如下：

根据上表，基于总资产指标筛选的可比上市公司 PB 较为均衡，且平均 PB与本次交易的PB较为接近；基于营业收入和归母净利润指标筛选出的华林证券、国盛证券、太平洋的 偏高，导致可比上市公司平均 较高，剔除上述样本后，本次交易的 PB与筛选出的可比上市公司 PB不存在显著差异。

综上所述，本次交易定价相较于东吴证券发行价、新三板交易价格存在差异具有合理性；交易定价与可比上市公司不存在显著差异，本次交易定价具有公允性。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查询并统计了证券行业并购案例所采用的评估方法、市场法评估案例的

具体评估方法和选用的价值比率；

2、查询可比交易案例的相关财务数据，计算 PB、PE、PS 等指标，并对相关指标进行了回归分析；

3、查询上市证券公司的财务数据、收盘价，计算 PE、PB 等指标。结合净资产、总资产、营业收入、归母净利润等维度选择可比上市公司与本次交易定价进行对比分析；

4、查阅国联证券收购民生证券的评估报告，了解该案例的评估方法、评估过程，将本次交易评估的修正体系与该案例进行对比分析；对本次交易评估修正体系进行敏感性分析；

5、核查最近三年标的公司主要股权变动情况，了解股权转让的背景、定价依据；

6、查阅最近三年特定事项协议转让价格、标的公司新三板竞价交易价格，并与本次交易价格进行对比；核查标的公司股权司法拍卖情况，了解竞拍过程、竞拍价格；

7、查询并统计标的公司新三板挂牌期间交易价格。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司披露了本次交易选择市场法而未选取资产基础法评估结果作为评估结论的原因及合理性、未选取收益法进行评估的原因，与同行业可比案例不存在显著差异；

2、上市公司披露了本次交易评估以 P/B 作为价值比率的原因及合理性，以P/B作为价值比率符合准则要求和证券公司评估实践，且 P/B 指标与企业价值的相关性最高，而P/E指标稳定性较差，本次评估以P/B作为价值比率具有合理性；

3、上市公司披露了未采用上市公司比较法的原因及合理性，本次交易中标的公司市净率与上市券商整体平均市净率及可比上市公司平均市净率（按照净资产维度，剔除PB显著偏高的上市券商后）相比不存在显著差异，本次交易市场

法评估结果具有公允性；

4、上市公司披露了修正体系选择的合理性、修正系数的确定依据及准确性，本次交易评估修正体系与可比案例一致，修正指标及修正系数与可比案例基本一致，少量差异具有合理原因；

5、上市公司披露了修正后的可比交易案例 P/B 差异较大的原因，由于不同交易案例之间仍存在无法完全量化的差异因素，修正后 P/B存在一定差异具有合理性；进一步考虑公司资产规模与收入水平、盈利能力后，对评估结果影响较小，表明本次修正体系及修正参数的选择具备合理性和有效性；

6、上市公司披露了标的公司最近三年特定事项协议转让、新三板竞价交易及司法拍卖情况，与本次交易在交易目的、交易方式、股份比例、权利属性、是否涉及控制权以及交易条件等方面存在差异，相关历史交易价格与本次交易价格的可比性有限，与本次交易价格存在差异具有合理性；

7、上市公司披露了本次发行价对应的市净率、标的公司新三板挂牌股份价格，并结合标的公司总资产、营业收入和归母净利润进一步筛选了可比上市公司进行分析。经对比分析，本次交易定价市净率相较于上市公司发行价、标的公司新三板交易价格对应市净率存在差异具有合理性，与可比上市公司市净率不存在显著差异，本次交易定价具有公允性。

问题 6.关于资产基础法评估

根据重组报告书，（1）资产基础法评估的股东全部权益价值为 1,057,245.04万元，增值率为 5.86%；（2）标的公司交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资的评估值与账面价值一致，交易性金融资产包括基金、股票、债券和其他；（3）标的公司买入返售金融资产、融出资金、应收账款、其他债权投资的资产基础法评估值与其账面价值一致；（4）标的公司的长期股权投资未计提减值准备，全资子公司东海投资有限责任公司、东海证券创新产品投资有限公司、东海国际金融控股有限公司评估减值分别为-23.21%、-9.90%、-25.44%。

请公司披露：（1）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（2）买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资的主要对手方及其经营情况、财务状况等，资金收回是否存在重大不确定性，上述资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性，减值准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（3）应收账款坏账准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（4）长期股权投资的账面价值、各被投资单位的账面净资产、评估值及增值率情况，按照（1）-（3）分析各被投资单位的账面净资产及评估值的公允性，未来是否存在持续减值风险；长期股权投资未计提减值准备的合理性，以及对合并口径下净资产的影响；标的公司合并口径下的长期股权投资账面价值、减值计提情况及相关依据；（5）结合标的公司主要资产和负债的账面价值及确定依据、评估值及评估依据，说明合并口径下标的公司净资产的准确性，是否存在高估的情况。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确核查意见。

回复：

一、上市公司披露

（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因

1、交易性金融资产账面价值确定依据

报告期各期末，标的公司母公司层面交易性金融资产的账面价值按照底层资产的公允价值进行确定，交易性金融资产主要包括债券、公募基金、股票、银行理财产品、券商资管产品、信托计划等，各类交易性金融资产账面价值的确定依据如下：

（1）债券

对于在银行间债券市场发行的，采用中债提供的估值日估值全价作为公允价值；对于在沪、深、北证券交易所发行的，采用中证提供的估值日估值全价作为公允价值；对于可转债，标的公司采用估值日收盘价进行估值。

（2）股票

对于上市流通股票，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；对于通过公开、非公开等方式取得且有明确限售期的股票，在限售期内应以证券交易所上市交易的同一股票的公允价值为基础，引入流动性折扣（流动性折扣可依据第三方估值机构提供的数据，或采用看跌期权法以及其他合理的估值方法分析确定，流动性折扣计量模型具体可参考亚式看跌期权模型（AAP1））进行估值；对于新三板挂牌股票，交易量及交易频率足以持续提供定价信息的，按估值日收盘价估值，交易量或交易频率不足以反映公允价值的情况下，综合考虑交易活跃程度（换手率、成交量情况）、交易机制（做市/非做市）、转让方式等，对收盘价进行调整或采取其他估值技术确定公允价值。

（3）资产管理产品（含公募基金、银行理财产品、券商资管产品、信托计划等）

对于公募基金，交易所上市基金按照收盘价进行估值，非上市基金按照基金管理人公开披露的基金期末净值进行估值；对于银行理财产品按照期末净值进行估值；对于券商资管产品，按照管理人提供的期末净值进行估值；对于信托计划，主要以资产管理人提供的基准日单位净值（按照期末时点基于底层投资（债券或公开交易的权益工具）的公允价值计算得出）乘以持有数量确定账面价值，资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映公允价值的，则穿透至信托计划底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值确定账面价值。

（4）其他

其他主要系非上市股权、私募基金及专户产品。对于非上市股权，标的公司根据被评估企业实际情况、市场交易情况及其他可获得的信息，采用一种或多种估值技术，如市场乘数法、最近融资价格法等，对非上市公司股权进行恰当评估；对于私募投资基金，标的公司按照管理人提供的期末净值进行估值，管理人提供的净值系按照期末时点基于底层投资（债券或公开交易的权益工具）的公允价值计算得出，资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映公允价值的，可穿透至私募投资基金底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值，确定私募投资基金估值结果。

2、衍生金融资产账面价值确定依据

东海证券衍生金融资产主要包括国债期货、股指期货、股指期权、商品期货、商品期权、利率互换、股票收益互换、场外期权及其他衍生工具。交易所交易的衍生品或具有衍生品性质的其他合约（如：国债期货、股指期权、股指期货、商品期货等），按估值日交易所公布的当日结算价估值；非交易所交易的衍生品采取相应的衍生品估值模型确定公允价值。

3、其他权益工具投资账面价值确定依据

东海证券其他权益工具投资主要为上市公司股票、江苏股权交易中心有限责任公司股权、期货会员资格。上市公司股票按估值日该流通股所在的上市交易所的收盘价乘以持股数量确定进行估值；江苏股权交易中心有限责任公司相关股权的公允价值评估采用净资产份额法进行估值，即以该公司估值日净资产为基础，按东海证券持股比例确定相关股权公允价值；期货会员资格投资的公允价值评估采用成本法，以初始投资成本确定其估值。

综上，东海证券公允价值变动损益、其他综合收益-其他权益工具投资公允价值变动损益系综合考虑交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资等金融工具不同基准日之间的账面价值情况从而确定基准日之间的公允价值变动；

由于标的公司按照上述确认依据计量相关资产的公允价值，计量方式合理、计量结果准确，因此对应的两个不同基准日之间的金融工具公允价值变动损益等科目确认准确。

4、与同行业可比公司对比情况及差异原因

同行业可比公司未披露交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资具体的计量方法、依据。证券行业中，民生证券（已被国联证券收购）和万和证券（已被国信证券收购）在其重大资产重组项目公开资料中披露了交易性金融资产、其他权益工具投资公允价值的计量方法及依据如下：

（1）民生证券

①交易性金融资产账面价值确定依据

民生证券母公司层面交易性金融资产的账面价值按照底层资产的公允价值进行确定，交易性金融资产主要由股票、债券、基金和其他金融产品组成。

A.交易性金融资产-股票

a.流通股

对于流通股，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收盘价乘以民生证券持股数量确定；涉及到 H 股的，在上述确认基础上，按照在基准日深港通公布的港币兑人民币汇率中间价折算。

b.限售股

对于限售股，其账面价值由基准日最近一交易日收盘价乘以持股数量并扣减限售期流动性折扣确定；涉及到 H 股的，在上述确认基础上，按照在基准日深港通公布的港币兑人民币汇率中间价折算。其中限售期流动性折扣为确定限售股账面价值的核心参数，具体而言，当股票剩余限售到期时间越长，预期年化波动率越大，预期年化股利收益率越低时，流动性折扣越大；当股票剩余限售到期时间越短，预期年化波动率越小，预期年化股利收益率越高时，流动性折扣越小。对于限售期的流动性折扣，普遍采用 2017 年 9 月 4 日中国证券投资基金业协会发布的《证券投资基金流动受限股票估值指引（试行）》所提出的亚式期权（AAP）

模型对限售流动性折扣进行测算。

亚式期权（AAP）模型确定限售流动性折扣主要影响因素为限售期限、股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率、预期年化股利收益率，具体包括：（1）剩余限售期（T）是模型中的关键参数之一，以年为单位表示。剩余限售期越长，流动性受限的时间就越长，投资者承担的流动性风险也就越高，因此对应的流动性折扣率通常会越大。（2）股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率（σ）也是模型的重要参数。波动率越高，说明股票价格的波动越大，投资者面临的风险也就越高，相应的看跌期权价值就越大，从而导致限售期流动性折扣率越高。（3）股票预期年化股利收益率（q）可通过股票的历史股利收益率估计。预期分红越高的股票，其产生的现金流能够在一定程度上弥补投资者因流动性受限而承担的风险，所以股利收益率越高，看跌期权价值越低，限售股的整体估值相对就更高，流动性折扣率也就越低。

c.新三板股票

对于成交活跃、换手率高的新三板股票，一般采用基准日收盘价或近 90 个自然日成交均价法进行评估。

对于成交不活跃、换手率低的新三板股票，民生证券根据该企业实际情况选取适宜方法进行评估，适宜方法包括回购价法、市场法、净资产法及净资产折扣法，其采用的逻辑一般为：（1）对于与企业签署回购协议的新三板股票，按照回购价法（最新一轮融资价）进行估值；（ ）对于未签署回购协议且经营状况良好的新三板股票，若被投资单位在公开活跃的资本市场上有足够多的可比公司，则采用市场法进行估值；（3）对于未签署回购协议且不适用市场法的，根据被投资单位的基本面情况按照净资产法或净资产折扣法进行估值，其中净资产折扣率选取一般根据被认定为高风险项目开始的 1年（含）以内、1年至2年（含）、2 年至 3 年（含）、3 年以上，分别按照递进比例进行折扣。被投资企业出现以下一种或多种情况，通常会被认定为高风险项目，包括连续亏损；企业经营状况不佳，且无回购意愿；无法获取相关财务数据信息，且无回购能力，已摘牌；财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；企业实质已无经营活动、无可持续经营能力。

B.交易性金融资产-债券

截至 2024年3月末，民生证券母公司层面交易性金融资产-债券主要为企业债、公司债，以及购买的非公开发行债券等。对于（1）在交易所上市交易或挂牌转让的债券，经核实其截至基准日应计利息已在应收利息科目核算的，以中证指数有限公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中证估值净价”）确定债券单价；（2）对于银行间市场上市交易或挂牌转让的债券，经核实其截至基准日应计利息已在应收利息科目核算的，以中央国债登记结算公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中债估值净价”）确定债券单价；（3）对于一年内购进的可交换债，以其成本单价或基准日前最近一个交易日交易所收盘净价确定债券单价；（4）对于违约债（含高收益债），根据债券的情况采用基准日或违约时点最近一次中债估值全价、最近一次中证估值净价或投资成本确定债券单价。

C.交易性金融资产-基金

截至 2024年3月末，民生证券母公司层面交易性金融资产-基金主要为持有的货币基金和其他净值型的基金产品：（1）对每日利息计入基金账户余额的货币基金，则以经过核实的基金账户余额确定账面价值；（2）对具有公开可查询的单位基金份额净值的净值型的基金产品，以通过公开查询的基准日单位基金份额净值乘以持有数量确定账面价值；（3）对于私募股权投资基金估值方法，民生证券参考《私募投资基金非上市股权投资估值指引》，结合底层资产投资投向，对于存在活跃市场的金融工具，民生证券采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，民生证券采用估值技术确定其公允价值，相应的估值技术主要包括可比公司法、现金流量折现法、资产基础法等。估值技术的应用中，包括使用可观察输入值和/或不可观察输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。

D.交易性金融资产-其他

截至 2024年3月末，民生证券母公司层面交易性金融资产-其他主要为民生证券于评估基准日持有的资产支持证券、资产管理计划、信托计划、理财产品、股权投资和融出证券：（1）对于资产支持证券投资，以债券单价乘以持有数量确定评估值，以基准日中证指数有限公司提供的估值净价确定债券单价。即：债券评估值＝债券单价×持有数量；（2）对于资产管理计划、信托计划、理财产品，对于存在活跃市场的金融工具，民生证券采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，民生证券采用估值技术确定其公允价值，相应的估值技术主要包括可比公司法、现金流量折现法、资产基础法等。估值技术的应用中，包括使用可观察输入值和/或不可观察输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值；（3）对于股权投资，由于持股比例较低，按照基准日时点净资产乘以股权比例得出评估值。其中涉及债务重组的股权投资，按照评估报告或者清算价值综合分析确定；（4）对于融出证券，主要为流通股，以每股价格乘以持股数量确定股票投资评估值。

②其他权益工具投资账面价值确定依据

2024 年 3 月末，民生证券母公司层面其他权益工具投资全部为流通股股票投资，其账面价值确定为最近一交易日收盘价乘以持股数量确定。

（2）万和证券

①交易性金融资产账面价值确定依据

A.交易性金融资产-股票

2024 年 6 月末，万和证券母公司层面交易性金融资产-股票包含流通股和新三板股票。

a.流通股

对于流通股，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收盘价乘以万和证券持股数量确定。

b.新三板股票

万和证券以活跃度得分判定评估值是否采用市场价格：首先通过日均换手率、日均成交额、交易频率三项交易指标，分别赋予权重 、 和 ，计算所有持仓股票相应的活跃度，对其进行档位划分。按照活跃度得分把股票分为三档，总分高于或等于 85 分的股票以收盘价作为其公允价值；总分在 75-85 分（含四舍五入达 75）的股票以窗口期成交均价作为其公允价值；总分低于 75分的股票采用估值技术进行评估。优先采用市场价格（收盘价、区间均价）评估股票的公允价值，交易不活跃而不适宜采取市场价格的，则采用估值技术（市场法）进行评估，对基本面良好、盈利状态的股票应首先采取市场法中的公司乘数法及最近融资价格法进行估值；对基本面较差、亏损状态的股票则采取成本法中的净资产法进行估值。

B.交易性金融资产-债券

2024 年6月末，万和证券母公司层面交易性金融资产-债券包含交易所债券、银行间市场和违约债券。

a.交易所债券

以中证指数有限公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中证估值净价”）确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上截至基准日的应计利息作为账面价值。

b.银行间市场债券

以中央国债登记结算公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中债估值净价”）确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上截至基准日的应计利息作为账面价值。

c.违约债券

根据债券的情况采用基准日或违约时点最近一次中债估值全价、最近一次中证估值全价或现金流量折现模型确定债券单价乘以标的债券持有数量作为账面价值。

C.交易性金融资产-基金

万和证券母公司层面交易性金融资产-基金包含交易所基金、柜台市场基金。对于交易所基金，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收盘价乘以标的基金持有份额数量确定；对于柜台市场基金，其账面价值由公募基金管理人提供的基准日单位基金份额净值乘以持有数量确定。

D.交易性金融资产-其他

2024 年 6 月末，万和证券母公司层面交易性金融资产-其他包含资产管理计划、信托计划和私募投资基金。

a.资产管理计划

证券交易所上市的资产管理计划，按基准日最近一个交易日的收盘价估值乘以持有数量确定账面价值；非证券交易所上市的资产管理计划，资产管理人提供单位净值的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值；资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映公允价值的，可穿透至资产管理计划底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值确定账面价值。

b.信托计划

证券交易所上市的信托计划，按基准日最近一个交易日的收盘价估值乘以持有数量确定账面价值；非证券交易所上市的信托计划，资产管理人提供单位净值的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值；资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映公允价值的，可穿透至信托计划底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值确定账面价值。

c.私募投资基金

资产管理人提供单位净值的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值；资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映公允价值的，可穿透至私募投资基金底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值，确定私募投资基金估值结果。

②其他权益工具投资账面价值确定依据

2024 年 6 月末，万和证券母公司层面其他权益工具投资全部为新三板股票投资，其账面价值确定方式与其“交易性金融资产-股票”中的“新三板股票”计量方法相同。

如上所述，东海证券交易性金融资产的计量方法、依据与同行业公司不存在重大差异；东海证券其他权益工具投资公允价值的计量方法、依据与民生证券、万和证券不同的主要原因是投资品种不同，东海证券持有的是上市公司股票、江苏股权交易中心有限责任公司股权及期货会员资格，万和证券持有的是新三板股票投资，民生证券持有的是流通股股票投资。因此，东海证券需分别采用收盘价、净资产份额法、初始投资成本等方法，而民生证券和万和证券主要适用股票类估值方法，东海证券其他权益工具投资的具体计量方法与民生证券、万和证券存在差异，系底层投资品种及市场活跃程度不同所致，具有合理性。

综上，东海证券相关金融工具账面价值确认依据充分，公允价值变动损益等科目中相关公允价值变动金额确认准确，不存在与同行业公司显著不一致的情形。

（二）买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资的主要对手方及其经营情况、财务状况等，资金收回是否存在重大不确定性，上述资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性，减值准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因

1、买入返售金融资产

（1）买入返售金融资产的主要对手方及其经营情况、财务状况等，及资金收回是否存在重大不确定性

买入返售金融资产是指按照合同或协议以一定的价格向交易对手买入相关资产（包括债券及票据），合同或协议到期日再以约定价格返售相同之金融产品。截至 2025 年末，标的公司母公司层面买入返售金融资产账面价值为 83,880.75万元，标的公司母公司 2025 年末买入返售金融资产全部为债券质押式回购，涉及的业务类型、主要金融品种及主要对手方情况如下表所示：

单位：万元

交易所质押式回购为交易所自动撮合并保证担保物足值，金融品种、对手方名称等信息无法获知；标的公司银行间质押式回购的交易对手或其管理人均属于银行间市场合格参与主体，相关业务开展需履行银行间市场准入、账户开立、交易权限、内部授权等程序。对于金融机构类交易对手，其通常具有持续经营能力和相应资本实力；对于资管产品类交易对手，其虽不直接适用一般企业经营情况、财务状况评价口径，但相关产品由具备相应资质的金融机构或资产管理机构管理，具备明确的产品资产、投资范围、交易权限和内部风控安排。

由于期限较短且担保物充足，买入返售金融资产的资金收回不存在重大不确定性，上述买入返售金融资产已于 2026年1月全部收回。

（2）资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性

2025 年末，东海证券买入返售金融资产全部为债券质押式回购，账面价值按照买入返售业务实际支付款项加计截至基准日应计利息，并扣除减值准备后确认，其计量具有准确性。

（3）减值准备计提情况及充分性

对于买入返售金融资产，东海证券在单项资产的基础上确定其信用损失；具体来看，标的公司以金融工具类型、信用风险评级、担保物类型、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、担保品相对于金融资产的价值等共同风险特征为依据，采用预期信用损失模型法计量减值。

截至 2025 年 12 月 31 日，东海证券买入返售金融资产全部为债券质押式回购。对于交易所质押式回购，对手方将质押券在登记公司进行质押登记，交易所保证担保物足值，且持有期限短，相关资产减值风险较小；对于银行间质押式回购，标的公司在开展银行间质押式回购业务前，已按照内部制度要求对交易对手进行准入管理和信用评估，综合考虑交易对手类型、市场资质、信用状况、履约能力、历史交易记录等因素，并结合授信额度、交易限额、质押券管理、逐日盯市及风险监控等措施控制业务风险。报告期内，相关银行间质押式回购业务均以债券作为质押物，交易期限整体较短，交易对手履约情况正常，未发生因交易对手经营情况或财务状况重大不利变化导致东海证券发生重大损失的情形。

综上，2025 年末东海证券依据减值政策未对买入返售金融资产计提减值准备依据合理。

（4）与同行业可比公司对比情况及差异原因 单位：万元

由上表可知，2025 年末标的公司合并口径的买入返售金融资产减值计提比例与同行业可比公司差异较大，主要系买入返售金融资产的业务结构不同所致。买入返售金融资产项下可能包括债券质押式回购、股票质押式回购、约定购回式证券、债券买断式回购等不同业务，底层资产、交易期限、担保物波动性、交易对手风险、违约处置难度均存在较大差异。

财达证券、首创证券和第一创业因涉及股票质押式回购等风险较高的产品，计提减值准备比例较高。报告期末东海证券买入返售金融资产全部是风险较低的交易所和银行间债券质押式回购，未涉及股票质押式回购等风险较高的产品，与太平洋产品结构相近，双方均未计提减值准备，故东海证券买入返售金融资产减值计提符合行业惯例。

2、融出资金

（1）融出资金的主要对手方及其经营情况、财务状况等，及资金收回是否存在重大不确定性

融出资金是指东海证券融资业务中向客户出借资金供其买入证券，并由客户交存相应担保物的经营活动。截至 2025 年末，东海证券母公司层面融出资金账面价值为 854,367.03 万元。东海证券母公司层面融出资金的本金、应计提利息、减值准备及账面价值情况如下表所示：

单位：万元

截至 2025年末，标的公司母公司层面融出资金客户构成情况如下表所示： 单位：万元

注：减值准备占比=减值准备金额/（融出资金本金+融出资金利息）

由上表可知，东海证券融出资金的主要对手方为个人客户，不适用按照经营情况、财务状况逐户分析的口径。标的公司已通过适当性管理、征信评级授信、证券类资产门槛、信用记录核查、担保物管理、维持担保比例监控及逐日盯市等机制，对客户资信状况及履约能力进行事前准入、事中监控和事后处置。

截至 年末，标的公司融资融券业务担保物主要为股票、资金、基金、债券，担保物流动性较好，担保物覆盖整体较为充分；标的公司母公司层面融资客户维持担保比例为 267.21%，相对较高，融出资金的安全性较好，可回收性强，相关融出资金回收不存在重大不确定性。

（2）资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性

截至 2025 年末，东海证券融出资金账面价值按照融出资金本金加计截至基准日的应计利息，并扣除相应减值准备后确认，相关计量依据充分、金额准确。

（3）减值准备计提情况及充分性

对于融出资金减值计提，标的公司采用预期信用损失模型，将信用风险划分为三个阶段，采用损失率方法计量预期信用损失，与《证券公司金融工具减值指引（2025 年修订）》（以下简称“《减值指引》”）的相关要求一致。标的公司根据融出资金信用风险变化情况，将相关资产划分为第一阶段、第二阶段和第三阶段：信用风险未显著增加的融出资金划入第一阶段，按照未来 12 个月预期信用损失计量；信用风险显著增加但尚未发生信用减值的融出资金划入第二阶段，按照整个存续期预期信用损失计量；已发生信用减值的融出资金划入第三阶段，按照整个存续期预期信用损失计量。

①减值阶段划分标准

出现以下任何一种情况的，应被认定为已发生信用减值，划入第三阶段：a.本金或利息逾期天数超过 90天（不含）；b.维持担保比例小于等于平仓线；c.已平仓但未全额收回本息；d.担保品或融资人发生重大财务困难，很可能破产或进行其他财务重组；e.其他表明已发生信用减值的情形。B.第二阶段

出现以下任何一种情况的，应被认定为信用风险已显著增加，划入第二阶段：a.本金或利息逾期天数超过 30天（含）但未超过90天；b.维持担保比例大于平仓线但小于等于警戒线；c.其他影响融资人偿债能力的事项。

其他未被划入第二阶段、第三阶段且被认定为信用风险较低的划入第一阶段。

注：其中，平仓线和警戒线一般由公司根据市场状况、风险管理政策和监管要求设定，但也可根据投资者的信用状况、资产规模、交易历史等因素进行个性化的设置。

②减值计量方法

东海证券按照违约概率/违约损失率方法计量预期信用损失，具体计量方面，东海证券融资融券业务采用违约概率/违约损失率模型计量预期信用损失，即以违约风险暴露、违约概率、违约损失率及前瞻性调整因子为主要参数。违约风险暴露为融出资金本金和应收利息之和；第一阶段和第二阶段违约概率主要基于公司融资融券业务历史数据并结合行业基准、审慎管理原则确定；第三阶段资产违约概率按 100%确定；违约损失率结合历史违约损失情况、担保物覆盖、处置回收情况及审慎原则确定，必要时采用 20%的取值。

同时，标的公司在减值计量中考虑宏观经济、市场环境、政策环境等前瞻性因素，并设置乐观、基准、悲观三种情景进行加权调整。标的公司每月对融出资金信用风险阶段进行划分并计量减值准备，由计划财务部和风险管理部复核减值结果、模型和参数合理性，风险管理部定期对预期信用损失模型有效性进行检验和评价。综上，标的公司融出资金减值计提符合企业会计准则和《减值指引》要求，能够反映融出资金信用风险变化情况。

2025 年末，标的公司母公司层面融出资金维持担保比例情况如下：

单位：万元

由上表可知，整体来看 2025 年末东海证券母公司层面融出资金担保物覆盖水平较高，信用风险总体可控。

2025 年 12 月 31 日，东海证券母公司层面融出资金根据三阶段模型计提减值准备余额为 4,870.38万元。报告期各期末，东海证券母公司融出资金减值准备计提情况如下：

单位：万元

融出资金阶段三减值情况分析见本回复“问题 7.关于标的公司主要资产”之“（二）融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司的对比情况，是否存在重大潜在风险项目；结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性”之“2、结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性”之“（2）历史上违约及损失情况”。

截至2025年末，标的公司融出资金减值准备占融出资金余额的比例为0.58%，主要系标的公司融资融券业务客户维持担保比例较高，适用的损失率较低。经公开信息查询，同行业可比公司未披露融出资金预期信用损失计算模型相关参数的具体情况，东海证券模型设置与同行业可比公司无法进行直接对比。

综上，东海证券融出资金预期信用损失计算模型减值阶段划分标准和减值计量方法具有合理性，融出资金减值计提充分，已计提减值准备能够覆盖相关业务的预计收回损失。

（4）与同行业可比公司对比情况及差异原因

报告期各期末，东海证券合并口径融出资金的减值计提比例与同行业可比公司的比较情况如下：

单位：万元

由上可知，2025 年末，标的公司融出资金减值计提比例在同行业可比公司范围内，减值准备计提充分。

3、其他债权投资

（1）其他债权投资的主要对手方及其经营情况、财务状况等，及资金收回是否存在重大不确定性

截至 2025年12月末，标的公司母公司其他债权投资账面价值为 393,301.06万元，主要为地方政府债、国债和城投债等，具体情况如下：

单位：万元

报告期末，标的公司其他债权投资主要包括地方政府债、国债、城投债、中期票据、公司债、资产支持证券及其他固定收益类产品。对于上述标准化债券投资，二级市场交易对手主要为银行、证券公司、基金、资管产品等银行间或交易所市场合格参与主体，其作为债券转让方并非债券本息的最终偿付义务人。相关债券本息回收主要取决于发行人、偿债主体、底层资产或增信安排的信用状况，因此标的公司重点从债券品种、发行主体信用资质、外部评级/隐含评级、公开财务信息、历史付息兑付情况、是否存在逾期或展期、第三方估值及减值阶段划分等方面评估资金收回风险。

截至 2025 年末，标的公司其他债权投资账面价值为 393,301.06 万元，其中地方政府债、国债、城投债和中期票据合计占比较高。国债以国家信用为基础，地方政府债偿债来源包括一般公共预算收入、政府性基金收入、专项债项目收益及财政统筹安排，城投债及中期票据发行主体整体具备持续经营能力和公开信息披露机制，相关债券截至报告期末未发生逾期、展期或实质性违约情形。对于已出现信用风险的个别房地产公司债及资产支持证券，公司已将其划入第三阶段，并结合第三方估值、发行人信用状况及可回收情况计提减值准备。相关风险资产期末账面价值占其他债权投资总额比例较低，不会对其他债权投资整体资金收回造成重大不利影响。

综上，标的公司其他债权投资主要为国债、地方政府债、城投债等标准化固定收益类资产，主要偿债主体信用风险整体可控；标的公司已对存在信用风险的个别债券进行单独识别并审慎计提减值。报告期末，标的公司其他债权投资资金收回整体不存在重大不确定性。

（2）资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性

2025 年 12 月末，标的公司其他债权投资的账面价值按期末公允价值确认，具体为：以初始投资成本为基础，加计按照实际利率法确认的应计利息，并结合期末公允价值变动确定账面价值。对于银行间债券市场发行或流通的债券，标的公司主要采用中债估值日估值全价作为公允价值；对于沪、深、北交易所发行或流通的债券，标的公司主要采用中证估值日估值全价作为公允价值。上述中债、中证等第三方估值机构在形成报价过程中使用市场可观察输入值，属于市场化、公开、独立的估值依据，符合债券类金融资产公允价值计量的行业通行做法。

从准确性看，标的公司其他债权投资主要为标准化债券资产，期末公允价值主要来源于中债估值、中证估值等独立第三方估值结果，估值输入值具备可观察性，估值方法具有一致性和可验证性；标的公司已根据债券发行人信用状况、外部评级/隐含评级、是否逾期或展期、第三方估值结果等情况对信用风险进行阶段划分，并对已发生信用减值的债券计提减值准备，其计量具有准确性。

（3）减值准备计提情况及充分性

①减值阶段划分标准

A.第三阶段

出现以下任何一种情况的，应被认定为已发生信用减值，划入第三阶段：

a.发行人发生重大财务困难，导致该债券的活跃市场消失；

b.发行人不能按期偿付本金或利息，或不能履行回售义务，或发行人的其他债券等债务违约、延期支付、展期；

c.发行人或债项的外部评级在 CCC 及以下，或债项的中债市场隐含评级在CCC及以下；

d.发行人很可能破产，或者已经申请破产保护，或进行托管或进行其他财务重组；

e.发行人丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序；

f.发生以下债务置换：债务人提供给债权人的新的或重组的债务，或新的证券组合、现金或资产低于原有金融支付义务，置换具有允许债务人避免破产或支付违约的效用；

g.其他表明债券投资已发生信用减值的情形。

B.第二阶段

出现以下任何一种情况的，应被认定为信用风险已显著增加，划入第二阶段：

a.发行人或债项外部评级出现以下情形（如同时存在国内和国际评级，可仅参考国内评级）：一是初始确认时国际评级在 BBB-及以上，下调至 BBB-以下；二是初始确认时国内评级在 AA及以上，下调至 AA以下；三是初始确认时国际评级在 BBB-以下，且发生进一步下调；四是初始确认时国内评级在 AA 以下，且发生进一步下调；

b.债项的中债市场隐含评级自初始确认后发生评级下调，且下调后的评级为BBB+及以下；

c.发行人所处行业环境或政策、地域环境出现重大不利变化；

d.发行人合并报表口径主要经营或财务指标发生重大不利变化；

e.发行人控股股东、实际控制人发生重大不利变化；

f.发行人未按规定或约定履行信息披露义务或募集说明书相关承诺，对发行人偿债能力产生重大不利影响；

g.发行人、增信机构或实际控制人受到刑事处罚、行政处罚、被采取行政监管措施或涉嫌违法犯罪的情况，对发行人偿债能力产生重大不利影响；

h.其他可以认定债券信用风险显著增加的情况。

C.第一阶段

其他未被划入第二阶段、第三阶段的且被认定为信用风险较低的划入第一阶段，如存在外部评级需满足如下条件：

a.发行人或债项国际评级在 BBB-及以上的境外债券，发行人或债项国内评级在AA及以上的境内债券；

b.初始确认时发行人或债项国际评级在 BBB-以下或者国内评级在 AA 以下的债券在持有期间未发生评级下调（不包括已发生信用减值的债券）。

②减值计量方法

标的公司债券投资业务按照违约概率/违约损失率方法计量预期信用损失，考虑到减值模型计算的可操作性和会计的审慎性原则，对于债券投资业务的减值计量方法作出如下简化：

对债券年剩余年限做近似处理：债券剩余期限不满一年时，可视为剩余期限一年；债券剩余期限大于一年且最后一段期间不满一年的，可对剩余期限向上取整至年；各年度的边际违约率相同；各年度的违约损失率相同；不考虑各年度折现因素。

A.简化后第一阶段计量方法

预期信用损失（ECL）=违约风险暴露（EAD）×边际违约率（MPD）×违

约损失率（LGD）×前瞻性调整因子（AdjFactor）

B.简化后第二阶段计量方法

预期信用损失（ECL）=违约风险暴露（EAD）×剩余期限的累积违约概率（CPD）×违约损失率（LGD）×前瞻性调整因子（AdjFactor）

C.第三阶段计量方法

划分为第三阶段的债券投资为已发生信用减值的债券，应按照债券投资的账面价值和可收回金额的现值之差单项计提减值准备。计量方法如下：

a.若债券仍有可获取的市场交易信息或权威机构估值时，公司可采用报表日或近期债券交易价格或估值评估债券减值；

b.若无可获取的交易信息或权威机构估值，则应使用预计现金流量折现法评估减值金额：如债券发行人针对违约债券有明确的还款计划，公司在评估其还款计划合理性的基础上，可采用对未来约定还款金额进行折现评估债券减值；如无具体还款计划，公司可根据借款人的实际财务情况、担保物价值及预计现金流回收时间等因素评估债券减值。

2025 年末，标的公司其他债权投资各阶段划分和减值准备情况具体如下：

单位：万元

2025 年末，标的公司其他债权投资第三阶段余额为23,871.84 万元，主要涉及房地产企业违约债券。标的公司按照《减值指引》等相关规定，根据债券合同应收现金流量与预计可收回现金流量之间的差额计量预期信用损失，相关计量方法能够反映各项第三阶段债券的具体信用风险和预计回收情况，减值准备计提具有充分性。

综上所述，其他债权投资减值准备计提充分，符合企业会计准则要求。

（4）与同行业可比公司对比情况及差异原因

单位：万元

同行业可比公司中，第一创业和太平洋的其他债权投资减值准备全部为已发生信用减值的债权产品，具有特殊性；财达证券该科目金额为 0元。因此，东海证券其他债权投资减值准备计提比例在合理区间内，与其他同行业可比公司不存在重大差异。

（三）应收账款坏账准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因

1、应收账款坏账准备计提情况及充分性

（1）标的公司应收账款坏账准备计提政策

对于应收账款，标的公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》及金融工具减值相关规定，采用预期信用损失模型计提坏账准备。其中对于不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益；对于包含重大融资成分的应收账款，选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

标的公司在估计应收款项预期信用损失时，综合考虑债务人信用状况、历史信用损失经验、当前状况及未来经济状况预测等合理且有依据的信息，并根据应收款项是否存在客观减值证据，区分单项计提和组合计提坏账准备。具体如下：

（2）应收账款坏账准备计提情况及充分性

单位：万元

由上表可知，东海证券对预计无法收回的应收账款已单项足额计提坏账准备，对不属于单项计提坏账准备的应收款项，已结合信用风险特征、历史损失经验及预期信用损失情况计提坏账准备，按组合计提坏账准备计提比例较为合理，应收账款坏账准备计提充分。

2、与同行业可比公司对比情况及差异原因

标的公司应收账款账龄组合预期信用损失率与同行业可比公司对比情况如下：

如上表所示，标的公司各账龄段的预期信用损失率相较于可比公司计提比例较为审慎。

综上所述，东海证券应收账款坏账准备相较于同行业可比公司计提比例较为审慎，坏账准备计提充分。

（四）长期股权投资的账面价值、各被投资单位的账面净资产、评估值及增值率情况，按照（1）-（3）分析各被投资单位的账面净资产及评估值的公允性，未来是否存在持续减值风险；长期股权投资未计提减值准备的合理性，以及对合并口径下净资产的影响；标的公司合并口径下的长期股权投资账面价值、减值计提情况及相关依据

1、长期股权投资的账面价值、各被投资单位的账面净资产、评估值及增值率情况

标的公司母公司层面长期股权投资主要由东海投资有限责任公司（东海投资）100%股权、东海证券创新产品投资有限公司（东海创新）100%股权、东海国际金融控股有限公司（东海国际）100%股权、东海期货有限责任公司（东海期货）60%股权和东海基金管理有限责任公司（东海基金）49.94%股权构成。截至 2025年12月 31日，标的公司母公司层面对上述长期股权投资的账面价值、各被投资单位的账面净资产、评估值及增值率情况如下表所示：

单位：万元

注 1：相对于账面价值评估增值率=（评估值-账面价值）/账面价值；相对于账面归母净资产评估增值率=

（评估值-账面归母净资产\*持股比例）/（账面归母净资产\*持股比例）；

注 2：因东海基金其他股东增资尚未办理完毕工商变更，东海证券按照各股东实际出资计算持股比例为45.85%，工商资料上的持股比例为 49.94%，此处权益法核算计算的归属东海证券的净资产按照 45.85%计算。

2、各被投资单位的账面净资产及评估值的公允性，未来是否存在持续减值风险

上述 4家被投资单位涉及到的相关科目如下：

（1）东海投资

东海投资涉及到的科目账面值和评估值如下表：

单位：万元

①交易性金融资产

截至 2025年末，东海投资交易性金融资产账面价值为 20,553.53 万元，主要为基金投资和银行理财。其公允价值确认方式详见本回复“问题 6.关于资产基础法评估”之“（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“1、交易性金融资产账面价值确定依据”。该科目评估值与账面值不存在差异。

②应收款项

截至 2025年末，东海投资应收款项账面原值为 393.43万元，计提减值准备99.05万元，账面净值为294.39 万元主要为东海投资应收的集合理财管理费、代付服务费等。该科目评估值与账面值不存在差异。

（2）东海创新投

东海创新投涉及到的科目账面值和评估值如下表：

单位：万元

①交易性金融资产

截至 2025年末，东海创新投交易性金融资产账面价值为 26,972.11 万元，主要包括基金、非上市公司股权、股票、资产管理计划和其他投资。其公允价值确认方式详见本回复“问题 6.关于资产基础法评估”之“（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“1、交易性金融资产账面价值确定依据”。该科目评估值与账面值不存在差异。

②其他权益工具投资

截至 2025年末，东海创新投其他权益工具投资成本为12,777.14 万元，账面价值为 4,754.66 万元，为东海创新投持有的万润新能（688275.SH）流通股。其公允价值确认方式详见本回复“问题6.关于资产基础法评估”之“（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“3、其他权益工具投资账面价值确定依据”。该科目评估值与账面值不存在差异。

③应收款项

截至 2025年末，东海创新投应收款项账面原值为0.79万元，计提减值准备0.08 万元，账面净值为 0.71 万元，为东海创新投代员工支付的款项。该科目评估值与账面值不存在差异。

（3）东海国际

东海国际涉及到的科目账面值和评估值如下表：

单位：万元

①交易性金融资产

截至 2025年末，东海国际交易性金融资产主要包括境外债券、基金和股票。其公允价值确认方式详见本回复“问题6.关于资产基础法评估”之“（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“1、交易性金融资产账面价值确定依据”。该科目评估值与账面值不存在差异。

②应收款项

截至 2025年末，东海国际应收款项账面原值为820.02万元，计提减值准备

401.05 万元，账面净值为 418.97 万元，为东海国际应收的集合理财管理费、手续费和佣金等。该科目评估值与账面值不存在差异。

（4）东海期货

东海期货涉及到的科目账面值和评估值如下表：

单位：万元

①交易性金融资产

截至 2025 年末，东海期货交易性金融资产包括资产管理计划、信托计划和理财产品。其公允价值确认方式详见本回复“问题 关于资产基础法评估”之“（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“1、交易性金融资产账面价值确定依据”。该科目评估值与账面值不存在差异。

②衍生金融资产

截至 2025年末，东海期货衍生金融资产账面价值为1.82 万元，为东海期货并表资管产品持有的股指期货和商品期货。其公允价值确认方式详见本回复“问题6.关于资产基础法评估”之“（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“2、衍生金融资产账面价值确定依据”。该科目评估值与账面值不存在差异。

③其他权益工具投资

截至 2025年末，东海期货其他权益工具投资成本为140.00 万元，账面价值为 140.00 万元，为东海期货支付给期货交易所的期货会员资格费。该科目评估值与账面值不存在差异。

④应收款项

截至 2025年末，东海期货应收款项账面原值为729.82万元，计提减值准备244.20 万元，账面净值为 485.62 万元，为东海期货应收的往来款、押金等。该科目评估值与账面值不存在差异。

综上所述，上述子公司所涉及到的（1）-（3）的财务报表科目账面价值与评估值不存在差异。

3、长期股权投资未计提减值准备的合理性，以及对合并口径下净资产的影响

（1）长期股权投资未计提减值准备的合理性

标的公司对东海投资、东海创新投和东海国际的长期股权投资账面价值低于本次交易资产基础法评估的评估值，具体如下：

单位：万元

注：相对于账面价值评估增值率 （评估值 账面价值） 账面价值

东海证券对东海投资、东海创新投、东海国际评估减值分别为-23.21%、-9.90%、-25.44%，未计提或补充计提减值准备的原因如下：

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，长期股权投资减值测试的对象是子公司整体股权价值，对应的是子公司全部可辨认及不可辨认资产的协同价值。资产基础法是对子公司各项可辨认资产、负债分别进行公允价值计量，最终汇总得出可辨认净资产公允价值。但上述子公司均为主要从事金融、投资类业务，企业价值包含业务资质、基金管理能力、投资团队、渠道资源等不可辨认无形资产，这些资产未在账面记录，资产基础法也无法单独量化评估，导致资产基础法评估结果低于企业整体股权价值。

三家子公司均为东海证券战略业务板块的核心载体：东海投资为私募股权投资子公司、东海创新投为另类投资子公司、东海国际为从事境外业务子公司，均属于长期战略性持有。部分子公司阶段性亏损属于金融行业周期波动的正常表现，不存在业务资质吊销、持续经营能力重大不确定性、监管重大处罚等实质性减值迹象。针对母公司层面长期股权投资的减值，东海证券聘请中水致远资产评估有限公司对三家全资子公司股权采用市场法进行估值，包括业务资质、投资管理能力、客户资源、业务布局等价值。报告期各期末，市场法测试结果显示三家子公司可收回金额高于长期股权投资的账面价值，因此未按资产基础法结果计提减值准备，符合会计准则要求。

（2）对合并口径下净资产的影响

东海证券将东海投资、东海创新投、东海期货 3 家子公司纳入合并范围，由于合并抵消的效果，对三家子公司的长期股权投资计提减值，不影响合并口径下归母净资产的数值。东海证券未将东海基金纳入合并范围，对其采用权益法核算，其合并口径及母公司口径的长期股权投资与按股权比例计算的账面净资产一致，对合并口径下净资产没有影响。

4、标的公司合并口径下长期股权投资账面价值、减值计提情况及相关依据

截至 2025年末，标的公司合并口径下长期股权投资情况如下：

单位：万元

东海证券合并口径的长期股权投资为持有的东海基金 45.85%的股权。东海证券对东海基金采用权益法核算，每年基于东海基金归母净资产情况调整长期股权投资账面价值。东海基金目前处于正常经营状态，未发生影响业务开展和持续经营能力的重大不利事项，不存在减值迹象。东海证券未对其计提减值准备具备合理性。

（五）结合标的公司主要资产和负债的账面价值及确定依据、评估值及评估依据，说明合并口径下标的公司净资产的准确性，是否存在高估的情况

如前述回复，在东海证券母公司及其下属子公司层面，标的公司的主要资产、负债的账面价值及评估值确认均公允；东海证券合并口径下的净资产具备准确性，不存在高估或减值计提不充分的情况。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、核查标的公司交易性金融资产、衍生金融资产及其他权益工具投资底层资产情况，复核上述资产的公允价值计量方法；

2、检查标的公司交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资公允价值变动与损益科目的勾稽关系，复核公允价值变动损益的准确性；

3、对比标的公司交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资估值方法是否符合《证券公司金融工具估值指引》的要求，了解与同行业可比公司是否存在差异；

4、查阅标的公司买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资科目明细；了解其主要对手方及其经营情况、财务情况，核实上述资金的期后回收情况，了解与同行业可比公司是否存在差异；

5、查阅标的公司主要会计政策，了解买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资减值准备计提政策，获取并复核上述各资产减值准备计算表；

6、了解标的公司同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例情况，确认标的公司应收账款坏账准备计提的充分性；评估明细表中包含各科目明细及减值情况；

7、了解交易性金融资产——股票不同评估方法，核实标的公司不同交易性金融资产——股票与评估方法选择的匹配性，确认是否与市场通用方法存在矛盾之处，了解核心参数的选择确认方式，是否与相关评估准则相冲突；

8、了解长期股权投资的组成及对应的子公司的经营情况、长期股权投资的减值计提政策，确认本次长期股权投资减值计提的合理性、充分性；

9、复核标的公司母公司层面各被投资单位账面净资产与评估值确认依据，核查是否存在高估情况。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司交易性金融资产、衍生金融资产及其他权益工具投资账面价值确认依据公允，公允价值变动损益等科目确认准确，与同行业可比公司不存在明显差异；

2、标的公司买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资的主要对手方经营和财务状况良好，相关资金回收不存在重大不确定性；上述科目减值计提充分，账面价值公允，与同行业可比公司不存在明显差异；

3、标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，相关坏账准备计提充分；

4、长期股权投资减值准备计提符合会计准则的要求，未计提相关减值具备合理性，对合并口径下净资产没有影响；

5、标的公司合并口径净资产确认公允、准确，不存在高估情形。

问题 7.关于标的公司主要资产

根据重组报告书，（1）标的公司资产由客户资产和自有资产组成，其中客户资产主要包括客户存款、客户备付金与客户交易保证金等，自有资产主要由货币资金与存出保证金、融出资金、买入返售金融资产及金融投资构成；（2）标的公司融出资金账面价值分别为 71.60亿元和 85.45亿元，占自有资产的比例分别为 22.35%、22.86%，减值计提比例分别为 0.46%、0.58%，高于同行业可比公司平均计提比例；（3）买入返售金融资产的账面价值分别为 19.90 亿元、8.42 亿元，减值准备分别为 30.24 万元、0 万元；（4）金融投资账面价值分别为 164.81亿元、211.92亿元，占自有资产的比例分别为 48.32%、56.70%，其中主要为交易性金融资产和其他债权投资，报告期内其他债权投资增加 845.84%。

请公司披露：（1）标的公司各类资产占比情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，资产配置结构是否存在较高的风险；各类资产与业务的对应关系，相关金额变动与业务规模是否匹配；（2）融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司的对比情况，是否存在重大潜在风险项目；结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性；（3）买入返售金融资产的具体情况、变动原因及合理性，相关融资方和经营情况、担保比例和质押比率，未计提减值的合理性，减值计提与同行业公司的对比情况、差异原因及合理性；（4）金融投资中各类别资产的变动原因，各类交易性金融资产公允价值的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；部分资产的公允价值低于投资成本的原因，债券投资中的违约项目情况及是否存在风险敞口和潜在风险损失，相关内控和风控措施及有效性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确核查意见。

回复：

一、上市公司披露

（一）标的公司各类资产占比情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，资产配置结构是否存在较高的风险；各类资产与业务的对应关系，相关

金额变动与业务规模是否匹配

1、标的公司各类资产占比情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，资产配置结构是否存在较高的风险

报告期各期末，东海证券各类资产占比从高到低排序，合计占比超过 90%的情况如下：

此外，将同行业可比公司各类资产在报告期各期末的占比均值，从高到低排序，合计占比超过 90%的情况如下：

（续）

注1：同行业可比公司数据来源为可比公司定期报告； 注2：上表中占比数据，系报告期各期末对应类别资产占总资产比例的算术平均值。

报告期各期末，东海证券金融投资、货币资金、融出资金及结算备付金合计占比均在 91%以上，整体资产结构较为稳定。其中，金融投资与货币资金为占比最高的两大资产组成部分。

金融投资通常包含交易性金融资产、债权投资、其他债权投资及其他权益工具投资等，为多数证券公司最重要的资产组成部分。可比公司中，除华林证券和太平洋外，金融投资均系各可比公司占比最高的资产类别，占比均在 30%以上，且具体细分类别中占比最高的主要系交易性金融资产。东海证券各期末占比最高的资产亦为金融投资，平均占比为 31.27%，且具体类别中占比最高的亦为交易性金融资产，与多数可比公司一致。

报告期各期末，东海证券交易性金融资产占总资产的比重与可比公司中的太平洋、第一创业、中原证券较为接近，低于财达证券、首创证券，高于华林证券。不同证券公司金融资产内部交易性金融资产、债权投资、其他债权投资及其他权益工具投资的分布存在一定差异，主要系不同证券公司的资金成本和风险偏好存在差异，会形成不同的投资收益预期与交易策略，进而影响各类金融投资资产的配置与分布。此外，东海证券投资的交易性金融资产中，占比最高的系债券，报告期各期末占交易性金融资产的比例均超过60%，因此总体风险可控，不存在较高风险。

报告期各期末，东海证券货币资金占比分别为 29.31%和 33.06%，平均占比为31.18%，与财达证券、中原证券等可比公司较为接近，整体流动性保持充裕。

报告期各期末，东海证券融出资金占比分别为 13.35%和 13.58%，平均占比为 13.47%，低于华林证券和中原证券，与财达证券和太平洋较为接近。融出资金占比较小且保持稳定，表明东海证券对信用类业务风险控制较为严格，未盲目扩张两融业务规模。

报告期各期末，东海证券结算备付金占总资产比例分别为19.69%和13.80%，平均占比为 16.75%，高于同行业可比公司平均水平。东海证券结算备付金由公司备付金和客户备付金组成，系东海证券或东海证券代理客户进行证券、期货交易而存入证券登记结算机构及期货交易所，用于满足资金清算与交付需要的款项。报告期各期末，东海证券客户备付金占结算备付金比例分别为86.96%和89.33%，为结算备付金的主要构成，因此，东海证券结算备付金占比较高主要系客户交易结算资金规模较大所致，并非标的公司自有资金异常沉淀或长期闲置。尽管东海证券结算备付金占总资产比例高于可比公司，但其主要由客户备付金构成，与客户资产规模、客户交易结算安排及期末市场交易状态相匹配，具有合理性。

综上，报告期各期末，东海证券资产结构稳定，以金融投资和货币资金为主的资产结构与同行业可比公司不存在重大差异。受各证券公司融资成本、投资收益预期、交易策略等因素影响，金融投资资产的分布存在一定差异，但仍以交易性金融资产为主。因此，东海证券资产配置结构不存在较高的风险。

2、各类资产与业务的对应关系，相关金额变动与业务规模是否匹配

（1）金融投资

单位：万元

东海证券金融投资金额变动系东海证券基于市场环境变化主动优化自有资金配置所致，具体金额变动与业务规模的匹配性分析详见本回复之“问题 7.关于标的公司主要资产”之“（四）金融投资中各类别资产的变动原因，各类交易性金融资产公允价值的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；部分资产的公允价值低于投资成本的原因，债券投资中的违约项目情况及是否存在风险敞口和潜在风险损失，相关内控和风控措施及有效性”之“1、金融投资中各类别资产的变动原因，各类交易性金融资产公允价值的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”。

（2）货币资金

单位：万元

报告期各期末，东海证券货币资金余额分别为 1,572,347.57 万元和2,079,532.70 万元，占总资产的比例分别为 29.31%和 33.06%，为其资产的主要组成部分之一。东海证券作为证券公司，货币资金主要由客户存款和公司存款构成，其中客户存款系客户交易结算资金的重要组成部分，与证券经纪业务客户资金沉淀、客户交易结算安排及期末客户资产配置情况密切相关。报告期各期末，东海证券银行存款中客户存款分别为 1,363,229.30 万元和 1,967,129.77 万元，占货币资金（不含应计利息）的比例分别为 87.04%和94.97%，为货币资金的主要构成。

2025 年末，东海证券货币资金较 2024 年末增加 507,185.13 万元，增幅为32.26%，主要系客户存款增加 603,900.47万元所致。从客户资金整体规模看，报告期各期末，东海证券客户存款与客户备付金合计分别为 2,281,836.72 万元和2,742,596.37 万元，增长 460,759.65 万元，增幅为 20.19%；同期东海证券代理买卖证券款分别为 2,160,264.58 万元和 2,553,331.70 万元，增幅为 18.20%，二者变动趋势基本一致。东海证券客户资金在客户银行存款、客户备付金及货币基金等现金管理类产品之间的分布，受客户交易结算安排、市场活跃度、客户资产配置偏好及期末清算交收状态等因素影响，具有一定时点性；但从客户资金合计规模及代理买卖证券款变动情况看，相关金额变动与证券经纪业务规模及客户资产规模相匹配。

综上，报告期末东海证券货币资金占比较高主要系客户存款规模较大所致，符合证券公司客户交易结算资金管理的业务特点；报告期内客户存款、客户备付金及代理买卖证券款变动趋势基本一致，相关金额变动与客户资金规模、证券经纪业务特征及期末客户资金配置安排相匹配，具有合理性。

（3）融出资金

报告期各期末，东海证券融出资金余额、账面价值及变动情况如下：

单位：万元

融出资金系东海证券开展融资融券业务向客户融出的资金，与客户信用账户融资交易规模、市场交易活跃度、客户风险偏好及公司信用业务展业策略密切相关。报告期各期末，东海证券融出资金账面价值分别为 715,978.86 万元和854,489.94 万元，占总资产的比例分别为 13.35%和13.58%，占比基本保持稳定，说明标的公司融出资金规模随整体资产规模同步变动，未出现与资产规模不匹配的大幅异常波动。

从客户结构看，东海证券融资融券业务以个人客户为主。报告期各期末，个人客户融出资金余额分别为 637,670.53 万元和794,574.26万元，占融出资金余额的比例分别为 90.71%和94.47%，为融出资金的主要构成。2025 年末融出资金余额较2024 年末增加138,077.57 万元，增幅为19.64%，主要系个人客户融资需求增加所致；同期机构客户融出资金余额有所下降，客户结构进一步向个人客户集中。从市场环境看，2025 年 A 股市场融资余额整体明显增长。截至 2025 年 12月 31 日，A 股市场融资余额为 25,241.56 亿元，较 2024 年同期增长 36.14%。因此，东海证券融出资金变动与全市场融资业务扩张趋势、2025 年度证券市场交易活跃度提升和个人客户信用交易需求增加相匹配。

综上，报告期各期末，东海证券融出资金主要由个人客户融资业务形成，账面价值占总资产比例基本稳定，余额增长主要来源于个人客户融资需求增加。东海证券融出资金规模及其变动与融资融券业务客户结构、整体业务规模相匹配，不存在与业务开展情况明显不符的异常情形。

（4）结算备付金

报告期各期末，东海证券结算备付金构成及变动情况如下：

单位：万元

结算备付金是指东海证券或者东海证券代理客户进行证券或期货交易而存入相关证券登记结算机构及期货交易所用于满足资金清算与交付需要的款项。东海证券结算备付金主要由公司备付金和客户备付金组成。报告期各期末，东海证券结算备付金分别为 1,056,399.89 万元和 868,113.58 万元，占总资产的比例分别为 19.69%及 13.80%。其中，客户备付金分别为 918,607.42 万元和 775,466.60 万元，占结算备付金比例分别为 86.96%和89.33%，为结算备付金的主要构成。

2025 年末，东海证券结算备付金较 2024年末下降188,286.31 万元，降幅为17.82%，其中客户备付金下降 143,140.82 万元，为结算备付金下降的主要原因。上述变动主要系报告期内客户资金结算安排及客户资产配置结构发生变化，部分客户资金由备付金账户转向货币基金等现金管理类产品，导致期末客户备付金余额有所下降。由于结算备付金余额受期末客户资金留存、交易清算时点、客户资金在客户存款、客户备付金及现金管理类产品之间配置结构等因素影响，具有一定时点性，因此期末余额变动并不完全等同于经纪业务交易规模变动。

综上，报告期内东海证券结算备付金主要由客户备付金构成，相关资金主要服务于客户证券及期货交易清算交收需求。东海证券结算备付金余额变动受客户交易规模、客户资金配置结构及期末清算时点等因素共同影响，相关金额变动具有合理性。

（二）融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司

的对比情况，是否存在重大潜在风险项目；结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性

1、融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司的对比情况，是否存在重大潜在风险项目

（1）融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例

针对融资融券业务，东海证券制定了《东海证券股份有限公司融资融券业务管理办法》《东海证券股份有限公司融资融券业务操作细则》《东海证券股份有限公司融资融券业务逐日盯市与强制平仓管理细则》《东海证券股份有限公司融资融券业务标的证券与担保物管理细则》《东海证券股份有限公司融资融券业务风险预警及风险应急管理细则》等制度，明确了与融资融券业务相关的风控措施。

东海证券已建立融资融券业务保证金、担保物、维持担保比例、逐日盯市、强制平仓及违约客户分类管理机制。根据公司制度，客户从事融资融券交易应提交符合规定的保证金，保证金可以资金或公司认可的证券充抵；担保物包括客户提交的现金、充抵保证金的有价证券、融资买入的全部证券和融券卖出所得全部资金等。

东海证券对客户信用账户实施逐日盯市，普通客户最低维持担保比例为130%，追保到位比例及强制平仓到位比例为 140%。T日清算后客户维持担保比例低于最低维持担保比例的，标的公司将通知客户于 T+1 日追加担保物或主动平仓；若 T+1 日清算后仍未达到平仓到位线，公司有权对客户信用账户内担保物强制平仓。此外，融资或融券负债到期未偿还、合同解除或终止后仍有未清偿债务、司法机关要求司法协助以及合同约定的其他情形，亦属于公司可采取强制平仓措施的情形。

东海证券在交易的事前、事中及事后阶段分别设置了有效的风险控制措施。

事前，东海证券建立客户选择与授信制度，明确规定客户选择与授信的程序和权限。公司建立客户信用评估制度，根据客户身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险偏好等因素，将客户划分为不同类别和层次，确定每一类别和层次客户获得授信的额度、利率或费率，并根据客户的操作情况与资信变化等因素，适时调整其授信等级。

事中，东海证券融资融券部根据设定的风险控制指标，负责对公司所有客户信用资金账户、信用证券账户（以下简称“信用账户”）的逐日盯市及强制平仓操作。融资融券部下设风险控制团队通过 A5系统对各业务规模与集中度监控指标（包括总量规模监控、个体规模监控和集中度监控）进行前端控制或实时监控。总量规模监控方面，公司主要对融资融券业务的总量、与公司净资本的比例以及单只证券的融资买入、融券卖出与担保的市值实施红线控制；个体规模监控方面，融资融券部按照监控指标的 95%设置警戒线，若触及警戒线则通过电话、函告等形式向经纪业务分支机构通知相关客户情况并要求分支机构做好客户风险提示和解释沟通工作。融资融券部按照监控指标设置控制线，若达到控制线则采取限制买卖、暂停证券资格、调整折算率和保证金比例、限制券源数量等风险控制措施；集中度监控方面，东海证券根据市值、盈利、估值、业绩等指标将证券分类，对于不同的证券分类和账户维持担保比例设置不同的集中度上限指标。

事后，东海证券在每日清算后，按照维持担保比例的不同将客户信用账户分为安全、关注、警戒、风险类四种，根据信用账户风险状况的不同状态分别进行管理。

在具体风控比例方面，东海证券融资融券业务的维持担保比例设置如下：

综上，报告期内，东海证券制定了完善的融资融券业务保证金、担保物等风控措施，维持担保比例设置合理。

（2）与同行业公司的对比情况

同行业可比公司的风险控制指标设置情况如下：

注：数据来源为各公司官网。

据上表，东海证券各类最低维持担保比例的风控指标设置与同行业可比公司相比不存在显著差异。

（3）是否存在重大潜在风险项目

报告期内，东海证券融资融券业务运行平稳，除本回复“问题 7.关于标的公司主要资产”之“（二）融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司的对比情况，是否存在重大潜在风险项目；结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性”之“2、结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性”之“（2）历史上违约及损失情况”所涉及违约事项外，不存在其他重大潜在风险项目。

2、结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性

（1）融出资金的账龄

报告期各期末，东海证券融出资金账龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，东海证券融出资金中存在一定比例的 6个月以上账龄，主要系融资融券客户持仓周期、展期安排及市场交易策略等因素形成，符合融资融券业务可展期的业务规则。东海证券已按照内部制度对客户信用状况、负债情况、担保物价值及维持担保比例进行持续监控，并对逾期融出资金进行单独识别。

报告期各期末，东海证券账龄 3个月以上融出资金占比与同行业可比公司对比情况如下：

注 ：数据源自各可比公司年度报告，其中，财达证券、第一创业未在年报中披露融出资金账龄明细数据；注 ：鉴于同行业可比公司华林证券、中原证券未采用以 个月为分界点的账龄划分区间（其披露口径为个月至1年），为保障数据可比性，本表统一采用3个月以上作为中长期账龄的对比口径。 由上可知，东海证券融出资金账龄与同行业可比公司不存在重大差异。

（2）历史上违约及损失情况

东海证券于 2013 年 3 月取得融资融券业务资格，截至本回复出具日，东海证券发生实质违约且平仓后仍有负债的融资融券项目共 1笔，为赵\*\*项目；另有蓝润发展项目正在进行风险处置，情况具体如下：

2023 年 5 月，客户赵\*\*融资融券信用账户因持仓股票持续下跌，维持担保比例降至低于平仓线，东海证券按合同约定启动强制平仓，处置后账户形成穿仓缺口。该客户已于 2024年10 月按约定分批足额清偿全部负债。

报告期内，东海证券融资融券业务违约风险主要体现为蓝润发展项目。2025年末，标的公司因蓝润发展未按期偿还融资融券业务到期负债，将相关融出资金划分为第三阶段并进行单项减值测试。

截至 2025年12月31日，公司融出资金划分为第三阶段的具体情况如下：

单位：万元

蓝润发展于2020年12月在东海证券设立融资融券信用账户并开展融资买入证券业务。2025 年 8 月，东海证券关注到蓝润发展相关负面舆情后，基于审慎风险管理原则，通知其偿还全部到期负债，其中本金金额合计 49,391,776.48元、利息 598,688.09 元。因蓝润发展未能按期清偿到期负债本息，东海证券于 2025年9月向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。经法院主持调解，相关案件已达成和解协议，标的公司正持续与蓝润发展沟通款项催收及后续履约安排。具体案件进展详见本回复“问题 4.关于未决诉讼和潜在赔付风险”之“（二）上述 15 起标的公司作为原告未决诉讼的最新进展，测算涉及的股权投资及债券兑付纠纷是否存在较大的回款风险、可能产生的赔偿金额；梳理标的公司作为原告/申请人的案件，说明相关资产减值或公允价值计量的计提是否充分、合理及相关依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响”之“1、上述15起标的公司作为原告未决诉讼的最新进展”。

从损失情况看，截至 2025 年末，蓝润发展相关融出资金虽已因逾期未还款构成违约并划入第三阶段，但其维持担保比例为 324.51%，担保物市值为17,241.45 万元，对期末融出资金余额形成较高覆盖。标的公司综合考虑项目担保情况、合约剩余期限、融资人还款意愿、担保物市值及预计处置回收情况等因素，按照融资融券业务本息与预计可回收现金流现值的差额计提减值准备 991.79万元。相关减值准备系基于预期信用损失模型确认的会计减值，并不等同于已实现的实际损失。

综上，报告期内东海证券融资融券业务违约事项主要为蓝润发展一项，涉及融出资金本息合计 5,313.05万元，占公司融出资金余额比例较低；该项目担保物覆盖较为充足，标的公司已及时采取诉讼、调解及持续催收等风险处置措施，并已根据预计可回收情况单项计提减值准备。报告期内，东海证券融资融券业务不存在大额穿仓损失或重大实际核销损失，相关违约事项不会对公司资产质量及持

续经营能力造成重大不利影响。

（3）减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性

报告期各期末，东海证券融出资金的减值计提比例与同行业可比公司的比较情况如下：

报告期各期末，东海证券融出资金减值计提比例分别为 0.45%和0.57%，高于同行业可比公司平均水平，但处于同行业可比公司计提比例区间范围内。2025年末东海证券融出资金减值准备余额为 4,871.63万元，其中蓝润发展项目减值准备为 991.79 万元；剔除蓝润发展项目后，其余融出资金减值准备为 3,879.84 万元，对应其余融出资金本息合计 854,048.52万元，减值计提比例约为 0.45%，与2024 年末整体计提比例基本一致。因此，2025 年末东海证券融出资金减值计提比例由 0.45%上升至0.57%，主要系当期新增蓝润发展第三阶段融出资金并进行单项计提减值所致，符合相关资产信用风险变化情况。

东海证券融出资金减值计提比例高于同行业可比公司平均水平，主要原因包括：一是东海证券基于审慎性原则，对融资融券客户信用状况、担保物价值波动及市场环境变化进行持续评估，整体减值计提水平较为谨慎；二是 2025 年末蓝润发展项目因逾期违约被划分为第三阶段并单项计提减值，拉高了整体减值计提比例；三是东海证券融资融券业务以个人客户为主，客户数量较多、持仓及担保物结构相对分散，东海证券在预期信用损失模型中对客户履约能力、担保物波动及处置不确定性等因素进行了审慎考虑。

综上，报告期内东海证券融出资金减值准备计提已充分考虑账龄结构、客户信用状况、历史违约及损失情况、担保物覆盖情况和预计可回收金额等，报告期内东海证券不存在融出资金减值准备计提不足的情形，融出资金减值计提比例高于同行业可比公司具备合理性。

（三）买入返售金融资产的具体情况、变动原因及合理性，相关融资方和经营情况、担保比例和质押比率，未计提减值的合理性，减值计提与同行业公司的对比情况、差异原因及合理性

1、买入返售金融资产的具体情况、变动原因及合理性

报告期各期末，东海证券买入返售金融资产主要由债券质押式回购和约定购回式证券构成，其按业务类别划分的构成和占比情况如下：

单位：万元

报告期各期末，东海证券债券质押式回购按交易场所类别划分的构成和占比情况如下：

单位：万元

东海证券买入返售金融资产主要包括债券质押式回购及约定购回式证券两类业务，债券质押式回购为公司核心的债券市场逆回购业务，是公司开展流动性管理、融出闲置资金的重要工具；约定购回式证券属于融资类信用业务，为客户提供以自有股票为质押的融资服务。报告期各期末，东海证券买入返售金融资产分别为 178,964.51 万元和 84,220.77 万元，2025 年末较 2024 年末减少 94,743.74万元，降幅 52.94%，主要系公司基于流动性管理及风险偏好调整，主动降低债券质押式回购和约定购回式证券规模所致。其中，债券质押式回购较 年末下降 88,055.15 万元，主要受公司流动性管理安排、债券市场资金价格、期末资金配置需求及交易机会变化影响；约定购回式证券业务已无余额，主要系相关业务到期收回或结清所致，该等变动系公司主动调整资产配置和业务规模的结果，具有合理性。

债券质押式回购业务属于标准化程度较高的短期资金运用业务，主要用于标的公司短期流动性管理及资金配置；约定购回式证券业务则具有客户融资属性，整体余额较小，且 2025 年末已无存续余额。报告期内，东海证券买入返售金融资产规模变动与公司资金配置安排、债券逆回购市场机会及融资类业务压降情况相匹配，具有合理性。

综上所述，报告期内东海证券买入返售金融资产余额变动具有合理性。

、相关融资方和经营情况、担保比例和质押比率，未计提减值的合理性

（1）债券质押式回购

报告期各期末，东海证券债券质押式回购可进一步区分为证券交易所债券质押式回购和银行间市场债券质押式回购。东海证券买入返售金融资产中债券质押式回购担保比例和质押比率情况如下：

单位：万元

注1：担保比例=担保物价值÷融出资金余额； 注2：质押比率=融出资金余额÷担保物价值； 注 3：交易所自动撮合形成的债券质押式逆回购，其担保物由交易所及结算机构按照标准化回购规则进行集中管理，不适用质押率、担保比例。

证券交易所债券质押式回购主要通过交易所交易系统自动撮合完成。该类业务交易期限较短，交易机制标准化，交易所及登记结算机构通过质押库管理等安排保障担保物足额。对于通过交易所操作的债券逆回购交易，因其为交易所自动撮合并保证担保物足额，无法获知对手方名称及质押库信息，故该类买入返售金融资产未披露相关融资方、经营情况、担保比例和质押比率等信息。

银行间市场债券质押式回购的交易对手主要为银行间市场合格参与主体，包括商业银行、保险公司、公募基金、证券公司、资管产品等金融机构或资管产品。上述交易对手或其管理人均需符合银行间市场准入、账户开立及交易权限管理要求，整体资信水平较高。东海证券在开展相关业务时，按照内部制度及交易对手管理要求，对交易对手资质、授信额度、交易期限、质押券资质及质押券估值情况进行管理，并通过质押券管理、逐日盯市、限额管理等措施控制风险。报告期各期末银行间债券质押式逆回购融出资金余额分别为123,614.00万元和2,000.00万元，对应担保物公允价值分别为 136,476.54万元和2,313.64 万元，担保比例分别为 110.41%和 115.68%，质押比率分别为 90.58%和 86.44%。银行间逆回购业务担保比例均高于 100%，质押比率均低于 100%，表明担保物能够对融出资金形成有效覆盖，且2025年末担保比例较 2024年末进一步上升，质押比率进一步下降。

对于交易所质押式回购，对手方将质押券在登记公司进行质押登记，交易所保证担保物足值，且持有期限短，相关资产减值风险较小；对于银行间质押式回购，相关业务均以债券作为质押物，交易期限整体较短，交易对手履约情况正常，未发生因交易对手经营情况或财务状况重大不利变化导致东海证券发生重大损失的情形。因此东海证券依据减值政策未对上述资产计提减值准备依据合理。

（2）约定购回式证券

对于约定购回式证券业务，2024 年末东海证券约定购回式证券余额为6,624.00 万元，占买入返售金融资产的比例为 3.70%，规模较小。对应担保证券市值为 18,360.00万元，担保比例为 277.17%，质押比率为36.08%，担保覆盖较为充足，2025年末该项业务已无余额，不存在大额未收回风险敞口。

标的公司已根据预期信用损失模型及业务风险状况，在 2024 年末对约定购回式证券计提减值准备 30.24万元，相关融资方经营情况、担保证券价值、担保比例及质押比率能够覆盖公司融出资金，相关风险可控，因此减值准备计提具有合理性。

3、减值计提与同行业公司的对比情况、差异原因及合理性

东海证券买入返售金融资产的减值计提与同行业公司的对比情况、差异原因及合理性分析详见本回复之“问题 6.关于资产基础法评估”之“（二）买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资的主要对手方及其经营情况、财务状况等，资金收回是否存在重大不确定性，上述资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性，减值准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“1、买入返售金融资产”之“（4）与同行业可比公司对比情况及差异原因”。

综上，东海证券买入返售金融资产主要由债券质押式回购、约定购回式证券业务形成，其余额变动主要受到市场供需关系、市场利率及标的公司流动性管理需求等影响，变化具有合理性；相关融资方的经营情况、担保比例和质押比率不存在异常情况，标的公司买入返售金融资产的减值计提符合行业惯例。

（四）金融投资中各类别资产的变动原因，各类交易性金融资产公允价值的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；部分资产的公允价值低于投资成本的原因，债券投资中的违约项目情况及是否存在风险敞口和潜在风险损失，相关内控和风控措施及有效性

1、金融投资中各类别资产的变动原因，各类交易性金融资产公允价值的计

量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因

（1）金融投资中各类别资产的变动原因

报告期各期末，东海证券金融投资账面价值分别为 1,548,079.72 万元和2,119,172.14 万元，占自有资产的比例分别为 48.32%和 56.70%。2025 年末，东海证券金融投资账面价值较 2024 年末增加571,092.42万元，增幅 36.89%，主要系其他债权投资、交易性金融资产及其他权益工具投资规模增加所致。

报告期各期末，东海证券金融投资各类别资产构成及变动情况如下：

单位：万元

其中，2025年末金融投资增加主要来自其他债权投资。其他债权投资较 2024年末增加 351,719.04 万元，占金融投资增量的 61.59%；交易性金融资产较 2024年末增加 158,987.44万元，占金融投资增量的 27.84%；其他权益工具投资较 2024年末增加 58,340.98 万元，占金融投资增量的 10.22%。

①交易性金融资产的构成及变动原因

报告期内，交易性金融资产的具体构成及变动情况如下：

单位：万元

报告期各期末，东海证券交易性金融资产主要由债券、公募基金、银行理财产品和股票构成。其中，债券账面价值分别为 960,628.09 万元和 1,045,405.97 万元，占交易性金融资产的比例分别为 64.69%和63.59%，系交易性金融资产的主要组成部分。2025 年末交易性金融资产增加，主要系东海证券结合市场行情、流动性管理需求和自营投资策略，增加债券、公募基金、银行理财产品、信托计划及券商资管产品等配置所致。

②其他债权投资的构成及变动原因

其他债权投资的具体构成及变动情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司其他债权投资账面价值分别为 41,582.03 万元和

393,301.06 万元，其他债权投资 2025年末较2024年末大幅增加，主要系公司对地方政府债、国债投资增加所致。地方政府债和国债信用风险相对较低、市场流动性较好，能够兼顾投资收益和流动性管理需求，因此东海证券增加了相关资产配置。

③其他权益工具投资的构成及变动原因

其他权益工具投资由 18,331.72 万元增加至76,672.71万元，主要系上市股票类资产账面价值大幅增加。2025 年末其他权益工具投资中，股票账面价值为72,394.01 万元，占其他权益工具投资的比例为 94.42%。

综上，报告期内东海证券金融投资规模增加，主要系其根据市场环境、资产配置策略、流动性管理需求和风险收益特征增加债券类资产及部分权益类资产配置所致，相关变动与证券公司自营投资业务开展情况相匹配，具有业务合理性。

（2）各类交易性金融资产公允价值的计量方法、依据及准确性

①各类交易性金融资产公允价值的计量方法

A．公允价值计量的总体原则

东海证券根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》《证券公司金融工具估值指引》以及公司制定的《金融工具估值管理办法》，结合金融工具的资产特征、市场活跃程度、可取得的市场报价、第三方估值结果、产品净值、底层资产状况及估值模型输入值等因素，选择相应的估值方法确定交易性金融资产的公允价值。

对于存在活跃市场的金融工具，东海证券采用计量日相同资产在活跃市场中未经调整的报价确定公允价值；对于不存在活跃市场或者无法取得活跃市场报价的金融工具，采用在当前情况下适用且有足够数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值，并优先使用可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或者取得不切实可行时，才使用不可观察输入值。

按照公允价值计量所使用输入值的可观察程度，东海证券将公允价值计量划分为三个层次：第一层次输入值为计量日能够取得的相同资产在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值为除第一层次输入值以外，相关资产直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值为相关资产的不可观察输入值。公允价值计量结果所属层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值决定。

B．各类交易性金融资产公允价值的依据及准确性

东海证券对交易性金融资产进行公允价值计量的制度依据主要包括《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》《证券公司金融工具估值指引》及公司制定的《金融工具估值管理办法》。上述规定明确了公允价值的计量目标、主要市场或最有利市场的确定、公允价值层次划分、估值技术选择以及可观察输入值优先使用等原则。

在具体计量中，第一层次交易性金融资产主要以证券交易所收盘价、公开单位净值等计量日可直接取得且无需调整的报价为依据；第二层次交易性金融资产主要以中债估值、中证估值、收益率曲线、信用利差、基金及资管产品单位净值、信托计划单位净值、产品估值表和管理人估值结果等直接或间接可观察信息为依据；第三层次交易性金融资产主要以专项估值分析、发行人及底层资产财务资料、预计回收现金流、可比公司数据、流动性折扣、基金净值和底层资产估值结果等信息为依据。

报告期各期末，东海证券以公允价值计量的金融资产按公允价值层次及资产类别列示如下：

单位：万元、%

报告期各期末，东海证券按照公允价值计量的金融资产主要集中于第二层次公允价值计量。2024 年末、2025 年末，第一层次和第二层次公允价值计量的金融资产合计占比分别为 95.46%和98.33%，第三层次公允价值计量的金融资产占比分别为 4.54%和1.67%，占比较低且 2025年末较2024年末进一步下降。

报告期各期末，东海证券划分为第一层次公允价值计量的金融资产情况如下：

单位：万元

第一层次公允价值计量的金融资产主要为交易所上市股票、交易所上市基金、部分交易所上市债券及银行理财产品等。该类金融资产的公允价值主要采用活跃市场中未经调整的报价或可直接取得的公开报价确定，包括交易所收盘价、基金单位净值、银行理财产品单位净值等，估值依据具有较强的可观察性。

报告期各期末，东海证券划分为第二层次公允价值计量的金融资产情况如下：

单位：万元

第二层次公允价值计量的金融资产主要为债券类资产及可取得管理人净值或第三方估值结果的金融产品。该类资产的公允价值采用的主要输入值为可直接或间接观察的市场数据，包括中债估值、中证估值、基金单位净值、资管产品单位净值、信托计划单位净值、管理人估值结果等。该等输入值属于市场中直接或间接可观察的输入值，估值依据具有可验证性。

报告期各期末，东海证券划分为第三层次公允价值计量的金融资产情况如下：

单位：万元

第三层次公允价值计量的金融资产主要包括非活跃市场股票、已发生信用风险或估值显著下调的债券、信托计划及其他非活跃金融资产等。报告期各期末，东海证券第三层次公允价值计量的金融资产占比分别为 4.54%和1.67%，占比较低。东海证券已根据相应估值技术、重大不可观察输入值对该类金融资产公允价值进行审慎计量，相关金融资产的违约风险、流动性风险及估值不确定性已在公允价值计量中予以反映。

综上，东海证券交易性金融资产公允价值计量遵循企业会计准则及证券行业估值规范，所采用的估值方法、数据来源和输入值与各类金融资产的资产特征、市场活跃程度及风险状况相匹配，公允价值层次划分合理，相关计量结果能够合理反映计量日交易性金融资产的公允价值，公允价值计量具有合理性和准确性。

（3）与同行业可比公司的对比情况及差异原因

①第一创业

“公司根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的规定，确定金融资产和金融负债在初始确认时的公允价值。公允价值通常为相关金融资产或金融负债的交易价格。

企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。企业应当在考虑相关资产或负债特征的基础上判断所使用的输入值是否重要。公允价值计量结果所属的层次，取决于估值技术的输入值，而不是估值技术本身”。

②中原证券

“金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。公司有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等”。

③首创证券

“本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

本公司对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

A.存在活跃市场的金融工具公允价值

对于存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值；活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格，按照下述原则确定：

在活跃市场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

非公开发行的股票等投资的公允价值，本公司按照市场乘数法和可比公司法确定该类投资的公允价值。

B.对于不存在活跃市场的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。在估值技术的应用中，公司优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。具体估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等”。

④财达证券

“公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值”。

⑤太平洋

“公允价值是出售该项资产所能收到或者转移该项负债所需支付的价格（即脱手价格）。该价格是假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序交易中进行的。本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。在确定公允价值时，本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

对于存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。本公司使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。估值技术的应用中，本公司优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。对于以公允价值计量的负债，本公司已考虑不履约风险，并假定不履约风险在负债转移前后保持不变。不履约风险是指企业不履行义务的风险，包括但不限于企业自身信用风险。

本公司对于以公允价值计量的资产和负债，按照其公允价值计量所使用的输入值划分为以下三个层次：

第一层次：输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第二层次：输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

第三层次：输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定”。

⑥华林证券

“本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。本集团将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等”。

综上，同行业可比公司均系根据《企业会计准则第 39号——公允价值计量》确定各类交易性金融资产公允价值的计量方法，东海证券各类交易性金融资产公允价值的计量方法、依据与同行业可比公司无明显差异。

2、部分资产的公允价值低于投资成本的原因，债券投资中的违约项目情况及是否存在风险敞口和潜在风险损失，相关内控和风控措施及有效性

（1）部分资产公允价值低于投资成本的原因

报告期内，东海证券部分交易性金融资产账面价值低于投资成本，主要涉及股票、信托计划及私募投资基金。具体原因如下：

股票方面，2024 年 A 股市场整体呈现较大波动，年内两度出现 V 型反弹，上证指数、深证成指、创业板指全年虽分别上涨 12.67%、9.34%、13.23%，但市场结构性分化明显，不同板块、个股及买入时点对投资收益影响较大；因此，东海证券部分股票存在账面价值低于投资成本的情形。2025 年，A 股市场整体表现较好，上证指数、深证成指分别上涨 18.41%、29.87%，权益市场回暖带动股票账面价值上升。

信托计划方面，部分信托计划的底层资产涉及已发生违约的债券。受相关发行人流动性困难、偿债能力下降等因素影响，相关底层资产预计回收金额下降，导致报告期各期末部分信托计划的公允价值低于投资成本。

私募投资基金方面，受部分底层资产风险状况影响，导致私募投资基金管理人下调了年末基金估值，公允价值相应下降，因此报告期各期末部分其他类金融资产的公允价值低于投资成本。

（2）债券投资中的违约项目情况及是否存在风险敞口和潜在风险损失

截至 2025 年 12 月 31 日，东海证券合并口径债券投资中存在部分发行人未能按照约定偿付本息、已进入债务重组或破产处置程序等情形的历史风险项目，分别核算于交易性金融资产、其他债权投资和债权投资。相关项目主要形成于报告期以前。

截至 2025年12月31日，相关违约债券按会计科目汇总如下：

单位：万元

截至2025年12月31日，上述违约债券期末账面价值合计为7,861.09万元，占东海证券金融投资账面价值的比例约为 0.37%，占比较低。

鉴于上述债券已经发生违约或存在明显信用风险，其未来实际回收金额仍受债务人经营状况、债务重组或破产处置进度、担保物处置结果等因素影响，仍存在一定回收不确定性。在不存在追加投资、担保或其他兜底义务的情况下，相关违约债券的剩余风险敞口以期末账面价值为限。

截至2025年12月31日，上述违约债券剩余风险敞口合计为7,861.09万元。东海证券已根据相关项目的实际风险状况，通过公允价值计量或计提减值准备的方式在财务报表中反映相关损失。结合相关项目截至报告期末的风险处置进展、预计可收回金额及会计处理情况，东海证券不存在尚未识别或未充分反映的重大风险敞口和潜在风险损失。

综上，东海证券债券投资中存在部分历史违约项目，相关项目的剩余风险敞口以期末账面价值 7,861.09万元为限，占东海证券金融投资账面价值的比例较低。相关信用风险、回收风险及估值不确定性已通过公允价值变动或减值准备在财务报表中反映，不存在尚未识别或未充分反映的重大风险敞口和潜在风险损失。

（3）相关内控和风控措施及有效性

东海证券债券投资相关内控和风控措施及执行情况，详见本回复“问题 4.关于未决诉讼和潜在赔付风险”之“（三）结合标的公司作为原告诉讼事项中涉及的具体业务、产品及发行人类型，量化分析标的公司投资业务板块的整体风险敞口及管控措施，在项目筛选、投后管理、或退出决策环节是否存在系统性风险”和“（六）进一步梳理标的公司各类业务开展情况，说明底层资产是否存在违约风险或迹象、标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险；各类业务潜在违约或赔偿敞口，对本次交易作价和后续财务状况的影响；标的公司各类业务风控措施有效性，本次交易是否采取相关保障措施及充分性，是否有利于保护上市公司中小股东利益”。结合本题对债券投资风险的关注，相关情况归纳如下：

①相关内控和风控措施

东海证券制定了证券自营业务、债券投资业务及交易对手管理等相关制度，对债券投资的信用准入、投资决策、限额管理、投后监测、风险处置和估值核算等环节进行管理。

在投资准入方面，东海证券对债券发行人及交易对手开展尽职调查和内部评级，根据评级结果确定投资范围和交易额度，并建立债券产品库、负面清单和黑名单管理机制。

在投后管理方面，东海证券通过信用风险管理系统、舆情监测和市场价格异常监控等方式，持续跟踪债券发行人的经营情况、偿债能力、信用评级和市场价格变化；每日对债券持仓风险进行监测，定期开展信用风险计量和压力测试，并对重点风险债券进行持续跟踪和评估。

对于出现本息逾期、评级下调或其他信用风险迹象的债券，东海证券根据具体情况采取调整风险分类、限制新增投资、持续跟踪债务重组或破产处置进展以及诉讼、仲裁等风险处置措施。

在估值核算方面，业务部门根据债券市场报价、第三方估值结果、发行人信用状况及预计可收回金额等资料提出估值建议，风险管理部和计划财务部对估值方法、主要参数及估值结果进行复核，并按照企业会计准则确认公允价值变动或计提减值准备。

②相关内控和风控措施的有效性

对于已发生违约的历史风险项目，东海证券已根据项目实际风险状况确认公允价值变动或计提减值准备，部分预计无法收回的债券期末账面价值已减记至零，相关信用风险和预计损失已在财务报表中反映。

综上，东海证券已建立覆盖债券投资投前准入、投资决策、投后监测、风险处置及估值核算等环节的内控和风险管理制度，相关制度在报告期内得到执行，能够对债券投资风险进行识别、监测、计量和处置，现行内控和风控措施总体有效，未发现债券投资业务存在重大内部控制缺陷或系统性风险。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取同行业可比公司的定期报告，查阅其披露的资产结构并与标的公司

进行对比，向标的公司财务负责人了解标的公司资金成本、资产结构合理性等；

2、获取标的公司报告期内月均股票交易额，结合 A 股市场指数变动情况，分析各类资产的变动原因及合理性；

3、查阅标的公司融资融券业务相关规章制度，了解各类最低维持担保比例的设置，与同行业可比公司公告的最低维持担保比例进行对比分析；

4、对于融出资金、买入返售金融资产等主要减值项目情况进行复核；

5、核查标的公司减值准备计提政策是否符合《企业会计准则》的规定；查阅了同行业可比证券公司的相关政策、三阶段模型的分类、关键参数并与标的公司进行对比；

6、核查标的公司融资融券业务账龄情况，并与同行业公司进行对比；了解标的公司融资融券业务出现违约的情况，核查减值准备是否计提充分；核查标的公司融资融券业务风险管理制度建设及风险控制措施执行情况；

7、获取买入返售金融资产客户明细表，核查了客户用于质押或担保的相关证券的减值风险，对债券质押式回购、约定购回式证券业务形成的买入返售金融资产减值计提是否充分进行了核查；

8、了解标的公司各类交易性金融资产公允价值的计量方法、依据并分析其准确性，与同行业可比公司对比判断是否存在差异；对金融资产进行函证，对报告期各期末的金融资产估值进行复核；

9、了解证券市场行情信息，分析部分资产公允价值低于投资成本的原因；审阅债券投资中的违约项目情况及其风险敞口和潜在风险损失；查阅标的公司内控制度、风控制度，了解相关制度及风险应对措施是否有效执行。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司资产结构稳定，与同行业可比公司资产结构的差异具有合理性，资产配置结构不存在较高风险；标的公司各类主要资产的变动具有合理性，与业务规模匹配；

2、报告期内，标的公司通过各类最低维持担保比例的设置控制融资融券业务的风险，与同行业可比公司相应指标的设置相比，不存在显著差异，除蓝润发展项目外，不存在其他重大潜在风险项目；标的公司不存在融出资金减值准备计提不足的情形，融出资金减值计提比例高于同行业可比公司具备合理性；

3、报告期内，标的公司买入返售金融资产主要由债券质押式回购、约定购回式证券业务形成，其余额变动主要受到市场供需关系、市场利率及标的公司流动性管理需求等影响，变化具有合理性；相关融资方的经营情况、担保比例和质押比率不存在异常情况，标的公司买入返售金融资产的减值计提符合行业惯例；

4、报告期内，标的公司金融投资中各类别资产的变动具备合理的原因，各类交易性金融资产公允价值的相关估值方法和依据与资产类别、市场活跃程度及可观察输入值情况相匹配，公允价值计量具有合理性、准确性，与同行业可比公司无明显差异；标的公司金融投资中部分资产的公允价值低于投资成本具备合理原因，相关公允价值变动或减值已按照企业会计准则在财务报表中反映；标的公司违约债券不存在尚未识别或未充分反映的重大风险敞口和潜在风险损失；标的公司债券投资相关内部控制和风险管理措施总体有效。

问题 8.关于标的公司财富管理业务

根据重组报告书，（1）报告期内，标的公司财富管理业务收入分别为98,043.93 万元和 126,279.07 万元，占营业收入的比重分别为 66.74%和 71.44%；（2）财富管理业务主要包括证券经纪业务、信用业务，其中经纪业务主要包含代理买卖证券、代销金融产品、证券投资顾问、交易单元席位租赁等业务，信用业务主要为融资融券业务；（3）报告期内，标的公司代理买卖证券业务实现的净收入分别为 45,839.44 万元、66,161.95 万元，交易额市场份额 0.33%、0.30%，平均佣金率为 0.0304%、0.0276%，行业平均佣金率为 0.0240%、0.0197%；（4）报告期内，标的公司融资融券利息收入 35,050.76万元、40,131.55 万元，平均融资利率为 5.88%、5.49%，融资余额市场份额分别为 0.3771%、0.3313%。

请公司披露：（1）标的公司财富管理业务的收入构成情况及各类业务的变动原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致；（2）代理买卖证券业务有效客户数量及变动原因，客户资产情况及对应的客户数量、证券交易额、客户佣金率情况和变动原因，不同类型、不同资产规模客户佣金率是否存在显著差异及合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；标的公司佣金率的确定依据，平均佣金率与行业平均水平存在差异的原因及合理性；（3）融资融券业务的开户数量及占比、融资融券规模及占净资本比例、期末维持担保比例、利率水平等与同行业可比公司是否存在差异，如存在，说明原因及合理性；（4）结合历史客户违约情况、主要对手方及其财务状况、保证金及担保物的充分性、信用业务相关风险准备计提、风险控制和应对措施等，说明信用业务是否存在已发生或潜在的信用风险；（5）结合标的公司报告期内代理买卖证券交易额、融资余额等市场份额下降以及行业整体佣金率逐年下滑、融资利率下降等，说明其对标的公司财富管理业务的影响以及应对措施，进一步说明相关业务的可持续性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确核查意见。

回复：

一、上市公司披露

（一）标的公司财富管理业务的收入构成情况及各类业务的变动原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致

1、东海证券财富管理业务的收入构成情况及各类业务的变动原因

报告期内，东海证券财富管理业务各业务类型收入构成如下：

单位：万元

注：融资融券业务收入 融资融券利息收入 转融通利息支出。

东海证券财富管理业务分为证券经纪业务和信用交易业务，证券经纪业务主要包含代理买卖证券业务、代销金融产品业务、交易单元席位租赁、证券投资顾问业务，信用业务主要为融资融券业务。2025年证券市场出现结构化上涨行情，市场交投活跃度提升，客户交易量增加，东海证券财富管理业务分部收入总体呈上升趋势。各业务收入变动的原因如下：

（1）代理买卖证券业务

2025 年东海证券代理买卖证券业务净收入较 2024 年增长 21,697.54 万元，增幅35.35%。行业层面，2025 年资本市场交投活跃度大幅提升，全年 A股成交额突破 万亿元，行业景气度持续上行，为东海证券经纪业务扩容营造良好外部环境。东海证券持续提升客户粘性，充分依托市场行情红利转化交易业务增量，实现证券经纪业务收入较 2024 年显著增长。

（2）融资融券业务

2025 年东海证券融资融券业务净收入较 2024 年增长 5,823.10 万元，增幅19.51%，主要原因为2025年A股市场大幅升温，全市场两融需求持续扩张。东海证券加大资金投放力度，带动融资融券业务收入较 2024年明显提升。

（3）代销金融产品业务

2025年东海证券代销金融产品业务净收入较 2024年增长 2,441.46万元，增幅112.83%，主要原因为2025年权益市场回暖带动居民投资理财需求持续释放，公募、私募基金发行与交易热度回升，行业财富管理转型持续深化，为金融产品代销业务拓展创造有利市场条件。东海证券将金融产品代销作为业务增长重要抓手，深度挖掘客户多元化资产配置需求，持续提升金融产品代销规模与业务收入。

（4）交易单元席位租赁

2025年东海证券交易单元席位租赁业务净收入较2024年下降1,209.59万元，降幅47.04%。主要受2024年 7月1日施行的《公开募集证券投资基金证券交易费用管理规定》影响，新规对佣金定价、收益分配作出严格约束，行业整体佣金费率下调，致使东海证券相关业务收入大幅收缩。

2、与同行业可比公司变动趋势是否一致

报告期各期，东海证券同行业可比公司财富管理业务收入比较情况如下：

单位：万元

由上表可知，2025 年度，东海证券财富管理业务收入较上年度上升，与同行业可比公司变动趋势一致。报告期内东海证券财富管理业务收入变动趋势与同行业公司不存在明显差异。

（二）代理买卖证券业务有效客户数量及变动原因，客户资产情况及对应的客户数量、证券交易额、客户佣金率情况和变动原因，不同类型、不同资产规模客户佣金率是否存在显著差异及合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；标的公司佣金率的确定依据，平均佣金率与行业平均水平存在差异的原因及合理性

1、代理买卖证券业务有效客户数量及变动原因

报告期各期，东海证券代理买卖证券业务有效账户数量情况如下：

单位：户

注：有效账户为当期接受代理买卖证券服务并产生相应手续费及佣金的账户。

2025 年东海证券有效账户数量较 2024年有所增长，行业层面市场整体交易活跃有效提振投资者参与热情，为公司有效客户账户扩容提供良好外部基础。公司层面，东海证券多措并举拓客活客，持续扩充有效账户规模。一是深耕区域实体企业拓展机构客户，立足服务常州实体经济、辐射长三角的发展定位，举办上市公司高质量发展交流会，对接区域上市企业，落地定制化交易、融资配套服务，新增大批机构有效账户。二是搭建跨界协同服务体系拓宽获客渠道。联动合作机构，打造投融资、市值管理、投资者关系管理一站式综合服务，持续沉淀存量客户、吸引新增客户，提升客户留存率。三是发力财富代销吸引个人及机构投资者，持续引入优质私募基金，丰富金融产品供给，全面开展产品营销推广，依托多元化资产配置服务吸引新投资者开立账户。

2、客户资产情况及对应的客户数量、证券交易额、客户佣金率情况和变动原因

报告期内，东海证券代理买卖证券业务不同资产规模客户的客户数量、证券交易额、客户佣金率情况如下：

注：佣金率=公司代理买卖股票、基金和债券业务收入/交易额。

客户数量方面，报告期各期末机构客户证券账户数分别为 4,429 户和 4,778户，个人客户证券账户数分别为 167.48 万户和 172.90 万户，不同规模下的机构客户和个人客户的数量保持持续向好态势。2025 年末客户数较 2024 年末增长3.25%，主要系 2025 年 A 股市场交投旺盛带动投资者入市意愿提升，机构与个人客户有所增长。

证券交易额方面，报告期内，东海证券不同规模下的机构客户和个人客户代理买卖证券交易额均大幅上升。主要原因为 2025年A股成交规模大幅扩容，市场行情回暖显著提振个人投资者交易积极性，机构资金交易需求同步释放。

佣金率方面，报告期内，东海证券机构客户代理买卖证券佣金率分别为0.0345%和 0.0303%，个人客户代理买卖证券佣金率分别为 0.0390%、0.0373%，报告期内均小幅下降。一是存量客户降佣需求集中释放，伴随行业佣金定价透明度持续提升，东海证券三四线城市存量客户降佣诉求集中落地；二是东海证券线上获客占比逐步提升，且交易贡献持续增加，摊薄整体佣金水平；三是高议价能力、低费率的机构客户交易占比持续提升，同时 ETF 等低费率交易品种交易规模占比稳步上行，结构性带动东海证券综合佣金率合理下行。

3、不同类型、不同资产规模客户佣金率是否存在显著差异及合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因

东海证券针对不同类别、不同资产规模客户的佣金费率整体并无明显差距。

针对个人客户，东海证券遵循证监会及交易所相关监管规则，结合客户资产规模、交易频次、交易体量及区域经纪业务市场竞争格局，由各分支机构依规与客户协商确定佣金费率。客户资产规模越高，议价能力相对更强，经公司内部审批后可适度下调费率，该定价方式与行业通行做法保持一致。

针对机构客户，佣金费率定价综合考量客户资产规模、交易模式、业务品类及综合合作价值等维度，符合行业常规定价逻辑。

整体来看，受交易体量、交易频次、客户议价能力等因素影响，东海证券不同类型、不同资产量级客户的佣金费率虽存在小幅区别，但整体定价规则与同业同类业务制定标准基本趋同，无明显差异。东海证券佣金率定价基于市场化原则，由交易双方按照正常商业逻辑协商确定，定价标准、费率区间与行业基本趋同。

4、标的公司佣金率的确定依据，平均佣金率与行业平均水平存在差异的原因及合理性

东海证券提供代理买卖证券业务所收取的佣金率，在遵守中国证监会及各交易所的相关规定下，根据客户的交易量、资产规模等因素，由各分支机构与客户按照市场化原则协商确定。

报告期内，东海证券与行业整体平均佣金率水平情况如下：

注：平均佣金率=公司代理买卖证券业务净收入/公司市场股票基金交易总金额；行业平均佣金率=证券公司代理买卖证券业务净收入之和/市场股票基金交易总金额；数据来源证券业协会。

报告期各期，行业平均净佣金率分别为 0.0240%、0.0197%，由于证券公司同质化竞争比较明显，行业平均净佣金率水平逐年下滑。报告期各期，东海证券平均净佣金率分别为 0.0304%、0.0276%，东海证券平均净佣金率水平持续降低，与行业平均净佣金率的变动趋势一致。

报告期内，东海证券净佣金费率高于行业平均水平，主要原因如下：东海证券深耕江苏、河南两大区域，当地经纪业务费率具备区域市场自身特征，对公司整体费率形成支撑；公司其余经营区域的佣金费率与行业市场水平基本持平。此外，东海证券证券经纪业务客户以个人客户为主，个人客户交易活跃度高、成交体量贡献大。依托差异化区域费率环境与稳定的个人客群基础，东海证券在属地市场具备较强竞争力。

（三）融资融券业务的开户数量及占比、融资融券规模及占净资本比例、期末维持担保比例、利率水平等与同行业可比公司是否存在差异，如存在，说明原因及合理性；

截至报告期各期末，东海证券融资融券业务的开户数量及占比、融资融券规模及占净资本比例、期末维持担保比例、利率水平等情况如下：

单位：万元

注 ：开户占比为融资融券各期新增信用资金账户数 各期末融资融券账户数； 注 ：期末融资融券余额数据未包含东海国际孖展业务融资融券余额； 注3：期末维持担保比例为期末公司客户担保物价值与其融资融券债务之间的平均比例； 注4：市场份额=东海证券期末融资余额/市场期末融资余额； 注 ：平均融资利率 当期累计融资利息收入 日均融资余额。 报告期内，东海证券融资融券业务经营数据与同行业可比公司对比情况如下： 单位：亿元

由上表数据，东海证券融资融券业务的融资融券规模及占净资本比例、期末维持担保比例、利率水平等与同行业可比公司相比无显著差异。

（四）结合历史客户违约情况、主要对手方及其财务状况、保证金及担保物的充分性、信用业务相关风险准备计提、风险控制和应对措施等，说明信用业务是否存在已发生或潜在的信用风险

1、融资融券业务

（1）历史客户违约情况、主要对手方及其财务状况

报告期各期末，东海证券融出资金的余额及减值情况如下：

单位：万元

东海证券开展融资融券业务时，若客户信用维持担保比例低于平仓线，且未在约定时间内足额追加担保物或主动平仓，导致客户清算后维持担保比例低于追保到位线；或客户单笔融资/融券交易存续期限已到，客户未按约定归还借入的资金、证券，以及融资利息、融券费用、证券交易费用、违约金等；出现法定或约定解除或终止合同情形，客户尚有未清偿债务等情况，东海证券有权对客户提供的担保物强制平仓。

东海证券于 2013 年 3 月取得融资融券业务资格，截至本回复出具日，东海证券发生实质违约且平仓后仍有负债的融资融券项目共 1笔，为赵\*\*项目；另有蓝润发展项目正在进行风险处置，具体详见本回复“问题 7.关于标的公司主要资产”之“（二）融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司的对比情况，是否存在重大潜在风险项目；结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性”之“2、结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性”之“（2）历史上违约及损失情况”。

（2）保证金及担保物的充分性

东海证券融资融券业务设置超额担保比例 300%、强制平仓比例 130%、平仓到位比例 140%、追保比例130%、追保到位比例140%。2024 年度，东海证券两融业务触发强制平仓处置共计 14 笔，涉及 11 名客户，平仓金额共计 124.85万元，全年未发生客户账户穿仓情形；2025 年度，东海证券两融业务触发强制平仓处置共计 9 笔，涉及 7 名客户，平仓金额共计 291.61 万元，全年未发生客户账户穿仓情形。

截至 2024年末，东海证券融出资金担保物公允价值为 202.04 亿元，全体客户维持担保比例为 280.49%，在融客户维持担保比例为 251.92%；截至 2025 年末，东海证券融出资金担保物公允价值为 223.32 亿元，全体客户维持担保比例为305.11%，在融客户维持担保比例为 267.21%，担保物具有充分性。

（3）信用业务相关风险准备计提

东海证券报告期各期末融出资金减值准备计提充分，减值准备具体计提情况及违约情况详见本回复之“问题 7.关于标的公司主要资产”之“（二）融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司的对比情况，是否存在重大潜在风险项目；结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性”之“2、结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性”。

（4）风险控制和应对措施

针对融资融券业务，东海证券制定了《东海证券股份有限公司信用业务投资者适当性管理实施细则》《东海证券股份有限公司融资融券业务标的证券与担保物管理细则》《东海证券股份有限公司融资融券业务逐日盯市与强制平仓管理细则》等规则。

东海证券应对信用风险的管控措施主要包括：

①制定客户选择标准和开户审查制度，明确客户从事融资融券交易应当具备的条件和开户申请材料的审查要点与程序。对未按要求提供有关材料、在公司从事证券交易年限未达外部监管标准、缺乏风险承担能力或有重大违约记录的客户，不得向其融资、融券。

②建立征信评级授信制度，根据客户类型、资产状况、收入情况等因素，进行量化评分，使用分级靠档量化法将客户划分为不同信用等级，不同信用等级对应不同授信系数。同时，根据客户资信变化等因素，适时调整其授信额度。

③建立分级授信制度。公司在授信审批时，按照客户所申请的融资融券授信额度，形成由融资融券部负责人审批、融资融券部分管领导审批、信用业务决策委员会审批的分级授权体系。

④对客户进行分类管理，建立客户违约名单、灰名单和黑名单，记录并实时更新客户名单，针对不同类别的名单采取不同的风控措施，禁止黑名单客户新增融资融券负债。

⑤建立强制平仓制度，当客户维持担保比例低于融资融券合同约定的最低比例且未按约定补足担保物或合约到期未偿还负债时，执行强制平仓操作。

东海证券应对市场风险的管控措施主要包括：

①建立逐日盯市机制，融资融券部安排专人对客户维持担保比例、合约到期等情况进行实时监控，当维持担保比例低于融资融券合同约定的最低比例或合约即将到期时，按照融资融券合同约定的方式及时通知客户补足担保物或偿还负债，防范市场风险。

②建立担保证券及标的证券管理机制，在交易所的规定下，融资融券部在授权范围内根据证券基本面、市场面和个券异常情况对融资融券担保证券范围及折算率、标的证券范围及保证金比例实施差异化管理并进行动态调整。

③建立融资融券业务集中度管理机制，包括单一客户融资融券规模、单一证券融资融券集中度、单一客户持仓集中度和全体客户单只担保证券集中度等风控指标进行前端控制，并根据市场情况的变化，调整单一客户持仓集中度等相关风控指标。

东海证券应对流动性风险的管控措施主要包括：

①公司建立以净资本和流动性为核心的融资融券业务规模动态调整机制，风险管理专业委员会在综合考虑公司风险控制指标、市场状况和资金证券来源的前提下，动态调整一定时期内融资融券业务开展总规模。

②计划财务部负责公司流动性风险管理，筹集、调拨和管理融资业务所需资金，动态监控融资融券业务对公司流动性风险指标的影响；风险管理部持续监控公司净资本和融资融券业务风险管理指标，做好预警和提示。

③公司通过对担保物的选择、持股集中度控制、逐日盯市和及时平仓等措施对平仓的流动性风险进行控制。

综上所述，东海证券融资融券业务不存在较大信用风险，相关历史违约形成的逾期款项已充分计提坏账准备，对东海证券的经营业绩无其他潜在不利影响。

2、股票质押式回购业务

（1）历史客户违约情况、主要对手方及其财务状况

东海证券于 2013 年取得股票质押式回购业务资格。为强化信用风险管控，东海证券于 2018 年起停止新增股票质押式回购业务并有序压降业务规模，目前公司已无股票质押式回购业务余额，且短期内暂无开展相关业务的经营规划。

东海证券自开展股票质押式回购业务以来，仅存在1笔客户实质违约且平仓后仍有负债的股票质押式回购业务，情况具体如下：

2013 年9月13日，客户练\*\*在东海证券开展股票质押式回购交易，融资金额2亿元，质押标的为零七股份 2,500万股（证券代码：000007，目前更名为“全新好”，2017 年 5 月 22 日送股后变为 3,750 万股），购回期限为 364 天。根据客户申请及客户实际情况，东海证券分别于 2014 年 9 月 11 日、2015 年 3 月 11日与练\*\*签订延期购回协议，最终延期交易到期日为 2015年 5月12日，延期交易到期后客户仍未归还本金和利息，构成违约。

东海证券于 2015 年 5 月向常州市中级人民法院（以下简称“常州中院”）提起诉讼，一审判决练\*\*向东海证券支付回购交易价款 2 亿元以及相关的利息、补偿费、违约金、律师费，东海证券对客户提供质押的 2,500 万股“全新好”股票享有优先受偿权；练\*\*上诉后，江苏省高级人民法院 2016年 12月终审维持原判。

2017 年 2 月，东海证券向常州中院申请强制执行。2017 年 8 月，法院对质押股票司法拍卖。2017 年 9 月，深圳市博恒投资有限公司以 43,864 万元竞得该拍卖标的。2017年10月东海证券收到执行回款，本金、利息、违约金等主债权全部结清，拍卖余款移交广州市中级人民法院处理，东海证券债权得以完全受偿，本项目风险处置完毕。

（2）保证金及担保物的充分性、信用业务相关风险准备计提等

目前东海证券已无股票质押式回购业务余额，且短期内暂无开展相关业务的经营规划。东海证券股票质押式回购业务历史违约形成的逾期款项已充分计提坏账准备，对东海证券的经营业绩无其他潜在不利影响。

（五）结合标的公司报告期内代理买卖证券交易额、融资余额等市场份额下降以及行业整体佣金率逐年下滑、融资利率下降等，说明其对标的公司财富管理业务的影响以及应对措施，进一步说明相关业务的可持续性

财富管理业务是东海证券收入的重要组成部分，报告期内代理买卖证券交易额、融资余额等市场份额下降以及行业整体佣金率逐年下滑、融资利率下降等，从业务规模、单客收益对公司经营形成压力。

券商财富管理业务同质化竞争激烈，行业普遍通过下调佣金、融资利率抢占客户资源，对公司整体营收与盈利水平形成一定负面冲击。若经纪、信用业务市场份额持续走低，不仅会直接减少代理买卖手续费、融资利息收入，更会削弱公司客户流量基础，对整体财富管理转型及机构业务拓展形成制约。

为对冲上述经营压力，东海证券围绕客户资产配置需求搭建综合财富管理服务体系，走差异化经营路线，避免单纯依靠价格竞争获客：一是以低风险理财作为获客抓手，丰富客户经营活动提升服务体验，分层培育各类投资者；同步拓展机构经纪业务，依托机构业务创收反哺零售客户经营。二是线上线下渠道协同运营，持续拓展新增客户、激活存量休眠客户，依托投顾服务打通开户、资产引入、产品销售、证券交易、融资融券、期权等全业务链条；重点深耕高净值个人与机构客群，配套机构融资、产品代销等综合服务拓宽多元收入来源。

信用业务端，东海证券按照“总-分-营”管理模式分类施策，夯实基础客户群，引入低成本资金持续开展融资融券专项资金拓客活动，重点拓展市场化高净值客户；充分利用常州、洛阳等区域优势聚焦细分市场，探索差异化竞争路径，以积极应对市场竞争环境的变化。

国内资本市场改革持续深化，居民资产持续向权益市场转移，市场交易、证券融资需求仍具备扩容空间，行业发展底盘稳固。综合行业发展趋势与东海证券转型布局判断，东海证券财富管理业务具备长期可持续经营基础。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅东海证券财富管理业务的收入构成明细表及同行业可比公司财富管理业务收入变动趋势，分析报告期内财富管理业务收入变动原因；

2、了解标的公司有效客户数量情况，分析客户量、交易额、佣金率变动情况及变动原因；了解报告期内标的公司代理买卖证券业务机构客户和个人客户的客户资产、交易额及佣金率情况，分析东海证券财富管理业务数据与同行业可比公司对比情况；了解标的公司佣金率的确定依据，对于不同资产规模的客户佣金率是否存在差异，分析标的公司佣金率高于行业平均佣金率的原因及是否具有竞争力，分析佣金率下行对其业务的影响及应对措施；

3、审阅融资融券业务明细表，查阅东海证券融资融券开户数量及占比、融资融券规模及占净资本比例、期末维持担保比例、利率水平等相关业务数据，分析报告期内融资融券业务发展情况，获取同行业可比公司融资融券业务数据，分析东海证券业务数据与同行业可比公司对比情况；

4、了解东海证券历史上信用业务的违约情况，查阅东海证券融资融券业务相关规章制度，了解各类最低维持担保比例的设置；审阅融资融券业务减值计提明细，审阅风险管理、内部控制制度及减值计提政策，分析融资融券业务的信用风险情况、减值计提情况及风险管控措施；审阅东海证券融资融券业务的风险管理及内部控制制度，分析风险管理及内部控制制度执行情况；

5、访谈东海证券财富管理业务部门负责人，了解东海证券报告期内代理买卖证券交易额、融资余额等市场份额下降的影响以及公司应对措施，了解并分析东海证券是否具备良好的应对能力。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，东海证券财富管理业务收入受证券市场行情影响发生变动，变动原因合理，且与同行业可比公司变动趋势一致；

2、2025 年东海证券有效账户数量较 2024 年有所增长，行业层面市场整体交易活跃为公司有效客户账户扩容提供良好外部基础；东海证券不同类型、不同资产量级客户的佣金费率虽存在小幅区别，但整体定价规则与同业同类业务制定标准无明显差异；东海证券佣金率定价基于市场化原则，由交易双方按照正常商业逻辑协商确定，定价标准、费率区间与行业基本趋同；东海证券佣金率高于行业平均佣金率具有合理性，佣金率具有竞争力，东海证券佣金率下行的应对措施充分；

3、报告期内东海证券融资融券业务平稳发展，业务发展数据与同行业可比公司无显著差异；

、东海证券融资融券业务已制定较为完善的风险管理制度，制度执行情况良好，风险控制措施有效；报告期内东海证券融资融券业务担保物充分，不存在较大信用风险，存在少量信用风险情形，东海证券已按照信用减值政策计提减值准备，对东海证券的经营业绩无其他潜在不利影响；

4、了解东海证券历史上信用业务的违约情况，查阅东海证券融资融券业务 相关规章制度，了解各类最低维持担保比例的设置；审阅融资融券业务减值计提 明细，审阅风险管理、内部控制制度及减值计提政策，分析融资融券业务的信用 风险情况、减值计提情况及风险管控措施；审阅东海证券融资融券业务的风险管 理及内部控制制度，分析风险管理及内部控制制度执行情况；

5、东海证券针对代理买卖证券交易额、融资余额等市场份额下降以及行业整体佣金率逐年下滑、融资利率下降等问题，具备相应应对措施，东海证券财富管理业务具备长期可持续经营能力。

问题 9.关于标的公司投资交易业务

根据重组报告书，（1）报告期内，标的公司投资交易业务收入分别为18,362.98 万元和 54,403.46 万元，占营业收入的比重分别为 12.50%和 30.78%；（2）投资交易业务主要包括证券自营业务和另类投资业务，报告期内证券自营业务收入分别为 24,246.16 万元、53,782.51 万元，另类投资业务收入分别为-5,883.18万元、620.95万元；（3）报告期内，标的公司公允价值变动收益分别为-28,626.44 万元和 7,487.67 万元，投资收益分别为 69,022.30 万元和 43,456.08万元。

请公司披露：（1）投资交易业务的资金来源，投资交易业务与资产管理业务的划分标准及准确性，两类业务是否有效隔离；（2）报告期内标的公司证券自营业务收入增速较高、另类投资业务收入变动较大的原因，与同行业是否变动趋势是否一致，进一步说明相关业务的可持续性及依据；（3）投资交易业务的投资结构，各类投资标的投资金额、收益金额、收益率情况及变动原因，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（4）投资交易业务的资产配置是否存在较高的风险，结合各类业务投资标的风险特征及风险程度，相关质量管理办法、风险控制措施、应对收益波动的相关措施及有效性，说明标的公司是否具备良好的投资管理能力和风险控制能力；（5）2024年公允价值变动收益与投资收益盈亏相反的原因，2024年公允价值变动收益为负的情况下，2025年投资收益为正的合理性，公允价值变动损益为负对后续年度投资收益是否将产生负面影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确核查意见。

回复：

一、上市公司披露

（一）投资交易业务的资金来源，投资交易业务与资产管理业务的划分标准及准确性，两类业务是否有效隔离

报告期内，东海证券开展投资交易业务主要分为证券自营业务、另类投资业务，其中证券自营业务通过东海证券股份有限公司上海证券自营分公司（以下简称“东海证券自营分公司”）开展，另类投资业务由子公司东海创新投经营。各类投资交易业务的资金来源情况如下表所示：

报告期内，东海证券资产管理业务包括证券公司资产管理业务、私募股权投资业务，各类业务的资金来源情况、开展主体等情况如下表所示：

如上表所示，投资交易业务与资产管理业务在资金来源、展业主体上边界清晰，东海证券相关业务划分准确。除了资金来源、开展主体的区别外，投资交易业务与资产管理业务在盈利模式、业务模式、账户管理等方面均存在实质性差异，具体如下：

1、盈利模式差异

投资交易业务相关资产均纳入东海证券资产负债表核算，投资收益、公允价值变动等均直接计入东海证券利润表，业务盈利水平与资本市场行情高度相关，业绩波动特征显著，对东海证券当期经营利润存在直接影响。

资产管理业务属于受托管理业务，东海证券接受投资者委托，对产品进行投资运作，产生的收益与风险均由投资者自行承担，产品净值变动不计入东海证券财务报表。东海证券仅依据合同约定收取固定管理费及超额业绩报酬，管理费收入受二级市场波动影响相对较小。

2、业务模式差异

投资交易业务为东海证券自主投资类业务，无需面向外部投资者募集资金，投资策略、持仓结构均由内部投研及投资团队独立决策，以东海证券自身资产保值增值、资产负债结构优化为核心目标。

资产管理业务为受托管理服务，业务开展需面向合格投资者发行相关产品，业务全流程需遵守合同约定及行业监管规定。业务运作过程中，需结合客户风险承受能力、投资期限、收益目标等确定投资安排，并持续向投资者披露产品持仓、净值变动、费用计提等信息，以客户资产稳健增值为核心目标。

3、账户管理

投资交易业务资金为自有资金、拆借资金等，存放于公司自有银行账户，由公司根据内部投资决策制度、资金管理机制统一调度、自主运作，资金划转、投资交易、清算支取均执行公司内部审批流程。

资产管理业务资金严格执行第三方独立托管制度，托管机构按照规定为资产管理计划开设专门的托管账户，各资产管理计划财产独立于东海证券和托管机构的固有财产（自有资金等）、独立于东海证券管理的和托管人托管的其他财产。资金（无论自有资金或客户资金）的划转需要和托管人按照约定的方式划转。

为规范公司敏感信息管理，做好信息隔离墙工作，预防内幕交易的发生，东海证券根据《证券公司内部控制指引》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律、法规的要求，制定《东海证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》《东海证券股份有限公司利益冲突管理办法》《东海证券股份有限公司信息隔离墙实施细则》等，公司投资交易业务、资产管理业务分开办理，在各自业务职责范围内独立开展业务，办公场所、办公设备独立、固定和相对封闭，办公人员、交易设备、账户资金、档案资料严格分开，不共用、混用，信息系统相互独立或实现逻辑隔离，有效实现了公司投资交易业务和资产管理业务的隔离。

（二）报告期内标的公司证券自营业务收入增速较高、另类投资业务收入变动较大的原因，与同行业变动趋势是否一致，进一步说明相关业务的可持续性及依据

1、标的公司证券自营业务收入增速较高原因，与同行业变动趋势是否一致，以及业务的可持续性及依据

（1）东海证券自营业务收入增速较高原因

东海证券 2025年自营业务收入同比增幅较高，主要由于 2025年自营业务中权益类投资收益较 2024年大幅改善。2024年A股市场整体波动较大、整体收益表现偏弱，东海证券基于审慎经营及风险管控原则，主动压降权益投资仓位、控制投资风险。2024 年末市场政策回暖带动市场大幅反弹，公司受前期低仓位约束，导致2024年自营权益投资收益基数相对较低。2025年权益市场交易活跃度、行情持续性整体提升，结构性投资机会更为丰富，东海证券动态优化权益持仓结构、把握板块投资机会，实现权益投资收益同比大幅提升。

同时，2025 年东海证券自营业务进一步完善投研体系，扩充投资品种，在深耕公司传统投资的基础上，同时开展了 REITs 投资、商品期货、权益衍生品投资等业务，积极布局权益衍生品及长期价值类资产，买方业务收入波动性显著下降。在扩大投资品种的同时，自营投资严格遵守公司各项风险管理要求，不断完善事前、事中、事后的风险监测与风险处置机制。公司不断夯实压力测试工作，不断强化压力测试结果在投资中的应用，避免极端风险事件的发生，为自营投资收益平稳增长提供了有力支撑。

（2）与同行业变动趋势是否一致

报告期各期，标的公司同行业可比公司证券自营业务收入比较情况如下：

单位：万元

注：首创证券上述收入包含固定收益投资交易业务、权益类证券投资业务、新三板做市业务及另类投资业务。

由上表可知，报告期内，东海证券证券自营业务收入呈增长趋势，与同行业可比公司变动趋势一致，不存在明显差异。

（3）证券自营业务的可持续性及依据

2024 年以来，东海证券根据风险偏好科学制定大类资产配置策略，以固定收益类资产配置为基础，将资金分散配置在权益类、商品类资产，积极运用期货、利率互换、场外衍生品等金融衍生工具加强风险管理，降低自营整体收益波动，增强自营业务对极端市场行情的抵御能力，防范重大经营风险。同时，为实现业务稳健增长，东海证券持续优化投资结构、拓展跨市场对冲工具矩阵，强化投研与系统建设能力，提升风险识别能力，为自营业务高质量发展不断创造良好的基础条件。

为保障稳健可持续的绝对收益，东海证券持续强化自营业务合规管理，全面梳理修订自营制度体系。围绕各自营业务板块搭建配套的管理制度框架，明确了自营部门业务范围、风险控制和授权审批等事项。公司每年常态化开展综合压力测试和风险限额分配工作，严格遵循公司稳健型风险偏好，加强指标授权管理和监督，保障自营业务收益可持续释放。

综上，东海证券自营业务依托多元资产配置框架、持续优化投研配套能力及风险合规管控体系，具备长期可持续经营能力。

2、标的公司另类投资业务收入变动较大的原因，与同行业变动趋势是否一致，以及业务的可持续性及依据

（1）东海证券另类投资业务收入变动较大的原因

东海证券另类投资业务涵盖一级市场股权投资、新三板挂牌投资、科创板跟投、私募基金投资等类型，业务覆盖一级及二级市场，资产结构多元化，收益水平受宏观经济走势、行业周期、资本市场情绪及投资项目个体经营状况多重因素影响，营业收入易出现阶段性波动。

2024 年东海证券另类投资业务营业收入为负，主要由于部分非上市公司股权投资项目估值下调。非上市股权投资为东海证券另类投资业务的主要投资类型之一，该类业务投资周期长、不确定性高，业绩表现受投资项目经营状况、市场估值体系变动影响较大。2024 年东海证券两项重点非上市公司股权投资项目估值下调，由于前述项目投资规模较高，对另类投资业务整体经营损益造成较大影响，使得当年另类投资业务营业收入为负。

2025 年资本市场环境整体改善，东海证券另类投资经营业绩修复，营业收入实现回正。另类投资业务所持上市公司及新三板标的受益于 2025 年二级市场行情修复，标的估值回升，拉动另类投资业务收益改善。

（2）与同行业变动趋势是否一致

报告期各期，标的公司同行业可比公司另类投资业务收入比较情况如下：

单位：万元

注：中原证券年报相关数据披露单位为亿元，财达证券所列2025年度数据仅涵盖2025年1-9月。

由上表可见，券商另类投资业务收益具备高波动特征，且受 A股市场行情、各机构投资标的、持仓结构及风险策略差异影响，可比公司各年度收益分化显著，行业整体未呈现统一变动趋势。 年可比公司另类投资业务平均收益为负，2025 年随市场回暖行业均值由负转正；东海证券另类投资收益变动方向与行业

整体趋势相符，不存在明显差异。