东吴证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复的提示性公告

北京中企华资产评估有限责任公司

关于上海证券交易所

《关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易申请的审核问询函》

中资产评估相关问题之核查意见

北京中企华资产评估有限责任公司二零二六年八月

问题 4.关于未决诉讼和潜在赔付风险

根据重组报告书，（1）截至重组报告书签署日，由东海证券及其控股子公司作为原告的涉案金额 500万元以上案件共有 15起，由东海证券及其控股子公司作为被告涉案金额 500 万元以上的案件共有 2 起；（2）东海证券及其子公司作为原告的案件中，主要涉及股权投资退出及债券兑付纠纷，系东海证券因交易对手方违约而主动提起的维权诉讼或仲裁；（3）东海证券及其控股子公司作为被告的案件主要系其担任独立财务顾问、投资顾问业务引发的相关诉讼纠纷。

请公司披露：（1）标的公司 500 万元以下未决诉讼、仲裁的案件数量、金额、最新进展、潜在赔付责任，对持续经营及本次交易的影响；（2）上述 15起标的公司作为原告未决诉讼的最新进展，测算涉及的股权投资及债券兑付纠纷是否存在较大的回款风险、可能产生的赔偿金额；梳理标的公司作为原告/申请人的案件，说明相关资产减值或公允价值计量的计提是否充分、合理及相关依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响；（3）结合标的公司作为原告诉讼事项中涉及的具体业务、产品及发行人类型，量化分析标的公司投资业务板块的整体风险敞口及管控措施，在项目筛选、投后管理、或退出决策环节是否存在系统性风险；（4）上述 2 起标的公司作为被告未决诉讼的最新进展，标的公司可能产生的赔偿金额及依据；梳理标的公司作为被告/被申请人的案件，说明预计负债确认的具体情况、充分性及依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响；（5）结合标的公司作为被告相关诉讼纠纷的具体事由，说明标的公司在相关业务承接、尽职调查、持续督导等环节是否存在质量控制缺陷，是否已建立并有效执行相应的内核及风控制度；（6）进一步梳理标的公司各类业务开展情况，说明底层资产是否存在违约风险或迹象、标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险；各类业务潜在违约或赔偿敞口，对本次交易作价和后续财务状况的影响；标的公司各类业务风控措施有效性，本次交易是否采取相关保障措施及充分性，是否有利于保护上市公司中小股东利益。

请独立财务顾问核查并发表明确核查意见，请会计师核查（2）-（6）并发表明确意见，请评估师核查（2）（4）（6）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司披露

（一）上述 15起标的公司作为原告未决诉讼的最新进展，测算涉及的股权投资及债券兑付纠纷是否存在较大的回款风险、可能产生的赔偿金额；梳理标的公司作为原告/申请人的案件，说明相关资产减值或公允价值计量的计提是否充分、合理及相关依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响

1、上述 15起标的公司作为原告未决诉讼的最新进展

截至本回复出具日，由东海证券及其控股子公司作为原告的涉案金额 500万元以上的 15起案件的最新进展情况如下：

单位：万元

2、涉及的股权投资及债券兑付纠纷是否存在较大的回款风险、可能产生的赔偿金额

上述案件中，第 13 项华耀光电股权投资纠纷系东海投资管理的私募基金常州市东钰齐耀创业投资合伙企业（有限合伙）作为申请人，要求相关责任主体按照投资协议约定履行股权回购等义务，涉及投资本金 9,517.50 万元。截至本回复出具日，该案已审理终结，东钰齐耀的相关仲裁请求未获支持，申请人仍继续持有原投资对应的股权。

除前述华耀光电股权投资纠纷案外，其他股权投资及债券兑付纠纷案件均已因被执行人暂无可供执行财产或破产重整处于执行终本状态。综合相关债务人及担保人的偿付能力、可供执行财产及既往回款情况，相关案件能否足额回款存在较大不确定性，后续回款可能性较低。东海证券及其控股子公司已结合案件进展和预计可收回金额，对相关资产计提减值、确认公允价值变动损失或予以核销，相关回款风险已在财务报表中审慎反映。

上述案件中，东海证券及其控股子公司主要作为原告或申请人主张债权、股权回购款等权利，相关风险主要体现为股权投资能否实现退出及涉诉资产能否足额收回，不涉及其承担对外赔偿责任。因此，东海证券不存在因上述案件新增对外赔偿金额的情形，最终可回收金额将根据所持股权的后续价值和处置情况以及相关案件的执行结果确定。

3、相关资产减值或公允价值计量的计提是否充分、合理及相关依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响

上述标的公司及其控股子公司作为原告或申请人的案件，相关资产根据权利主体、业务模式及资产性质，分别列报于交易性金融资产、债权投资、应收款项、融出资金等科目。东海证券主要依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，采用预期信用损失模型或公允价值计量方式进行后续计量。

对于已取得生效裁判或仲裁裁决，但后续进入终结本次执行程序、破产重整、破产清算，或债务人及担保人暂无足额可供执行财产的案件，标的公司结合案件执行进展、债务人及担保人的偿付能力、担保和财产保全措施、已实现回款及预计可收回金额等因素，对相关资产计提减值准备、确认公允价值变动损失或予以核销，相关回款风险已在财务报表中审慎反映。其中，对于华耀光电案件对应的资产公允价值确定依据如下：2025 年 12 月 31 日，鉴于华耀光电股权已触发回购条款并进入仲裁及财产保全程序，东海证券以已保全财产的预计可收回价值为基础，采用市场比较法确定相关财产公允价值并扣除预计处置费用，相应调整所持基金份额的公允价值；2026 年 6 月 30 日，鉴于 2026 年 8 月华耀光电仲裁案件已经裁决，东海证券根据华耀光电最新财务状况，基于华耀光电净资产并采用亚式看跌期权模型测算非上市股权流动性折扣，扣除流动性折扣后确定相关基金份额的公允价值。

综上，标的公司已根据相关资产的性质及会计核算要求，结合案件所处阶段、裁判和执行结果、债务人及担保人偿付能力、担保及财产保全措施、预计回款金额等因素，对涉诉资产计提减值准备、确认公允价值变动损失或予以核销，相关会计处理符合企业会计准则的规定，减值计提及公允价值计量充分、合理。

本次交易作价以标的公司经审计财务报表及评估结果为基础，上述涉诉资产的账面价值、估值变动、资产核销情况，已在财务报表和评估基础中反映，不会对本次交易作价产生重大不利影响。后续如相关案件取得回款、裁判/执行结果或可收回金额发生变化，标的公司将按照企业会计准则在相应期间确认回款、转回或补提减值/公允价值变动，对交易完成后的财务状况不构成重大不利影响。

（二）上述 2 起标的公司作为被告未决诉讼的最新进展，标的公司可能产生的赔偿金额及依据；梳理标的公司作为被告/被申请人的案件，说明预计负债确认的具体情况、充分性及依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响

1、标的公司作为被告未决诉讼的最新进展，标的公司可能产生的赔偿金额及依据

对于上述第 1项、第3项案件，截至本回复出具日，法院尚未作出生效裁判，对于东海证券最终是否承担相关付款义务及应承担的具体金额，尚待法院最终认定，存在不确定性。假设按照最不利于东海证券的结果，该 2 起作为被告的诉讼案件合计潜在赔付责任共计 2,201.36 万元，占东海证券截至 2025 年 12 月 31 日经审计净资产的 0.21%，占比较低。

就上述第 2项案件，东海证券已于二审判决生效后，依该判决支付 1,540万元，本次再审系东海证券对二审判决不服而提起的再审程序，争议范围不涉及新增赔偿金额。

2、梳理标的公司作为被告/被申请人的案件，说明预计负债确认的具体情况、充分性及依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响

关于金洲慈航证券虚假陈述责任纠纷案，东海证券结合案件诉请金额、过错性质、虚假陈述损失认定及中介机构责任比例，基于谨慎原则对可能承担的赔偿责任进行了测算，并根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定确认了预计负债。

关于华润深国投信托有限公司服务合同纠纷案，广东省深圳市中级人民法院已作出二审判决，东海证券已根据生效裁判结果，于 2024 年度全额确认相关营业外支出及应付款项。该事项对应损失已经在东海证券财务报表中完整反映，不存在应确认而未确认预计负债的情形。

关于童安多合同纠纷案，该案件系报告期后新增案件，根据代理律师意见并结合案件材料，本案败诉可能性较低，相关赔付义务存在不确定性，因此东海证券暂未就本案可能产生的损失计提预计负债。

综上，东海证券作为被告 被申请人的案件已结合案件进展、败诉可能性及预计承担责任范围等因素作出相应会计处理，并在财务报表中充分体现；对于报告期后新增案件，鉴于相关赔付义务及金额尚存在不确定性，暂未计提预计负债。上述案件不会对本次交易作价和东海证券后续财务状况产生重大不利影响。

（三）进一步梳理标的公司各类业务开展情况，说明底层资产是否存在违约风险或迹象、标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险；各类业务潜在违约或赔偿敞口，对本次交易作价和后续财务状况的影响；标的公司各类业务风控措施有效性，本次交易是否采取相关保障措施及充分性，是否有利于保护上市公司中小股东利益

1、标的公司各类业务底层资产是否存在违约风险或迹象、标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险，各类业务潜在违约或赔偿敞口，对本次交易作价和后续财务状况的影响

（1）财富管理业务

①底层资产违约方面

东海证券财富管理业务底层资产违约方面风险主要集中于融资融券业务。东海证券对融资融券客户负债进行信用风险分层管理，部分客户负债已进入第二、第三减值阶段。其中，第二阶段为信用风险显著增加但尚未发生实质性违约，第三阶段为已发生信用减值、存在实质性违约风险的情形。截至 2025 年末，东海证券融资融券业务第二阶段本金为 43,855.96 万元、第三阶段本金为 4,939.18 万元。东海证券已按信用减值模型充分计提信用减值损失，并充分在财务报表中体现。

②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面

经纪业务属于通道业务，业务流程规范统一，客户自主作出投资决策，严禁对客户作出保本承诺、严禁代客理财，且在开户环节完成客户风险测评、风险揭示书签署等适当性管理工作，通过系统控制客户购买高于其风险承受能力的产品，风险测评、风险揭示等材料均进行留痕，进一步降低被诉和赔付风险，因此面临潜在诉讼及赔付的风险较低。

融资融券属于资本中介服务类业务，潜在纠纷多源于平仓处置等因素。东海证券融资融券业务平仓操作均严格按照与客户签订的融资融券业务合同约定执行，操作前履行通知告知义务，处置流程合规。东海证券自开展融资融券业务以来，仅涉 1 起以东海证券为被告的纠纷案件，客户主张平仓操作违反合同约定，该案经审理法院最终判决东海证券胜诉，东海证券不存在因平仓操作不当需向客户承担赔偿责任的情形。东海证券因两融业务面临潜在诉讼及赔付的风险较低，相关敞口不会对本次交易作价和东海证券财务状况产生重大不利影响。

（2）投资交易业务

①底层资产违约方面

截至 2025 年末，东海证券证券自营业务存在违约迹象的投资标的主要为信用债券、私募产品以及已摘牌的新三板股票，上述标的期末账面价值为 2,302.08万元；截至 2025年末，证券自营板块不存在潜在违约风险的存量投资标的。

截至 2025 年末，东海证券另类投资业务存在违约及潜在违约迹象的投资标的主要由于底层产品涉诉。截至 2025 年末，已实质性违约投资为 1 个非上市公司股权项目，上述标的期末账面价值为 3,363.92 万元；截至 2025 年末，另类投资业务不存在潜在违约风险的存量投资标的。

此外，东海证券存在自有资金参与投资自身发行的资产管理产品，该部分产品因符合企业会计准则并表要求，已纳入公司合并报表范围。截至 2025 年末，上述并表资产管理产品项下违约标的期末账面价值为 2,311.27 万元；除上述历史风险资产外，当前所持资产整体信用风险较低，不存在潜在违约风险。

截至 2025 年末，投资交易业务项下存在违约风险或迹象资产账面价值合计7,977.27 万元。东海证券已基于《证券公司金融工具估值指引》《非上市公司股权估值指引》等对金融资产进行估值，公允价值变动已充分在财务报表中体现。

②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面

证券自营业务项下买方业务主要为标的公司使用自有资金开展证券、衍生品等投资，另类投资业务主要为公司自有资金开展股权投资、基金份额、理财产品投资，上述业务无外部客户出资，客户或交易对手方因东海证券违约或投资亏损起诉东海证券的风险较小。

证券自营业务客需业务包含债券销售交易、场外衍生品等服务，业务开展均严格遵循监管规则及双方签署业务协议执行，在合规履约前提下潜在涉诉、赔付风险整体较低。其中场外衍生品业务诉讼风险可控：一是存量交易对手均为同业券商、券商资管产品等专业机构，交易对手本身专业水平较高，且交易结构为中证报价系统公布的常规结构类型，无过度复杂的衍生品合约；二是业务全流程管控完备，事前落实交易对手准入尽调、投资者适当性管理及充分风险揭示，交易过程中对交易对手的交易情况进行持续监测，对交易对手的适当性状态进行年度审核；三是标的公司与交易对手之间的场外衍生品交易服务为一对一定制化服务，交易对手经过询价评估后向标的公司申请交易规模、交易结构、交易期限，衍生品合约的标的物主要为权益类宽基指数，具备公允定价和良好流动性，作为交易商易于对冲管理，难以出现流动性风险。标的公司 2022 年取得场外衍生品业务资质至今，未产生相关投诉、诉讼记录。整体来看，标的公司因客需业务面临潜在被诉和赔付风险较小，相关事项不会对本次交易作价和后续财务状况产生重大不利影响。

（3）投资银行业务

截至本回复出具日，东海证券承销的已到期未兑付的债券共计 1只，对应债券余额 3.63 亿元。上述债券虽存在已到期未兑付的情形，但未出现东海证券需要承担相关责任的情况。截至本回复出具日，东海证券不存在赔付义务，面临潜在被诉和赔付风险较小，该等债券的违约或风险情况对东海证券财务状况不会造成重大不利影响。具体情况详见本回复“问题 10.关于标的公司投资银行业务”之“（三）标的公司承销债券是否存在违约事件，是否需要承担相关责任以及对其财务状况的影响；结合债券发行人评级和风险分类、企业性质、承销规模及余额等，说明标的公司债券承销业务是否存在较大违约风险，标的公司对于已发行债券是否负有其他责任义务”。

（4）资产管理业务

①底层资产违约方面

截至 2025 年末，标的公司证券公司资产管理业务中底层资产存在违约情况的产品共 11只，包括4只单一资产管理计划、7只集合资产管理计划。其中，7只集合资管计划已纳入东海证券合并范围，对应资产及相关风险已在本题投资交易业务部分披露；4 只单一资产管理计划合计持有违约债券 2025 年末账面价值

2,483.63 万元。4 只单一产品无自有资金投资，且表外产品底层资产违约情况已充分反映在表外产品报表层面，对东海证券财务报表无影响。除上述历史风险资产外，当前所持资产整体信用风险较低，不存在潜在违约风险。

截至 2025 年末，东海证券私募投资基金业务中底层资产存在的违约情况已在另类投资业务板块披露。除上述情况外，截至 2025 年末私募投资基金业务底层资产不存在潜在违约风险的情况。

②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面

证券公司资产管理业务中面临被诉和赔付风险主要分为两类。一是投资者起诉管理人风险：对于不存在违约情况的资管产品，目前均以固收类及偏固收混合类为主，产品业绩持续稳定，被诉和赔付风险较低；对于存在违约情况且纳入合并报表的资管产品，历史违约债券等风险资产涉及的诉讼等法律程序已基本完结，已足额计提减值准备，相关诉讼风险已基本消除，且份额均由公司全额持有，无外部投资者，不存在被投资者起诉、承担赔付责任的风险；对于存在违约情况且不纳入合并报表的资管产品，根据产品协议约定，公司不承担刚性兑付义务，投资风险由投资者自行承担；公司在产品投前尽调、投后跟踪、信息披露等环节均勤勉尽责，不存在履职过错，投资者无充分理由起诉要求赔付；同时，相关底层债券违约风险已完整反映在产品净值中，未与投资者产生争议，被投资者起诉并要求赔付的风险较低。二是与合作机构之间的合同纠纷风险，对于华润深国投信托有限公司服务合同纠纷案件，东海证券已依据法院生效裁判履行完毕赔付义务。除前述情况外，东海证券与代销机构、托管机构等其他合作方建立了完备的合同管理及争议解决机制，不存在其他重大纠纷。综上，标的公司证券公司资产管理业务作为被告的潜在诉讼风险和赔付风险总体可控，不会对经营构成重大不利影响。

私募投资基金业务中，私募投资基金产品均严格落实投资者适当性管理、风险揭示、信息披露等全流程管控要求，除 1只基金底层存在违约风险外，其余存量私募基金底层资产运行整体平稳，东海证券已充分向投资者如实披露项目经营、估值、风险变化等关键信息，被投资者起诉及要求赔付的风险较低，相关事项不会对本次交易作价和后续财务状况产生重大不利影响。

（5）期货业务

①底层资产违约方面

东海证券期货业务的相关持仓主要包括经纪业务客户持仓、自有资金的投资持仓和期货资管业务中相关资管产品的持仓。

经纪业务客户持仓方面，报告期内东海期货接受客户委托、在自有席位上代客户持有的未平仓期货合约头寸。

自有资金投资方面，报告期内东海期货持有部分外部机构发行的基金、资管、信托产品，不直接持有股票、债券和衍生品。

期货资管业务方面，报告期内东海证券的期货资管产品的底层资产主要包括各类商品/金融期货产品及相关期权等衍生品、上市公司股票、权益型基金、国债逆回购等在公开市场交易的标准化产品，采用公允价值计量模式进行估值。该等资产价格随市场行情波动，存在正常的市场风险，但底层资产本身流动性较高，不存在结构性复杂、信息不透明或高杠杆嵌套等非标准化风险特征。截至报告期末，东海期货合计管理 只资产管理产品，各产品底层债券均无违约情形；仅2只资产管理产品持有的上市公司股票因筹划重大资产重组事项停牌，其余持仓股票交易状态正常。

截至 年末，东海证券期货业务相关底层资产均不存在违约风险或迹象。

②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面

东海证券期货经纪业务由客户自主决策、下单，开户时做好风险揭示，日常交易过程中公司根据合同约定在客户风险率超标时进行强行平仓控制风险，因此，期货经纪业务面临潜在被诉和赔付风险较小。相关期货资管产品因未配置债券、非标债权等信用类资产，不存在债权类资产对应的信用违约风险，面临潜在被诉和赔付风险较小。

（6）国际业务

①底层资产违约方面

自营证券投资板块，东海国际投资产品中存在违约风险迹象的资产主要为私募基金、债权投资，截至 2025 年末对应账面价值合计 5,510.26 万元。东海国际已对该类资产规范估值，资产价值相关变动已充分体现在财务报表中。资产管理板块，东海国际发行的资产管理产品中底层资产发生实质性违约的产品共 1 只，相关底层资产违约情形已完整反映在对应表外产品报表中，不会对东海证券合并财务报表产生影响。除上述情况外，截至 2025 年末国际业务底层资产不存在潜在违约风险的情况。

②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面

资本市场板块，截至本回复出具日，东海证券国际业务开展的投行业务所承销债券均不存在到期未兑付情形，面临潜在被诉和赔付风险较小。资产管理板块，东海国际作为基金管理人，已向底层资产发生实质性违约的产品底层资产债务人采取诉讼措施，积极处置风险，面临潜在被投资者诉讼和要求赔付风险较小，相关事项不会对本次交易作价和后续财务状况产生重大不利影响。

2、标的公司各类业务风控措施有效性

（1）财富管理业务

财富管理条线针对总部及分支机构操作、声誉风险建立完备管控体系。东海证券出台《东海证券股份有限公司经纪业务总部及分支机构操作风险管理实施细则》，清晰划定操作风险管控标准；搭建关键风险指标监测体系，对全条线业务实施动态监控，及时核查异常指标并定期向风险管理部报送监测结果；全面识别各业务环节风险点，编制覆盖总部二级部门与分支机构的操作风险管理手册，按计划组织全员学习落实；若发生操作风险事件，严格履行逐级上报程序，同步督促涉事主体完成整改与人员问责。声誉风险防控方面，每年开展专项自查，动态优化管控机制；结合一线业务场景迭代完善声誉风险处置手册，实现舆情应对标准化。日常持续监测潜在声誉隐患，及时向东海证券办公室同步处置进度，要求分支机构风控人员每周排查员工自媒体内容，严防不当言行引发负面舆情。

东海证券融资融券业务在具体业务风险管控方面设置了有效的风险控制措施。“事前”做好充分的投资者教育和适当性管理工作；根据客户资信情况和评级模型等，确定客户的最大可授信额度，并建立授信额度的分级审批机制。“事中”对交易控制参数实施定期调整、动态调整与差异化处理。每月根据证券基本面情况与市场表现调整担保证券折算率和持仓集中度、每日适时调整担保证券和标的证券范围，并不定期对突发负面舆情证券采取调出交易范围等风险控制措施。“事后”逐日盯市，并向相关风险客户发送风险提示或者采取相关风险措施，加强对拟退市股票的跟踪，对于拟退市股票持仓或者负债的客户进行风险提示。对于异常交易客户进行相应的交易管控措施。

报告期内，财富管理整体业务风险可控。融资融券业务违约项目数量较少，所有已发生违约项目均足额计提信用减值准备；操作风险、声誉风险的监测、预警、处置流程运转规范，整体风控措施有效。

（2）投资交易业务

针对证券自营业务，东海证券事前针对新业务建立了完善的新业务评估审查流程；事中由东海证券按日独立对自营业务进行风险计量、监测，并根据不同交易目的及交易类型，采取对应策略积极应对市场波动，以确保各项业务稳健开展；事后，定期出具业务风险管理报告，跟踪评估风险情况。针对权益投资，公司坚持分散投资、适度对冲的原则，控制权益组合仓位的集中度；针对债券投资，公司控制组合的利率敏感性，将债券组合的基点价值控制在合理水平，减少组合的市值波动，严控投资标的与交易对手风险；针对做市业务、衍生品业务，公司坚持对冲交易策略，严格控制业务敞口。

针对另类投资业务，东海创新投开展股权类投资项目时，投前充分开展尽职调查，评估投资价值，投后密切关注投资标的公司治理及业务开展情况，履行股东职责，促进被投企业业务健康发展，同时工作重点放在投后管理和项目退出方面，寻求合适退出时机，从而提高投资收益，降低投资风险；对于因股权投资后上市或科创板跟投持有的股票，关注二级市场对于项目价值的影响，以及被投资公司基本面情况，择机减持退出保障收益。对于新业务，东海创新投始终保持审慎原则，充分研究分析新业务存在的潜在风险，充分论证新业务合规性、开展可行性和风险管理可控性等，在风险可测、可控、可承受的前提下进行。东海创新投持续跟踪各项业务进展情况，动态监控关键风险指标，分析、判断和预测各类业务风险变化，及时发现潜在风险事项，及时预警各类、各级风险超限额的情形，发生异常情况时能及时应对，当发生风险事件、发现风险隐患或风险指标超限额时，及时向管理层和东海证券报告相关风险事项情况并采取应对措施。

报告期内，投资交易业务整体业务风险可控，整体风控措施有效。

（3）投资银行业务

投资银行类项目风险包括在项目全流程中，由于内外部因素的影响，造成公司经济损失、声誉损害、法律责任、监管处罚或其他损失的风险。制度执行层面，东海证券设立投资银行业务专业委员会，对投资银行类业务承做实行集中统一管理；设立独立的质量控制部并与业务部门相分离，对项目实施全流程动态跟踪和事中风险管理；设置内核委员会及风险管理部内核管理团队，对以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料进行终端审核。对持续督导项目，公司为每个项目配备质控专员，督促持续督导责任人履职，持续督导报告等文件履行内核程序后方可对外报出或披露。

报告期内，东海证券高度重视投行项目风险的管控工作，持续深化优化投行项目风险管理体系，着力构建覆盖全流程、多维度的风险防控机制，投资银行业务整体业务风险可控。

（4）资产管理业务

针对证券公司资产管理业务，东海证券建立了覆盖市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、声誉风险等风险的全面风险管理体系。针对市场风险，公司依托投研体系持续跟踪宏观经济及重点标的，运用 VaR 模型量化评估，将市场风险控制在可承受范围内。针对信用风险，公司建立评级体系和限额管理机制，实施投前尽职调查与存续期持续跟踪，实现全生命周期管理。针对流动性风险，公司制定专项实施办法，保障产品兑付及清算资金需求。在利益冲突和操作风险管理方面，公司实行投资决策与交易执行分离、集中交易制度，建立投资授权体系；通过人员分离、物理隔离及“防火墙”制度，防范自营与资管业务间、不同客户间的利益输送。定期组织风险自查与整改，将风险管理纳入员工绩效考核。针对声誉风险，公司制定专项管理办法及应急预案，实行舆情监测与快速响应。针对新业务，公司建立事前申报审批机制，经风险管理部和合规管理部审核后方可开展。公司亦建立责任追究机制，对未履行风险管理职责导致风险事件的人员实施问责，鼓励主动报告和积极处置。

针对私募股权投资业务，东海投资在母公司全面风险管理体系下，建立了自身覆盖“募、投、管、退”全流程的风险管理机制。基金募集端，东海投资重点加强合规风险防范，积极履行管理人职责，强化客户适当性管理、信息披露管理以及反洗钱管理。项目投资端，东海投资积极履职尽责，投前充分开展项目尽调评估，前移风控防线；投后，严格落实对存量项目的跟踪管理，对发现的潜在投资风险及时采取应对措施，同时，结合基金到期情况主动提前做好退出预案，实现项目的多渠道退出。此外，东海投资持续强化业务管理系统建设及数据治理，为业务管理及风险信息的收集与监测提供全方位支持，并通过部门分设、岗位隔离、托管等方式实现密切协作、相互衔接、有效制衡的业务运行机制，保障私募股权投资业务持续稳健开展。

综上，报告期内东海证券资产管理业务风控措施健全，风险管控措施有效。

（5）期货业务

东海证券针对期货资管业务的市场波动风险，建立了系统化的风险管理机制，具体包括：分散投资策略：实施多策略、多品种配置，有效降低单一资产或策略波动对产品净值的冲击；集中度管控：严格设定单一持仓品种、单一交易对手的投资比例上限，防范风险过度集中；净值与仓位动态监控：设置预警线、止损线，并根据市场变化实时调整仓位，控制回撤幅度；实时监控与快速响应：依托风控系统对持仓组合进行逐日盯市，一旦触发阈值，立即启动调整程序。

上述风险管理措施运行有效，报告期内东海期货的资管产品在市场大幅波动期间净值波动能够得到有效控制。

综上所述，报告期内东海证券期货资管业务运作平稳，相关底层资产不存在信用违约风险，上述风控措施能够有效覆盖业务核心风险，运行具备有效性。

（6）国际业务

标的公司境外子公司东海国际基于自身治理架构和标的公司全面风险管理框架，实施分层授权决策机制，重大事项需经标的公司合规、风控审查及集体审议决策后方可执行，确保对境外子公司重大投资决策、创新业务开展等进行把关。同时，标的公司严格遵循《证券公司全面风险管理规范》等监管规则，持续推进东海国际内部控制及全面风险管理体系建设，切实履行股东职责。具体包括直接派驻高管人员、制定完善制度体系、建立风险管理数据系统、完善风险管理指标体系、定期进行内控稽核、督促合规风控文化建设等措施。

报告期内，东海国际已经纳入标的公司全面风险管理体系，相关风险管控措施均得到有效执行，未新增风险资产或重大风险敞口。

3、本次交易是否采取相关保障措施及充分性，是否有利于保护上市公司中小股东利益

（1）交易协议已设置明确的损失补偿机制

标的公司控股股东、实际控制人常投集团已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出约定：自上市公司取得常投集团发行股份之日起 12 个月内，对于因常投集团故意或者重大过失导致且未告知上市公司的：（1）标的公司或其子公司在交割日前违反相关法律法规的规定而产生的行政处罚；（2）因交割日前事项引起的诉讼或仲裁所产生的赔偿，导致上市公司或标的公司或其子公司在交割后受到的实际损失（以生效判决、裁定、和解或调解协议等生效法律文书为准），且该等损失金额在评估基准日的财务报表未有足额记载、计提或反映的，则在前述损失金额累计超过 10,000 万元人民币的情况下，常投集团应就全部损失按照所持标的公司股份于本协议签署日对应标的公司股份总数的比例向上市公司予以补偿。

具体而言，前述 10,000 万元人民币系损失补偿义务的触发门槛：相关损失金额累计不超过 10,000 万元人民币的，常投集团无需补偿；相关损失金额累计超过 10,000 万元人民币的，常投集团应就包括 10,000 万元人民币在内的全部损失按照上述约定承担补偿责任。经对比国联证券股份有限公司发行 A 股股份购买民生证券股份有限公司 99.26%股份的重组报告书（以下简称“国联民生案例”），国联民生案例同样约定了 10,000 万元人民币的补偿触发门槛，并在累计损失超过 10,000 万元人民币时就全部损失承担补偿责任；就补偿触发金额门槛及触发后的补偿范围而言，本次交易与国联民生案例不存在差异。

根据上述约定，本次交易协议已与标的公司控股股东约定了损失补偿条款，有效降低了潜在风险给上市公司可能带来的不利影响。

（2）交易完成后将通过系统性整合管控实现风险隔离

本次交易完成后，上市公司将通过系统性、分阶段的方式推进标的资产的深度整合，持续完善其管理制度与内控体系，强化财务监督与内部审计职能，构建一个既能充分发挥各自竞争优势，又能实现有效资源协同与风险隔离的高效、敏捷、合规的复合型经营管理架构，切实保障整合管控措施的有效落地，最终实现提升上市公司整体价值、增强核心竞争力和可持续发展能力的战略目标。

综上所述，本次交易已通过交易协议层面的损失补偿机制和交易完成后的系统性管控措施，相关风险隔离措施具备有效性，相关保障措施有利于保护上市公司中小股东利益。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了标的公司及控股子公司已结及未决诉讼、仲裁案件清单、相关文件，确认案件的最新状态；

2、查阅了裁判文书网、执行信息公开网、人民法院公告网、仲裁机构公开信息、企查查等公开信息渠道，核实标的公司的诉讼仲裁案件情况；

3、结合外部律师意见、管理层赔偿测算和会计准则判断是否确认预计负债或披露或有事项；

4、查阅各类业务底层资产台账、违约项目清单、减值测算底稿、融资融券分阶段减值明细；复核报告期内报表、资产公允价值计量、减值计提会计处理，确认风险是否足额反映；查阅东海证券各类业务的内核及风控制度，并了解相关制度的执行情况；访谈各业务、风控、法务、财务负责人，核查风控措施落地执行情况，分析各项业务潜在风险；查阅本次交易协议，确认本次交易协议已与标的公司控股股东约定了损失补偿条款，分析潜在风险给上市公司可能带来的不利

影响。

（二）核查意见

经核查，评估师认为：

1、标的公司已对作为原告/申请人的 15 起 500 万元以上未决诉讼、仲裁及执行案件进行梳理，相关资产已结合案件进展、债务人及担保人信用状况、破产重整及执行回款情况、担保/保全措施、估值文件及会计准则要求计提减值，按公允价值计量。相关减值或核销处理具有充分依据，已在标的公司财务报表及本次交易评估基础中反映，不会对本次交易作价及交易完成后的财务状况构成重大不利影响；

2、标的公司作为被告/被申请人的案件中，华润信托案标的公司已基于二审判决结果，将履行金额全额计入 2024 年确认营业外支出并确认应付款项。金洲慈航系列案件，标的公司已综合评估诉讼情况及可能的赔偿金额，已针对该案件计提预计负债；童安多案，系报告期后新增案件，根据代理律师意见并结合案件材料，本案败诉可能性较低，相关赔付义务存在不确定性，暂不满足预计负债确认条件，作为或有事项持续跟踪。标的公司预计负债确认充分、合理，符合企业会计准则规定，对本次交易作价和后续财务状况无重大不利影响；

3、标的公司各业务线存在部分底层资产存在违约风险或迹象，均已完整计量公允价值、足额计提信用减值；各类业务潜在诉讼、赔付敞口整体可控，对本次交易作价及后续财务无重大不利影响；各业务条线均配套适配的全流程风控体系，事前准入、事中监控、事后处置机制持续有效运行；本次交易中，标的公司控股股东、实际控制人常投集团设置控股股东损失补偿条款，有利于维护上市公司及中小股东合法权益。

问题 5.关于市场法评估和交易作价公允性

根据重组报告书，（1）本次交易分别采用市场法和资产基础法进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论，标的公司市场法估值为 1,376,516.64万元，增值率为 37.82%；（2）市场法评估以 P/B作为价值比率，并选择交易案例比较法进行评估；（3）市场法评估中，分别从交易情况、交易日期、规模因素、盈利能力等角度进行 P/B 调整，修正后标的公司的 P/B 为 1.4076；（4）2024 年标的公司总资产、净资产、营业收入及净利润排名分别为 54 位、60位、68位、90 位，资产规模与盈利规模排名存在一定差异；（5）最近三年，标的资产股权存在协议转让和司法拍卖，相关作价与本次交易作价存在一定差异；（6）以沪深两市证券类上市公司 2025年 12月 31日收盘价和归属于母公司普通股所有者权益为基础计算市净率平均值为 1.65，中位数为 1.33。

请公司披露：（1）选择市场法而未选取资产基础法评估结果作为评估结论的原因及合理性，未选取收益法进行评估的原因，是否与同行业可比案例存在差异；（2）以 P/B作为价值比率的原因及合理性，是否与同行业其他案例可比，结合可比案例企业价值与其他指标的相关关系和拟合优度，说明选择 P/B 作为可比价值比率的合理性；如以P/E作为价值比率，说明市场法评估的公允性；（3）未采用上市公司比较法的原因及合理性，是否与同行业其他案例一致，结合可比上市公司的 P/B、P/E等说明本次市场法评估的公允性；（4）修正体系选择的合理性，修正系数的确定依据及准确性，与同行业可比交易案例是否存在差异；如进一步考虑标的公司与可比交易案例标的资产在其他方面的差异，分析对评估值的影响；（5）修正后的可比交易案例 P/B 差异较大的原因及合理性，修正体系的设置及参数选取是否充分考虑标的公司资产规模与收入水平、盈利能力之间的差异，结合前述进一步说明修正体系及修正参数的合理性和有效性；（6）最近三年股权转让作价与本次交易的对比情况，分析差异原因；司法拍卖、竞拍人及竞拍价的具体情况，结合竞拍情况、竞拍价格等，分析与本次交易价格的差异原因；进一步结合上述情况，分析本次交易价格的公允性；（7）结合东吴证券发行价对应市净率水平、标的公司新三板挂牌股份价格，并根据标的公司资产规模、收入水平和盈利能力等经营状况进一步筛选可比上市公司，分析

本次交易定价的公允性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确核查意见。

回复：

一、上市公司披露

（一）选择市场法而未选取资产基础法评估结果作为评估结论的原因及合理性，未选取收益法进行评估的原因，是否与同行业可比案例存在差异

本次交易未采用收益法进行评估，分别采用市场法和资产基础法进行评估，并选择市场法评估结果作为评估结论，具体原因如下：

1、选择市场法而未选取资产基础法评估结果作为评估结论的原因及合理性

资产基础法是以被评估单位的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。由于资产基础法固有的特性，证券公司核心的牌照价值、客户资源、人力资源等核心无形资产难以在资产基础法中体现，因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。

市场法评估结果来源于近期公开市场的交易数据，体现了市场参与者对诸如牌照价值、客户资源、人力资源等无形资产价值的认可，其估值结论更具客观性和参考性。

综上，本次交易选择资产基础法和市场法进行评估，并最终选取市场法评估结果作为评估结论，具有合理性。

2、未采用收益法进行评估的原因

收益法评估依赖对企业未来收益、增长率、折现率等关键参数的合理预测，适用于经营模式成熟、盈利稳定、未来收益可合理预判的企业。

从行业来看，证券行业属于典型的周期性行业，其经营业绩与宏观经济形势、资本市场景气度、市场交易活跃度及监管政策等外部因素高度相关，营业收入及净利润通常呈现较大波动，未来收益难以稳定、合理预测。根据中国证券业协会发布的证券公司年度经营数据计算，2022年至2025年，全行业证券公司营业收入同比变动区间为-21.38%至 19.95%，净利润同比变动区间为-25.54%至 31.20%，波动幅度较大，表明证券行业整体营业收入与净利润存在波动，其趋势不具备稳定性。

从东海证券来看，其近年受外部宏观经济形势、证券行业周期性波动、市场交易活跃度变化及内部经营投资策略等多重因素影响，营业收入与净利润亦存在波动，其中 2023 年出现亏损。东海证券 2021 年至 2025 年营业收入及净利润情况如下：

单位：亿元

注：数据来源于东海证券年度报告。

综上所述，基于证券行业特点及东海证券历史财务数据，东海证券收益水平缺乏稳定的趋势性特征。在当前复杂多变的市场环境下，难以对东海证券未来收益作出长期、合理的预测，相关预测易受主观判断及外部市场变化影响，难以充分保障评估结果的可靠性。因此，本次交易未采用收益法进行评估。

3、同行业案例情况

经查询，最近5年已完成并公开披露的证券公司控制权收购案例评估方法选择如下：

根据上表案例，多数证券公司控制权交易评估/估值采用市场法的结果作为评估/估值结论。本次交易评估选择市场法结果作为评估结论与同行业案例不存

在显著差异。

（二）以 P/B作为价值比率的原因及合理性，是否与同行业其他案例可比，结合可比案例企业价值与其他指标的相关关系和拟合优度，说明选择 P/B 作为可比价值比率的合理性；如以 P/E作为价值比率，说明市场法评估的公允性

1、以 P/B作为价值比率的原因及合理性

（1）以 P/B作为价值比率符合评估准则

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十四条“价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率”。P/B 作为主要的资产比率之一满足评估准则的要求。

（2）以 P/B作为价值比率符合证券公司经营特点

证券行业受宏观经济、监管政策及资本市场情绪影响，其营业收入和净利润等指标通常存在波动。而净资产指标受行业及短期外在因素影响较小，整体较为稳定。根据中国证券业协会发布的证券公司年度经营数据，2021 年至 2025 年，证券公司营业收入和净利润波动幅度较大，而证券公司归属于母公司股东的净资产整体保持持续增长，具体如下：

证券公司作为典型的资本密集型企业，其业务拓展与净资本、净资产规模高度相关，且现行行业监管体系亦以净资本为核心。资本实力不仅决定了公司业务开展的广度与深度，更是企业价值的重要衡量尺度。因此，净资产作为衡量证券公司资本实力最直观的指标，被广泛应用于行业估值中。根据近十年来已完成的券商并购重组项目，在采用市场法并披露评估报告的案例中，P/B已成为普遍采用的核心价值比率。具体情况如下：

（3）可比案例企业价值与相关指标的回归分析

本次评估中，按可比交易案例对交易定价与归母净资产、净利润、营业收入之间的相关性和拟合优度进行了分析，结果如下：

根据上表分析，交易价格 P 与每股净资产 B 之间的相关性及拟合优度，均高于交易价格 P与每股净利润 E、每股营业收入S之间的相应指标。

2、可比案例 P/E情况及本次市场法评估的公允性分析

若以 P/E作为价值比率，本次选择的 4个可比案例P/E情况如下： 注：净利润数据来源于上市公司披露的公告，为标的公司重组公告时最近一个完整年度净利润。

证券公司净利润受市场环境和公司本身经营策略影响，容易存在波动，净利润相较于净资产指标稳定性较差。根据上表，可比案例 P/E倍数范围在 20.71倍到 140.90 倍，离散程度较高，可比性较差，这表明以该指标作为价值比率缺乏合理性。

综上所述，以P/B作为价值比率符合评估准则要求和证券公司评估实践，在本次可比交易样本下，交易价格 P 与每股净资产 B 之间的相关性及拟合优度均高于其他指标；同时，P/E 离散程度较高。因此，本次评估以 P/B作为价值比率具有合理性。

（三）未采用上市公司比较法的原因及合理性，是否与同行业其他案例一致，结合可比上市公司的 P/B、P/E等说明本次市场法评估的公允性

1、未采用上市公司比较法的原因

上市公司比较法是通过可比公司的市场定价形成的价值比率去对标的资产的价值进行评估，其潜在假设是可比公司股价可以全面、有效地反映其价值。本次交易评估未选择上市公司比较法，一方面是因为证券行业上市公司的二级市场股价受宏观经济环境、行业政策预期及短期投资者情绪等多重因素交织影响，具有波动性与阶段性特征。本次交易的评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，在评估基准日前后 6 个月（即 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日）的区间内，申万二级证券Ⅱ指数（801193.SWI，该指数成分为 50 支上市证券公司及以证券公司为主要资产的上市公司股票）收盘价最高触及 7,730.11点，最低下探至 5,708.83点，区间振幅达 31.17%。这表明在本次评估基准日前后的时间区间内，上市证券公司股价整体呈现较大的波动态势，因此评估基准日的收盘价作为一个静态指标，易受到短期市场非理性情绪或流动性因素的扰动。若以此静态指标作为计算价值比率的基础，该比率将不可避免地存在短期市场波动的因素，从而缺乏作为企业长期价值衡量尺度的稳定性。

另一方面，二级市场股价通常反映公开市场中可自由交易的少数股权价值，通常不直接包含控制权溢价。然而，本次交易的核心性质为证券公司的控制权收购。当收购方取得标的公司的控制权时，便获得了对标的公司战略规划、管理层任免、日常经营决策以及利润分配等核心事项的主导权。这种控制权的转移能够为收购方带来显著的协同效应，因此带有控制权股权的价值相较于少数股权的流通价格通常存在控制权溢价。若直接采用上市公司比较法，以反映少数股权价值的二级市场作为价值比率计算基础，无法充分反映控制权转移及交易协同效应对应的价值。

综上，结合评估基准日所处股票市场环境及本次交易背景，本次交易评估未选择上市公司比较法具有合理性。

2、采用交易案例比较法的原因

鉴于本次评估基准日前行业内已经出现并完成多个证券公司并购重组交易，相关交易具备控制权收购的背景，与本次交易背景相似，因此本次交易评估具备使用交易案例比较法的基础。

在最近 5 年已完成并公开披露的证券公司控制权收购案例选择市场法结果作为评估结论的，交易案例比较法和上市公司比较法均有应用，具体如下：

综上，证券公司并购重组案例中，交易案例比较法和上市公司比较法均有应用。其中，交易案例比较法在证券公司控制权收购案例中已有实践。本次交易结合控制权收购背景及可比交易案例情况采用交易案例比较法，具有合理性。

3、与上市证券公司 P/B、P/E的对比情况

（1）与上市证券公司整体情况对比

考虑到 A 股股价存在一定波动，为避免单一时点股价缺乏客观性，本次分别选取了评估基准日（2025 年 12 月 31 日）和上市证券公司最近一期财务数据基准日（2026年3月31日）的收盘价，以沪深两市上市证券公司对应时点的归母净资产和 2025年度、按照2026年第一季度年化后的归母净利润为基础，计算上市证券公司市盈率、市净率如下：

注1：因天风证券、国盛证券2026年3 月31 日的P/E偏离其他上市证券公司较多，因此在计算上市证券公司2026年 3 月31日的 P/E 平均值时将其剔除；

注2：本表中东海证券2025年 12月31日和2026年3 月31 日的市值均采用本次交易市场法评估的股东全部权益价值1,376,516.64 万元，东海证券2026年3 月31日的P/E采用2026年上半年的归母净利润年化后计算。

根据上表：

①从市净率角度来看，上市证券公司在评估基准日、2026 年第一季度末的平均P/B分别为1.65倍和1.44 倍，略高于本次交易的市净率，差异较小。

②从市盈率角度来看，东海证券受子公司东海国际投资的境外基金出现大额公允价值变动损失影响，其2025 年净利润较低，仅为12,949.01 万元。剔除东海国际基金亏损影响后，本次交易对应市盈率为 33.97 倍，与上市公司在 2025 年末平均市盈率 33.70 倍接近。同时，根据东海证券 2026 年半年度业绩区间，对应的 P/E 范围在 21.51 倍至 29.92 倍，与上市公司一季度末的平均市盈率 26.7倍不存在显著差异。

（2）与同行业可比公司情况对比

同行业可比公司在评估基准日（2025 年 12 月 31 日）和最近一期财务数据基准日（2026年3月31日）时点的 P/E和P/B情况如下：

根据上表，上述与东海证券净资产规模相近的上市证券公司在评估基准日、董事会决议日、最近半年末的平均 P/B和P/E如下：

①上述可比公司平均 P/B 分别为 2.85 倍和 2.68 倍，高于上市证券公司 P/B整体均值。考虑到选取的可比公司中，华林证券、首创证券 P/B显著偏高，剔除后的平均 P/B分别为1.92倍和 1.80 倍，略高于本次交易P/B。

②上述可比公司平均P/E分别为61.75倍和86.08倍，高于上市证券公司P/E整体均值，低于按照 2025 年度归母净利润计算的本次交易 P/E，高于按照 2026年半年度归母净利润年化后计算的本次交易 P/E。

综上所述，从市净率角度来看，本次交易中东海证券市净率与上市证券公司整体平均市净率及同行业可比上市公司平均市净率（剔除 P/B显著偏高的样本后）相比，不存在显著差异；从市盈率角度来看，东海证券 2025 年（剔除单一风险事件影响后）的市盈率及 2026 年上半年市盈率水平，与上市公司相同或相邻时点的平均市盈率水平不存在显著差异，因此本次交易市场法评估结果具有公允性。

（四）修正体系选择的合理性，修正系数的确定依据及准确性，与同行业可比交易案例是否存在差异；如进一步考虑标的公司与可比交易案例标的资产在其他方面的差异，分析对评估值的影响

1、修正体系选择的合理性，修正系数的确定依据及准确性，与同行业可比交易案例对比情况

本次评估采用的修正体系、指标选取及各指标权重合理性分析如下：

（1）修正体系的合理性分析

本次修正体系为二级修正指标平均得分确定一级修正指标得分，一级修正指标调整系数连乘后确定综合调整系数，具体计算公式如下：

综合调整系数=一级修正指标 1×一级修正指标2×……×一级修正指标 n

本次评估修正体系的层级设置、计算逻辑及指标综合方式与国联证券收购民生证券案例（以下简称“国联民生案例”）保持一致；具体修正指标结合东海证券与可比交易案例的实际情况进行了适当调整。

（2）修正指标选取的合理性分析

一级修正指标选取与国联民生证券案例的差异如下：

二级修正指标选取与民生证券案例的差异及未选取说明如下：

（3）修正指标权重设置的合理性分析

本次评估仅在二级指标设置权重，各权重数据具体如下：

本次对二级指标采用算术平均方式综合修正，与国联民生案例二级指标修正方式保持一致，可平滑单个指标的偶然波动与极端偏差，均衡兼顾各维度影响，减少人为判断偏差。

2、如进一步考虑标的公司与可比交易案例标的资产在其他方面的差异，分析对评估值的影响

如进一步考虑标的公司与可比交易案例标的资产在其他方面的差异，主要包括营业部及分支机构规模、净资产收益率和营业利润率，各指标具体数据如下：

（1）考虑营业部及分支机构规模的差异

若在规模因素中增加考虑标的公司与可比交易案例之间营业部及分支机构规模的差异修正，其余指标根据原有逻辑测算后的修正结果如下：

（2）考虑净资产收益率的差异

若在盈利能力中增加考虑标的公司与可比交易案例之间净资产收益率的差异修正，其余指标根据原有逻辑测算后的修正结果如下：

（3）考虑营业利润率差异

若在盈利能力中增加考虑标的公司与可比交易案例之间营业利润率的差异修正，其余指标根据原有逻辑测算后的修正结果如下：

（4）同时考虑上述 3 项差异

若综合考虑标的公司与可比交易案例之间营业部及分支机构规模、净资产收益率和营业利润率的差异修正，其余指标根据原有逻辑测算后的修正结果如下：

根据上述测算内容，若考虑其他方面的差异，对评估值的影响如下：

①考虑营业部及分支机构规模的差异，修正后的 PB会略有下降。但鉴于营业部及分支机构数量与收入规模、总资产规模之间未呈现稳定的正相关关系，例如，国融证券营业部及分支机构最多（89家），但收入规模和资产规模处于可比公司后列。因此本次评估不再针对网点规模因素进行可比性修正。

②考虑标的公司与可比交易案例标的资产在净资产收益率和营业利润率的差异修正，被评估单位股东全部权益价值会上涨。

综上，本次评估构建的指标修正体系相对审慎，评估结果具备合理性。

（五）修正后的可比交易案例 P/B 差异较大的原因及合理性，修正体系的设置及参数选取是否充分考虑标的公司资产规模与收入水平、盈利能力之间的差异，结合前述进一步说明修正体系及修正参数的合理性和有效性

1、修正后的可比交易案例 P/B差异较大的原因及合理性

本次评估采用交易案例比较法，以 P/B作为价值比率，通过选取与被评估单位具有较强可比性的证券公司股权交易案例，并结合交易情况、交易日期、规模因素、盈利能力等因素进行修正，最终确定被评估单位市场法评估价值。

本次评估选取的各可比交易案例在交易时点、交易背景、资产规模、盈利能力、市场认可程度等方面存在客观差异，导致可比案例中P/B本身存在差异较大，其中 最高为 倍，最低为 倍。由于上述差异无法通过单一指标完全消除，所以修正后的P/B仍然存在一定差异，但相较于修正前 P/B，其差异已经得到收敛，修正后的P/B最高为 1.68倍，最低为1.07倍。

市场法目的在于通过可比对象反映市场对类似资产的定价水平，由于不同交易案例之间仍存在无法完全量化的差异因素，修正后 P/B存在一定差异具有合理性。

2、修正体系的设置及参数选取是否充分考虑标的公司资产规模与收入水平、盈利能力之间的差异，结合前述进一步说明修正体系及修正参数的合理性和有效性

本次对资产规模与收入水平、盈利能力采用相对比例打分法对可比交易案例与被评估单位进行差异调整，为避免单一因素修正幅度过大，放大样本偏差、削弱可比交易的参考价值，本次评估设定打分的上下限为±10。打分逻辑具体为：以各指标的最大值与最小值之间的区间作为打分基数，将调整因素对应的差异幅度，折算为该区间的相对占比，据此确定每项差异因素的具体调整分值，再将各项因素的打分进行平均后得到该指标的综合得分。

为充分考虑标的公司资产规模与收入水平、盈利能力之间的差异，对前述指标的上下限进行了敏感性分析，打分上下限分别取±5、±15进行分析，具体如下：

（1）将资产规模与收入水平、盈利能力的打分上下限设定为±5，测算后的修正结果如下：

（2）将资产规模与收入水平、盈利能力的打分上下限设定为±15，测算后的修正结果如下：

敏感性分析结果如下：

综上所述，经过对标的公司资产规模与收入水平、盈利能力打分上下限调整的敏感性测算，对评估结果的影响幅度均很小，表明本次修正体系及修正参数的选择具备合理性和有效性。

（六）最近三年股权转让作价与本次交易的对比情况，分析差异原因；司法拍卖、竞拍人及竞拍价的具体情况，结合竞拍情况、竞拍价格等，分析与本次交易价格的差异原因；进一步结合上述情况，分析本次交易价格的公允性

最近三年存在的特定事项协议转让、新三板挂牌交易价格及近期司法拍卖价格与本次交易价格对比如下：

注：新三板交易均价为本次重组事项首次公告前6个月（2025.09.02-2026.03.01）东海证券股票新三板平均交易价格。

上述价格与本次交易价格存在较大差异，具体原因如下：

1、特定事项协议转让价格与本次交易价格的差异

东海证券最近三年股份存在 1次特定事项协议转让，具体如下：

本次转让方山金金控（上海）贵金属投资有限公司系受让方山金金控资本管理有限公司的全资子公司，其转让价格12.83元/股高于本次交易定价7.42元/股。由于本次特定事项协议转让系山金金控资本管理有限公司内部转让，不属于市场化协商定价，与本次交易价格不具备可比性。

2、司法拍卖情况及与本次交易价格的差异

（1）司法拍卖情况

2026 年3月17日，上海市第二中级人民法院发布司法拍卖公告，拟对首誉光控资管-浙商银行-首誉光控东海证券1号新三板专项资产管理计划所持东海证券（832970）8,300 万股无限售流通股开展第一次网络司法拍卖，拍卖平台为淘宝网司法拍卖渠道，拍卖起始时间为 2026 年 4 月 21 日 10 时，本次股权拍卖起拍总价 39,923.00 万元，折合每股起拍价格 4.81 元。截至 2026 年 4 月 22 日 10时，该笔股权拍卖标的因无竞买人出价最终流拍。

2026 年 5 月 12 日 10 时，上海市第二中级人民法院对上述股权开展第二次网络司法拍卖，本次下调起拍价格，起拍总价 32,000.00 万元，折合每股起拍价格 3.86 元。本次拍卖仅 1 次报价，报价为起拍底价 32,000 万元（3.86 元/股），未出现其他竞拍者报价。2026年5月13日，江苏省国金集团资产管理有限公司、常州市武进区产业投资基金合伙企业（有限合伙）以底价拍得上述股权。

（2）司法拍卖价格与本次交易价格对比分析

本次拍卖系底价拍得，拍卖价格 3.86元/股与本次交易价格 7.42元/股存在差异。鉴于司法拍卖的特殊性且本次拍卖未发生多名竞拍方参与竞拍，因此法拍价格不能公允反映标的企业的价值，具体原因如下：

①司法拍卖价格不具备正常市场条件下公允性

司法拍卖牵涉司法案件，基于风险规避心理，买受人通常会在报价时预留一定风险折扣，因此拍卖成交价格往往低于资产本身的实际价值。另外，司法拍卖不构成有序的交易环境，因为拍卖有特定的规则（如时间要求、起拍价高、整体打包拍卖、全款支付等），从而限制了一部分在正常市场环境中能参与的交易方，虽然是通过公开竞价，但实际为快速变现条件下的清算价格，拍卖成交价格无法等同于市场价值。

②本次司法拍卖缺乏市场化竞价过程

由于东吴证券分别于 2026 年 3 月 2 日公告了《关于筹划重大事项的停牌公告》，披露了筹划通过发行 A 股股份的方式收购东海证券控制权事项；于 2026年 3 月 14 日公告了《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，披露了拟收购常州集团等 61 名交易对方所持东海证券 83.77%的股份事项；于 2026 年 6 月 3 日公告了《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，披露了本次交易评估及定价情况。而上述两次司法拍卖时间分别为 2026 年3月17日及2026年5 月12日，拍卖时间介于本次重组预案及重组报告书（草案）之间，潜在参拍人已知悉东吴证券拟收购东海证券控制权并与相关交易方签署了意向协议，但尚不知悉本次收购定价及后续剩余股份的收购时间安排。对于潜在参拍人而言，本次拍卖股权的后续处置方式、价格和时间均存在较大的不确定性，从而限制潜在参拍人的竞拍意愿，最终导致第一次拍卖流拍，第二次拍卖仅有 1名参拍人报价。因此，本次司法拍卖缺乏市场化的竞价过程，其拍卖价格缺乏公允性。

综上所述，司法拍卖价格不具备市场化条件下的公允性，且本次拍卖过程缺乏市场化的竞价过程，故本次司法拍卖价格不适合作为本次交易价格的参照，两者存在差异具有合理性。

3、新三板交易价格与本次交易价格的差异

在本次重组事项首次公告（2026 年 3 月 2 日，即东海证券股票开始停牌之日）前东海证券股票在新三板竞价交易情况如下：

数据来源：wind。

根据上表，东海证券新三板交易活跃度较低，一方面体现在存在交易的天数占比较低，未超过50%；另一方面体现股票交易量较小，首次公告日前 1年的累计股票交易量，仅占东海证券股份总数的 0.22%。这表明东海证券新三板交易呈现零星、小额的特征，其交易价格仅反映少数股东的交易定价，无法真实反映东海证券实际价值。

经查询最近5年内已完成的A股上市公司收购新三板挂牌公司控制权案例，其收购价格与新三板交易价格多数存在较大差异，具体如下：

注1：交易均价=累计成交金额/累计成交数量； 注2：浙商证券收购国都证券交易价格为协议受让及竞拍取得国都证券合计34.25%股权的平均交易价格；注3：上表已剔除标的公司在首次公告日前6个月无交易的案例。

根据上表，除科达自控收购海图科技外，其他上市公司收购价格与新三板交易价格差异均较大，且差异方向不具备一致性的特征，表明新三板交易价格作为标的企业控制权收购的参考性较低。上述案例中，浙商证券收购国都证券同样系证券公司之间的控制权收购，国都证券新三板交易均价为 1.53 元/股，浙商证券收购均价为 2.57 元/股，浙商证券对国都证券的收购价格明显高于国都证券新三板交易价格。

综上所述，由于新三板竞价交易活跃度低，新三板交易价格缺乏公允性，通常不作为控制权收购的参考。本次交易价格与东海证券新三板交易价格的差异，与浙商证券收购国都证券案例基本一致，表明新三板交易价格与评估价格存在差异具备合理性。

综上所述，东海证券股票特定事项协议转让价格、新三板挂牌交易价格及近期司法拍卖价格与本次交易价格存在差异，具有合理性。

（七）结合东吴证券发行价对应市净率水平、标的公司新三板挂牌股份价格，并根据标的公司资产规模、收入水平和盈利能力等经营状况进一步筛选可比上市公司，分析本次交易定价的公允性

1、本次交易价格与东吴证券发行价对应市净率的对比分析

在证券公司发行股份购买资产的重组交易中，通过对比收购方与标的公司市净率（PB）的相对差异可以作为分析定价公允性的重要维度。本次交易中，东吴证券发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 A 股交易均价 9.46 元股，对应PB为1.09倍，东海证券股票本次交易价格对应 PB为1.4076 倍，东海证券定价相较于东吴证券有一定溢价。

近期行业内的国联证券收购民生证券并购案例表明，标的公司的交易估值相对收购方存在一定溢价具有合理性：国联证券发行股份价格为 120 日交易均价，对应 PB 为 1.77 倍（对应 2023 年末归母净资产），而民生证券整体估值对应 PB为 1.86 倍。在国联证券发行股份收购民生证券之前，国联集团通过拍卖取得民生证券 30.30%的股权时，其拍卖价格对应PB为1.95倍。

综上，本次交易标的公司定价对应PB相较于上市公司发行股份价格对应PB有一定溢价具有合理性。

2、本次交易价格与标的公司新三板交易价格的对比分析

本次交易价格与标的公司新三板交易价格的对比分析详见本回复之“问题5.关于市场法评估和交易作价公允性”之“（六）最近三年股权转让作价与本次交易的对比情况，分析差异原因；司法拍卖、竞拍人及竞拍价的具体情况，结合竞拍情况、竞拍价格等，分析与本次交易价格的差异原因；进一步结合上述情况，分析本次交易价格的公允性”之“3、新三板交易价格与本次交易价格的差异”。

3、根据标的公司资产规模、收入水平和盈利能力等经营状况进一步筛选可比上市公司分析本次交易定价公允性

根据东海证券的资产规模、营业收入和归属母公司所有者净利润，分别选取5家指标最接近的可比上市公司在评估基准日（2025年12月 31日）的市净率如下：

根据上表，基于总资产指标筛选的可比上市公司 PB 较为均衡，且平均 PB与本次交易的 较为接近；基于营业收入和归母净利润指标筛选出的华林证券、国盛证券、太平洋的 PB 偏高，导致可比上市公司平均 PB 较高，剔除上述样本后，本次交易的 PB与筛选出的可比上市公司 PB不存在显著差异。

综上所述，本次交易定价相较于东吴证券发行价、新三板交易价格存在差异具有合理性；交易定价与可比上市公司不存在显著差异，本次交易定价具有公允性。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：

1、查询并统计了证券行业并购案例所采用的评估方法、市场法评估案例的

具体评估方法和选用的价值比率；

2、查询可比交易案例的相关财务数据，计算 PB、PE、PS 等指标，并对相关指标进行了回归分析；

3、查询上市证券公司的财务数据、收盘价，计算 PE、PB 等指标。结合净资产、总资产、营业收入、归母净利润等维度选择可比上市公司与本次交易定价进行对比分析；

4、查阅国联证券收购民生证券的评估报告，了解该案例的评估方法、评估过程，将本次交易评估的修正体系与该案例进行对比分析；对本次交易评估修正体系进行敏感性分析；

5、核查最近三年标的公司主要股权变动情况，了解股权转让的背景、定价依据；

6、查阅最近三年特定事项协议转让价格、标的公司新三板竞价交易价格，并与本次交易价格进行对比； 核查标的公司股权司法拍卖情况，了解竞拍过程、竞拍价格；

7、查询并统计标的公司新三板挂牌期间交易价格。

（二）核查意见

经核查，评估师认为：

1、上市公司披露了本次交易选择市场法而未选取资产基础法评估结果作为评估结论的原因及合理性、未选取收益法进行评估的原因，与同行业可比案例不存在显著差异；

2、上市公司披露了本次交易评估以 P/B 作为价值比率的原因及合理性，以P/B作为价值比率符合准则要求和证券公司评估实践，且 P/B指标与企业价值的相关性最高，而P/E指标稳定性较差，本次评估以P/B作为价值比率具有合理性；

3、上市公司披露了未采用上市公司比较法的原因及合理性，本次交易中标的公司市净率与上市券商整体平均市净率及可比上市公司平均市净率（按照净资产维度，剔除PB显著偏高的上市券商后）相比不存在显著差异，本次交易市场

法评估结果具有公允性；

4、上市公司披露了修正体系选择的合理性、修正系数的确定依据及准确性，本次交易评估修正体系与可比案例一致，修正指标及修正系数与可比案例基本一致，少量差异具有合理原因；

5、上市公司披露了修正后的可比交易案例 P/B 差异较大的原因，由于不同交易案例之间仍存在无法完全量化的差异因素，修正后 P/B存在一定差异具有合理性；进一步考虑公司资产规模与收入水平、盈利能力后，对评估结果影响较小，表明本次修正体系及修正参数的选择具备合理性和有效性；

6、上市公司披露了标的公司最近三年特定事项协议转让、新三板竞价交易及司法拍卖情况，与本次交易在交易目的、交易方式、股份比例、权利属性、是否涉及控制权以及交易条件等方面存在差异，相关历史交易价格与本次交易价格的可比性有限，与本次交易价格存在差异具有合理性；

7、上市公司披露了本次发行价对应的市净率、标的公司新三板挂牌股份价格，并结合标的公司总资产、营业收入和归母净利润进一步筛选了可比上市公司进行分析。经对比分析，本次交易定价市净率相较于上市公司发行价、标的公司新三板交易价格对应市净率存在差异具有合理性，与可比上市公司市净率不存在显著差异，本次交易定价具有公允性。

问题 6.关于资产基础法评估

根据重组报告书，（1）资产基础法评估的股东全部权益价值为 1,057,245.04万元，增值率为 5.86%；（2）标的公司交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资的评估值与账面价值一致，交易性金融资产包括基金、股票、债券和其他；（3）标的公司买入返售金融资产、融出资金、应收账款、其他债权投资的资产基础法评估值与其账面价值一致；（4）标的公司的长期股权投资未计提减值准备，全资子公司东海投资有限责任公司、东海证券创新产品投资有限公司、东海国际金融控股有限公司评估减值分别为-23.21%、-9.90%、-25.44%。

请公司披露：（1）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（2）买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资的主要对手方及其经营情况、财务状况等，资金收回是否存在重大不确定性，上述资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性，减值准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（3）应收账款坏账准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（4）长期股权投资的账面价值、各被投资单位的账面净资产、评估值及增值率情况，按照（1）-（3）分析各被投资单位的账面净资产及评估值的公允性，未来是否存在持续减值风险；长期股权投资未计提减值准备的合理性，以及对合并口径下净资产的影响；标的公司合并口径下的长期股权投资账面价值、减值计提情况及相关依据；（5）结合标的公司主要资产和负债的账面价值及确定依据、评估值及评估依据，说明合并口径下标的公司净资产的准确性，是否存在高估的情况。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确核查意见。

回复：

一、上市公司披露

（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因

1、交易性金融资产账面价值确定依据

报告期各期末，标的公司母公司层面交易性金融资产的账面价值按照底层资产的公允价值进行确定，交易性金融资产主要包括债券、公募基金、股票、银行理财产品、券商资管产品、信托计划等，各类交易性金融资产账面价值的确定依据如下：

（1）债券

对于在银行间债券市场发行的，采用中债提供的估值日估值全价作为公允价值；对于在沪、深、北证券交易所发行的，采用中证提供的估值日估值全价作为公允价值；对于可转债，标的公司采用估值日收盘价进行估值。

（2）股票

对于上市流通股票，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；对于通过公开、非公开等方式取得且有明确限售期的股票，在限售期内应以证券交易所上市交易的同一股票的公允价值为基础，引入流动性折扣（流动性折扣可依据第三方估值机构提供的数据，或采用看跌期权法以及其他合理的估值方法分析确定，流动性折扣计量模型具体可参考亚式看跌期权模型（AAP1））进行估值；对于新三板挂牌股票，交易量及交易频率足以持续提供定价信息的，按估值日收盘价估值，交易量或交易频率不足以反映公允价值的情况下，综合考虑交易活跃程度（换手率、成交量情况）、交易机制（做市/非做市）、转让方式等，对收盘价进行调整或采取其他估值技术确定公允价值。

（3）资产管理产品（含公募基金、银行理财产品、券商资管产品、信托计划等）

对于公募基金，交易所上市基金按照收盘价进行估值，非上市基金按照基金管理人公开披露的基金期末净值进行估值；对于银行理财产品按照期末净值进行估值；对于券商资管产品，按照管理人提供的期末净值进行估值；对于信托计划，主要以资产管理人提供的基准日单位净值（按照期末时点基于底层投资（债券或公开交易的权益工具）的公允价值计算得出）乘以持有数量确定账面价值，资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映公允价值的，则穿透至信托计划底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值确定账面价值。

（4）其他

其他主要系非上市股权、私募基金及专户产品。对于非上市股权，标的公司根据被评估企业实际情况、市场交易情况及其他可获得的信息，采用一种或多种估值技术，如市场乘数法、最近融资价格法等，对非上市公司股权进行恰当评估；对于私募投资基金，标的公司按照管理人提供的期末净值进行估值，管理人提供的净值系按照期末时点基于底层投资（债券或公开交易的权益工具）的公允价值计算得出，资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映公允价值的，可穿透至私募投资基金底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值，确定私募投资基金估值结果。

2、衍生金融资产账面价值确定依据

东海证券衍生金融资产主要包括国债期货、股指期货、股指期权、商品期货、商品期权、利率互换、股票收益互换、场外期权及其他衍生工具。交易所交易的衍生品或具有衍生品性质的其他合约（如：国债期货、股指期权、股指期货、商品期货等），按估值日交易所公布的当日结算价估值；非交易所交易的衍生品采取相应的衍生品估值模型确定公允价值。

3、其他权益工具投资账面价值确定依据

东海证券其他权益工具投资主要为上市公司股票、江苏股权交易中心有限责任公司股权、期货会员资格。上市公司股票按估值日该流通股所在的上市交易所的收盘价乘以持股数量确定进行估值；江苏股权交易中心有限责任公司相关股权的公允价值评估采用净资产份额法进行估值，即以该公司估值日净资产为基础，按东海证券持股比例确定相关股权公允价值；期货会员资格投资的公允价值评估采用成本法，以初始投资成本确定其估值。

综上，东海证券公允价值变动损益、其他综合收益-其他权益工具投资公允价值变动损益系综合考虑交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资等金融工具不同基准日之间的账面价值情况从而确定基准日之间的公允价值变动；

由于标的公司按照上述确认依据计量相关资产的公允价值，计量方式合理、计量结果准确，因此对应的两个不同基准日之间的金融工具公允价值变动损益等科目确认准确。

4、与同行业可比公司对比情况及差异原因

同行业可比公司未披露交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资具体的计量方法、依据。证券行业中，民生证券（已被国联证券收购）和万和证券（已被国信证券收购）在其重大资产重组项目公开资料中披露了交易性金融资产、其他权益工具投资公允价值的计量方法及依据如下：

（1）民生证券

①交易性金融资产账面价值确定依据

民生证券母公司层面交易性金融资产的账面价值按照底层资产的公允价值进行确定，交易性金融资产主要由股票、债券、基金和其他金融产品组成。

A.交易性金融资产-股票

a.流通股

对于流通股，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收盘价乘以民生证券持股数量确定；涉及到 H 股的，在上述确认基础上，按照在基准日深港通公布的港币兑人民币汇率中间价折算。

b.限售股

对于限售股，其账面价值由基准日最近一交易日收盘价乘以持股数量并扣减限售期流动性折扣确定；涉及到 H 股的，在上述确认基础上，按照在基准日深港通公布的港币兑人民币汇率中间价折算。其中限售期流动性折扣为确定限售股账面价值的核心参数，具体而言，当股票剩余限售到期时间越长，预期年化波动率越大，预期年化股利收益率越低时，流动性折扣越大；当股票剩余限售到期时间越短，预期年化波动率越小，预期年化股利收益率越高时，流动性折扣越小。对于限售期的流动性折扣，普遍采用 2017 年 9 月 4 日中国证券投资基金业协会发布的《证券投资基金流动受限股票估值指引（试行）》所提出的亚式期权（AAP）

模型对限售流动性折扣进行测算。

亚式期权（AAP）模型确定限售流动性折扣主要影响因素为限售期限、股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率、预期年化股利收益率，具体包括：（1）剩余限售期（T）是模型中的关键参数之一，以年为单位表示。剩余限售期越长，流动性受限的时间就越长，投资者承担的流动性风险也就越高，因此对应的流动性折扣率通常会越大。（2）股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率（σ）也是模型的重要参数。波动率越高，说明股票价格的波动越大，投资者面临的风险也就越高，相应的看跌期权价值就越大，从而导致限售期流动性折扣率越高。（3）股票预期年化股利收益率（q）可通过股票的历史股利收益率估计。预期分红越高的股票，其产生的现金流能够在一定程度上弥补投资者因流动性受限而承担的风险，所以股利收益率越高，看跌期权价值越低，限售股的整体估值相对就更高，流动性折扣率也就越低。

c.新三板股票

对于成交活跃、换手率高的新三板股票，一般采用基准日收盘价或近 90 个自然日成交均价法进行评估。

对于成交不活跃、换手率低的新三板股票，民生证券根据该企业实际情况选取适宜方法进行评估，适宜方法包括回购价法、市场法、净资产法及净资产折扣法，其采用的逻辑一般为：（1）对于与企业签署回购协议的新三板股票，按照回购价法（最新一轮融资价）进行估值；（2）对于未签署回购协议且经营状况良好的新三板股票，若被投资单位在公开活跃的资本市场上有足够多的可比公司，则采用市场法进行估值；（3）对于未签署回购协议且不适用市场法的，根据被投资单位的基本面情况按照净资产法或净资产折扣法进行估值，其中净资产折扣率选取一般根据被认定为高风险项目开始的 1 年（含）以内、1 年至 2 年（含）、2年至 3 年（含）、3 年以上，分别按照递进比例进行折扣。被投资企业出现以下一种或多种情况，通常会被认定为高风险项目，包括连续亏损；企业经营状况不佳，且无回购意愿；无法获取相关财务数据信息，且无回购能力，已摘牌；财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；企业实质已无经营活动、无可持续经营能力。

B.交易性金融资产-债券

截至 2024年3月末，民生证券母公司层面交易性金融资产-债券主要为企业债、公司债，以及购买的非公开发行债券等。对于（1）在交易所上市交易或挂牌转让的债券，经核实其截至基准日应计利息已在应收利息科目核算的，以中证指数有限公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中证估值净价”）确定债券单价；（2）对于银行间市场上市交易或挂牌转让的债券，经核实其截至基准日应计利息已在应收利息科目核算的，以中央国债登记结算公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中债估值净价”）确定债券单价；（3）对于一年内购进的可交换债，以其成本单价或基准日前最近一个交易日交易所收盘净价确定债券单价；（4）对于违约债（含高收益债），根据债券的情况采用基准日或违约时点最近一次中债估值全价、最近一次中证估值净价或投资成本确定债券单价。

C.交易性金融资产-基金

截至 2024年3月末，民生证券母公司层面交易性金融资产-基金主要为持有的货币基金和其他净值型的基金产品：（1）对每日利息计入基金账户余额的货币基金，则以经过核实的基金账户余额确定账面价值；（2）对具有公开可查询的单位基金份额净值的净值型的基金产品，以通过公开查询的基准日单位基金份额净值乘以持有数量确定账面价值；（3）对于私募股权投资基金估值方法，民生证券参考《私募投资基金非上市股权投资估值指引》，结合底层资产投资投向，对于存在活跃市场的金融工具，民生证券采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，民生证券采用估值技术确定其公允价值，相应的估值技术主要包括可比公司法、现金流量折现法、资产基础法等。估值技术的应用中，包括使用可观察输入值和/或不可观察输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。

D.交易性金融资产-其他

截至 2024年3月末，民生证券母公司层面交易性金融资产-其他主要为民生证券于评估基准日持有的资产支持证券、资产管理计划、信托计划、理财产品、股权投资和融出证券：（1）对于资产支持证券投资，以债券单价乘以持有数量确定评估值，以基准日中证指数有限公司提供的估值净价确定债券单价。即：债券评估值＝债券单价×持有数量；（2）对于资产管理计划、信托计划、理财产品，对于存在活跃市场的金融工具，民生证券采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，民生证券采用估值技术确定其公允价值，相应的估值技术主要包括可比公司法、现金流量折现法、资产基础法等。估值技术的应用中，包括使用可观察输入值和/或不可观察输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值；（3）对于股权投资，由于持股比例较低，按照基准日时点净资产乘以股权比例得出评估值。其中涉及债务重组的股权投资，按照评估报告或者清算价值综合分析确定；（4）对于融出证券，主要为流通股，以每股价格乘以持股数量确定股票投资评估值。

②其他权益工具投资账面价值确定依据

2024 年 3 月末，民生证券母公司层面其他权益工具投资全部为流通股股票投资，其账面价值确定为最近一交易日收盘价乘以持股数量确定。

（2）万和证券

①交易性金融资产账面价值确定依据

A.交易性金融资产-股票

2024 年 6 月末，万和证券母公司层面交易性金融资产-股票包含流通股和新三板股票。

a.流通股

对于流通股，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收盘价乘以万和证券持股数量确定。

b.新三板股票

万和证券以活跃度得分判定评估值是否采用市场价格：首先通过日均换手率、日均成交额、交易频率三项交易指标，分别赋予权重 、 和 ，计算所有持仓股票相应的活跃度，对其进行档位划分。按照活跃度得分把股票分为三档，总分高于或等于 85 分的股票以收盘价作为其公允价值；总分在 75-85 分（含四舍五入达 75）的股票以窗口期成交均价作为其公允价值；总分低于 75分的股票采用估值技术进行评估。优先采用市场价格（收盘价、区间均价）评估股票的公允价值，交易不活跃而不适宜采取市场价格的，则采用估值技术（市场法）进行评估，对基本面良好、盈利状态的股票应首先采取市场法中的公司乘数法及最近融资价格法进行估值；对基本面较差、亏损状态的股票则采取成本法中的净资产法进行估值。

B.交易性金融资产-债券

2024 年6月末，万和证券母公司层面交易性金融资产-债券包含交易所债券、银行间市场和违约债券。

a.交易所债券

以中证指数有限公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中证估值净价”）确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上截至基准日的应计利息作为账面价值。

b.银行间市场债券

以中央国债登记结算公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中债估值净价”）确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上截至基准日的应计利息作为账面价值。

c.违约债券

根据债券的情况采用基准日或违约时点最近一次中债估值全价、最近一次中证估值全价或现金流量折现模型确定债券单价乘以标的债券持有数量作为账面价值。

C.交易性金融资产-基金

万和证券母公司层面交易性金融资产-基金包含交易所基金、柜台市场基金。对于交易所基金，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收盘价乘以标的基金持有份额数量确定；对于柜台市场基金，其账面价值由公募基金管理人提供的基准日单位基金份额净值乘以持有数量确定。

D.交易性金融资产-其他

2024 年 6 月末，万和证券母公司层面交易性金融资产-其他包含资产管理计划、信托计划和私募投资基金。

a.资产管理计划

证券交易所上市的资产管理计划，按基准日最近一个交易日的收盘价估值乘以持有数量确定账面价值；非证券交易所上市的资产管理计划，资产管理人提供单位净值的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值；资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映公允价值的，可穿透至资产管理计划底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值确定账面价值。

b.信托计划

证券交易所上市的信托计划，按基准日最近一个交易日的收盘价估值乘以持有数量确定账面价值；非证券交易所上市的信托计划，资产管理人提供单位净值的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值；资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映公允价值的，可穿透至信托计划底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值确定账面价值。

c.私募投资基金

资产管理人提供单位净值的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值；资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映公允价值的，可穿透至私募投资基金底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值，确定私募投资基金估值结果。

②其他权益工具投资账面价值确定依据

2024 年 6 月末，万和证券母公司层面其他权益工具投资全部为新三板股票投资，其账面价值确定方式与其“交易性金融资产-股票”中的“新三板股票”计量方法相同。

如上所述，东海证券交易性金融资产的计量方法、依据与同行业公司不存在重大差异；东海证券其他权益工具投资公允价值的计量方法、依据与民生证券、万和证券不同的主要原因是投资品种不同，东海证券持有的是上市公司股票、江苏股权交易中心有限责任公司股权及期货会员资格，万和证券持有的是新三板股票投资，民生证券持有的是流通股股票投资。因此，东海证券需分别采用收盘价、净资产份额法、初始投资成本等方法，而民生证券和万和证券主要适用股票类估值方法，东海证券其他权益工具投资的具体计量方法与民生证券、万和证券存在差异，系底层投资品种及市场活跃程度不同所致，具有合理性。

综上，东海证券相关金融工具账面价值确认依据充分，公允价值变动损益等科目中相关公允价值变动金额确认准确，不存在与同行业公司显著不一致的情形。

（二）买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资的主要对手方及其经营情况、财务状况等，资金收回是否存在重大不确定性，上述资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性，减值准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因

1、买入返售金融资产

（1）买入返售金融资产的主要对手方及其经营情况、财务状况等，及资金收回是否存在重大不确定性

买入返售金融资产是指按照合同或协议以一定的价格向交易对手买入相关资产（包括债券及票据），合同或协议到期日再以约定价格返售相同之金融产品。截至 2025 年末，标的公司母公司层面买入返售金融资产账面价值为 83,880.75万元，标的公司母公司 2025 年末买入返售金融资产全部为债券质押式回购，涉及的业务类型、主要金融品种及主要对手方情况如下表所示：

单位：万元

交易所质押式回购为交易所自动撮合并保证担保物足值，金融品种、对手方名称等信息无法获知；标的公司银行间质押式回购的交易对手或其管理人均属于银行间市场合格参与主体，相关业务开展需履行银行间市场准入、账户开立、交易权限、内部授权等程序。对于金融机构类交易对手，其通常具有持续经营能力和相应资本实力；对于资管产品类交易对手，其虽不直接适用一般企业经营情况、财务状况评价口径，但相关产品由具备相应资质的金融机构或资产管理机构管理，具备明确的产品资产、投资范围、交易权限和内部风控安排。

由于期限较短且担保物充足，买入返售金融资产的资金收回不存在重大不确定性，上述买入返售金融资产已于 2026年1月全部收回。

（2）资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性

2025 年末，东海证券买入返售金融资产全部为债券质押式回购，账面价值按照买入返售业务实际支付款项加计截至基准日应计利息，并扣除减值准备后确认，其计量具有准确性。

（3）减值准备计提情况及充分性

对于买入返售金融资产，东海证券在单项资产的基础上确定其信用损失；具体来看，标的公司以金融工具类型、信用风险评级、担保物类型、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、担保品相对于金融资产的价值等共同风险特征为依据，采用预期信用损失模型法计量减值。

截至 2025 年 12 月 31 日，东海证券买入返售金融资产全部为债券质押式回购。对于交易所质押式回购，对手方将质押券在登记公司进行质押登记，交易所保证担保物足值，且持有期限短，相关资产减值风险较小；对于银行间质押式回购，标的公司在开展银行间质押式回购业务前，已按照内部制度要求对交易对手进行准入管理和信用评估，综合考虑交易对手类型、市场资质、信用状况、履约能力、历史交易记录等因素，并结合授信额度、交易限额、质押券管理、逐日盯市及风险监控等措施控制业务风险。报告期内，相关银行间质押式回购业务均以债券作为质押物，交易期限整体较短，交易对手履约情况正常，未发生因交易对手经营情况或财务状况重大不利变化导致东海证券发生重大损失的情形。

综上，2025 年末东海证券依据减值政策未对买入返售金融资产计提减值准备依据合理。

（4）与同行业可比公司对比情况及差异原因 单位：万元

由上表可知，2025 年末标的公司合并口径的买入返售金融资产减值计提比例与同行业可比公司差异较大，主要系买入返售金融资产的业务结构不同所致。买入返售金融资产项下可能包括债券质押式回购、股票质押式回购、约定购回式证券、债券买断式回购等不同业务，底层资产、交易期限、担保物波动性、交易对手风险、违约处置难度均存在较大差异。

财达证券、首创证券和第一创业因涉及股票质押式回购等风险较高的产品，计提减值准备比例较高。报告期末东海证券买入返售金融资产全部是风险较低的交易所和银行间债券质押式回购，未涉及股票质押式回购等风险较高的产品，与太平洋产品结构相近，双方均未计提减值准备，故东海证券买入返售金融资产减值计提符合行业惯例。

2、融出资金

（1）融出资金的主要对手方及其经营情况、财务状况等，及资金收回是否存在重大不确定性

融出资金是指东海证券融资业务中向客户出借资金供其买入证券，并由客户交存相应担保物的经营活动。截至 2025 年末，东海证券母公司层面融出资金账面价值为 854,367.03 万元。东海证券母公司层面融出资金的本金、应计提利息、减值准备及账面价值情况如下表所示：

单位：万元

截至 2025年末，标的公司母公司层面融出资金客户构成情况如下表所示： 单位：万元

注：减值准备占比=减值准备金额/（融出资金本金+融出资金利息）

由上表可知，东海证券融出资金的主要对手方为个人客户，不适用按照经营情况、财务状况逐户分析的口径。标的公司已通过适当性管理、征信评级授信、证券类资产门槛、信用记录核查、担保物管理、维持担保比例监控及逐日盯市等机制，对客户资信状况及履约能力进行事前准入、事中监控和事后处置。

截至 2025 年末，标的公司融资融券业务担保物主要为股票、资金、基金、债券，担保物流动性较好，担保物覆盖整体较为充分；标的公司母公司层面融资客户维持担保比例为 267.21%，相对较高，融出资金的安全性较好，可回收性强，相关融出资金回收不存在重大不确定性。

（2）资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性

截至 2025 年末，东海证券融出资金账面价值按照融出资金本金加计截至基准日的应计利息，并扣除相应减值准备后确认，相关计量依据充分、金额准确。

（3）减值准备计提情况及充分性

对于融出资金减值计提，标的公司采用预期信用损失模型，将信用风险划分为三个阶段，采用损失率方法计量预期信用损失，与《证券公司金融工具减值指引（2025年修订）》（以下简称“《减值指引》”）的相关要求一致。标的公司根据融出资金信用风险变化情况，将相关资产划分为第一阶段、第二阶段和第三阶段：信用风险未显著增加的融出资金划入第一阶段，按照未来 12 个月预期信用损失计量；信用风险显著增加但尚未发生信用减值的融出资金划入第二阶段，按照整个存续期预期信用损失计量；已发生信用减值的融出资金划入第三阶段，按照整个存续期预期信用损失计量。

①减值阶段划分标准

出现以下任何一种情况的，应被认定为已发生信用减值，划入第三阶段：a.本金或利息逾期天数超过 90天（不含）；b.维持担保比例小于等于平仓线；c.已平仓但未全额收回本息；d.担保品或融资人发生重大财务困难，很可能破产或进行其他财务重组；e.其他表明已发生信用减值的情形。B.第二阶段

出现以下任何一种情况的，应被认定为信用风险已显著增加，划入第二阶段：a.本金或利息逾期天数超过 30天（含）但未超过90天；b.维持担保比例大于平仓线但小于等于警戒线；c.其他影响融资人偿债能力的事项。

其他未被划入第二阶段、第三阶段且被认定为信用风险较低的划入第一阶段。

注：其中，平仓线和警戒线一般由公司根据市场状况、风险管理政策和监管要求设定，但也可根据投资者的信用状况、资产规模、交易历史等因素进行个性化的设置。

②减值计量方法

东海证券按照违约概率/违约损失率方法计量预期信用损失，具体计量方面，东海证券融资融券业务采用违约概率/违约损失率模型计量预期信用损失，即以违约风险暴露、违约概率、违约损失率及前瞻性调整因子为主要参数。违约风险暴露为融出资金本金和应收利息之和；第一阶段和第二阶段违约概率主要基于公司融资融券业务历史数据并结合行业基准、审慎管理原则确定；第三阶段资产违约概率按 100%确定；违约损失率结合历史违约损失情况、担保物覆盖、处置回收情况及审慎原则确定，必要时采用 20%的取值。

同时，标的公司在减值计量中考虑宏观经济、市场环境、政策环境等前瞻性因素，并设置乐观、基准、悲观三种情景进行加权调整。标的公司每月对融出资金信用风险阶段进行划分并计量减值准备，由计划财务部和风险管理部复核减值结果、模型和参数合理性，风险管理部定期对预期信用损失模型有效性进行检验和评价。综上，标的公司融出资金减值计提符合企业会计准则和《减值指引》要求，能够反映融出资金信用风险变化情况。

2025 年末，标的公司母公司层面融出资金维持担保比例情况如下：

单位：万元

由上表可知，整体来看 2025 年末东海证券母公司层面融出资金担保物覆盖水平较高，信用风险总体可控。

2025 年 12 月 31 日，东海证券母公司层面融出资金根据三阶段模型计提减值准备余额为 4,870.38万元。报告期各期末，东海证券母公司融出资金减值准备计提情况如下：

单位：万元

融出资金阶段三减值情况分析见本回复“问题 7.关于标的公司主要资产”之“（二）融资融券业务的保证金、担保物等风控措施和比例，与同行业公司的对比情况，是否存在重大潜在风险项目；结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性”之“2、结合融出资金的账龄、历史上违约及损失情况，说明减值准备计提的充分性，计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性”之“（2）历史上违约及损失情况”。

截至2025年末，标的公司融出资金减值准备占融出资金余额的比例为0.58%，主要系标的公司融资融券业务客户维持担保比例较高，适用的损失率较低。经公开信息查询，同行业可比公司未披露融出资金预期信用损失计算模型相关参数的具体情况，东海证券模型设置与同行业可比公司无法进行直接对比。

综上，东海证券融出资金预期信用损失计算模型减值阶段划分标准和减值计量方法具有合理性，融出资金减值计提充分，已计提减值准备能够覆盖相关业务的预计收回损失。

（4）与同行业可比公司对比情况及差异原因

报告期各期末，东海证券合并口径融出资金的减值计提比例与同行业可比公司的比较情况如下：

单位：万元

由上可知，2025 年末，标的公司融出资金减值计提比例在同行业可比公司范围内，减值准备计提充分。

3、其他债权投资

（1）其他债权投资的主要对手方及其经营情况、财务状况等，及资金收回是否存在重大不确定性

截至 2025年12月末，标的公司母公司其他债权投资账面价值为 393,301.06万元，主要为地方政府债、国债和城投债等，具体情况如下：

单位：万元

报告期末，标的公司其他债权投资主要包括地方政府债、国债、城投债、中期票据、公司债、资产支持证券及其他固定收益类产品。对于上述标准化债券投资，二级市场交易对手主要为银行、证券公司、基金、资管产品等银行间或交易所市场合格参与主体，其作为债券转让方并非债券本息的最终偿付义务人。相关债券本息回收主要取决于发行人、偿债主体、底层资产或增信安排的信用状况，因此标的公司重点从债券品种、发行主体信用资质、外部评级/隐含评级、公开财务信息、历史付息兑付情况、是否存在逾期或展期、第三方估值及减值阶段划分等方面评估资金收回风险。

截至 2025 年末，标的公司其他债权投资账面价值为 393,301.06 万元，其中地方政府债、国债、城投债和中期票据合计占比较高。国债以国家信用为基础，地方政府债偿债来源包括一般公共预算收入、政府性基金收入、专项债项目收益及财政统筹安排，城投债及中期票据发行主体整体具备持续经营能力和公开信息披露机制，相关债券截至报告期末未发生逾期、展期或实质性违约情形。对于已出现信用风险的个别房地产公司债及资产支持证券，公司已将其划入第三阶段，并结合第三方估值、发行人信用状况及可回收情况计提减值准备。相关风险资产期末账面价值占其他债权投资总额比例较低，不会对其他债权投资整体资金收回造成重大不利影响。

综上，标的公司其他债权投资主要为国债、地方政府债、城投债等标准化固定收益类资产，主要偿债主体信用风险整体可控；标的公司已对存在信用风险的个别债券进行单独识别并审慎计提减值。报告期末，标的公司其他债权投资资金收回整体不存在重大不确定性。

（2）资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性

2025 年 12 月末，标的公司其他债权投资的账面价值按期末公允价值确认，具体为：以初始投资成本为基础，加计按照实际利率法确认的应计利息，并结合期末公允价值变动确定账面价值。对于银行间债券市场发行或流通的债券，标的公司主要采用中债估值日估值全价作为公允价值；对于沪、深、北交易所发行或流通的债券，标的公司主要采用中证估值日估值全价作为公允价值。上述中债、中证等第三方估值机构在形成报价过程中使用市场可观察输入值，属于市场化、公开、独立的估值依据，符合债券类金融资产公允价值计量的行业通行做法。

从准确性看，标的公司其他债权投资主要为标准化债券资产，期末公允价值主要来源于中债估值、中证估值等独立第三方估值结果，估值输入值具备可观察性，估值方法具有一致性和可验证性；标的公司已根据债券发行人信用状况、外部评级/隐含评级、是否逾期或展期、第三方估值结果等情况对信用风险进行阶段划分，并对已发生信用减值的债券计提减值准备，其计量具有准确性。

（3）减值准备计提情况及充分性

①减值阶段划分标准

A.第三阶段

出现以下任何一种情况的，应被认定为已发生信用减值，划入第三阶段：

a.发行人发生重大财务困难，导致该债券的活跃市场消失；

b.发行人不能按期偿付本金或利息，或不能履行回售义务，或发行人的其他债券等债务违约、延期支付、展期；

c.发行人或债项的外部评级在 CCC 及以下，或债项的中债市场隐含评级在CCC及以下；

d.发行人很可能破产，或者已经申请破产保护，或进行托管或进行其他财务重组；

e.发行人丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序；

f.发生以下债务置换：债务人提供给债权人的新的或重组的债务，或新的证券组合、现金或资产低于原有金融支付义务，置换具有允许债务人避免破产或支付违约的效用；

g.其他表明债券投资已发生信用减值的情形。

B.第二阶段

出现以下任何一种情况的，应被认定为信用风险已显著增加，划入第二阶段：

a.发行人或债项外部评级出现以下情形（如同时存在国内和国际评级，可仅参考国内评级）：一是初始确认时国际评级在 BBB-及以上，下调至 BBB-以下；二是初始确认时国内评级在 AA及以上，下调至 AA以下；三是初始确认时国际评级在 BBB-以下，且发生进一步下调；四是初始确认时国内评级在 AA 以下，且发生进一步下调；

b.债项的中债市场隐含评级自初始确认后发生评级下调，且下调后的评级为BBB+及以下；

c.发行人所处行业环境或政策、地域环境出现重大不利变化；

d.发行人合并报表口径主要经营或财务指标发生重大不利变化；

e.发行人控股股东、实际控制人发生重大不利变化；

f.发行人未按规定或约定履行信息披露义务或募集说明书相关承诺，对发行人偿债能力产生重大不利影响；

g.发行人、增信机构或实际控制人受到刑事处罚、行政处罚、被采取行政监管措施或涉嫌违法犯罪的情况，对发行人偿债能力产生重大不利影响；

h.其他可以认定债券信用风险显著增加的情况。

C.第一阶段

其他未被划入第二阶段、第三阶段的且被认定为信用风险较低的划入第一阶段，如存在外部评级需满足如下条件：

a.发行人或债项国际评级在 BBB-及以上的境外债券，发行人或债项国内评级在AA及以上的境内债券；

b.初始确认时发行人或债项国际评级在 BBB-以下或者国内评级在 AA 以下的债券在持有期间未发生评级下调（不包括已发生信用减值的债券）。

②减值计量方法

标的公司债券投资业务按照违约概率/违约损失率方法计量预期信用损失，考虑到减值模型计算的可操作性和会计的审慎性原则，对于债券投资业务的减值计量方法作出如下简化：

对债券年剩余年限做近似处理：债券剩余期限不满一年时，可视为剩余期限一年；债券剩余期限大于一年且最后一段期间不满一年的，可对剩余期限向上取整至年；各年度的边际违约率相同；各年度的违约损失率相同；不考虑各年度折现因素。

A.简化后第一阶段计量方法

预期信用损失（ECL）=违约风险暴露（EAD）×边际违约率（MPD）×违

约损失率（LGD）×前瞻性调整因子（AdjFactor）

B.简化后第二阶段计量方法

预期信用损失（ECL）=违约风险暴露（EAD）×剩余期限的累积违约概率（CPD）×违约损失率（LGD）×前瞻性调整因子（AdjFactor）

C.第三阶段计量方法

划分为第三阶段的债券投资为已发生信用减值的债券，应按照债券投资的账面价值和可收回金额的现值之差单项计提减值准备。计量方法如下：

a.若债券仍有可获取的市场交易信息或权威机构估值时，公司可采用报表日或近期债券交易价格或估值评估债券减值；

b.若无可获取的交易信息或权威机构估值，则应使用预计现金流量折现法评估减值金额：如债券发行人针对违约债券有明确的还款计划，公司在评估其还款计划合理性的基础上，可采用对未来约定还款金额进行折现评估债券减值；如无具体还款计划，公司可根据借款人的实际财务情况、担保物价值及预计现金流回收时间等因素评估债券减值。

2025 年末，标的公司其他债权投资各阶段划分和减值准备情况具体如下：

单位：万元

2025 年末，标的公司其他债权投资第三阶段余额为23,871.84 万元，主要涉及房地产企业违约债券。标的公司按照《减值指引》等相关规定，根据债券合同应收现金流量与预计可收回现金流量之间的差额计量预期信用损失，相关计量方法能够反映各项第三阶段债券的具体信用风险和预计回收情况，减值准备计提具有充分性。

综上所述，其他债权投资减值准备计提充分，符合企业会计准则要求。

（4）与同行业可比公司对比情况及差异原因

单位：万元

同行业可比公司中，第一创业和太平洋的其他债权投资减值准备全部为已发生信用减值的债权产品，具有特殊性；财达证券该科目金额为 0元。因此，东海证券其他债权投资减值准备计提比例在合理区间内，与其他同行业可比公司不存在重大差异。

（三）应收账款坏账准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因

1、应收账款坏账准备计提情况及充分性

（1）标的公司应收账款坏账准备计提政策

对于应收账款，标的公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》及金融工具减值相关规定，采用预期信用损失模型计提坏账准备。其中对于不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益；对于包含重大融资成分的应收账款，选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

标的公司在估计应收款项预期信用损失时，综合考虑债务人信用状况、历史信用损失经验、当前状况及未来经济状况预测等合理且有依据的信息，并根据应收款项是否存在客观减值证据，区分单项计提和组合计提坏账准备。具体如下：

（2）应收账款坏账准备计提情况及充分性

单位：万元

由上表可知，东海证券对预计无法收回的应收账款已单项足额计提坏账准备，对不属于单项计提坏账准备的应收款项，已结合信用风险特征、历史损失经验及预期信用损失情况计提坏账准备，按组合计提坏账准备计提比例较为合理，应收账款坏账准备计提充分。

2、与同行业可比公司对比情况及差异原因

标的公司应收账款账龄组合预期信用损失率与同行业可比公司对比情况如下：

如上表所示，标的公司各账龄段的预期信用损失率相较于可比公司计提比例较为审慎。

综上所述，东海证券应收账款坏账准备相较于同行业可比公司计提比例较为审慎，坏账准备计提充分。

（四）长期股权投资的账面价值、各被投资单位的账面净资产、评估值及增值率情况，按照（1）-（3）分析各被投资单位的账面净资产及评估值的公允性，未来是否存在持续减值风险；长期股权投资未计提减值准备的合理性，以及对合并口径下净资产的影响；标的公司合并口径下的长期股权投资账面价值、减值计提情况及相关依据

1、长期股权投资的账面价值、各被投资单位的账面净资产、评估值及增值率情况

标的公司母公司层面长期股权投资主要由东海投资有限责任公司（东海投资）100%股权、东海证券创新产品投资有限公司（东海创新）100%股权、东海国际金融控股有限公司（东海国际）100%股权、东海期货有限责任公司（东海期货）60%股权和东海基金管理有限责任公司（东海基金）49.94%股权构成。截至 2025年12月 31日，标的公司母公司层面对上述长期股权投资的账面价值、各被投资单位的账面净资产、评估值及增值率情况如下表所示：

单位：万元

注 1：相对于账面价值评估增值率=（评估值-账面价值）/账面价值；相对于账面归母净资产评估增值率=

（评估值-账面归母净资产\*持股比例）/（账面归母净资产\*持股比例）；

注 2：因东海基金其他股东增资尚未办理完毕工商变更，东海证券按照各股东实际出资计算持股比例为45.85%，工商资料上的持股比例为 49.94%，此处权益法核算计算的归属东海证券的净资产按照 45.85%计算。

2、各被投资单位的账面净资产及评估值的公允性，未来是否存在持续减值风险

上述 4家被投资单位涉及到的相关科目如下：

（1）东海投资

东海投资涉及到的科目账面值和评估值如下表：

单位：万元

①交易性金融资产

截至 2025年末，东海投资交易性金融资产账面价值为 20,553.53 万元，主要为基金投资和银行理财。其公允价值确认方式详见本回复“问题 6.关于资产基础法评估”之“（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“1、交易性金融资产账面价值确定依据”。该科目评估值与账面值不存在差异。

②应收款项

截至 2025年末，东海投资应收款项账面原值为 393.43万元，计提减值准备99.05万元，账面净值为294.39 万元主要为东海投资应收的集合理财管理费、代付服务费等。该科目评估值与账面值不存在差异。

（2）东海创新投

东海创新投涉及到的科目账面值和评估值如下表：

单位：万元

①交易性金融资产

截至 2025年末，东海创新投交易性金融资产账面价值为 26,972.11 万元，主要包括基金、非上市公司股权、股票、资产管理计划和其他投资。其公允价值确认方式详见本回复“问题 6.关于资产基础法评估”之“（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“1、交易性金融资产账面价值确定依据”。该科目评估值与账面值不存在差异。

②其他权益工具投资

截至 2025年末，东海创新投其他权益工具投资成本为12,777.14 万元，账面价值为 4,754.66 万元，为东海创新投持有的万润新能（688275.SH）流通股。其公允价值确认方式详见本回复“问题 6.关于资产基础法评估”之“（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“3、其他权益工具投资账面价值确定依据”。该科目评估值与账面值不存在差异。

③应收款项

截至 2025年末，东海创新投应收款项账面原值为0.79万元，计提减值准备0.08 万元，账面净值为 0.71 万元，为东海创新投代员工支付的款项。该科目评估值与账面值不存在差异。

（3）东海国际

东海国际涉及到的科目账面值和评估值如下表：

单位：万元

①交易性金融资产

截至 2025年末，东海国际交易性金融资产主要包括境外债券、基金和股票。其公允价值确认方式详见本回复“问题 6.关于资产基础法评估”之“（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“1、交易性金融资产账面价值确定依据”。该科目评估值与账面值不存在差异。

②应收款项

截至 2025年末，东海国际应收款项账面原值为820.02万元，计提减值准备

401.05 万元，账面净值为 418.97 万元，为东海国际应收的集合理财管理费、手续费和佣金等。该科目评估值与账面值不存在差异。

（4）东海期货

东海期货涉及到的科目账面值和评估值如下表：

单位：万元

①交易性金融资产

截至 2025 年末，东海期货交易性金融资产包括资产管理计划、信托计划和理财产品。其公允价值确认方式详见本回复“问题 关于资产基础法评估”之“（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“1、交易性金融资产账面价值确定依据”。该科目评估值与账面值不存在差异。

②衍生金融资产

截至 2025年末，东海期货衍生金融资产账面价值为1.82 万元，为东海期货并表资管产品持有的股指期货和商品期货。其公允价值确认方式详见本回复“问题 6.关于资产基础法评估”之“（一）交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资账面价值的确定依据，公允价值变动损益等科目确认的准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之“2、衍生金融资产账面价值确定依据”。该科目评估值与账面值不存在差异。

③其他权益工具投资

截至 2025年末，东海期货其他权益工具投资成本为140.00 万元，账面价值为 140.00 万元，为东海期货支付给期货交易所的期货会员资格费。该科目评估值与账面值不存在差异。

④应收款项

截至 2025年末，东海期货应收款项账面原值为729.82万元，计提减值准备244.20 万元，账面净值为 485.62 万元，为东海期货应收的往来款、押金等。该科目评估值与账面值不存在差异。

综上所述，上述子公司所涉及到的（1）-（3）的财务报表科目账面价值与评估值不存在差异。

3、长期股权投资未计提减值准备的合理性，以及对合并口径下净资产的影响

（1）长期股权投资未计提减值准备的合理性

标的公司对东海投资、东海创新投和东海国际的长期股权投资账面价值低于本次交易资产基础法评估的评估值，具体如下：

单位：万元

注：相对于账面价值评估增值率 （评估值 账面价值） 账面价值

东海证券对东海投资、东海创新投、东海国际评估减值分别为-23.21%、-9.90%、-25.44%，未计提或补充计提减值准备的原因如下：

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，长期股权投资减值测试的对象是子公司整体股权价值，对应的是子公司全部可辨认及不可辨认资产的协同价值。资产基础法是对子公司各项可辨认资产、负债分别进行公允价值计量，最终汇总得出可辨认净资产公允价值。但上述子公司均为主要从事金融、投资类业务，企业价值包含业务资质、基金管理能力、投资团队、渠道资源等不可辨认无形资产，这些资产未在账面记录，资产基础法也无法单独量化评估，导致资产基础法评估结果低于企业整体股权价值。

三家子公司均为东海证券战略业务板块的核心载体：东海投资为私募股权投资子公司、东海创新投为另类投资子公司、东海国际为从事境外业务子公司，均属于长期战略性持有。部分子公司阶段性亏损属于金融行业周期波动的正常表现，不存在业务资质吊销、持续经营能力重大不确定性、监管重大处罚等实质性减值迹象。针对母公司层面长期股权投资的减值，东海证券聘请中水致远资产评估有限公司对三家全资子公司股权采用市场法进行估值，包括业务资质、投资管理能力、客户资源、业务布局等价值。报告期各期末，市场法测试结果显示三家子公司可收回金额高于长期股权投资的账面价值，因此未按资产基础法结果计提减值准备，符合会计准则要求。

（2）对合并口径下净资产的影响

东海证券将东海投资、东海创新投、东海期货 3 家子公司纳入合并范围，由于合并抵消的效果，对三家子公司的长期股权投资计提减值，不影响合并口径下归母净资产的数值。东海证券未将东海基金纳入合并范围，对其采用权益法核算，其合并口径及母公司口径的长期股权投资与按股权比例计算的账面净资产一致，对合并口径下净资产没有影响。

4、标的公司合并口径下长期股权投资账面价值、减值计提情况及相关依据

截至 2025年末，标的公司合并口径下长期股权投资情况如下：

单位：万元

东海证券合并口径的长期股权投资为持有的东海基金 45.85%的股权。东海证券对东海基金采用权益法核算，每年基于东海基金归母净资产情况调整长期股权投资账面价值。东海基金目前处于正常经营状态，未发生影响业务开展和持续经营能力的重大不利事项，不存在减值迹象。东海证券未对其计提减值准备具备合理性。

（五）结合标的公司主要资产和负债的账面价值及确定依据、评估值及评估依据，说明合并口径下标的公司净资产的准确性，是否存在高估的情况

如前述回复，在东海证券母公司及其下属子公司层面，标的公司的主要资产、负债的账面价值及评估值确认均公允；东海证券合并口径下的净资产具备准确性，不存在高估或减值计提不充分的情况。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对前述事项，评估师履行了以下核查程序：

1、核查标的公司交易性金融资产、衍生金融资产及其他权益工具投资底层资产情况，复核上述资产的公允价值计量方法；

2、检查标的公司交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资公允价值变动与损益科目的勾稽关系，复核公允价值变动损益的准确性；

3、对比标的公司交易性金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资估值方法是否符合《证券公司金融工具估值指引》的要求，了解与同行业可比公司是否存在差异；

4、查阅标的公司买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资科目明细；了解其主要对手方及其经营情况、财务情况，核实上述资金的期后回收情况，了解与同行业可比公司是否存在差异；

5、查阅标的公司主要会计政策，了解买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资减值准备计提政策，获取并复核上述各资产减值准备计算表；

6、了解标的公司同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例情况，确认标的公司应收账款坏账准备计提的充分性；评估明细表中包含各科目明细及减值情况；

7、了解交易性金融资产——股票不同评估方法，核实标的公司不同交易性金融资产——股票与评估方法选择的匹配性，确认是否与市场通用方法存在矛盾之处，了解核心参数的选择确认方式，是否与相关评估准则相冲突；

8、了解长期股权投资的组成及对应的子公司的经营情况、长期股权投资的减值计提政策，确认本次长期股权投资减值计提的合理性、充分性；

9、复核标的公司母公司层面各被投资单位账面净资产与评估值确认依据，核查是否存在高估情况。

（二）核查结论

经核查，评估师认为：

1、标的公司交易性金融资产、衍生金融资产及其他权益工具投资账面价值确认依据公允，公允价值变动损益等科目确认准确，与同行业可比公司不存在明显差异；

2、标的公司买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资的主要对手方经营和财务状况良好，相关资金回收不存在重大不确定性；上述科目减值计提充分，账面价值公允，与同行业可比公司不存在明显差异；

3、标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，相关坏账准备计提充分；

4、长期股权投资减值准备计提符合会计准则的要求，未计提相关减值具备合理性，对合并口径下净资产没有影响；

5、标的公司合并口径净资产确认公允、准确，不存在高估情形。

问题 11.关于标的公司资产管理业务

根据重组报告书，（1）标的公司资产管理业务收入分别 3,763.13 万元和3,704.30 万元，占公司营业收入的比重分别为 2.56%和 2.10%，（2）资产管理业务主要包括证券公司资产管理业务、私募股权投资业务。

请公司披露：（1）区分各类资管业务（集合/定向/单一）和私募股权投资业务，说明标的公司管理资产数量和规模，分析变动原因及相关业务可持续性；各类资管业务和私募股权投资业务中，“通道”业务情况、规模及占比，资管新规对相关业务的影响；（2）各类资产管理业务的管理费（率）、变动原因及影响，与同行业公司的对比情况及差异原因；管理费率确定依据，不同项目管理费率分布情况、差异原因以及是否存在潜在兑付风险；（3）各类资管业务和私募股权投资业务的底层资产、收益率及风险差异，资产结构、收益率与同行业公司的对比情况及差异原因，分析相关资产结构是否存在较高风险，标的公司是否具有良好的资产管理能力以及对相关业务持续性的影响；（4）结合底层资产情况，说明资产管理业务产品的价值评估方式及其准确性，是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及标的公司财务报表的影响，相关风控措施及有效性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确核查意见，请评估师核查（4）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司披露

（一）结合底层资产情况，说明资产管理业务产品的价值评估方式及其准确性，是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及标的公司财务报表的影响，相关风控措施及有效性

1、结合底层资产情况，说明资产管理业务产品的价值评估方式及其准确性

报告期各期末，东海证券资产管理产品底层资产包括银行存款、上市股票、债券、基金、资管计划、逆回购资产等，具体底层资产情况详见本回复“问题

2、是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及 标的公司财务报表的影响 截至报告期末，东海证券资产管理业务和私募投资基金业务中，底层资产存 在违约情况的产品共12 只，包括4 只单一资产管理计划、7 只集合资产管理计 划、1 只私募投资基金。 截至报告期末，上述12 只产品存在的违约情况或减值迹象及具体影响如下： （1）4 只单一资管计划的底层主要投向为标准化债券，违约事项为持有债 券到期未还本付息，4 只单一资管计划均系表外业务，以中证估值或中债估值作

11.关于标的公司资产管理业务”之“（三）各类资管业务和私募股权投资业务的底层资产、收益率及风险差异，资产结构、收益率与同行业公司的对比情况及差异原因，分析相关资产结构是否存在较高风险，标的公司是否具有良好的资产管理能力以及对相关业务持续性的影响”之“1、底层资产主要投向、风险差异及与同行业公司的对比情况及差异原因”。

根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》中估值核算公允的要求，以及《关于进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知》（财会〔2020〕22号）文件，东海证券制定了《东海证券股份有限公司金融工具估值管理办法》《东海证券股份有限公司业务会计核算细则》，针对存在活跃市场投资品种、不存在活跃市场投资品种等各类标准化及非标准化资产的估值方式进行了明确。

根据东海证券的会计政策，报告期内，公司对所管理的不同资产管理计划、私募股权基金以每个产品为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务报告。不同产品之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。资产管理计划于每个估值日按公允价值进行估值，私募股权基金每半年度按公允价值进行估值，符合企业会计准则相关规定。

综上，东海证券已经建立资产管理业务估值相关制度，并且设立专职部门及专职岗位负责估值管理工作，估值核算业务流程有效、合理；资产管理业务估值符合企业会计准则要求，具有准确性。

2、是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及标的公司财务报表的影响

截至报告期末，东海证券资产管理业务和私募投资基金业务中，底层资产存在违约情况的产品共 12 只，包括 4 只单一资产管理计划、7 只集合资产管理计划、1只私募投资基金。

截至报告期末，上述12只产品存在的违约情况或减值迹象及具体影响如下：

（1）4 只单一资管计划的底层主要投向为标准化债券，违约事项为持有债券到期未还本付息，4只单一资管计划均系表外业务，以中证估值或中债估值作为公允价值确认依据，截至报告期末，上述违约债券对东海证券的财务报表不存在影响，在表外产品报表层面对底层违约债券已充分确认公允价值变动损失，不适用减值准备的计提。

（2）7 只集合资管计划已纳入东海证券合并范围，其中 4 只底层主要投向为标准化债券，违约事项为持有债券到期未还本付息，参考第三方评估公司出具的价值分析意见为基础进行估值。另外 3只集合资产管理计划投向专项计划，按专项计划净值进行估值。截至报告期末，上述集合资管计划账面价值合计2,311.27万元，已足额计提减值，并已在财务报表中充分体现。

（3）1 只私募投资基金业务的底层主要投向为非上市公司股权，减值迹象为被投资公司触发回购义务后拒绝回购，现私募基金已向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并已进行财产保全。报告期内东海证券根据评估机构出具的估值文件确认公允价值变动，不适用减值准备的计提，且已在财务报表中充分体现。

综上，东海证券资产管理业务中，表外产品底层资产违约情况已充分反映在表外产品报表层面，且单一产品无自有资金投资，对东海证券财务报表无影响。集合资管计划产品估值已充分反映上述违约情况或减值迹象，私募投资基金业务相关产品的估值已充分反映上述违约事项，对东海证券的财务报表不会产生重大不利影响。

3、风险管控措施及有效性

证券公司资产管理业务风险管控措施及有效性详见本回复“问题 4.关于未决诉讼和潜在赔付风险”之“（六）进一步梳理标的公司各类业务开展情况，说明底层资产是否存在违约风险或迹象、标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险；各类业务潜在违约或赔偿敞口，对本次交易作价和后续财务状况的影响；标的公司各类业务风控措施有效性，本次交易是否采取相关保障措施及充分性，是否有利于保护上市公司中小股东利益”之“2、标的公司各类业务风控措施有效性”之“（4）资产管理业务”。

报告期内，针对资产管理业务，东海证券制定了《东海证券股份有限公司资产管理业务投资管理办法》《东海证券股份有限公司资产管理业务风险管理办法》等规则，对资产管理业务设计风险、市场风险、信用风险、投资风险进行全面识别与控制。针对私募股权基金业务，东海证券子公司东海投资制定了《东海投资有限责任公司业务管理办法》《东海投资有限责任公司全面风险管理办法》《东海投资有限责任公司投资者适当性管理实施细则》《东海投资有限责任公司信息披露管理办法》以及《东海投资有限责任公司投后管理实施细则》等制度，覆盖私募股权基金业务“募、投、管、退”全流程。东海证券资产管理业务风控措施健全，风险管控措施有效。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：

查阅东海证券报告期内会计政策以及《东海证券股份有限公司金融工具估值管理办法》《东海证券股份有限公司业务会计核算细则》，根据东海证券相关业务是否存在违约情况或减值迹象，核查是否足额计提减值准备以及对产品估值及标的资产财务报表的影响。

（二）核查意见

经核查，评估师认为：

东海证券对于底层资产的估值原则、方法符合会计准则要求及监管要求具有准确性；截至报告期末，东海证券资产管理业务和私募投资基金业务中，底层资产存在违约情况的产品共 12 只，包括 4 只单一资产管理计划、7 只集合资产管理计划、1 只私募投资基金。4 只单一资管计划均系表外业务，底层资产违约情况已充分反映在表外产品报表层面，且单一产品无自有资金投资，对东海证券财务报表无影响。集合资管计划产品估值已充分反映违约情况或减值迹象，私募投资基金业务相关产品的估值已充分反映违约事项，对东海证券的财务报表不会产生重大不利影响。东海证券资产管理业务风控措施健全，风险管控措施有效。

问题 14.其他

根据重组报告书，（1）上市公司本次收购东海证券 83.68%股份属于非同一控制下的企业合并，将产生商誉 314,521.26 万元；（2）标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 751,792.15 万元、218,130.64万元；（3）报告期内，标的公司向关联方提供劳务，包括代理买卖证券、代销金融产品、席位租赁、证券承销等服务；报告期末，标的公司对关联方东海基金存在应收款项 2,023.07 万元，计提坏账准备 202.31 万元；（4）东海证券拥有的部分不动产权系国有划拨方式取得，部分租赁房产租赁期限即将到期；（5）东海证券及其子公司拥有 14项在境内登记的著作权，拥有 8 项在境内备案的域名。

请公司披露：（1）本次交易产生商誉的具体计算过程及商誉分摊方式，本次交易无形资产的确认情况及依据，与同行业交易案例是否可比，可辨认净资产公允价值与资产基础法评估结果是否存在差异及原因；（2）本次交易完成后，上市公司新增商誉和账面商誉情况，对上市公司的影响；结合标的公司估值、经营情况、业绩变化及可持续性等，说明商誉是否存在减值风险及具体应对措施，并完善重大风险提示；（3）标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致，未来经营活动现金流变动趋势及风险；（4）标的公司向关联方提供相关劳务的必要性及合理性，相关业务定价是否公允及依据；结合对关联方应收账款形成背景、信用政策及与非关联交易的差异、实际回款情况等，说明关联方应收款项坏账准备计提的充分性；（5）标的公司当前持有划拨土地的具体情况，包括土地坐落位置、面积、用途、原批准划拨机关及划拨依据，是否符合《划拨用地目录》规定的保留划拨条件，划拨土地是否涉及自行改变用途等情形，是否存在被自然资源主管部门收回土地使用权或行政处罚的风险；（6）部分即将到期租赁用房的续租计划及其他替代安排，对经营稳定性的影响；（7）标的公司相关网站是否涉及数据开发利用等数据处理活动及所涉范围，数据收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规定，是否履行主管部门审批流程，未取得备案域名是否符合相关规定及依据。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（1）并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）并发表明确意见，请律师核查（5）-（7）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司披露

（一）本次交易产生商誉的具体计算过程及商誉分摊方式，本次交易无形资产的确认情况及依据，与同行业交易案例是否可比，可辨认净资产公允价值与资产基础法评估结果是否存在差异及原因

1、本次交易产生商誉的具体计算过程及商誉分摊方式

（1）本次交易产生商誉的具体计算过程

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条的规定：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

本次交易新增商誉系非同一控制下企业合并形成，基于上市公司备考合并财务报表附注三所述的编制基础，假设本次交易于 2025 年 1 月 1 日已完成。上市公司将重组方案确定的交易对价人民币 115.19 亿元作为合并成本，其中拟以发行股份支付的人民币 107.86 亿元，拟以现金形式支付的人民币 7.32 亿元。该合并成本与上市公司假设完成收购后享有的标的公司 2025 年 1 月 1 日经备考调整后的可辨认净资产的公允价值份额并考虑递延所得税影响后的差额人民币 31.45亿元，确认为备考合并财务报表本次交易新增的商誉。

上市公司本次交易产生商誉的计算过程如下：

单位：万元

上表中合并成本中发行的权益性证券的公允价值，是按照本次交易约定的股份发行价格，即按照定价基准日（上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日）前 20个交易日上市公司股票交易均价（9.46元/股）和拟发行的上市公司的股票数量确定。

上表中上市公司享有的标的公司可辨认净资产公允价值，以容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司 2025 年度财务审计报告（容诚审字[2026]230Z3760 号）以及北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《东吴证券股份有限公司拟股权收购涉及的东海证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2026）第8335号）（以下简称“资产评估报告”）为基础调整确认。

由于实际购买日上市公司发行的权益性证券的公允价值，以及标的公司的可辨认净资产公允价值可能与编制备考合并财务报表所采用的假设存在差异，编制备考合并财务报表时使用的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产公允价值的金额可能与实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中确认的商誉和本次交易完成后上市公司合并财务报表中确认的商誉会存在一定差异。届时，上市公司将按照上述《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定进行会计处理。

（2）本次交易产生商誉的分摊方式

根据《企业会计准则第8 号——资产减值》，“商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等；商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第 35 号——分部报告》所确定的报告分部。

企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与上述规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合”。

上市公司将在购买日根据企业会计准则的要求认定与本次合并商誉相关的资产组或资产组组合，并将本次交易产生的商誉合理分摊至相关的资产组或资产组组合中。本次交易完成后，上市公司将严格按照会计准则的要求，定期对包含分摊商誉的资产组或资产组组合进行减值测试并进行会计处理。

本次交易前，上市公司及其子公司与标的公司及其子公司，主要在投资银行、资产管理、财富管理、投资交易等方面存在相似业务。本次交易完成后，上市公司将在公开承诺的期限内，通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司与标的公司之间可能存在的上述利益冲突问题，实现业务、资产、财务、人员、机构等方面的有效整合。业务整合后，上市公司将根据具体整合情况及整合进展持续评估商誉分摊方式，以确保业务整合完成后商誉分摊方式及未来减值测试具备可行性并且符合会计准则相关规定。

2、本次交易无形资产的确认情况及依据，与同行业交易案例是否可比

鉴于本次交易尚未完成，上市公司尚未控制标的公司，合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成，本次交易评估系对评估基准日标的公司的股东全部权益价值进行评估，暂无法对基准日标的公司的可辨认资产进行充分识别以及公允价值进行评估，因此在编制本备考合并财务报表时，除现有无形资产评估增值外，并未在标的公司已有无形资产的基础上识别并确认出额外的无形资产。前述备考商誉识别和计量过程仅为根据当前信息与备考合并财务报表编制基础进行的初步模拟。本次交易完成后，上市公司将委托评估师对购买日标的公司的各项可辨认资产和负债的公允价值进行评估，并根据《企业会计准则》的相关规定识别和确定本次交易产生无形资产的具体金额。

2024年度至2026年6月末已完成的同行业可比交易案例中额外识别的无形资产的确认情况如下：

上述同行业交易案例均为证券公司并购重组项目，在编制备考合并财务报表时相关交易尚未实际完成，合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成，因此在备考合并财务报表中均未在标的公司原有无形资产基础上额外识别并确认无形资产，与本次交易所处阶段及备考合并财务报表处理口径具有可比性。

3、可辨认净资产公允价值与资产基础法评估结果是否存在差异及原因

根据资产评估报告，标的公司评估基准日 2025 年 12 月 31 日根据资产基础法得出的净资产评估价值为105.72亿元。本次交易假设于2025年1月1日完成，因此商誉计算以该日的可辨认净资产公允价值为基础。上市公司基于2025年12月31日的资产基础法评估结果，测算 2025年1月1日的可辨认净资产公允价值为 100.06 亿元。该测算值与资产基础法评估结果（105.72 亿元）存在差异主要是由于两者的基准日不同，备考合并财务报表假设购买日是 2025 年 1 月 1 日，资产评估基准日是 2025 年 12 月 31 日；在编制备考合并财务报表时，对于标的公司后续采用公允价值计量的资产和负债，直接采用相关资产和负债于 2025 年1 月 1 日的公允价值；对于后续采用历史成本计量的资产和负债，是以 2025 年12月31 日的评估值为基础进行调整，并考虑相关递延所得税的影响。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：

1、了解与本次交易有关的商誉形成过程，基于备考合并财务报表的编制基础，评价商誉的会计处理是否符合相关会计准则的要求；

2、本次交易以拟发行的东吴证券股份支付的金额和支付的现金作为合并对价，针对该合并成本，基于备考合并财务报表的编制基础，复核东吴证券对发行的权益性证券公允价值的计算准确性；

3、取得并查阅评估机构出具的评估报告和管理层编制的备考合并财务报表，了解管理层对在编制备考合并财务报表过程中是否识别额外的无形资产及相关会计处理。

（二）核查意见

经核查，评估师认为：

本次交易产生的商誉的会计处理符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》的有关规定；本次交易备考合并报表未确认额外识别的无形资产，与同行业交易案例类似。

(本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于上海证券交易所<关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函>中资产评估相关问题之核查意见》之签署页)

签字评估师：

26年月日

北京中企华资产评估有限责任公司