西安陕鼓动力股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”、“标的公司”）少数股东持有的合计36.06%的股权（以下简称“本次交易”）。

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易标的资产为秦风气体36.06%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，除西安恒博隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持标的资产需于质押解除后完成交割外，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，标的公司由控股子公司变更为全资子公司。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

特此说明。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

2026 年 7 月 10 日