证券简称：柏诚股份

公告编号：2026-029

柏诚系统科技股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2026 年5月26 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知已于2026 年5月25 日通过邮件的方式送达全体董事。经全体董事一致同意，豁免本次会议的通知时限要求。本次会议由董事长过建廷主持，会议应出席董事 8人，实际出席董事8人。公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况进行认真分析、逐项自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议、第七届董事会审计委员会第十次会议、第七届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

公司拟在2026 年度向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的具体情况，公司拟定了2026 年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，逐项表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

3、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

4、发行价格和定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，在本次发行获上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

5、发行数量

截至目前，公司总股本为 528,018,424 股。本次向特定对象发行的股票数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过 158,405,527 股（含 158,405,527 股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

6、限售期安排

本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

7、上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

8、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

9、募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

10、本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议、第七届董事会审计委员会第十次会议、第七届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议、第七届董事会审计委员会第十次会议、第七届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柏诚系统科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》

本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议、第七届董事会审计委员会第十次会议、第七届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柏诚系统科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议、第七届董事会审计委员会第十次会议、第七届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柏诚系统科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议、第七届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柏诚系统科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《柏诚系统科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议、第七届董事会审计委员会第十次会议、第七届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过。

具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柏诚系统科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议、第七届董事会审计委员会第十次会议、第七届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柏诚系统科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》

为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次发行募集资金的存放、管理和使用，并与保荐机构、开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，同时拟授权公司管理层办理上述具体事宜并签署相关文件。

本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议、第七届董事会审计委员会第十次会议、第七届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

为保证本次向特定对象发行A股股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规、股东会决议许可的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司股东会决议，结合资本市场和公司的实际情况，制订、修改和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价方式、发行数量、募集资金数额及用途及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、解除聘用中介机构的协议等；

3、签署本次发行的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

4、根据相关法律法规规定及证券监管部门、上海证券交易所的要求，办理本次向特定对象发行 A 股股票的申报事宜，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行 A股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

5、根据发行结果，与本次发行的发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行、终止、解除与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件；

6、授权公司董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A 股股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议等，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；

7、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A 股股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海证券交易所上市相关事宜；

8、在本次向特定对象发行A股股票完成后，根据本次向特定对象发行A 股股票结果对公司章程的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记或备案手续，处理与本次向特定对象发行A 股股票有关的其他事宜；

9、如出现不可抗力或市场条件发生变化，或法律、法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或对本次发行的募集资金规模有其他要求的，除涉及有关法律、法规和公司章程规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士根据相关情况对本次发行的具体方案作相应调整；

10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

本授权自股东会审议通过后 12 个月内有效，如在前述有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。在符合法律法规及股东会决议范围内，董事会可转授权董事长或董事长所授权之人士决定、办理、处理与本次发行有关的一切事宜。

本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议、第七届董事会审计委员会第十次会议、第七届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》

公司拟于2026 年6月 11 日召开2026 年第一次临时股东会。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026 年第一次临时股东会的通知》。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

特此公告。

柏诚系统科技股份有限公司董事会

2026年5月27日