北京四方继保自动化股份有限公司关于制订公司 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月22日召开第八届董事会第九次会议，逐项审议通过了《关于制订公司 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。现将具体情况公告如下：

一、制订说明

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

为满足本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及其他境内外有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况及需求，制订本次发行上市后适用的《北京四方继保自动化股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》”）及《北京四方继保自动化股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》”）和《北京四方继保自动化股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》”）。

同时，提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》《股东会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》及《董事会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》不时进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本（包括但不限于本次发行上市后根据本次发行上市结果进行的注册资本变更）、股权结构等进行调整和修改，及向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。该等调整和修改须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机构的规定。

《公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》《股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》及《董事会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》在提交股东会审议通过后，将于公司发行的H 股股票在香港联交所上市之日起生效，公司现行章程及相应议事规则即同时自动失效。在此之前，除另有制订外，现行《公司章程》及相应议事规则继续有效。

现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》与新制订的《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》《股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》及《董事会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》的制订对照情况如下：

1、《公司章程》与《公司章程（草案）》制订对照表

2、《股东会议事规则》与《股东会议事规则（草案）》制订对照表

3、《董事会议事规则》与《董事会议事规则（草案）》制订对照表

二、其他说明事项

上述事项已经公司第八届董事会第九次会议逐项审议，尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。

本次制订后的《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》《股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》及《董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》全文详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关管理制度文件。

特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2026 年 5 月 23 日

独立董事候选人声明与承诺（吴海峰）

北京四方继保自动化股份有限公司关于制订公司 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

一、制订说明

1、《公司章程》与《公司章程（草案）》制订对照表

2、《股东会议事规则》与《股东会议事规则（草案）》制订对照表

二、其他说明事项

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制订前	制订后
第一条为规范北京四方继保自动化股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,制定本规则。	第一条为规范北京四方继保自动化股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)的规定,制定本规则。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《北京四方继保自动化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。	第三条公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本规则及《北京四方继保自动化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。	第四条股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。	第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》第一百一十三条或公司股票上市地证券监管规则规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。
第八条经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。	第八条经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。	第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出	第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。	董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的告知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前,召集普通股股东持股比例不得低于10%。	第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时向公司股票上市地的证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向公司股票上市地的证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前,召集普通股股东持股比例不得低于10%。
第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。	第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。
第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人	第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。	应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)持有公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。	第十八条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)持有公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;(五)是否存在法律、法规、规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则规定的不得担任董事的情形;(六)相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本章程规定的通知中应包括的其他内容。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会设置会场,以现场会议形式召开,并按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	第二十一条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会设置会场,以现场会议形式召开,还可以同时采用电子通信方式召开,股东可利用科技以虚拟方式出席,并按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使发言权及表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使发言权及表决权,除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。
第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决	第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份数违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第三十七条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,或依照香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股,以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。	第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股,以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的当日公告该决议。
第四十八条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知,是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。	第四十八条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知,是指在符合公司股票上市地证券监管规则规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
/	第五十条本议事规则未尽事宜,按照国家法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行;本议事规则如与国家法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触,按国家法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第五十条本规则自公司股东会通过之日起施行。	第五十二条本规则作为《公司章程》的附件,自公司股东会审议通过后,自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。

制订前	制订后
第一条为规范北京四方继保自动化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及其成员的行为,明确公司董事会的职责权限和议事程序,确保其决策行为的民主化、科学化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和《北京四方继保自动化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。	第一条为规范北京四方继保自动化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及其成员的行为,明确公司董事会的职责权限和议事程序,确保其决策行为的民主化、科学化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和《北京四方继保自动化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。
第二条公司设董事会,董事会由9名董事组	第二条公司设董事会,董事会由9名董事组
成,其中,非独立董事6名(含职工董事1名,由职工代表大会选举产生)、独立董事3名。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人,审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则,规范专门委员会的运作。公司董事会下设执行委员会,为公司相关决策机构提供参考依据。执行委员会主任由董事长担任,执行委员会委员由董事长提名并经董事会选任,执行委员会主任和委员的任期同公司董事会任期。董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会设董事会秘书1人,由董事长提名,由董事会聘任和解聘。	成,其中,独立董事人数不低于董事会成员比例总数的三分之一。公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人,审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则,规范专门委员会的运作。公司董事会下设执行委员会,为公司相关决策机构提供参考依据。执行委员会主任由董事长担任,执行委员会委员由董事长提并经董事会选任,执行委员会主任和委员的任期同公司董事会任期。董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会设董事会秘书1人,由董事长提名,由董事会聘任和解聘。
第三条公司建立独立董事制度,董事会中设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的1/3。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护公司股东尤其是中小股东的合法权益不受损害。	第三条公司建立独立董事制度,董事会中设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的1/3。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护公司股东尤其是中小股东的合法权益不受损害。
第六条董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;(六)根据《公司章程》规定的情形收购本公司股份;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)审议批准拟与关联自然人发生的交易(包括承担的债务和费用)金额在30万元以上的交易;审议批准公司拟与关联法人(或者其他组织)发生的交易(包括承担的债务和费用)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 $0.5\% - 5\%$ 之间的关联交易;(九)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审计净资产 $20\% - 30\%$ 之间的事项;(十)审议批准公司单笔金额或者在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产 $20\% - 50\%$ 之间的贷款;(十一)审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产20%—50%之间的重大合同订立事项(除出售、购买重大资产和担保外事项);审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产10%—50%之间的对外投资;审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产20%—50%之间的委托理财(委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。);审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产20%—50%之间的资产租赁事项;(十二)审议批准股东会权限范围之外的对外担保、资产抵押事项;(十三)批准单笔或者年度累计金额在人民币在1,000万元—3,000万元之间的对外捐赠事项;(十四)决定公司的年度发展计划、生产经营计划;(十五)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据执行委员会的审议及总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十六)决定公司内部管理机构的设置;(十七)制定公司的基本管理制度;(十八)制订《公司章程》的修改方案;(十九)管理公司信息披露事项;	第六条董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;(六)根据《公司章程》规定的情形收购本公司股份;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立,解散及变更公司形式的方案;(八)审议批准拟与关联自然人发生的交易(包括承担的债务和费用)金额在30万元以上的交易;审议批准公司拟与关联法人(或者其他组织)发生的交易(包括承担的债务和费用)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 $0.5\% - 5\%$ 之间的关联交易;(九)审议批准公司在一年內购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审计净资产 $20\% - 30\%$ 之间的事项;(十)审议批准公司单笔金额或者在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产 $20\% - 50\%$ 之间的贷款;(十一)审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产20%—50%之间的重大合同订立事项(除出售、购买重大资产和担保外事项);审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产10%—50%之间的对外投资;审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产20%—50%之间的委托理财(委托理财是指公司委托银行,信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。);审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产20%—50%之间的资产租赁事项;(十二)审议批准股东会权限范围之外的对外担保、资产抵押事项;(十三)批准单笔或者年度累计金额在人民币在1,000万元-3,000万元之间的对外捐赠事项;(十四)决定公司的年度发展计划、生产经营计划;(十五)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据执行委员会的审议及总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十六)决定公司内部管理机构的设置;(十七)制定公司的基本管理制度;(十八)制订《公司章程》的修改方案;
(二十)向股东会提出聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;(二十一)听取执行委员会和总裁的工作汇报及检查执行委员会和总裁的工作;(二十二)法律、行政法规、《公司章程》或者股东会赋予的其他职权。关于上述第(八)项,公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则:1、与同一关联人进行的交易;2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在股权控制关系的其他关联人。关于上述第(十二)项,应由董事会批准的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。	(十九)管理公司信息披露事项;(二十)向股东会提出聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;(二十一)听取执行委员会和总裁的工作汇报及检查执行委员会和总裁的工作;(二十二)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或者股东会赋予的其他职权。关于上述第(八)项,公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则:1、与同一关联人进行的交易;2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在股权控制关系的其他关联人。关于上述第(十二)项,应由董事会批准的内外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第七条董事会应当根据有关法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则,确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家,专业人员进行评审,并报股东会批准。	第七条董事会应当根据有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则,确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家,专业人员进行评审,并报股东会批准。
第九条董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;(四)向董事会提名执行委员会委员候选人;(五)董事会授予的其他职权。董事长须按照上海证券交易所有关董事长行为规范之规定行事。	第九条董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;(四)向董事会提名执行委员会委员候选人;(五)董事会授予的其他职权。董事长须按照公司股票上市地证券交易所有关董事长行为规范之规定行事。
第十六条董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会定期会议每年至少召开2次。在会议召开前10日,以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式将书面会议通知送达全体董事及总裁,必要时通知公司其他高级管理人员;董事会临时会议根据需要而定,在会议召开前2日,由专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式将书面会议通知送达全体董事及总裁,必要时通知公司其他高级管理人员。	第十六条董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会定期会议每年至少召开4次,大约每季一次。在会议召开前14日,以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式将书面会议通知送达全体董事及总裁,必要时通知公司其他高级管理人员;董事会临时会议根据需要而定,在会议召开前2日,由专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式将书面会议通知送达全体董事及总裁,必要时通知公司其他高级管理人员。
第十七条有下列情形之一的,董事长应在10日内召集董事会临时会议:(一)董事长认为必要时;(二)1/3以上董事提议时;(三)过半数独立董事提议时;(四)审计委员会提议时;(五)总裁提议时;(六)代表1/10以上表决权的股东提议时。	第十七条有下列情形之一的,董事长应在10日内召集董事会临时会议:(一)董事长认为必要时;(二)1/3以上董事提议时;(三)过半数独立董事提议时;(四)审计委员会提议时;(五)总裁提议时;(六)代表1/10以上表决权的股东提议时;(七)法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他情形。
第二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。	第二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、证券交易所规则、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会决议的表决,实行一人一票。
第四十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。	第四十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第四十三条根据法律、行政法规和《公司章程》的要求,在董事会上议论以及决议的事项在公开对外披露之前,均属于内幕事项,董事、会议列席人员及其他知情人员均负有对决议内容的保密义务。	第四十三条根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的要求,在董事会上议论以及决议的事项在公开对外披露之前,均属于内幕事项,董事、会议列席人员及其他知情人员均负有对决议内容的保密义务。
第四十八条本议事规则由董事会制订,报股东会批准后生效。	第四十八条本议事规则由董事会制订,报股东会批准后,自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
第四十九条本规则未作规定的,适用有关	第四十九条本规则未作规定的,适用有关
法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定。	法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定。

制订前	制订后
第一条为维护北京四方继保自动化股份有限公司(以下称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。	第一条为维护北京四方继保自动化股份有限公司(以下称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关规定,制订本章程。
第三条公司于二〇一〇年十二月十五日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股8,200万股,于二〇一〇年十二月三十一日在上海证券交易所上市。	第三条公司于二〇一〇年十二月十五日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股8,200万股,于二〇一〇年十二月三十一日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。公司发行的在上交所上市的股票,以下称“A股”。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案,并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)批准,首次公开发行境外上市外资股【】股,于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。公司发行的在香港联交所上市的股票,以下称“H股”。
第六条公司注册资本为人民币83,343.6万元。	第六条公司注册资本为人民币【】元。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第十五条经营范围:制造输配电及控制设备、电力电子装置、工业自动控制系统装置、汽轮机旁路装置、复式励磁装置、风力机械、采矿、采石设备、电工机械专用设备、电子工业专用设备、环境污染防治专用设备、社会公共安全设备及器材、交通安全及管制专	第十五条经营范围:一般项目:输配电及控制设备制造;输变配电监测控制设备制造;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;电力电子元器件制造;新兴能源技术研发;工业自动控制系统装置制造;变压器、整流器和电感器制造;电容器及其配套设备
用设备、铁路专用调度通信设备、站场通信设备、发电机及发电机组、光纤、电缆、电缆附件、绝缘制品、互感器、车辆专用照明及电气信号设备装置、光通信传输设备、载波通信传输设备、数字传输复用设备与中解设备、数字传输中解设备、数据交换设备、通信网络和系统、调制解调器、计算机网络设备、电工仪器仪表、供应用仪表、环境监测专用仪器仪表、地质勘探和地震专用仪器、电子测量仪器、电站热工仪表;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;计算机系统服务;数据处理;应用软件服务;软件服务;软件的咨询;施工总承包、专业承包、劳务分包;销售输配电及控制设备、电力电子装置、充电设备、工业自动控制系统装置、汽轮机旁路装置、复式励磁装置、风力机械、采矿、采石设备、电工机械专用设备、电子工业专用设备、环境污染防治专用设备、社会公共安全设备及器材、交通安全及管制专用设备、铁路专用调度通信设备、站场通信设备、发电机及发电机组、光纤、电缆、电缆附件、绝缘制品、互感器、车辆专用照明及电气信号设备装置、光通信传输设备、载波通信传输设备、数字传输复用设备与中解设备、数字传输中解设备、数据交换设备、通信网络和系统、调制解调器、计算机网络设备、电工仪器仪表、供应用仪表、环境监测专用仪器、地质勘探和地震专用仪器、电子测量仪器、电站热工仪表、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器件和元件;工程和技术研究与试验发展;货物进出口、技术进出口、代理进出口;商业特许经营;出租办公用房;出租商业用房;租赁专用设备。	制造;机械电气设备制造;终端计量设备制造;数字视频监控系统制造;物联网设备制造;软件开发;智能输配电及控制设备销售;输变配电监测控制设备销售;配电开关控制设备销售;电力电子元器件销售;工业自动控制系统装置销售;先进电力电子装置销售;电容器及其配套设备销售;电器辅件销售;机械电气设备销售;电力设施器材销售;终端计量设备销售;仪器仪表销售;计算机软硬件及辅助设备零售;软件销售;数字视频监控系统销售;物联网设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;科技中介服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;智能控制系统集成;物联网技术服务;储能技术服务;计算机系统服务;工程和技术研究和试验发展;货物进出口;技术进出口;进出口代理;非居住房地产租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);机械设备租赁;仓储设备租赁服务;运输设备租赁服务;光伏发电设备租赁;办公设备租赁服务;充电桩销售;汽车销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;建设工程设计;建设工程施工;建筑劳务分包;电气安装服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
第十九条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。	第十九条公司发行的A股股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管,亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条公司股份总数为83,343.6万股,均为人民币普通股。	第二十一条公司已发行的股份总数为【】股,均为普通股,其中A股普通股【】股,占公司股本总额的【】%;H股普通股【】股,占公司股本总额的【】%。
第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
第二十五条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情况之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)为维护公司价值及股东权益所必需;(七)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等允许的其他情形。
第二十六条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的原因收购本公司股份的,应当经股东会决议。因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,须经2/3以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%,并应当在3年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的原因收购本公司股份的,应当经股东会决议。因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,须经2/3以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%,并应当在3年内转让或者注销。尽管有上述规定,如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的,公司应遵从其规定。公司H股的回购应遵守《香港上市规则》及公司H股上市地其他相关法律法规及监管规定。公司收购本公司股份后,公司应当依照《证券法》等适用法律法规、规则及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。
第二十八条公司的股份应当依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行A股股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。法律法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的,从其规定。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。	第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。法律法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的,从其规定。
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。	第三十二条公司依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。H股股东名册正本的存放地为香港,供股东查阅,但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在H股股东名册上的人,如果其股票遗失,可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票,申请补发的,可以依照香港法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。
第三十四条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份;(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东	第三十四条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,在股东会上发言,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份;
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。	(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议,任何主体不得以股东会	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方为股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议,任何主体不得以股东会
决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。	决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:未召开股东会、董事会会议作出决议;股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数;同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。	第三十七条有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:未召开股东会、董事会会议作出决议;股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数;同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条公司股东承担下列义务:遵守法律、行政法规和本章程;依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务:遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程;依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;除法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的情形外,不得抽回其股本;不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。	第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。法律、法规和公司股票上市地证券监管规则规定与本节规定不符的,适用法律、法规和公司股票上市地证券监管规则规定。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;(四)不得以任何方式占用公司资金;(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公	第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;(四)不得以任何方式占用公司资金;(五)不得强令,指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益;(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(九)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。	司和其他股东的合法权益;(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(九)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。	第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;(七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准第四十八条规定的担保事项;(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;(十三)审议批准公司拟与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;(十四)审议批准法律法规或者规范性文件规定的除本条第(十)项以外的其它构成重大资产的购买、出售、置换的事项;(十五)审议批准一年内累计交易金额超过公司最近一期经审计的净资产50%的对外投资、重大合同订立、委托理财、资产租赁等交易事项;(十六)审议批准公司在一个完整会计年度内,单笔或者累计金额超过公司最近一期经审计的总资产50%以上的贷款;(十七)审议批准单笔或者年度累计金额在人民币3,000万元以上的对外捐赠事项;(十八)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。关于上述(十三)项,公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则:与同一关联人进行的交易;与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在股权控制关系的其他关联人。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。	第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;(七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及确定其报酬作出决议;(九)审议批准第四十八条规定的担保事项;(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;(十三)审议批准公司拟与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; (十四)审议批准法律法规或者规范性文件规定的除本条第(十)项以外的其它构成重大资产的购买、出售、置换的事项;(十五)审议批准一年内累计交易金额超过公司最近一期经审计的净资产50%的对外投资、重大合同订立、委托理财、资产租赁等交易事项;(十六)审议批准公司在一个完整会计年度内,单笔或者累计金额超过公司最近一期经审计的总资产50%以上的贷;(十七)审议批准单笔或者年度累计金额在人民币3,000万元以上的对外捐赠事项;(十八)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。关于上述(十三)项,公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则:与同一关联人进行的交易;与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在股权控制关系的其他关联人。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(三)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十八条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(三)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;(四)按照担保金额连续12个月内累计计量原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
公司股东会审议上述第(四)项担保时,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司董事会、股东会违反担保事项审批权限和审议程序的,公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。	(七)公司股票上市地证券监管规则所规定的其他担保情形。公司股东会审议上述第(四)项担保时,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司董事会、股东会违反担保事项审批权限和审议程序的,公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第五十条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即不足6人)时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。	第五十条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即不足6人)时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;(六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。如临时股东会是因按公司股票上市地证券监管规则的规定而召开,临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。	第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将依据实际需要或法律规定或公司股票上市地证券监管规则的规定提供网络投票或其他方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召开股东会。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。	第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召开股东会。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。
第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到	第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。	董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。	第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定,完成必要的报告、公告或备案。在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定,向证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

独立董事候选人声明与承诺（吴海峰）

北京四方继保自动化股份有限公司关于制订公司 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

一、 制订说明

1、《公司章程》与《公司章程（草案）》制订对照表

2、《股东会议事规则》与《股东会议事规则（草案）》制订对照表

二、 其他说明事项

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一、制订说明

二、其他说明事项