上海市锦天城律师事务所关于宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

验资报告

德师报(验)字(26)第00354号

宁波远洋运输股份有限公司：

我们接受委托，审验了宁波远洋运输股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2026年8月17日止因向特定对象发行普通股(A股)股票(以下简称“向特定对象发行A股股票”)而新增注册资本及股本总额的情况。按照国家相关法律、法规和贵公司股东大会决议的要求出资，提供真实、合法、完整的审验资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本总额情况发表审验意见。我们的审验是参照《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司本次变更前原注册资本及股本为人民币1,308,633,334.00元。经贵公司于2026年4月2日召开的第二届董事会第二十次会议、2026年4月20日召开的2025年年度股东会及2026年6月24日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过、贵公司之最终母公司浙江省海港投资运营集团有限公司《关于同意宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行A股股票暨引入战略投资者的批复》(浙海港金[2026]78号)批准、上海证券交易所《关于宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》审核通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2026]1825号)同意，贵公司以每股人民币7.47元的发行价格向特定对象发行A股股票145,403,704股，每股面值人民币1元。其中，宁波舟山港股份有限公司(“宁波舟山港”)以现金方式认购本次发行的72,701,852股A股股票，北部湾港股份有限公司(“北部湾港”)以现金方式认购本次发行的72,701,852股A股股票。本次申请增加注册资本人民币145,403,704.00元，变更后的注册资本为人民币1,454,037,038.00元。

经我们审验，截至2026年8月17日止，贵公司以每股人民币7.47元的发行价格向宁波舟山港和北部湾港合计发行A股股票145,403,704股，贵公司收到的募集资金总额为人民币1,086,165,668.88元。募集资金总额扣除发行费用(不含增值税)计人民币6,854,154.43元后，募集资金净额为人民币1,079,311,514.45元。募集资金总额扣除承销保荐费(不含增值税)人民币3,773,584.91元后，贵公司实际收到募集资金人民币1,082,392,083.97元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。贵公司因向特定对象发行A股股票而增加的注册资本及股本总额为人民币145,403,704.00元，增加股数145,403,704股，增加资本公积人民币933,907,810.45元。

综上所述，贵公司本次增资前的注册资本及股本为人民币1,308,633,334.00元，已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2022年12月5日出具普华永道中天验字(2022)第0936号验资报告。截至2026年8月17日止，贵公司变更后的注册资本及股本为人民币1,454,037,038.00元。

WorldClass 智启非凡

本验资报告仅供贵公司申请办理股本总额变更登记及据以向全体股东签发出资证明之用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：

一、新增注册资本(股本总额)实收情况明细表；

二、注册资本(股本总额)变更前后对照表；

三、向特定对象发行A股股票发行费用明细表；

四、验资事项说明；

五、银行回单凭证(支付业务回单)复印件；

六、银行询证函复印件；

七、中国证券监督管理委员会《关于同意宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1825号）复印件；

八、注册会计师资质证明；

九、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)营业执照复印件；

十、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)执业证书复印件。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

(盖章)

中国·上海

中国注册会计师（签名并盖章）

中国注册会计师（签名并盖章）

2026年8月18日

截至2026年8月17日止

新增注册资本(股本总额)实收情况明细表;

被审验单位名称：宁波远洋运输股份有限公司

货币单位:人民币元

截至2026年8月17日止

注册资本(股本总额)变更前后对照表被审验单位名称: 宁波远洋运输股份有限公司

附件三

向特定对象发行 A 股股票发行费用明细表

截至2026年8月17日止

注：上述发行费用为不含增值税金额

验资事项说明

一、基本情况

宁波远洋运输股份有限公司(以下简称“贵公司”或“宁波远洋”), 于1992年7月14日在宁波市工商行政管理局登记注册, 原企业名称为宁波远洋运输公司。

宁波远洋运输公司于2002年12月改制为有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元。于2010年5月28日增加注册资本人民币6,000万元，于2011年11月24日增加注册资本人民币13,000万元，于2012年7月17日增加注册资本人民币20,000万元，于2020年12月4日增加注册资本人民币50,000万元，变更后的注册资本为人民币90,000万元。

于2021年2月24日增加注册资本人民币16,000万元，变更后的注册资本为人民币106,000万元。

于2021年3月21日，宁波远洋运输有限公司以2021年2月28日的可折股净资产人民币2,555,686,866.18元变更为股份有限公司(以下简称“股改”)，其中人民币1,060,000,000.00元折算股本，人民币1,495,686,866.18元计入专项储备和资本公积。同时，贵公司名称变更为“宁波远洋运输股份有限公司”。

于2021年3月30日，根据贵公司第一次临时股东大会决议及修改后的章程规定，并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会以浙国资产权(2021)17号文件批准，贵公司的股本增加人民币11,777万元，新增股本由浙江富浙资本管理有限公司(以下简称“富浙资本”，于2024年3月更名为“浙江省产投集团有限公司”)、杭州钢铁集团有限公司(以下简称“杭钢集团”)及浙江省机场集团有限公司(以下简称“机场集团”)认缴，变更后的股本为人民币117,777万元。

根据中国证券监督管理委员会于2022年10月25日签发的证监许可[2022]2577号文《关于核准宁波远洋运输股份有限公司首次公开发行股票的批复》，贵公司获准于2022年12月2日向社会公众发行人民币普通股130,863,334股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币8.22元，并于2022年12月8日在上海证券交易所上市交易。

本次增资前，宁波远洋的注册资本及股本为人民币1,308,633,334.00元

二、新增股本总额的出资规定

经贵公司于2026年4月2日召开的第二届董事会第二十次会议、2026年4月20日召开的2025年年度股东会及2026年6月24日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过、贵公司之最终母公司浙江省海港投资运营集团有限公司《关于同意宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行A股股票暨引入战略投资者的批复》(浙海港金[2026]78号)批准、上海证券交易所《关于宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》审核通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2026]1825号)同意，贵公司以每股人民币7.47元的发行价格向特定对象发行A股股票145,403,704股，每股面值人民币1元。其中，宁波舟山港以现金方式认购本次发行的72,701,852股A股股票，北部湾港以现金方式认购本次发行的72,701,852股A股股票。本次申请增加注册资本人民币145,403,704.00元，变更后的注册资本为人民币1,454,037,038.00元。

二、新增股本总额的出资规定－续

截至2026年8月17日止，贵公司以每股人民币7.47元的发行价格向宁波舟山港和北部湾港合计发行A股股票145,403,704股，贵公司收到的募集资金总额为人民币1,086,165,668.88元。募集资金总额扣除发行费用(不含增值税)计人民币6,854,154.43元后，募集资金净额为人民币1,079,311,514.45元。募集资金总额扣除承销保荐费(不含增值税)人民币3,773,584.91元后，贵公司实际收到募集资金人民币1,082,392,083.97元。贵公司因向特定对象发行A股股票而增加的注册资本及股本总额为人民币145,403,704.00元，增加股数145,403,704股，增加资本公积人民币933,907,810.45元。

三、审验结果

截至2026年8月17日止，贵公司本次向特定对象发行A股股票共计145,403,704股，按照每股发行价格人民币7.47元计算，募集资金总额为人民币1,086,165,668.88元，扣除承销保荐费(不含增值税)人民币3,773,584.91元后，贵公司实际收到募集资金人民币1,082,392,083.97元。已由浙商证券股份有限公司（“浙商证券”）在中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行开立的账号为19030101040015612的账户汇入贵公司专门开立的银行账户内，具体如下：

贵公司本次募集资金总额为人民币1,086,165,668.88元。募集资金总额扣除发行费用(不含增值税)计人民币6,854,154.43元后，募集资金净额为人民币1,079,311,514.45元。其中人民币145,403,704.00元计入股本总额，人民币933,907,810.45元计入资本公积。

四、其他事项

截至2026年8月17日止，本次向特定对象发行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续及相关注册资本变更手续尚未办理。

單相從可轉集可回 集，同非轉互營交易机构号：03901000100 记账柜员：00495 交易代码：52093 用途：附言：宁波远洋募集资金款 支付交易序号：63890359 报文种类：大额客户发起汇兑业务 委托日期：2026-08-17

194,365,668.08业务类别(种类):普通汇兑

摘要：宁波运锋真集资金

金额(大写):壹亿玖仟肆佰叁拾陆万伍仟陆佰柒拾捌元捌角捌分

收款人账号:3901130029000238258

付款人账号：19030101040015612 付款人开户行：中国农业银行股份有限公司杭州保税支行 收款人户名：宁波远洋运输股份有限公司募集资金专户

入账日期：2026年08月17日付款人户名:浙商证券股份有限公司

验资业务银行询证函

编号：

中国工商银行股份有限公司宁波江北支行（以下简称“贵行”，即“函证收件人”）：

本公司（宁波远洋运输股份有限公司）聘请的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)正在对本公司向特定对象发行A股股票募集资金的情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司(仅限于本询证函所记录之账号)在贵行收到的向特定对象发行A股股票募集资金的金额。下列数据及事项出自本公司账簿记录，如与贵行记录相符，请在本函“结论”部分签章；如有不符，请在本函“结论”部分列明不符项目及具体内容，并签章。回函请直接转交给德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)函证经办人，联系方式如下：

经办人：俞奕朵

证件类型：身份证

证件号码：310113200402230025

本公司谨授权贵行可从本公司 3901130029000238258 账号支取办理本询证函回函服务的费用（如适用）。

截至 2026 年 8 月 17 日止，本公司收到的向特定对象发行 A 股股票募集资金列示如下：

缴款人	缴入日期	账户名称	银行账号	币种	金额	款项用途	备注
浙商证券股份有限公司	2026/8/17	宁波远洋运输股份有限公司募集资金专户	3901130029000238258	CNY	194,365,668.88	宁波远洋募集资金款	宁波远洋募集资金款
			宁波远洋运输股份有限公司预留签章 2026年8月17日

以下由被询证银行填列

结论：

经本行核对,所函证项目与本行记载信息相符。特此函
2016年8月7日	经办人:职务/岗位:字眼	电话:87664505
	职务/岗	87664505
	签字:
经本行核对,所函证项目存在以下不符之处。
年月日	经办人:职务/岗位:电话:
	复核人:职务/岗位:
	系统处理签字:(银行盖章)

验资业务银行询证函

编号：

交通银行股份有限公司宁波分行（以下简称“贵行”，即“函证收件人”）：

本公司（宁波远洋运输股份有限公司）聘请的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)正在对本公司向特定对象发行A股股票募集资金的情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司在贵行收到的向特定对象发行A股股票募集资金的金额。下列数据及事项出自本公司账簿记录，如与贵行记录相符，请在本函“结论”部分签章；如有不符，请在本函“结论”部分列明不符项目及具体内容，并签章。回函请直接转交给德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)函证经办人，联系方式如下：

回函地址：中国上海市延安东路222号

联系人：俞奕朵

电话：13661701893

邮编：200020

电子邮箱：kristyu@deloittecn.com.cn

本公司谨授权贵行可从本公司 332006272015003210328 账号支取办理本询证函回函服务的费用（如适用）。

00

截至 2026 年 8 月 17 日 14 止，本公司收到的向特定对象发行 A 股股票募集资金列示如下：

缴款人	缴入日期	账户名称	账户性质	银行账号	币种	金额	款项用途	款项来源		备注
								境内	境外
浙商证券股份有限公司	2026/8/17	宁波远洋运输股份有限公司募集资金专户	专户	332006272015003210328	CNY	888,026,415.09	宁波远洋募集资金款	境内		无
宁波远洋运输股份有限公司预留签章 2026年8月17日

以下由被询证银行填列

结论：

经本行核对,所函证项目与本行记载信息相符。特此函截至2026年08月17日14时00分00秒,确有上述信息,但不排除入账后转出、抹账的可能性。2.26年8月1日 经办人:职务/岗位:电话:05748726548复核人:职务/岗位:话:系统处理签字:(

经本行核对,所函证项目存在以下不符之处。年月日 经办人:职务/岗位:电话:复核人:职务/岗位:系统处理签字:(银行盖章)

证监许可〔2026〕1825号

关于同意宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复

宁波远洋运输股份有限公司：

中国证券监督管理委员会收到上海证券交易所报送的关于你公司向特定对象发行股票的审核意见及你公司注册申请文件。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号）和《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）等有关规定，经审阅上海证券交易所审核意见及你公司注册申请文件，现批复如下：

一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次发行结束前，你公司如发生重

大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

抄送：浙江省人民政府；宁波证监局，上海证券交易所，中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司，浙商证券股份有限公司。

分送：会领导。

办公厅，发行司，市场一司，上市司，法治司，存档。

中国证监会办公厅

2026年7月28日印发

打字：徐梦冉

校对：贺朝

共印 15 份

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中华人民共和国财政部制

政部门交回《会计师事务所执业证书》。

会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财

13.《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

应向财政部门申请换发。

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的

《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

说明

证书序号：0004089

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100

批准执业日期：

二〇一二年九月十四日

批准执业文号：财会函〔2012〕40号

执业证书编号：31000012

组织形式：特殊的普通合伙企业

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

上海市延安东路222号30号楼经营场所：

名 联

执业证书

会计师事务所

图 10-23

310115197906125016 赵海舟

姓名 Full name 性别 Sex 出生日期 Date of birth 工作单位 Working unit

1979-06-12

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

310115197906125016

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赵海舟(31000120538) 您已通过2020年年检上海市注册会计师协会2020年08月31日赵海舟 310000120538

2021年10月30日

中华人民共和国财政部制 Issued by the Ministry of Finance of the People's Republic of China

This certificate serves as a credential for the certificate holder to conduct the statutory business of CPAs. This certificate is valid subject to being sealed with an embossed stamp by the Institute of Certified Public Accountants at provincial level or above.

年月日 y

2021年10月30日

郭金言(310000121047) 综已通过2021年年检上海市注册会计师协会

1. $\frac{1}{2} + \frac{1}{3} = \frac{1}{4} + \frac{1}{5} = \frac{1}{6} + \cdots + \frac{1}{n}$