国信证券股份有限公司关于柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问

国信证券股份有限公司

GUOSEN SECURITIES CO.,LTD.

深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

二〇二六年九月

独立财务顾问声明和承诺

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）接受柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照法律法规和中国证券监督管理委员会的相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次资产重组事项所出具的核查意见已经独立财务

顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明和承诺....1

一、独立财务顾问承诺....1

二、独立财务顾问声明....2

目录....3

释义....7

重大事项提示....10

一、本次交易方案概述....10

二、本次交易对上市公司的影响....14

三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序....16

四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见....16

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....17

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排....17

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项....20

重大风险提示....21

一、与本次交易相关的风险....21

二、与标的资产相关的风险....23

三、其他风险....25

第一节 本次交易概述....26

一、本次交易的背景、目的及必要性....26

二、本次交易方案情况....30

三、本次交易的性质....39

四、本次交易对上市公司的影响....41

五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序....43

六、本次交易相关方作出的重要承诺....44

第二节 上市公司基本情况....61

一、公司基本信息....61

二、前十大股东情况....61

三、控股股东及实际控制人情况....62

四、最近36个月控制权变动情况....63

五、最近三年重大资产重组情况....63

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据....63

七、上市公司合法合规经营情况....65

第三节 交易对方情况....66

一、交易对方基本情况....66

二、募集配套资金的交易对方....75

三、其他事项说明....75

第四节 标的资产基本情况....77

一、基本情况....77

二、历史沿革....78

三、股权结构及产权控制关系....85

四、下属公司情况....86

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况....86

六、诉讼、仲裁和合法合规情况....97

七、主营业务发展情况....99

八、主要财务指标....116

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况....117

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况....118

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产....118

十二、报告期内会计政策和相关会计处理....119

十三、其他事项....128

第五节 本次交易发行股份及支付现金并募集配套资金情况....130

一、发行股份及支付现金购买资产情况....130

二、募集配套资金具体情况....130

第六节 标的资产的评估情况....133

一、标的资产总体评估情况....133

二、标的资产具体评估情况....133

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 …… 171

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 …… 176

第七节 本次交易合同的主要内容 …… 178

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 …… 178

二、《补充协议》的主要内容 …… 185

三、《减值补偿协议》的主要内容 …… 187

第八节 同业竞争与关联交易 …… 190

一、同业竞争 …… 190

二、关联交易 …… 195

第九节 独立财务顾问核查意见 …… 222

一、基本假设 …… 222

二、本次交易的合规性分析 …… 222

三、本次交易定价合理性分析 …… 236

四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等事项的核查意见 …… 238

五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益 …… 240

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析 …… 240

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 …… 241

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 …… 242

九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析 …… 242

十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析 …… 243

十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 …… 244

第十节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》要求对相关事项进行核查的情况 …… 245

一、关于交易方案 …… 245

二、关于合规性 …… 264

三、关于标的资产估值与作价....283

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果....293

五、其他....311

第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见....314

一、独立财务顾问内部审核程序....314

二、独立财务顾问内核意见....314

第十二节 独立财务顾问结论意见....316

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本独立财务顾问报告除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）本次交易方案概览

（二）标的资产评估情况

单位：万元

根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司在评估基准日的全部股东权益价值为2,770,638.33 万元。鉴于临港壹号已于2026年3 月13 日完成对广西钢铁 48,000.00 万元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，广西钢铁13%股权的最终交易价格为366,422.98 万元。

（三）本次交易支付方式

单位：万元

（四）发行股份购买资产的具体情况

（五）募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金安排

2、募集配套资金具体方案

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。

本次发行股份购买资产的标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等，为上市公司子公司。本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。

本次交易前，上市公司直接持有标的公司 44.77%股权，通过临港壹号间接持有 0.33%的股权，合计持有45.11%的股权。上市公司受托行使控股股东柳钢集团所持广西钢铁44.52%股权对应表决权，合计表决权比例为89.29%¹。标的公司系上市公司合并报表范围内子公司，是上市公司生产经营的核心主体。

本次交易后，广西钢铁将成为上市公司绝对控股子公司，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制。可充分发挥上市公司与标的公司的业务协同性，提升对标的公司的经营决策与管理效率，进一步夯实上市公司钢铁主业的发展根基，增强公司的行业综合竞争力。

本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。本次交易完成后，上市公司持续拥有明确的主营业务和相应的持续经营能力，上市公司净利润主要来源于合并财务报表范围内的主营业务利润，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益情形。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司总股本为 2,634,221,771 股。根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为 626,877,606 股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 3,261,099,377 股。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易的对手方为上市公司控股股东柳钢集团。本次交易前后，上市公司的控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司绝对控股地位，归属于上市公司股东的净利润进一步增加，持续经营能力亦将得到增强。随着标的公司未来业绩的稳步增长，其对上市公司的业绩贡献将持续提升，有助于强化上市公司的核心竞争力，夯实可持续发展基础，切实维护上市公司及全体股东的整体利益。

三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策及批准程序

1、本次交易已经获得控股股东柳钢集团的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方柳钢集团内部决策通过；

3、本次交易已经柳钢股份第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十四次会议审议通过；

4、国家出资企业柳钢集团已完成对标的资产评估报告的备案；

5、本次交易已获得国家出资企业柳钢集团批复；

6、上市公司已与交易对手方柳钢集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《减值补偿协议》；

7、上市公司已召开股东会审议通过本次交易的正式方案。

（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序

1、本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东柳钢集团已出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东柳钢集团已出具承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动减持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2、本公司承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年3月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

上市公司董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年3月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关审议程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，相关议案提交董事会审议之前，已提交独立董事专门会议、审计委员会审议。公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已严格履行回避义务。上市公司在召开股东会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）股东会及网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司已根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估（标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案），聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易出具专业意见。本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表意见。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次重组对公司每股收益摊薄的影响

根据上市公司经审计的财务报告以及天职国际为本次交易出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：

由上表可知，本次交易前后，上市公司 2025 年基本每股收益及稀释每股收益分别为0.2618 元/股和0.2648 元/股。因此，本次交易后，上市公司 2025 年的每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

2、填补回报的具体措施

本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。

（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。

同时，上市公司控股股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）柳钢集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约

根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。

本次交易前，上市公司控股股东柳钢集团直接持有上市公司72.54%的股份，占已发行总股本的比例超过50%。本次交易中，交易对方柳钢集团以其持有的广西钢铁部分股权认购上市公司新增股份。交易完成后，柳钢集团持有上市公司的股份比例将进一步提高，但不会导致公司股权分布不符合《证券法》及《上市规则》等规定的上市条件。因此，上市公司控股股东柳钢集团以资产认购上市公司新增股份的行为，符合《收购管理办法》第六十三条规定的“免于发出要约”的适用条件。

本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，披露本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（三）信息披露查阅

本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“三、本次交

易的决策过程和尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序”。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审核通过或同意注册前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意及中国证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本独立财务顾问报告中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（五）配套募集资金未能实施或募集金额低于预期的风险

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，公司拟向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿还债务等。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套

融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次募集配套资金能否获得监管部门审核通过并予以注册尚存在不确定性，若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集金额低于预期，则上市公司需通过自有资金或自筹资金支付现金交易对价，可能对上市公司资金使用和财务状况产生影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业周期波动风险

标的公司主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等。钢铁行业为我国国民经济核心基础工业，属于典型强周期性行业，与宏观经济周期及上下游产业发展高度相关，下游广泛覆盖汽车、机械、轨道交通、船舶、房地产等核心用钢领域。当前钢铁行业下游需求整体趋于平稳，但宏观经济周期波动、下游行业景气度变化仍将给行业发展带来不确定性，进而可能对上市公司及标的公司经营业绩产生较大影响。

（二）产业政策约束与经营风险

标的公司所处行业受国家宏观产业政策及产能置换政策的严格约束。根据2016 年国务院相关文件及后续密集出台的管控措施，行业面临严禁新增产能的刚性红线。特别是《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》明确提出实施产量精准调控与压减要求。上述政策旨在推动行业高质量发展，但客观上形成了对生产规模的强力约束，若未来行业供需格局持续偏紧或政策执行力度进一步收紧，可能对公司的产能释放、市场拓展及业绩稳定性产生不利影响。

（三）毛利率波动和盈利波动的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为4.02%和7.28%，标的公司对上游原材料价格波动及下游产品市场价格的敏感度较高。钢铁行业属于典型的周期性行业，标的公司的毛利率及盈利水平受宏观经济环境、行业供需格局、原材料及能源价格等多重因素的综合影响。一方面，标的公司生产所需的主要原燃料成本占主营业务成本的比重较高，若未来大宗商品市场价格出现剧烈波动，将直接导致标的公司生产成本大幅波动；另一方面，钢铁行业目前仍面临结构性产业政策约束的压力，若下游市场需求不及预期或行业竞争进一步加剧，可能导致钢材产品销售价格下行。

在原材料、燃料价格波动与产品销售价格变动的双重挤压下，标的公司未来可能面临毛利率大幅波动甚至下滑的风险，进而对公司整体盈利能力的稳定性及可持续性产生不利影响。

（四）安全生产的风险

钢铁冶炼生产过程中可能因设备工艺、人员操作、现场管理等因素产生安全隐患。尽管标的公司近年来持续完善安全生产管控体系与各项安全预防措施，仍无法完全排除突发安全生产事件的可能性。若安全防范措施执行不到位发生安全事故，将可能影响标的公司正常生产经营，对标的公司营业收入及利润水平造成不利影响。

（五）环保及节能减排要求进一步提高的风险

标的公司从事的钢铁冶炼业务涉及污染物排放，须严格遵守国家及地方环保法律法规，取得相应环保许可并接受监管。现行《钢铁工业水污染物排放标准》（GB13456）等国家强制性标准及《广西壮族自治区工业领域碳达峰实施方案》等政策，对钢铁企业污染物排放、能耗及碳排放均作出明确要求。

钢铁冶炼为连续化流程生产，实际产量因设备效率、工艺优化及市场需求等因素存在一定波动。根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》，建设项目发生重大变动的应重新报批环评文件。标的公司严格遵循排污许可证管理要求，报告期内各项污染物排放浓度及总量均控制在许可限值内，未发生重大环保违法事件。但若未来环保及节能减排政策标准进一步趋严，或标的公司因生产运行效率提升导致污染物排放总量趋近许可上限，可能面临环保投入增加、运营成本上升及环保指标不达标的风险。

（六）部分土地、房产、海域使用权未取得权证的风险

本次交易标的公司的部分土地、房产、海域使用权存在尚未办理完毕相关权证的情形。截至本独立财务顾问报告签署之日，该等土地、房产、海域使用权历史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形，标的公司正在积极办理前述权证，相关工作正在有序进行。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。

（七）税收优惠政策变动风险

标的公司广西钢铁经认定为高新技术企业，享受企业所得税减按 15%征收的优惠税率，并作为先进制造业企业享受当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额的税收优惠。2025 年度，广西钢铁增值税加计抵减金额为 27,617.20万元，占当期利润总额的 18.24%。若未来国家调整上述税收优惠政策，或广西钢铁未能通过高新技术企业重新认定、先进制造业企业年度认证，导致相关税收优惠无法持续享受，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、资本市场政策鼓励上市公司通过并购重组加强产业资源整合

近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司。

2024 年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；并且要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，旨在更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。

2025 年 5 月，为深化上市公司并购重组市场改革，证监会修正《重组管理办法》，以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，围绕主体责任、交易机制、信息披露、监管效能等维度作出 20 余项调整，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序。

上述相关支持政策的出台，为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机。

2、钢铁行业为国民经济战略支柱型产业，产业政策支持下具备良好前景

钢铁工业是国民经济的基础性、支柱型产业，是支撑基础设施建设、高端装备制造、国防军工等关键领域发展的战略基础材料，更是关乎国计民生与国家产业链供应链安全稳定的核心工业门类。我国作为全球最大的钢铁生产国和消费国，粗钢产量与钢材消费量已连续多年稳居世界首位。在国家产业政策的持续引导与规范支持下，近年来我国钢铁行业深入推进供给侧结构性改革，加快产能优化升级，加速绿色低碳转型，行业发展质效不断提升，整体呈现稳健向好的发展态势。

2025 年 8 月，工业和信息化部等五部门联合印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》，明确提出要持续推动行业结构优化调整，优化产业布局，实施产能产量精准调控，深化兼并重组。到 2026 年，力争实现钢铁行业“高端化、智能化、绿色化”发展水平显著提升，优质产能与高端钢材产品供给能力持续增强。

从中长期看，随着国家提振实体经济、扩大内需等系列政策陆续落地，高端制造、新能源、汽车船舶、基础设施投资等核心下游领域的刚性需求将持续释放。叠加行业转型升级不断深化、产业集中度稳步提高，钢铁工业有望保持“稳中有进、进中提质”的良好发展态势，高质量发展前景广阔。

2026 年 2 月，广西壮族自治区人民政府办公厅印发《强龙头育链主行动方案》（桂政办发〔2026〕9号），提出充分发挥国有资本引领作用，支持国资企业通过并购、重组、资产注入等方式开展产业整合；鼓励先进钢铁材料领域优势企业围绕产业链关键环节和核心技术实施兼并重组，完善产业链条、提升产业集中度，着力打造具备生态主导力和核心竞争力的“链主”企业。

柳钢股份系中国500 强企业、全球 50 大钢企——柳钢集团的核心控股子公司，为我国特大型钢铁联合企业，在2025 年《财富》中国500 强榜单中位列第250 位。公司已构建覆盖焦化、烧结、铁钢冶炼、钢压延加工及配套产业的完整全产业链体系，具备深厚的技术积淀、稳固的市场地位和突出的综合竞争力。

本次交易标的公司——广西钢铁，主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼焦及煤炭制品销售，拥有全流程合规钢铁产能和先进生产装备，具备高端板材、优质建材等产品的规模化制造能力，并配套自有天然深水码头及堆场，区位与物流成本优势显著。作为柳钢集团下属的核心钢铁生产经营主体之一，广西钢铁是柳钢集团面向东盟及粤港澳大湾区市场的重要沿海生产基地（防城港基地），紧邻区域高增长市场。

（二）本次交易的目的

1、加强对子公司的控制力、提升上市公司的核心竞争力

本次交易完成后，上市公司在收购标的公司少数股权后，预计将取得其绝对控股地位，有利于进一步推动上市公司精益化管理及高端化转型，提升上市公司核心竞争力。

上市公司将统筹公司本部与标的公司深化全流程精益运营管理，精准压降核心冶炼工序生产成本，充分释放广西钢铁防城港港口区位的运输成本优势，实现综合运营成本压降。此外，公司将依托标的公司防城港千万吨级钢铁基地（一期）的产能基础与规模效应，统筹规划区域产能布局与产品结构升级，进一步释放基地产能效能，填补区域高端宽厚板产品供给空白，全面提升公司规模化生产制造能力、高端产品市场竞争力与持续盈利能力。

本次交易是上市公司聚焦钢铁主业、提升长期投资价值的关键并购重组举措。本次交易积极响应国务院关于提高上市公司质量、深化并购重组市场化改革的顶层部署，严格落实中国证监会关于支持上市公司聚焦主业开展并购重组的监管要求，契合广西壮族自治区培育钢铁行业产业链链主企业的地方产业政策导向，实施后有利于维护上市公司及全体股东的合法权益。

2、控股股东切实履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题

本次交易系上市公司控股股东柳钢集团严格履行公开承诺、规范上市公司治理、解决同业竞争问题的重要举措，上市公司通过法律法规及相关监管规则允许的方式，向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权。本次交易完成后，上市公司预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

标的公司广西钢铁与柳钢集团主营业务结构相同，本次交易是柳钢集团“强龙头”战略在钢铁主业资产领域落实落地的关键一步，深化柳钢集团柳州本部与防城港沿海基地资产的整合与优化，发挥双基地产业协同优势，实现规模与效益的双重提升，打造集团内部的钢铁主业综合上市平台，促进上市公司整体协调高质量发展。

本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司的绝对控股子公司，依托上市平台进一步整合柳钢集团内优质钢铁资产，打造上市公司内部钢铁主业综合上市平台。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的盈利能力及资产质量，维护上市公司中小股东利益。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为，不存在利益输送的情形，相关主体在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划

（1）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易为上市公司聚焦钢铁主业、提升长期投资价值的关键并购重组举措，本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。

（2）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商确定，且履行了必要的审批程序，交易价格公允合理。

本次交易完成后，上市公司预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行。本次交易有助于增强上市公司的持续经营能力、提升整体竞争力。

（3）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划

本次交易申请停牌前6个月至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员等相关主体不存在股份减持情形。上市公司的控股股东、董事、高级管理人员已就股份减持计划作出承诺，具体详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

二、本次交易方案情况

（一）交易方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向柳钢集团购买其持有的广西钢铁 13%股权。本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 4.35 元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20 个交易日、60 个交易日及120 个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》等规定。

2026 年 5 月 21 日，上市公司召开股东会审议通过《2025 年度利润分配方案》，同意以总股本2,634,221,771 股为基数，按每10 股派1.00 元人民币现金（含税）。

考虑到前述除权除息的影响，上市公司2025 年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由4.35 元/股调整为4.25 元/股。

2、发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过150,000.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次交易募集配套资金扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿还债务等。用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的 50%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为柳钢集团持有的广西钢铁13%股权。

2、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柳钢集团。

3、交易对价及支付方式

根据中联评估出具的中联评报字[2026]第1919 号《资产评估报告》，以2025年12 月31 日为评估基准日，对广西钢铁股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，广西钢铁股东全部权益的评估价值为2,770,638.33 万元。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司在评估基准日的全部股东权益价值为2,770,638.33 万元。鉴于临港壹号已于2026 年3 月13 日完成对广西钢铁 48,000.00 万元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，广西钢铁13%股权的最终交易价格为366,422.98 万元。

标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元

4、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为上交所。

5、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柳钢集团。

6、发行价格及定价方式

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：

注：交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。

经交易双方协商一致，在上市公司召开第九届董事会第二十二次会议审议本次交易方案时，确定发行股份购买资产的发行价格为 4.35 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P l = P O / partial left( 1 + n right)

配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 { + } A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 { + } k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \mathrm { ~ ( P 0 { + } A { \times } k ) ~ / ~ ( 1 { + } n { + } k ) }$

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = ~ \mathrm { ( P 0 { - } D { + } A { \times } k ) ~ / ~ \ ( 1 { + } n { + } k ) } ~ \mathrm { { _ { c } } }$

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

上市公司于 2026 年 4 月 28 日召开了第九届董事会第二十一次会议，并于2026 年5月21 日召开了2025 年年度股东会，审议通过了《柳钢股份2025 年度利润分配方案》，向全体股东每 10 股派发现金红利1.00 元人民币（含税），拟派发现金红利总额263,422,177.10元人民币（含税）。上市公司于2026 年6月5日实施 2025 年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格4.35 元/股扣除每股派送现金股利0.10 元/股，即4.25 元/股。

7、发行数量

本次向交易对方发行的股份数量的计算方式为：向柳钢集团发行股份数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，不足一股的部分上市公司无需支付。

按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为 626,877,606 股。最终发行股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

8、锁定期安排

根据《重组管理办法》相关规定，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，且本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

9、减值补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易拟设置减值补偿承诺。柳钢集团对本次交易中部分采用市场法评估的资产（以下简称“测试资产”）进行减值补偿。

（1）减值测试期间

测试资产的减值测试期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含实施完毕当年）（以下简称“减值测试期”）。如本次交易于2026 年实施完毕，则减值测试期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度。如本次交易于 2027 年实施完毕，则减值测试期为2027 年度、2028 年度、2029 年度。每一会计年度（以下简称“每期”）结束后，均需进行减值测试。

（2）减值测试安排

在减值测试期的每个会计年度结束后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如测试资产在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，除因上市公司或标的公司管理不善导致的减值外，柳钢集团应当向上市公司进行补偿。

具体如下：

1）当年度柳钢集团应向上市公司补偿金额=期末减值额

期末减值额指测试资产的期末合计减值额，期末减值额需考虑本次交易中收购标的公司股权比例的影响。计算时需扣除测试期内因市场法评估资产使用年限自然减少等因素对评估值的影响。

2）柳钢集团应优先以其持有的上市公司股份进行补偿，计算公式为：当年度应补偿股份数=期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格-减值测试期内已补偿股份总数。

计算结果不足 1股的，按1 股计算。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

3）柳钢集团所持上市公司股份不足以补偿的，应当以现金方式补偿，计算公式为：当年度应补偿现金金额=期末减值额-当年度已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。

4）标的股份交割日起至柳钢集团履行完约定的补偿义务前，上市公司实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；

5）标的股份交割日起至柳钢集团履行完约定的补偿义务前，上市公司有现金分红的，柳钢集团应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额=应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数；

6）柳钢集团就测试资产应补偿金额累计不超过上市公司在本次交易中取得测试资产的交易对价。

测试资产具体情况、补偿方案的实施及其他约定详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《减值补偿协议》的主要内容”。

10、过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，具体计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。

11、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：

派息：P1＝P0-D

送股或转增股本： sf P l = sf P 0 div sf left( 1 + N right)

配股或增发新股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 + A { \times } K ) ~ } \div \mathrm { ~ ( 1 + K ) ~ }$

假设以上三项同时进行： $\mathrm { P 1 } = \mathrm { ~ ( P 0 - D + A { \times } K ) ~ } \div \mathrm { ~ ( 1 + N + K ) ~ }$

其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

5、锁定期安排

本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿还债务等。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金在扣除本次交易相关税费后具体用途如下：

单位：万元

若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，可以使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

在上市公司董事会首次审议本次交易方案的前十二个月内，上市公司进行资产交易的情况详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。

2025 年11 月28 日，上市公司与惕艾惕签订了《资产转让协议》，上市公司以自有资金1,216.35 万元（不含增值税）受让惕艾惕持有的炼铁总厂区域和转炉厂区域内等场所的实物资产。上市公司已于2025年12月29日全额支付1,216.35万元转让价款，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中，惕艾惕为柳钢集团二级子公司，惕艾惕的实物资产属于柳钢集团控制。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

2026 年3月，临港壹号以现金认购股份方式按1.1858 元/注册资本的单价向广西钢铁增资总金额人民币 6.74 亿元，其中 5.6839 亿元计入注册资本，1.0561亿元计入资本公积，取得增资后广西钢铁2.3135%的股权。柳钢股份系临港壹号有限合伙人之一，出资 10,100.00 万元，交易完成后，柳钢股份对广西钢铁的持股比例由 45.83%下降为45.11%。上述交易事项中，广西钢铁为本次交易的标的公司，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

除上述交易事项外，在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前 12个月内未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。

根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的 2025 年度财务数据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

单位：万元

注：1、因涉及前 12 个月连续计算，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号（2025 年修订）》规定，在计算相应指标时，以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母，即上市公司 2024 年年度数据；广西钢铁资产总额、资产净额和营业收入为经审计的 2025 年度财务报告数据；

2、根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；

3、根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公司净资产额不包括少数股东权益；

4、2026 年 3 月增资事项中，柳钢股份以 10,100.00 万元现金对价取得广西钢铁 0.33%的股权（间接持股），尽管合计持股比例下降，出于谨慎性考虑，将 10,100.00 万元及广西钢铁 0.33%的股权对应指标纳入累计计算范围。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额指标、资产净额及营业收入指标均未达到上市公司相应指标的 50%以上，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方柳钢集团系公司控股股东。根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。

公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。

本次发行股份购买资产的标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等，为上市公司子公司。本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。

本次交易前，上市公司直接持有标的公司 44.77%股权，通过临港壹号间接持有 0.33%的股权，合计持有45.11%的股权。上市公司受托行使控股股东柳钢集团所持广西钢铁44.52%股权对应表决权，合计表决权比例为89.29%²。标的公司系上市公司合并报表范围内子公司，是上市公司生产经营的核心主体。

本次交易后，广西钢铁将成为上市公司绝对控股子公司，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制。可充分发挥上市公司与标的公司的业务协同性，提升对标的公司的经营决策与管理效率，进一步夯实上市公司钢铁主业的发展根基，增强公司的行业综合竞争力。

本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。本次交易完成后，上市公司持续拥有明确的主营业务和相应的持续经营能力，上市公司净利润主要来源于合并财务报表范围内的主营业务利润，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益情形。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司总股本为 2,634,221,771 股。根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为 626,877,606 股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 3,261,099,377 股。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易的对手方为上市公司控股股东柳钢集团。本次交易前后，上市公司的控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司绝对控股地位，归属于上市公司股东的净利润进一步增加，持续经营能力亦将得到增强。随着标的公司未来业绩的稳步增长，其对上市公司的业绩贡献将持续提升，有助于强化上市公司的核心竞争力，夯实可持续发展基础，切实维护上市公司及全体股东的整体利益。

五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策及批准程序

1、本次交易已经获得控股股东柳钢集团的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方柳钢集团内部决策通过；

3、本次交易已经柳钢股份第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十四次会议审议通过；

4、国家出资企业柳钢集团已完成对标的资产评估报告的备案；

5、本次交易已获得国家出资企业柳钢集团批复；

6、上市公司已与交易对手方柳钢集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《减值补偿协议》；

7、上市公司已召开股东会审议通过本次交易的正式方案。

（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序

1、本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、 公司基本信息

二、前十大股东情况

截至 2026 年3月31 日，上市公司前十大股东情况如下：

单位：万股

三、控股股东及实际控制人情况

（一）公司与实际控制人之间的股权关系

截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团持有公司191,096.36 万股，持股比例 72.54%，为公司控股股东。广西自治区国资委持有柳钢集团100%股权，为公司实际控制人。截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢股份与控股股东、实际控制人之间控制关系图如下所示：

（二）控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为柳钢集团，其基本情况如下：

（三）实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。

四、最近 36个月控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委，实际控制权未发生变更。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

柳钢股份的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。

上市公司产品品种丰富、覆盖面广，主导产品有冷轧及热镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等高质量、高技术含量、高附加值的绿色钢铁精品。产品服务涵盖汽车、家电、石油化工、机械制造、能源、交通、船舶海工、桥梁、建筑、金属制品、核电、电子仪表、医疗器械、厨具与卫浴、装潢等领域，在华南、华东、西南区域具有较高的知名度及品牌认可度。

上市公司为全球50 大钢企柳钢集团的核心子公司，广西区域龙头钢铁企业，华南地区重要的特大型钢铁联合企业，在 2025 年《财富》中国 500 强公司中位列第 250 位。公司具备超2000 万吨钢材产品生产能力。上市公司在立足华南、华东，辐射西南、华中市场的同时，还远销至全球的10 多个国家和地区。

（二）最近三年主要财务数据

上市公司最近三年的主要财务数据如下：

1.合并资产负债表主要数据

单位：万元

2.合并利润表主要数据

单位：万元

3.合并现金流量表主要数据

单位：万元

4.主要财务指标

单位：万元

七、上市公司合法合规经营情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦未受到行政处罚或者刑事处罚。

第三节 交易对方情况

一、交易对方基本情况

（一）基本信息

（二）历史沿革及最近三年出资额变化情况

1、柳钢集团设立情况

柳钢集团是由广西壮族自治区人民政府出资组建，广西自治区国资委管理的国有独资大型钢铁联合企业。柳钢集团前身为柳州钢铁厂，始建于1958 年7 月，建厂时由广西工业厅负责筹备和管理，1960 年后由广西冶金局（后改名为广西冶金厅）进行管理。

1992 年，为落实广西自治区人民政府《关于进一步完善和发展企业集团意见》的通知精神，发挥广西钢铁业整体功能和规模经营优势，经广西经济委员会、计划委员会和体制改革委员会联合出具《关于同意组建广西钢铁集团的批复》（桂经字[1992]487 号）批复，组建广西钢铁（集团）公司。该公司以柳州钢铁厂为核心，其余再由广西冶金建设公司、广西冶金设计院柳州分院（即广西钢铁设计院）、桂林冶金疗养院等企业组成，初始注册资本为 105,927.00 万元，实收资本105,927.00 万元，上级主管部门为广西冶金厅。

鉴于“广西钢铁（集团）公司”地名指向不够明确，1994 年1月3日，根据广西经济委员会的批复，柳钢集团更名为广西柳州钢铁（集团）公司。

2、柳钢集团历史沿革

柳钢集团历史沿革情况如下：

2000 年 4 月，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2000]74 号文批准，柳钢集团将下属的中板厂、中型轧钢厂、小型轧钢厂、线材厂经评估后的全部经营性资产 30,666 万元剥离出来作为发起人，联合柳州有色冶炼有限公司、柳州市柳工物资有限公司、广西壮族自治区冶金建设公司、柳州化学工业集团有限公司共同发起成立柳州金程股份有限公司，注册资本为 201,629,000 元，其中柳钢集团持股 84%。2001 年10 月，柳州金程股份有限公司更名为柳州钢铁股份有限公司。2007年2月27日，柳州钢铁股份有限公司在上交所挂牌上市，股票代码为601003。

2002 年，根据广西壮族自治区财政厅《关于同意广西柳州钢铁集团有限公司转增实收资本有关问题的批复》（桂财企函[2002]172 号），柳钢集团将“资本公积”和“未分配利润”转增“实收资本”774,730,000.00 元，其中未分配利润转增 323,066,120.05 元；资本公积转增 451,663,879.95 元。上海东华会计师事务所于 2002 年12 月25 日出具编号为“东华桂验字（2002）154 号”的验资报告。变更后的注册资本由 105,927.00 万元增至 183,400.00 万元。

2006 年，根据广西壮族自治区财政厅《关于同意柳州钢铁（集团）公司改制土地资产转增国有资本金的批复》（桂财企函[2003]207 号）和广西壮族自治区国土资源厅《关于原柳州钢铁厂改制土地评估报告备案和批准土地资产处置方案（第二批）的函》（桂国土资函[2003]432 号），柳钢集团将1 宗国有划拨土地（面积 1,016,044.89 平方米）转增国有资本金 12,637.1599 万元；根据广西壮族自治区国土资源厅桂国土资函[2006]77 号文件《关于原柳州钢铁厂改制土地评估报告备案和批准土地资产处置方案（第三批）的函》，柳钢集团将原国有划拨土地共26 宗土地（面积202.93 万平方米）转增国有资本金25,923.8433 万元。上海东华会计师事务所有限公司广西分所于 2006 年 5 月 25 日出具编号为“东华桂验字（2006）49 号”的验资报告。两次增资后的注册资本为221,961.0033 万元。

2014 年，为推进公司制改革，经自治区国资委批准（桂国资复〔2014〕312号），广西柳州钢铁（集团）公司依据《公司法》进行了公司制改制。柳钢集团由全民所有制企业改制为有限责任公司（国有独资），并于 2015 年8 月21 日完成了工商登记变更手续，公司名称正式变更为“广西柳州钢铁集团有限公司”，广西区国资委代表广西区人民政府行使出资人职责，公司注册资本221,961.00 万元，实收资本 221,961.00 万元。

为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2018年11 月 14 日，广西自治区财政厅下发《广西壮族自治区财政厅关于拨付广西柳州钢铁集团防城港基地项目资本金的函》（桂财资函[2018]213 号），同意拨付资本金 40,000 万元，专项用于推进防城港钢铁基地项目建设。2018 年11 月20 日，实际拨付到位。

为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2019年5月 17 日，广西自治区国资委下发《自治区国资委关于拨付柳钢集团防城港项目注册资本金的通知》（桂国资产权[2019]14 号），同意补充柳钢集团资本金50,000 万元，专项用于柳钢防城港钢铁基地项目注册资本金。2019 年4月16 日，实际拨付到位。

为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2019年12 月 6 日，广西自治区财政厅下发《广西壮族自治区财政厅关于拨付广西柳州钢铁集团防城港钢铁基地项目资本金的函》（桂财工交函〔2019〕311号），同意补充柳钢集团资本金 10,000 万元，专项用于柳钢防城港钢铁基地项目注册资本金。2019 年12 月13 日，实际拨付到位。

为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2019年12 月20 日，广西自治区财政厅下发《广西壮族自治区财政厅关于拨付广西柳州钢铁集团防城港钢铁基地项目资本金的函》（桂财工交函〔2019〕333 号），同意补充柳钢集团资本金 80,000 万元，专项用于柳钢防城港钢铁基地项目注册资本金。2019 年12 月25 日，实际拨付到位。

为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2020年4月 20 日，广西自治区国资委下发《自治区国资委关于拨付广西柳州钢铁集团防城港基地项目资本金的通知》（桂国资产权〔2020〕15 号），同意补充柳钢集团资本金 30,000 万元，专项用于柳钢防城港钢铁基地项目注册资本金。2020 年4月17 日，实际拨付到位。

为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2021年12 月24 日，广西自治区国资委下发《自治区国资委关于拨付广西柳州钢铁集团防城港基地项目资本金的通知》（桂国资产权〔2021〕77 号），同意补充柳钢集团资本金 43,000 万元，专项用于柳钢防城港钢铁基地项目注册资本金。2021 年12 月23 日，实际拨付到位。

2022年3月，广西自治区人民政府补充柳钢集团资本金70,000万元，于2022年3月21 日实际拨付到位。

2023 年，广西自治区人民政府补充柳钢集团资本金23,400 万元，于2023 年8月25 日和2023 年12 月20 日实际拨付到位。

2020 年 2 月 18 日，柳钢集团完成工商登记变更，变更后公司注册资本为311,961.00 万元。

2020 年 6 月 23 日，柳钢集团完成工商登记变更，变更后公司注册资本为401,961.00 万元。

2020 年 12 月 8 日，柳钢集团完成工商登记变更，变更后公司注册资本为431,961.00 万元。

2022 年 3 月 15 日，柳钢集团完成工商登记变更，变更后公司注册资本为474,961.00 万元。

2022 年 8 月 15 日，柳钢集团完成工商登记变更，变更后公司注册资本为544,961.00 万元。

2024 年 4 月 29 日，柳钢集团完成工商登记变更，变更后公司注册资本为568,361.00 万元。

2025 年 6 月 26 日，柳钢集团完成工商登记变更，变更后公司注册资本为568,983.00 万元。

3、柳钢集团与武汉钢铁（集团）公司联合重组及解除过程

2004 年，按照国家钢铁产业政策，为了进一步发展广西钢铁工业，广西区政府规划在防城港建设千万吨级钢铁项目，并引入武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）推进项目。在武钢集团与广西区政府共同推进防城港钢铁项目过程中，柳钢集团股东广西国资委曾以柳钢集团净资产出资参股防城港钢铁项目，柳钢集团曾一度纳入武钢集团合并报表范围。后由于广西区政府与武钢集团就防城港项目合作情况的变化，以及武钢集团长期对柳钢集团无实际控制，柳钢集团退出武钢合并报表范围，具体情况如下：

2005 年12 月，经国务院国资委和广西区政府同意，武钢集团与广西国资委签订了《武钢与柳钢联合重组协议书》，成立了武钢柳钢（集团）联合有限责任公司，负责推进防城港千万吨级钢铁项目。2008 年 9 月，武钢集团与广西国资委签订了《武钢与柳钢联合重组合同书》，双方约定将武钢柳钢（集团）联合有限责任公司更名为广西钢铁集团有限公司，注册资本为468.37 亿元，其中，武钢集团以现金出资，占注册资本的80%，广西国资委以柳钢集团净资产出资，占注册资本的 20%。武钢集团首次出资100 亿元于 2008 年11 月到位。由于广西国资委以柳钢集团净资产出资参股广西钢铁集团有限公司，而广西钢铁集团有限公司的控股股东为武钢集团，因此武钢集团从 2008 年起将柳钢集团纳入报表合并范围。但2005-2013年期间在武钢集团主要控制下的广西防城港钢铁项目推进缓慢，广西国资委根据《武钢与柳钢联合重组协议书》约定，一直未将柳钢集团的产权、工商关系变更到广西钢铁，因此武钢集团对柳钢集团无实际控制权。

由于武钢对柳钢长期无实际控制，2015 年 4 月武钢集团发布的《武汉钢铁（集团）公司 2014 年度报告》停止将柳钢集团纳入合并报表范围，原因表述为“无实质控制”。2015 年 8 月 31 日，广西钢铁作出股东会决议，通过《关于调整公司股权结构的议案》，广西国资委从广西钢铁全部减资，柳钢集团退出广西钢铁，广西钢铁成为武钢集团的全资子公司，柳钢集团与武钢集团正式解除联合重组关系，柳钢集团不再是武钢集团纳入合并报表范围内的子公司。

截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团的出资结构如下：

（三）产权控制关系结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团的控股股东和实际控制人均为广西自治区国资委，柳钢集团的产权控制关系结构图如下：

（四）主要股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团控股股东及实际控制人为广西自治区国资委。

（五）主要业务发展情况

柳钢集团是广西最大的钢铁生产企业，拥有柳州本部钢铁基地、防城港钢铁基地、玉林不锈钢基地等多个生产基地，在全国单一钢企（不含由多个钢厂组成的集团）中排名前十名以内。拥有先进水平的焦化、烧结（球团）、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产工艺流程，下辖矿山、焦化厂、炼铁总厂、炼钢厂、中板厂、热轧厂、冷轧厂、棒线厂等主体生产厂和相应的辅助配套设施，拥有独立完整的资产结构，具有完整的供应、生产和销售系统及生产技术。其经营业务除生产钢材、钢板等钢铁产品外，围绕制造产业还派生有能源及化工产品生产（如余热发电）、原材料贸易、房地产开发和其他业务（包括医院、学校、宾馆等），2018年通过合并十一冶建设集团有限公司，增加了建筑施工业务。

柳钢集团分钢铁产业和非钢产业两部分经营管理，主要钢铁产品的生产销售集中在柳钢股份，柳钢集团本部保留非钢产业和与炼钢有关的焦炭、气体、水、电力等原燃料供应业务。2018 年以前非钢铁业务规模相对较小，包括汽车货物运输，房地产、化工产品和气体产品的生产销售等，主要由柳钢集团其他全资和控股子公司运营。随着多年来柳钢集团非钢产业板块的业务拓展以及合并十一冶集团，非钢铁业务板块收入占比逐步提升并基本维持在35%左右。

（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元

注：2024 年度财务数据和 2025 年度财务数据均已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年的简要财务报表如下：

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元

2）最近一年简要利润表

单位：万元

3）最近一年简要现金流量表

单位：万元

（七）下属企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团的下属一级企业如下所示：

二、募集配套资金的交易对方

上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定投资者，发行A 股普通股股票募集配套资金。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份及支付现金购买资产交易对方柳钢集团系上市公司控股股东。交易对方与上市公司的实际控制人均为广西自治区国资委。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。根据柳钢股份第九届董事会第二十七次会议决议，经控股股东广西柳州钢铁集团有限公司提名，推荐邓深先生为公司非独立董事，任期自公司股东会审议通过后至与本届董事会换届之日止。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份及支付现金购买资产交易对方柳钢集团及其现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方柳钢集团及其现任主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未按期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四节 标的资产基本情况

一、基本情况

二、历史沿革

（一）广西钢铁前身武柳联合成立

2005 年 12 月 16 日，广西自治区工商局下发《企业名称预先核准通知书》（（桂）名预核内字[2005]第1123 号），同意预先核准下列2个投资人出资，注册资本（金）1,275,700 万元，住所设在防城港市的企业名称为“武钢柳钢（集团）联合有限责任公司”，其中武钢柳钢（集团）联合有限责任公司（以下简称武柳联合）投资额 650,600 万元，投资比例 51%，广西自治区国资委投资额 625,100万元，投资比例49%。

2005 年 12 月 19 日，经国务院国资委和广西自治区政府同意，武钢集团与广西自治区国资委签订了《武钢与柳钢联合重组协议书》，根据该协议成立武钢柳钢（集团）联合有限责任公司。武柳联合住所为广西防城港，注册资本暂定为127.57 亿元，其中武钢集团以现金出资，拟持股比例51％，广西自治区国资委以柳钢集团全部经营性资产出资，拟持股比例 49％；在防城港项目未具体实施之前，柳钢集团的生产经营、管理体制等暂时维持不变。

广西嘉诚达会计师事务所于2005 年12 月 25 日出具《验资报告》（嘉诚达验字[2005]第 41 号），审验截至 2005 年 12 月 25 日，武柳联合收到广西自治区国资委缴纳的注册资本 3,125,500,000 元，其中以柳钢集团部分实物资产净值作价3,125,500,000 元。中蓝特会计师事务所有限责任公司于 2005 年 12 月 26 日出具《验资报告》（中蓝特验资[2005]第 003 号），审验结果为截至2005 年12 月26 日止，武柳联合（筹）已收到武钢集团缴纳的注册资本合计325,300 万元。

武柳联合设立时，股权结构如下：

（二）武柳联合更名及 2020 年柳钢股份增资前历次增减资情况

1、2008 年 12 月，武柳联合更名为广西钢铁，注册资本增加至 468.27 亿元

2008 年 9 月，武钢集团与广西自治区国资委签订了《武钢与柳钢联合重组合同书》取代《武钢与柳钢联合重组协议书》。双方约定将武柳联合更名为广西钢铁集团有限公司，注册地由广西防城港变更为广西南宁市，注册资本暂定变更为440 亿元，其中武钢集团持有80%股权，广西自治区国资委持有20%股权；武钢集团以现金出资，广西自治区国资委以持有柳钢集团的全部净资产经双方认可的中介机构和共同确定的评估基准日进行评估审计确认后出资。

广西钢铁于 2008 年 9 月 2 日召开 2008 年第一次股东会，全体股东一致同意，公司注册资本由127.57 亿元调整至440 亿元，其中，武钢集团的出资由65.06亿元调整为 352 亿元，持股比例由 51%调整为 80%；广西自治区国资委的出资由62.51 亿元调整为88 亿元，持股比例由49%调整为 20%。

广西钢铁于 2008 年 12 月5 日全体股东召开 2008 年临时股东会，一致同意根据广西自治区党委、自治区政府批准的《关于武钢柳钢联合重组中净资产出资等有关问题的请示》（桂国资报[2008]135 号），广西自治区国资委以持有的柳钢集团全部净资产出资，经股东双方认可的中介机构和共同确定的评估基准日进行评估审计确认后的数额为 93.674 亿元。根据公司章程第四条，股东双方同意武钢集团出资按股比作相应调整。注册资本调整情况为：注册资本总额由440 亿元调整为 468.37 亿元，其中武钢集团持股比例为 80%，出资由 352 亿元调整为374.696 亿元，广西自治区国资委出资由88 亿元调整为93.674 亿元。

2008 年12 月8日，广西自治区国资委向武柳联合、柳钢集团下发《关于武钢柳钢联合重组变更工商登记设立广西钢铁集团有限公司有关问题的通知》（桂国资发[2008]178 号），就武钢柳钢联合重组变更设立广西钢铁有关问题予以明确并进行通知：广西钢铁的注册资本为 468.37 亿元，其中武钢集团以现金出资374.696 亿元，占注册资本的 80%，首次现金出资 100 亿元，其余在有关规定时间内出资到位；广西自治区国资委以柳钢集团评估基准日（2008 年 3 月 31 日）的净资产评估值93.674 亿元出资，占注册资本的20%。2008 年 12 月，本次更名及注册资本增加完成工商变更。

本次更名及注册资本增加后，广西钢铁股权结构如下：

2、2015 年 11 月，广西自治区国资委退出，注册资本减少至 80 亿元

2015 年8月31 日，广西钢铁召开股东会，武钢集团与广西自治区国资委审议通过《关于调整公司股权结构的议案》等议案，同意广西自治区国资委从广西钢铁减资退出，广西钢铁成为武钢集团的全资子公司，同时将注册资本减少至800,000 万元。

2015 年 9 月 9 日，广西钢铁的股东武钢集团作出决定：同意修订后的公司章程；公司类型由多元股东的有限责任公司变更为一人有限责任公司（法人独资）；公司注册资本调整为80 亿元；公司住所由广西南宁市民族大道 38-3 号迁址到防城港市港口区北部湾大道196 号。

2015 年9月10 日，广西钢铁在广西日报发布《减资公告》。

2015 年11 月2日，本次变更完成工商登记手续，广西钢铁取得防城港市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为 9145000078213554XP）。至此，武钢柳钢联合重组正式解除关系。

广西自治区国资委退出后，广西钢铁股权结构如下：

3、2018 年 4 月至 7 月，广西钢铁进行股权重组，注册资本先由 80 亿元减少至 20.62 亿元，然后柳钢集团向广西钢铁增资，注册资本增加至 130 亿元

①2018 年4月，武钢集团减资，注册资本减少至20.62 亿元

2018 年 2 月 26 日，武钢集团、柳钢集团及广西钢铁签订了《重组协议》，约定重组前，广西钢铁的注册资本为80 亿元，实收资本为32 亿元。根据北京中企华资产评估有限公司出具的初步《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股进行重组项目资产评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，广西钢铁的资产总额为人民币115.29 亿元，负债总额为人民币 70.71 亿元，净资产为人民币 44.58 亿元，双方一致同意，以初步《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股进行重组项目资产评估报告》所确认的广西钢铁评估值为基础，将不考虑土地使用权评估增值的情况下的资产总额 107.09 亿元、净资产36.38 亿元，作为本次重组的依据。广西钢铁注册资本先由 80 亿元减为 20.62 亿元，减资后，由柳钢集团作为新股东进行增资扩股。经履行相应国资监管审批后，柳钢集团依据广西钢铁评估报告或审计报告，认缴广西钢铁新增注册资本109.38 亿元，且投资额不低于109.38 亿元。增资后，广西钢铁的注册资本增加至130 亿元。

2018 年2月13 日，武钢集团作出股东决定书，同意将广西钢铁注册资本由80 亿元调整为 20.62 亿元；同意修订后的公司章程。2018 年 3 月 8 日，广西钢铁在广西日报刊登了《减资公告》。2018 年 4 月 23 日，广西钢铁出具《公司债务清偿或提供担保的说明》，根据广西钢铁编制的资产负债表及财产清单，至2018 年 4 月 22 日，广西钢铁应偿付债务 695,671.30 万元将继续履行清偿义务。2018 年4月23 日，广西钢铁完成本次减资的工商变更手续，注册资本由800,000万元减为 206,200 万元。

本次减资完成后，广西钢铁股权结构如下：

②2018 年 7 月，柳钢集团对广西钢铁增资，取得广西钢铁控制权，广西钢铁注册资本增加至130 亿元

广西自治区国资委于 2018 年 4月 2日向柳钢集团下发《关于重组广西钢铁集团有限公司的批复》（桂国资复[2018]31 号），同意柳钢集团在广西钢铁注册资本减少至 20.62 亿元后，投资不低于109.38 亿元增资扩股广西钢铁，广西钢铁增资扩股后，股权结构为：柳钢集团84.14%，武钢集团15.86%；同意柳钢集团与武钢集团达成的股权无偿划转协议，即同意协议中有关武钢集团向柳钢集团无偿划转其持有广西钢铁全部股权的约定和安排。

国务院国资委于2018 年6月26 日向宝武集团作出《关于广西钢铁集团有限公司采取非公开协议方式增资有关问题的批复》（国资产权[2018]352 号），同意广西钢铁采取非公开协议方式增资引入柳钢集团的方案；各方应根据已签署的《广西钢铁集团有限公司增资扩股协议》相关约定缴纳出资，及时办理国家出资企业产权登记、工商变更等手续。

2018 年7月19 日，柳钢集团作为新股东对广西钢铁进行增资扩股，认缴新增注册资本1,093,800 万元。本次增资后，广西钢铁的注册资本增加至1,300,000万元。

本次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：

本次对广西钢铁增资后，柳钢集团取得广西钢铁的控制权。

4、2019 年10 月，柳钢股份对广西钢铁增资，广西钢铁注册资本增加至 180亿元

柳钢股份分别于2019 年10 月8 日、10 月24 日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过了以非公开协议方式向广西钢铁增资暨关联交易的议案，拟以货币资金对广西钢铁增资，并与广西钢铁签署了增资协议。

2019 年 10 月 30 日，广西钢铁召开股东会，同意前述柳钢股份增资事项，柳钢集团、武钢集团放弃对本次增资所涉及的新增股权的优先认缴权。

柳钢集团作为国家出资企业，批准广西钢铁采取非公开协议方式增资引入投资方，柳钢股份作为投资方采取非公开协议方式增资广西钢铁；对中联资产评估就本次增资出具的《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1659 号）予以备案。2019 年11 月1 日，广西钢铁完成本次增资的工商变更手续。本次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：

5、2020 年柳钢股份对于广西钢铁增资

2020 年，柳钢股份通过货币资金对广西钢铁进行增资，增资总价款为606,900.00 万元，其中 600,000.00 万元增加广西钢铁注册资本，其余计入资本公积。柳钢集团、武钢集团同意放弃本次对广西钢铁的优先增资权。本次增资完成后，广西钢铁的注册资本将由 1,800,000.00 万元增加至 2,400,000.00 万元，其中，柳钢股份出资1,100,000.00 万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到45.83%，柳钢集团出资1,093,800.00 万元，占广西钢铁注册资本的比例为 45.58%，武钢集团出资 206,200.00 万元，占广西钢铁注册资本的比例为8.59%。

本次增资完成后，柳钢集团将其所持广西钢铁 45.58%股权对应的表决权委托给柳钢股份。根据《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议的约定与本次交易安排，本次增资完成后，广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整，过半数的董事会成员由柳钢股份推荐的人选担任，广西钢铁的总经理由董事会依法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。同时，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循柳钢股份推荐的董事意见进行表决。

本次增资完成后，柳钢股份除自身持有广西钢铁 45.83%股权之外，另通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有的 45.58%广西钢铁股权对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利，柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%，柳钢股份成为广西钢铁控股股东。

本次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：

（三）广投临港壹号基金对广西钢铁投资

2026 年3月，临港壹号以现金认购股份方式，按1.1858 元/注册资本的定价向广西钢铁增资，总金额为人民币 6.74 亿元，其中 5.6839 亿元计入注册资本，1.0561 亿元计入资本公积，增资完成后持有广西钢铁2.3135%的股权。柳钢股份作为临港壹号的有限合伙人之一，认缴出资 10,100.00 万元，通过本次增资间接取得广西钢铁0.33%的权益。

2024 年 12 月 25 日、2024 年 12 月 27 日、2025 年 1 月 14 日，柳钢股份召开2024 年独立董事专门会议第二次会议、第九届董事会第六次会议、2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》。2026 年1月15 日，广西钢铁召开股东会会议，审议通过相关议案，同意本次增资扩股。

本次增资完成后，广西钢铁的注册资本变更为2,456,839.264631 万元。本次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：

三、股权结构及产权控制关系

（一）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢股份直接持有广西钢铁44.77%股权，并通过临港壹号间接持有广西钢铁0.33%的股权；另通过表决权委托的方式，取得柳钢集团持有的广西钢铁 44.52%股权所对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利。柳钢股份的基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”。广西钢铁实际控制人为广西自治区国资委。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股权结构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（三）高级管理人员安排

截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁不存在可能对本次交易产生影响

的高级管理人员的安排。

（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响广西钢铁独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁无下属公司。

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属

1、固定资产

截至 2025 年 12 月 31 日，广西钢铁固定资产账面价值总计 3,766,483.25 万元，固定资产主要为房屋及构筑物、设备和车辆。

截至 2025 年12 月31 日，广西钢铁已取得权属证书的房产共97 处，总面积为851,817.69 平方米，具体情况详见“附表2：已取得权属证书的房屋”。

2、无形资产

（1）土地使用权

截至 2025 年 12 月 31 日，广西钢铁拥有 13 宗土地使用权，面积共计14,440,985.54 平方米，具体情况如下：

经核查，广西钢铁对该等土地拥有合法的使用权，上述土地使用权不存在被查封、抵押或设置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。

（2）海域使用权与港口岸线使用权

1）海域使用权

截至 2025 年12 月31 日，广西钢铁拥有6宗海域使用权，具体情况如下：

注 1：“国海证 2015A45060200060 号”《海域使用权证书》项下海域填海后换发“桂（2023）防城港市不动产权第 0037058 号”和“（2023）防城港市不动产权第 0037062 号”《不动产权证书》，其中剩余 8.745 公顷正在办理填海竣工验收。

注 2、注 3：桂（2025）防城港市不动产权第 0045825 号和桂（2025）防城港市不动产权第0045826 号系广西钢铁于 2025 年 12 月 29 日受让取得，该等海域使用权已完成填海造地，正在办理填海竣工验收。

2）港口岸线使用权

截至 2025 年12 月 31 日，广西钢铁拥有1 宗港口岸线使用权，具体情况如下：

经核查，广西钢铁合法拥有该等海域使用权和港口岸线使用权，上述使用权不存在被查封、抵押或设置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。

（3）专利

截至 2025 年12 月 31 日，广西钢铁合计拥有 330 项专利权，且已取得专利证书，如下表所示：

该等专利中有 216 项专利属于柳钢股份与广西钢铁共同所有；有 72项专利属于柳钢集团与广西钢铁共同所有；有 32 项专利属于柳钢集团、柳钢股份、广西钢铁共同所有；有2项专利属于广西钢铁、柳钢股份与关联方广西华锐工程设计有限公司共同所有；有1项专利属于广西钢铁与外部单位浙江红鹰集团股份有限公司共同所有；有3项专利属于广西钢铁、柳钢集团分别与外部单位浙江自立高温科技股份有限公司、南京和澳自动化科技有限公司共同所有；剩余4项专利系广西钢铁、柳钢股份分别与外部单位赫尔佐格（上海）自动化设备有限公司、北京瓦特曼智能科技有限公司、防城海关综合技术服务中心、中交第二航务工程勘察设计院有限公司基于合作开发或在施工过程中研发形成。

对于上述广西钢铁与柳钢集团、广西钢铁与柳钢集团及柳钢股份的共有专利权，柳钢集团承诺，在共有知识产权有效期内不使用共有知识产权从事以生产经营为目的的相关活动，放弃共有知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；不向除广西钢铁、柳钢股份以外的第三方转让或者质押共有知识产权，不因放弃或限制知识产权权利而向广西钢铁取任何对价或费用；同意由广西钢铁、柳钢股份作为共有人在共有知识产权有效期内独占实施共有知识产权并享有全部收益。

对于上述广西钢铁和柳钢股份与关联方广西华锐工程设计有限公司的共有专利权，广西华锐工程设计有限公司承诺，在共有知识产权有效期内放弃共有知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；不向除广西钢铁、柳钢股份以外的第三方转让或者质押共有知识产权，不因放弃或限制知识产权权利而向广西钢铁取任何对价或费用。

对于广西钢铁和外部单位、广西钢铁及柳钢股份和外部单位共有专利权，根据广西钢铁、柳钢股份出具的书面说明，截至本独立财务顾问报告出具之日，广西钢铁和柳钢股份未与上述各外部单位签署关于共有专利的相关协议，亦未就柳钢股份及广西钢铁与各共有权利人之间就共有专利的使用、收益、处置等核心事项达成任何书面约定或口头共识。根据《中华人民共和国专利法》第十四条规定，“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”

（4）商标

截至 2025 年12 月31 日，广西钢铁使用的注册商标情况如下：

根据《商标使用许可合同》《商标使用许可备案通知书》，柳钢股份将上述第1055451 号注册商标许可广西钢铁使用，许可期限为2020 年1月1日至2027 年7 月 12 日；柳钢股份将上述第 3229075 号注册商标许可广西钢铁使用，许可期限为 2023 年 9 月 7 日至 2034 年 1 月 27 日；柳钢股份将上述第 12869882 号注册商标许可广西钢铁使用，许可期限为2025 年1 月4日至 2035 年1 月13 日。

综上所述，上述商标专用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；已取得完备的权属证书；权利行使无限制，不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

（5）软件著作权

截至 2025 年12 月31 日，广西钢铁已取得6项软件著作权，具体情况如下：

上述软件著作权中，第3项至第6项为广西钢铁与第三方主体的共有软件著作权，广西钢铁已就第 3项至第6项软件著作权与第三方共有权利人天津市尚八目科技有限公司签署了《合作开发协议》，约定广西钢铁享有软件的使用权和修改权，广西钢铁使用该软件著作权无需取得对方的同意。

综上所述，广西钢铁拥有的上述软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷；亦不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况；广西钢铁与共有人之间不存在与上述共有软件著作权相关的争议、纠纷或潜在纠纷，上述存在共有软件著作权的情形不会对广西钢铁的生产经营产生重大不利影响。

（6）专用码头

作为防城港钢铁基地的配套工程，广西钢铁拥有 14 个专用码头泊位。广西壮族自治区交通运输厅于2025 年9 月24 日向广西钢铁核发《中华人民共和国港口经营许可证》（（桂）港经证（0151）号），经营地域为广西北部湾港防城港域企沙港区钢铁基地专用码头101#-103#、201#-211#泊位（企沙港区赤沙作业区3#-5#、10#-20#泊位），准允从事下列业务：1.为船舶提供码头设施；2.从事货物装卸服务（含 201#泊位兼顾少量集装箱装卸服务）。有效期至2027 年1月21 日。

（7）铁路专用线

作为防城港钢铁基地的配套工程，广西钢铁拥有一条铁路专用线。项目建设规模、建设内容：在企沙支线云约站南段接轨，全长 7.85 公里，全线设两个车站，其中钢厂站为负责钢厂车流组织的技术作业站，按照一级二场布置，线路等级Ⅲ级，单线（预留双线），内燃牵引（预留电气化）；近期铁路到达量为682 万吨，发送量为398 万吨；远期到达量为2045 万吨，发送量为1695 万吨。

3、未取得权属证书的资产情况梳理

（1）未办理权证的固定资产

广西钢铁未办理权证的固定资产为部分房屋及建筑物，主要系已建成并转固的厂前2030 冷轧工程、2030 冷轧110KV 变电站、公司办公楼(管控楼)、物业楼、厂前区1#、2#公寓楼、车辆维修间（集中性停车场工程）、综合楼（全厂机修系统）、办公楼（全厂机修系统）、气膜棚值班室、办公楼（矿渣微粉生产线工程）、办公楼（集中性停车场工程）等不动产。前述房屋、建筑物由广西钢铁出资建设，权属清晰，由其实际合法占有和使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

其中，2030 冷轧工程、2030 冷轧 110KV 变电站、公司办公楼（管控楼）、物业楼、厂前区1#、2#公寓楼正在完善该等已经转固不动产的报批报建、验收等手续，并根据不动产所在地的县级人民政府不动产登记机构的意见和要求，收集准备不动产登记相关文件资料，启动办理该等不动产登记权属证书的工作。

车辆维修间（集中性停车场工程）、综合楼（全厂机修系统）、办公楼（全厂机修系统）、气膜棚值班室、办公楼（矿渣微粉生产线工程）、办公楼（集中性停车场工程）等建筑物因竣工验收手续进度、跨宗地建设等原因未能办理不动产权登记手续，在完成竣工验收手续和办理土地合并后，可依法办理不动产权登记。

根据防城港市自然资源局出具的《证明》，自2023 年1月 1日至2026 年5月22 日，广西钢铁在其辖区内未发现有违反土地、矿产、测绘等自然资源法律法规行为。根据柳钢集团出具的《关于资产权属瑕疵及合规性事项之损失承担承诺函》，承诺若广西钢铁因前述相关房屋未办理不动产权证书事宜受到损失，柳钢集团同意按照本次交易前持有广西钢铁的股权比例，承担相应的损失及费用。

前述措施与安排将使广西钢铁资产存在的权属瑕疵问题逐步得以解决，除本独立财务顾问报告已披露的情形之外，广西钢铁的相关房屋所有权权属不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易产生不良影响。

（2）土地使用权

1）因测量误差导致出让合同项下土地与第三方权属重叠

因历史测量精度不足，广西钢铁于 2019 年8月 27 日与防城港市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》项下合同约定面积（3,087,405.7 平方米工业用地）与防城港市不动产登记局于 2022 年3月 28 日向广西钢铁核发证号为“桂（2022）防城港市不动产权第0005867 号”、“桂（2022）防城港市不动产权第0005871 号”、“桂（2022）防城港市不动产权第0005872 号”的《不动产权证书》中证载面积（3,075,876.52 平方米工业用地）存在差异。上述差异导致相关土地使用权与广西九丰能源科技有限公司、防城港市城市建设投资有限责任公司已合法拥有的土地使用权发生重叠。同时，因防城港钢铁基地项目建设投产进度需求，广西钢铁铁路专用线已先行施工建设，部分建筑物实际位于证载红线范围之外。

广西钢铁实际占有使用的未拥有权属的土地使用权系因测量误差，导致相关土地使用权与第三方（广西九丰能源科技有限公司、防城港市城市建设投资有限责任公司）已拥有的土地使用权发生重叠，而非广西钢铁主观故意所致，且广西钢铁已足额缴纳土地出让金。

截至本独立财务顾问报告出具之日，广西钢铁正在积极和防城港市自然资源局沟通办理相关用地审批手续。根据防城港市自然资源局于 2025 年5 月7日出具的《防城港市自然资源局关于反馈防城港钢铁基地项目不动产登记手续相关意见的函》回复，广西钢铁来函所述 17.2 亩土地目前登记在防城港市城市建设投资有限责任公司名下。防城港市自然资源局已函告市土地征收储备中心，实施上述17.2 亩的收回工作，待解决后即可为广西钢铁办理相关登记手续。

2）因历史规划时序及设计变更导致铁路专用线相关土地权属尚未完善

因历史规划时序原因，在防城港钢铁基地铁路专用线规划用地取得正式批复前，广西九丰能源科技有限公司等主体已先行取得本次铁路专用线规划用地范围之内部分地块土地权属或存在征地进度等。受前述情形影响，广西钢铁实际占有使用该部分土地暂无法办理不动产权属证书；此外，项目还实际占用防城港市港发控股集团有限公司通过赤沙东路、赤沙南路等钢铁基地配套产业区路网主干路项目填海造地取得的海域使用权对应土地。目前前述全部地块均由防城港钢铁基地铁路专用线项目实际投入使用，广西钢铁尚未完成该等土地使用权权属划转及确权登记手续。

此外，防城港市自然资源局出具《证明》，确认自2023 年 1月1 日以来，广西钢铁集团有限公司在我辖区内未发现有违反土地、矿产、测绘等自然资源法律法规行为。另外，根据柳钢集团出具的《关于资产权属瑕疵及合规性事项之损失承担承诺函》，承诺若广西钢铁因前述实际占有使用未拥有土地使用权事宜受到损失，柳钢集团同意按照本次交易前持有广西钢铁的股权比例，承担相应的损失

及费用。

上述措施与安排将使广西钢铁资产存在的权属瑕疵问题逐步得以解决，除本独立财务顾问报告已披露的情形之外，广西钢铁的土地权属不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易产生不良影响。

（3）海域使用权

1）用地用海界限存在重叠及空档的情况

因历史原因，防城港钢铁基地项目存在用地用海界线重叠与空档问题。按照法律法规规定，该违法行为在处罚行政相对人即施工单位后，广西钢铁尚需完成生态评估报告、生态修复方案编制，方可按程序完善用海手续并落实生态修复。截至本独立财务顾问报告出具日，该宗海域的权属证书正在办理过程中。

2）尚未取得温排口海域使用权

截至本独立财务顾问报告出具之日，广西钢铁共有 1 宗海域未取得权属证书，面积合计为19.0178 公顷。具体情况如下：

广西钢铁于2015年已获得温排口用海，2020年广西钢铁重组后因工艺需求，防钢基地（一期）动力发电系统工程需新增温排水口用海，2021 年，广西钢铁承诺注销国家批复的旧温排水口用海，并且承诺待赤沙作业区 1、2 号泊位后方堆场项目获得国家批准后，将变更温排水口位置并办理相关手续。2021 年 2 月 5日，广西钢铁与防城港市海洋局就新增温排水口用海签署《海域使用权出让合同》，约定按年度缴纳出让价款。截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁已足额缴纳当期出让价款，该宗海域的海域使用权证正在办理过程中。

3）关于海域使用权的其他需要说明事项

2023 年 2 月 2 日，自然资源部南海局向广西钢铁发出《监管结果告知书》(自然资南海函[2023]17 号)，告知广西防城港钢铁基地项目存在两处改变用海方式的行为，要求广西钢铁进行整改。广西钢铁收到前述《监管结果告知书》后，已积极准备变更审核申请资料，并于2025 年6 月 11 日向自然资源部提交变更申请材料，自然资源部出具《申请材料接收回执单》(编号:100000511320250033)，确认符合要求，予以接收;在审核过程中，广西钢铁根据自然资源部的要求，于2025 年 8 月 13 日提交补充材料，同日自然资源部再次核查确认材料符合要求，向广西钢铁出具《申请材料接收回执单》(编号:100000511320250054)。

根据防城港市海洋局出具的《证明》，自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 10 月15 日期间，广西钢铁无违反海洋管理相关法律法规受到行政处罚的记录。根据柳钢集团出具的《关于资产权属瑕疵及合规性事项之损失承担承诺函》，承诺若广西钢铁因前述海域使用权用途变更、实际占有使用的未拥有权属的海域使用权填海造地形成的土地等事宜受到损失，柳钢集团同意按照本次交易前持有广西钢铁的股权比例，承担相应的损失及费用。

前述措施与安排将使广西钢铁资产存在的权属瑕疵问题逐步得以解决，除本独立财务顾问报告已披露的情形之外，广西钢铁的相关海域和土地权属不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易产生不良影响。

（二）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁不存在对外担保的情况，广西钢铁不存在为柳钢集团及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。

（三）主要负债、或有负债情况

截至 2025 年12 月 31 日，广西钢铁负债主要由短期借款、应付票据、应付账款及一年内到期、长期借款构成。报告期内，标的公司主要负债情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。

截至 2025 年12 月31 日，广西钢铁不存在或有负债的情形。

（四）权利限制情况

截至 2025 年12 月31 日，标的公司权利限制的资产为货币资金及固定资产。

1、货币资金受限情况

截至 2025 年末，标的公司受限的货币资金包括司法冻结资金、贷款账户免归集冻结额度、期货保证金。具体明细情况如下：

单位：万元

2、固定资产受限情况

截至 2025 年末，标的公司因银行借款抵押、售后租回资产导致的资产处置权受限情况如下：

单位：万元

2025 年末，标的公司固定资产受限情形主要因银行借款抵押形成，标的公司为建设广西防城港钢铁基地项目于2019 年与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行等多家银行签订银团贷款合同并取得项目贷款，而后与该等银行于2024 年签订抵押合同，以标的公司部分固定资产为抵押物为该等项目贷款提供抵押担保。

除上述情况外，标的公司不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制的资产，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

六、诉讼、仲裁和合法合规情况

（一）重大诉讼、仲裁情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，广西钢铁尚未了结的涉及金额在 1,000万元以上的诉讼、仲裁情况如下：

上述诉讼不涉及对标的公司持续经营存在重大影响的资产，不会对标的公司

的持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响。

（二）行政处罚情况

报告期内广西钢铁受到2 项行政处罚，具体情况如下：

截至本独立财务顾问报告出具之日，上述行政处罚所涉违法行为未造成重大损失，广西钢铁已缴纳了相关罚款，不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。

报告期内，广西钢铁虽然存在行政处罚，但均已缴纳相关罚款，主管部门已确认该等违法行为不属于重大违法行为，不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。广西钢铁虽然存在尚未了结的诉讼，但不会对本次交易构成实质性影响。

报告期内，广西钢铁的主要股东、实际控制人，不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

报告期内，广西钢铁的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

七、主营业务发展情况

（一）所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、标的公司所属行业

标的公司的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品覆盖宽厚板、棒线材、冷轧板、热轧板、钢坯等。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），广西钢铁所处行业为“C 制造业”之“C31 黑色金属冶炼及压延加工业”。根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023 年），标的公司所属行业为“C31 黑色金属冶炼及压延加工业”。

2、所处行业的主管部门、监管体制

标的公司产品属于钢铁行业，行业主管部门包括国家发改委、工信部和生态环境部，行业自律组织为中钢协，主要相关职能详见下表：

3、主要法律法规及政策

钢铁工业是国民经济的支柱产业，在我国推进工业化和城镇化进程中发挥着重要作用。为促进钢铁工业的全面、协调和可持续健康发展，国家近年来出台了多项行业规划性政策，主要如下：

（二）主营业务及产品

标的公司的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖宽厚板、棒线材、冷轧板、热轧板、钢坯等。

公司主要产品介绍如下：

产品系列	主要品种	使用领域	产品优势	产品图示
中、宽厚板系列	船舶及海洋用钢、工程机械用钢、风电用钢、合金模具钢、管线钢、低合金高强钢、优碳钢、锅炉及压力容器用钢、桥梁钢、高层建筑用钢、碳素结构钢等。	中厚板产品广泛应用于船舶、工程机械、风力发电、模具加工、石油及天然气管道输送、压力容器制造、桥梁建筑等行业。	碳板及合金模具钢长期主导广东市场;产品通过欧盟CE、新加坡BC1、英国UKCA认证,船板通过CCS、ABS、BV、LR、NK、KR、DNV、RINA等八国船级社的工厂认可。3800mm宽厚板生产线为广西第一条宽厚板产线。
冷轧系列	防城港基地可生产厚度为0.40~2.50mm,宽度为900~1850mm的冷轧和镀锌钢带,以及厚度1.6~6.0mm的热轧酸洗钢带;冷轧、镀锌产线设计生产能力软钢达到DC06,高强钢达到2000MPa级。	冷轧钢带表面质量好、尺寸精度高、机械性能和工艺性能优越,产品广泛应用于家电、汽车、建筑装潢、家具、电气等行业。	冷轧系列产品通过IATF16949-2016汽车质量体系认证,SCS翠鸟认证、泰国TISI认证、环境产品声明EPD认证,在区域市场上具有良好知名度。产品荣获中钢协“金杯优质产品”、“全区用户满意产品”等称号。
热轧系列	普碳钢、低合金钢、集装箱板、耐候耐酸钢、管线钢,冷轧基料、花纹板、汽车用热轧钢带、船板、焊瓶钢、锅炉和压力容器板等。	热轧钢带广泛应用于汽车、机械、船舶、桥梁、建筑、压力容器、管道运输、冷成型原料等制行业。	集装箱板系列产品在中国供应链中占主导地位。此外,产品通过欧盟CE、新加坡BC1、英国UKCA、马来西亚、泰国认证,环境产品声明EPD认证,船板(带)通过CCS、ABS、BV、LR、NK、KR、DNV、RINA等八国船级社的工厂认可;荣获中钢协“金杯优质产品”、“全区用户满意产品”等称号。
棒线材系列	Φ6.0~40mm热轧带肋钢筋(直条或盘卷),Φ6.0~16mm热轧光圆钢筋(直条或盘卷),Φ5.5~20mm拉丝盘条、管桩钢筋、优碳盘条、冷镦盘条、焊接用钢盘条、预应力钢绞线盘条等。	棒线材产品广泛用于工业及民用建筑,拉丝、钢绞线、PC棒、汽车配件、紧固标准件及轴类等机械零部件加工等行业。	产品通过高强钢筋MC认证,英标、澳新标、港标认证,环境产品声明EPD认证,产品荣获中钢协“金杯优质产品”、“全区用户满意产品”等称号。

（三）主要产品的工艺流程图

钢铁冶炼工艺流程按分为焦化、烧结、高炉炼铁、转炉炼钢、轧钢等环节，主要工艺流程图如下：

（四）经营模式

1、盈利模式

标的公司主要以生产钢材并对外销售实现盈利。标的公司的主要下游客户为钢材贸易商及船舶、汽车、家电、工程机械等终端用户企业。

2、采购模式

标的公司主营业务需要采购的大宗原燃料主要有铁矿石、煤、熔剂等。大宗原燃料主要采取询价采购，少量采取邀请招标采购。

3、生产模式

标的公司采取“以销定产”的生产模式，根据市场情况，综合考虑炼铁、炼钢、轧钢等系统的产能、设备工况等因素，按照在手订单的交货期和优先级编制生产计划，组织生产活动。标的公司通过 MES 系统采用以销定产的模式，按订单组织生产，大部分产品均有客户属性。总调度室根据经销录入的订单，综合考虑炼钢产能、精炼炉能力、轧钢能力、设备检修、设备工况等因素，按照合同的交货期和订单的优先级编制生产计划，组织各产线生产。

4、销售模式

标的公司根据客户的购买方式、销售渠道、产品流通形式等要素，采用的销售渠道有贸易商销售、直供终端客户销售等，其中通过贸易商销售比例最大。

5、结算模式

标的公司与下游客户的结算主要为先款后货；标的公司与供应商之间根据合同约定及产品验收和交付情况，按照约定的期限结算账款，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等方式。

（五）主要产品的生产销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量情况

报告期内，标的公司主要产品产能情况如下：

单位：万吨

报告期内，广西钢铁主要产品产销量情况如下：

单位：万吨

注：钢坯、热轧钢带、冷轧钢带等产品可直接对外销售或用于继续生产其他产品，表内列示产量为用于外销部分产量。

鉴于广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线于 2024 年 12 月方进入试运行阶段，2024 年度宽厚板产品的产量及销量整体处于低位。剔除该产品影响后，报告期内标的公司其余产品的产销率持续维持在较高水平，符合其“以销定产”的经营策略。

2、主要产品销售收入情况

报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

3、报告期内前五大客户情况

报告期内，标的公司前五大客户如下：

单位：万元

注：1、柳钢集团包含柳钢集团及其控制的其他公司；2、厦门建发股份有限公司包含建发（广州）有限公司、厦门建发金属有限公司；3、上海展志实业集团有限责任公司包含上海展志实业集团有限责任公司及泉州展志钢材有限公司。

标的公司长期以来专注于焦化、烧结、铁、钢冶炼及钢板、棒线材等钢压延加工业务。标的公司的主要产品是宽厚板、棒线材、冷轧板、热轧板、钢坯，产品市场相对确定。报告期内，公司前五大客户占比分别为48.11%及41.36%，占比略有下降，主要系 2025 年标的公司产品结构改善，加大市场开拓力度，标的公司向柳钢集团及其关联方销售金额下降。

上述客户中，除柳钢集团为标的公司的关联方外，标的公司董事、高级管理人员、持有标的公司5%以上股权的主要股东未持有其他前五大客户的权益，标的公司与其他前五大客户之间不存在关联关系。

（六）主要原材料及能源供应情况

1、主要原燃料采购情况

报告期内，标的公司主要原燃料采购情况如下：

（1）铁矿石

标的公司生产所需原材料包括铁矿石和焦炭。其中，铁矿石全部依赖外部采购，以进口现货为主，主要来源国包括澳大利亚、巴西、俄罗斯及新西兰等。报告期内，进口铁矿石占铁矿石总采购量的比例超过95%，主要供应商为力拓（RioTinto）、必和必拓（BHP）和淡水河谷（Vale）等国际大型矿山企业；国内采购占比不足5%，主要出于运输距离考量，集中于广东等周边地区。

进口铁矿石采用指数定价机制，不同来源地的定价区间存在差异。除与上述三大矿山签订长期协议外，标的公司亦通过其他贸易商进行补充采购，此类采购通常采取“一单一签、一单一价”的模式。进口结算方面，货款主要通过信用证或现款支付；商检费、进口增值税、海运保险费等以现款结算；堆存费及铁路运费则采用现款与票据相结合的方式支付。国内铁矿石采购则通过签订年度或月度合同进行，价格随行就市，结算方式以票据为主。

报告期内，标的公司铁矿石采购量分别为 1,234.85 万吨与1,596.87 万吨。

（2）煤炭

标的公司炼铁所需焦炭由标的公司采购煤炭自行炼焦，所用煤炭通过国内采购与进口采购相结合的方式获取。国内煤炭主要来自于山西、贵州、河南等地区大型煤炭企业，通常以年度合同形式锁定供应；若市场行情发生重大变化，双方可通过补充协议等方式对价格进行调整。进口煤炭则主要来源于澳大利亚、俄罗斯等国家和地区。在结算方式上，国内煤炭采购采用现款与票据相结合的方式支付；进口煤炭采购则主要通过国际信用证或现汇方式进行结算。

报告期内，标的公司采购煤炭总量分别为 588.55 万吨与702.09 万吨。

（3）废钢

标的公司废钢采购主要是来自于广西地区。标的公司通过与供应商签订年度合同，约定年度供给量，结算价格随行就市。近年来废钢采购价格呈现冲高回落走势。废钢采购结算方式以票据为主。

报告期内，标的公司废钢采购量分别为116.44 万吨与189.62 万吨。

2、主要能源采购情况

报告期内，标的公司生产耗用的能源主要为电力、煤炭、水等。标的公司所用电力一部分通过对外采购，价格按电网确定的电价执行；同时，标的公司内部拥有热电厂，可以通过自行发电解决一部分电力需求。

报告期内，标的公司生产经营所需的电力及水采购量、采购金额情况如下：

单位：万元

3、报告期内前五大供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：

单位：万元

注：1、柳钢集团包含柳钢集团及其控制的其他公司； 2、广东弘泰贸易有限公司包含广东弘泰贸易有限公司及 HONGTAIINTERNATIONALTRADING LIMITED； 3、贵州能源集团有限公司包含贵州盘江精煤股份有限公司、贵州松河煤业发展有限责任公司、盘州拓达供应链有限公司、西部红果煤炭交易有限公司； 4、易大宗包含 E-COMMODITIES HOLDINGS PRIVATE LIMITED、海南富多达供应链管理有限公司、易大宗（广东）供应链管理有限公司、E-COMMODITIES(HK)HOLDINGSLIMITED、E-COMMODITIES (MACAU) LIMITED。

报告期内，标的公司前五大供应商采购金额占比分别为 48.25%及51.04%。标的公司主要向供应商采购铁矿石、煤炭等原燃料等，供应商主要为铁矿石、煤炭贸易商。报告期内，标的公司前五大供应商占比较为稳定。

除柳钢集团为标的公司的关联方外，标的公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股权的主要股东亦未持有其他前五大供应商的权益，标的公司与其他前五大供应商之间不存在关联关系。

（七）主要生产资质

截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司拥有的生产经营许可如下：

（八）境外生产经营情况

报告期内，标的公司存在境外收入，但未在境外进行生产经营，无境外资产。

（九）安全生产情况

1、安全生产制度及执行情况

标的公司制定了《全员安全生产责任制度》《生产安全事故综合应急预案》《安全防护设施管理规定》《建设项目安全“三同时”管理规定》《危险作业管理制度》《职业病危害管理办法》等安全生产制度，报告期内，相关制度均有效执行。

2、安全生产支出情况

报告期内，标的公司安全生产支出情况如下：

单位：万元

标的公司高度重视安全生产工作，公司持续加大安全生产投入力度，报告期内，标的公司安全生产支出分别为 3,384.97 万元及 3,565.4 万元，呈增长态势。标的公司未来将持续严格遵守国家及地方安全生产相关法律法规和行业标准，结合自身生产经营实际、安全生产管理需求及行业技术发展趋势，在以前年度安全生产支出基础上，动态调整安全生产投入规模与结构，持续加大在安全设备更新改造、安全技术研发应用、从业人员安全培训、安全隐患排查治理及应急救援体系建设等方面的资金投入，不断完善安全生产管理体系，切实防范各类安全生产风险，保障生产经营活动的安全稳定运行。

3、安全生产处罚情况

报告期内，标的公司不存在涉及安全生产的重大事故，标的公司因违反安全生产相关法规而受到行政处罚的情况详见本节“六、诉讼、仲裁和合法合规情况”之“（二）行政处罚情况”。

（十）环境保护情况

1、环境保护内控制度及执行情况

标的公司生产经营过程中的主要污染物包括废水、废气、固体废物等。标的公司已配备必要的环境监测设备设施，对相关污染物进行全面控制。标的公司重视污染物治理及环境保护工作，制定了《大气污染防治管理办法》《排污许可管理办法》《水污染防治管理办法》《固体废物管理办法》《危险废物管理办法》《环境监测管理办法》等环境保护管理制度，报告期内，相关制度均有效执行。

2、环境保护支出情况

报告期内，标的公司环境保护支出情况如下：

单位：万元

标的公司高度重视生态环境保护工作，始终将绿色发展理念贯穿于生产经营全过程。报告期内，公司持续加大环境保护投入力度，2024 年及2025 年环境保护支出分别为 137,895.47 万元及 156,314.50 万元，呈逐年稳步增长态势。未来，标的公司将继续严格遵守国家及地方生态环境保护相关法律法规和政策要求，结合自身生产经营实际、环保设施运行维护需求及行业环保标准提升情况，动态调整环境保护支出预算，确保环保资金足额及时投入，持续完善环保治理设施，不断提升环境管理水平，切实履行环境保护主体责任，保障生产经营活动的环保合规运行。

3、因环境保护受到的处罚情况

根据防城港市港口生态环境局于 2026 年5 月21 日出具的《证明》：报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法规而受到行政处罚的情况。

（十一）质量控制情况

标的公司建立了健全的质量管理规章制度，先后制定并实施了《产品质量证明（说明）书管理办法》《不合格品控制管理办法》《质量管理与质量改进管理办法》等多项制度。同时，公司优化了质量管理组织架构，专门设立质量管理室，以工艺纪律检查为抓手、以质量专业责任制为保障，构建了覆盖全流程的质量信息收集与反馈机制。

标的公司定期召开质量工作例会，对质量事件、质量事故及客户质量异议进行分析，提出整改措施并实施闭环管理；针对重点、难点质量问题，组织开展专项攻关，系统梳理产品“质量画像”，持续推动产品质量提升与深化。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司取得的质量认证如下：

报告期内，标的公司严格遵守质量管理相关的法律、法规，未出现因产品和服务的质量问题而引起的重大纠纷。

八、主要财务指标

标的公司最近两年经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注 1：上述财务指标计算公式： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率＝负债总额/资产总额

总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）\*2

应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额；

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

（一）最近三年评估基本情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，标的公司存在1次相关的增资相关的评估行为，具体情况如下：

2024 年，因战略规划与经营发展需要，柳钢股份引入临港壹号对广西钢铁进行增资，其原股东放弃优先认购权。柳钢股份聘请了具有证券、期货相关业务资格的中联评估，以 2024 年 10 月31 日为基准日，采用收益法和市场法对广西钢铁股东全部权益价值进行了评估，最终选用收益法作为本次广西钢铁拟增资扩股的参考依据，并出具了《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联桂资评报字（2024）第 0196 号）。评估结果为：经采用收益法评估，广西钢铁在评估基准日 2024 年 10 月31 日的股东全部权益账面价值为 2,267,131.23 万元，评估价值为 2,845,941.47 万元，评估增值 578,810.24 万元，增值率 25.53%。

（二）与本次重组评估情况的差异原因

单位：万元

标的公司所处的钢铁行业属于典型的重资产行业，生产经营高度依赖大规模的土地、厂房及机器设备等固定资产，原始投资规模较大。资产基础法以评估基准日企业现有的资产状况为前提，从资产再取得的途径反映现有资产的重置价值，其评估结果更加客观、稳健且公允。相比之下，收益法立足于企业未来的获利能力，其价值内涵不仅涵盖了账面及可辨认的有形与无形资产，还包含了客户资源、商誉等不可辨认无形资产的价值，以及各单项资产组合后产生的协同整合效应。

本次评估结论低于前次评估，主要原因系两次评估所采用的方法不同及其适用场景的差异所致。在前次评估基准日时，广西钢铁正处于产能快速释放期（3800mm 宽厚板产线于 2024 年 11 月投产），盈利改善趋势明确，收益法能够合理反映其成长价值；而在本次评估基准日时，钢铁行业周期性下行特征更为显著，钢材价格处于历史低位，导致未来收益预测的不确定性大幅增加，此时采用资产基础法更具客观性与审慎性。

综上所述，基于稳健性原则，本次交易选用资产基础法作为最终评估结论。评估方法的切换及由此导致的估值差异，系由不同评估方法的价值内涵及当前宏观环境下的适用性所决定，具有充分的合理性。

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

参见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“五、主要资产

权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”。

十二、报告期内会计政策和相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、收入的确认

标的公司的主要产品包括钢材、钢坯、化产品、煤气等。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

2、标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

（1）标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。

③标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

标的公司收入确认的具体政策：

标的公司在销售钢铁、焦化及其他产品时，在客户取得产品控制权时，确认销售收入，即：①与客户签订了产品销售合同；②产品已发货，客户已取得相关产品控制权。

标的公司在销售工程材料、耐火材料及其他材料时，在客户取得商品控制权时，确认销售收入，即：①与客户签订了商品销售合同；②商品已发货，客户已取得相关商品控制权。

（3）标的公司通常情况下根据销售方式的不同，收入确认的具体方法如下：①据销售合同约定，销售钢铁、焦化产品及其他产品，国内发货分物流园仓库、发货站两种方式发货，物流园发货收入确认时点以开具发运通知单时点确认；发货站发货收入确认时点以装车计量单确认；出口以报关单时点确认收入。②焦炉煤气通常以气量表抄表数确认收入。

（4）标的公司具体收入确认政策、收入确认时点及相关依据与同行业可比公司对比情况如下：

注：上述信息取自各可比公司定期报告等公开披露文件。

如上所示，标的公司销售商品收入确认政策与同行业可比公司基本一致，收入确认时点较同行业可比公司不存在较大差异。

3、收入的计量

标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

（1）可变对价

标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，同时考虑收入转回的可能性及其比重。

（2）重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

（3）非现金对价

客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

（4）应付客户对价

针对应付客户对价的，将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

标的公司应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，采用与标的公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。标的公司应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，标的公司将应付客户对价全额冲减交易价格。

4、对收入确认具有重大影响的判断

标的公司所采用的以下判断，对收入确认的时点和金额具有重大影响：

标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

5、标的公司不存在同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况。

（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响

标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础

标的公司财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则及其应用指南的有关规定进行编制。

（四）合并财务报表范围及变化

报告期内，标的公司无需要纳入合并范围的子公司。

（五）报告期内资产剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产剥离情况。

（六）重大会计政策或会计估计及与上市公司差异情况

报告期内，标的公司与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。

（七）重要会计政策及会计估计变更

1、会计政策变更

（1）2023 年8 月1日，财政部发布了《数据资源暂行规定》，该规定自2024年1月1 日起实施，企业应当采用未来适用法。

（2）2023 年10 月25 日，财政部发布了《企业会计准则解释第17 号》，明确了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”以及“关于售后租回交易的会计处理”规定，自2024 年1月1日起施行。

（3）2024 年 12 月 6 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 18 号》，明确了在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定执行，该规定自印发之日（2024 年12 月6 日）起施行。

执行《数据资源暂行规定》、《企业会计准则解释第 17 号》以及《企业会计准则解释第18 号》对标的公司无影响。

2、会计估计变更

（1）整体情况

2024 年，标的公司跟随上市公司对部分固定资产分类及折旧年限进行变更，具体情况如下：

2024 年会计估计变更的调整从2024 年4 月1日起执行。

（2）本次会计估计变更的原因

2024 年会计估计的调整主要系，标的公司陆续对厂房建筑物进行修缮及更新改造，对现有设备进行定期保养和检修，标的公司对固定资产维护、管控较好，部分建筑物、设备的实际使用年限超过了原估计使用年限且仍运行良好。本次会计估计变更后将更加客观、公允的反映标的公司财务状况和经营成果，使资产计提折旧的期间更加合理。

本次会计估计变更后，标的公司2024 年减少折旧费用17,900.24 万元，增加2024 年利润总额17,900.24 万元，未来期间每年预计减少折旧费用、增加利润总额 23,866.98 万元。

（八）行业特殊会计处理政策

标的公司不存在行业特殊会计处理政策。

十三、其他事项

（一）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团持有的广西钢铁股权权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。根据柳钢股份与柳钢集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在本次交易尚待获得的批准和授权取得并且《发行股份及支付现金购买资产协议》相关先决条件得到满足的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在障碍。

截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定的需要终止的情形。

（二）本次交易拟购买资产为少数股权

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买柳钢集团持有的广西钢铁13%股权。本次交易拟购买资产为少数股权。本次交易完成后，上市公司对于广西钢铁的持股比例将进一步提高。

（三）本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。

（四）标的公司的前次 IPO 情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁不存在最近三年申请首次公开发

行股票并上市及终止的情况，不存在作为重大资产重组交易标的的情况。

第五节 本次交易发行股份及支付现金并募集配套资金情况

本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产，募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

一、发行股份及支付现金购买资产情况

本次发行股份购买及支付现金购买资产的具体方案详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案情况”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

二、募集配套资金具体情况

（一）募集配套资金方案

本次募集配套资金的具体方案详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案情况”之“（三）募集配套资金具体方案”。

（二）募集配套资金的用途

本次募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿还债务等。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，可以使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后具体用途如下

（三）募集配套资金必要性

本次募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿还债务等。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

募集资金扣除中介机构费用及相关税费后用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿还债务，将有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了上市公司现有的资金情况、资本结构、实际运营资金缺口以及公司未来的战略发展，符合上市公司未来经营发展需求，为上市公司可持续发展奠定基础。

本次交易完成后上市公司的资产规模及经营规模将进一步扩大，本次募集配套资金规模占上市公司总资产、归属于母公司所有者权益的比例较为合理，与上市公司的生产经营规模和财务状况相匹配。

（四）前次募集资金使用情况

2026 年 2 月，上市公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金299,999,998.20 元，募集资金净额为 297,744,950.37 元。前次募集资金用途为“一轧厂 2800mm 中厚板高品质技术升级改造工程”。截至2026 年4月30日，前次募集资金已按照使用计划使用2,937.76 万元，已使用金额占比为9.87%。

（五）募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《柳州钢铁股份有限公司募集资金管理办法》。该制度对于募集资金的存储和使用、募集资金投向的变更、募集资金的监督等进行了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险

控制措施及信息披露程序。

本次募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

第六节 标的资产的评估情况

一、标的资产总体评估情况

根据中联评估出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》（中联评报字[2026]第 1919 号），以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，对广西钢铁的全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。

根据《资产评估报告》，在评估基准日2025 年12 月31 日，标的公司净资产账面价值为 2,420,169.18 万元，评估值为 2,770,638.33 万元，增值额为 350,469.15万元，增值率为14.48%。

单位：万元

本次交易中广西钢铁 13%股权对应评估值为 360,182.98 万元。鉴于临港壹号已于 2026 年 3月13 日完成对广西钢铁 48,000.00 万元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果2,770,638.33 万元为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，广西钢铁13%股权的最终交易价格为 366,422.98 万元。

二、标的资产具体评估情况

（一）评估基本概况

1、评估对象与评估范围

本次资产评估对象为广西钢铁股东全部权益价值。

评估范围为广西钢铁截至2025 年12 月31 日的整体资产及相关负债。

2、评估方法的选择

（1）评估方法适用条件

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法是指以广西钢铁评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（2）本次评估三种评估方法适用性分析

1）收益法适用性分析

广西钢铁具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

2）资产基础法适用性分析

广西钢铁各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此，本次评估选用资产基础法对广西钢铁进行评估。

3）市场法适用性分析

评估基准日前后，市场上存在较少与广西钢铁经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司（股权交易案例），可比性较弱，因此本次评估不选择可比上市公司市场法进行评估。

综上，本次评估选取收益法、资产基础法对广西钢铁进行评估。

3、评估结果

（1）资产基础法评估结果

截至评估基准日，总资产账面值 4,758,728.72 万元，评估值 5,098,543.87 万元，评估增值 339,815.15 万元，增值率 7.14%。负债账面值 2,338,559.54 万元，评估值 2,327,905.54 万元，评估减值 10,654.00 万元，减值率 0.46%。净资产账面值 2,420,169.18 万元，评估值 2,770,638.33 万元，评估增值 350,469.15 万元，增值率 14.48%。

（2）收益法评估结果

截至评估基准日，广西钢铁股东全部权益账面值为2,420,169.18 万元，评估值 2,723,260.75 万元，评估增值 303,091.57 万元，增值率 12.52%。

（3）评估结果差异分析

本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值2,723,260.75 万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值2,770,638.33 万元，低47,377.58 万元，低1.71%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

（4）评估结果的选取及结论

广西钢铁所属行业为钢铁制造行业，钢铁行业是我国重要的基础原材料工业，具有典型的强周期属性。受宏观经济波动和产业链上下游变化的影响，钢铁产品价格、钢铁企业收入及利润均呈现出周期性的波动。目前，钢铁行业正处于低谷，传统市场需求恢复不足、供需矛盾加大、行业盈利能力下降。

收益预测是基于评估基准日市场状况对未来收益情况的预测，目前钢铁行业价格处于低位，未来价格变动具有较大的不确定性，导致收益法评估结果具有很大的不确定性。钢铁行业的周期性波动，对收益法评估结果有较大影响，导致难以客观反映企业价值。

钢铁行业作为重要的基础原材料工业，同时又属于重资产行业，投资周期长。资产基础法反映了评估基准日各项资产的重置价值，购建成本具有一定的稳定性。相对于企业整体收益而言，更能客观地反映企业净资产的市场价值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到广西钢铁股东全部权益价值在基准日时点的价值为2,770,638.33 万元。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托人及广西钢铁提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估范围仅以委托人及广西钢铁提供的评估申报表为准，未考虑委托人及广西钢铁提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（9）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

（10）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

（11）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（12）本次评估假设广西钢铁享有的高新技术企业认证在评估基准日后可正常续期；

（13）本次评估假设评估基准日后广西钢铁的现金流为均匀流入，现金流出为均匀流出。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）资产基础法评估说明

截至评估基准日，广西钢铁的总资产账面值 4,758,728.72 万元，评估值5,098,543.87 万元，评估增值 339,815.15 万元，增值率 7.14%。负债账面值2,338,559.54 万元，评估值 2,327,905.54 万元，评估减值 10,654.00 万元，减值率0.46%。净资产账面值 2,420,169.18 万元，评估值 2,770,638.33 万元，评估增值350,469.15 万元，增值率 14.48%。

各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

注：上表第 8 项其他非流动资产包括递延所得税资产及其他非流动资产

1、流动资产评估

纳入评估的流动资产包括货币资金、衍生金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货。评估结果如下：

单位：万元

（1）货币资金

货币资金账面价值 615,405,921.26 元，包括银行存款 567,461,677.77 元、其他货币资金 47,944,243.49 元。货币资金评估价值为 615,405,921.26 元，评估无增减值。

（2）衍生金融资产

衍生金融资产账面价值90,000.00 元，资产评估值为90,000.00 元，评估无增减值。

（3）应收票据

应收票据账面价值 123,092,408.44 元，评估值为 123,092,408.44 元，评估无增减值。

（4）应收账款

应收账款账面价值504,729,195.36 元，核算内容为销售钢材、焦炭、球团矿、能源动力、租赁费、水电费、货物港务费、作业费、废旧物资等形成的应收账款，主要为对广西南宁柳钢钢材销售有限公司、柳钢股份等关联方的应收款项。应收账款评估值为504,729,195.36 元，评估无增减值。

（5）应收款项融资

应收款项融资账面价值277,283,889.43 元，全部为应收票据融资，评估价值277,283,889.43 元，评估无增减值变化。

（6）预付账款

预付账款账面价值185,175,928.45 元，核算内容为预付运输费、煤款、矿款、能源动力费、关税及备品备件款等，预付账款评估值为185,175,928.45 元，评估无增减值变化。

（7）其他应收款

其他应收账款账面价值 1,124,593,218.29 元，核算内容主要为与柳钢股份的往来款等。其他应收账款评估值为1,124,593,218.29 元，评估无增减值变化。

（8）存货

存货账面余额为 3,553,145,809.26 元，包括原材料、在产品（自制半成品）和产成品（库存商品）等，已计提跌价准备 4,383,546.02 元，账面净额3,548,762,263.24 元 。 存 货 整 体 评 估 价 值 3,656,908,200.41 元 ， 评 估 增 值108,145,937.17 元，增值率 3.05%。

1）材料采购（在途物资）

材料采购账面价值为280,094,873.88 元，主要为块矿、粉矿、精煤等原材料及备品备件。材料采购评估值280,094,873.88 元，评估无增减值。

2）原材料

原材料账面价值为 1,759,819,586.41 元，主要为生产所需的块矿、粉矿、精粉等原材料及备品备件。原材料评估值 1,763,116,766.47 元，评估增值 3,297,180.06元，增值率0.19%。原材料按评估基准日近期市场现行价格测算评估值，受部分材料市场价格涨跌波动综合影响，最终原材料整体略有评估增值。

3）产成品（库存商品）

产成品账面余额为 624,645,438.57 元，已计提跌价准备 2,303,023.87 元，账面净额622,342,414.70 元，主要分为热轧卷、冷轧卷、中板、棒材、线材五大类，均为正常销售产品。产成品评估值为 683,145,912.98 元，评估增值 60,803,498.28元，增值率9.77%。产成品评估增值的原因为对产成品评估时考虑了合理利润。

4）在产品（自制半成品）

在产品账面价值为 888,585,910.40 元，已计提跌价准备 2,080,522.15 元，账面净额886,505,388.25 元，包括焦炭、铁矿石、铁水、钢坯等各生产工序留存的物料，以及冷轧基板、冷硬卷等深加工中间产品。在产品账面值主要为产品生产过程中停留在各工序中的原材料价值，以及完工度较高、具备外销条件的中间产品价值。在产品评估值为 930,550,647.08 元，评估增值 44,045,258.83 元，增值率4.97%。在产品评估增值的原因为对在产品评估时考虑了合理利润。

2、长期股权投资

长期股权投资账面价值 41,214,555.61 元，未计提减值准备，评估价值41,214,555.61 元，评估无增减值变化。长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：万元

3、投资性房地产

（1）评估范围

纳入本次评估范围的投资性房地产为广西钢铁已出租的房产和土地。广西钢铁对于投资性房地产采用成本模式进行后续计量，评估基准日时点账面原值197,612,244.11 元，账面净值 167,157,046.16 元。

（2）评估方法

根据纳入评估范围的投资性房地产资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法，具体如下：

①投资性房地产—房屋

投资性房地产—房屋采用成本法进行评估。成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率；

重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）+资金成本-可抵扣增值税额；

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%。

②投资性房地产—土地

投资性房地产-土地使用权对应的土地面积为无形资产-土地使用权对应的同一宗地内的一部分，两者在物理实体上不可分割，因会计核算目的分别列示，本次评估将投资性房地产-土地使用权与无形资产-土地使用权视为同一宗地的整体资产，采用统一的评估方法对该宗地的市场价值进行测算，然后根据投资性房地产-土地使用权对应的面积，乘以上述单位面积地价，得出投资性房地产-土地使用权的评估值。

投资性房地产—土地（出让的工业用地）采用市场法进行评估。市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

对于填海造地形成的土地采用成本逼近法进行评估。成本逼近法是以海域取得费为依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和增值来确定土地价格的评估方法（填海造地形成的构筑物在固定资产中评估）。

（3）评估结果

投资性房地产账面价值为 167,157,046.16 元，评估值为 238,161,501.10 元，评估增值 71,004,454.94 元，增值率 42.48%。

投资性房地产-土地账面价值为企业以前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。

4、固定资产

（1）房屋建筑物

1）评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为广西钢铁申报的全部房屋建筑物资产，包含建筑物及构筑物。

2）评估方法

根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定采用成本法进行评估广西钢铁自建的房屋建筑物类资产。

重置成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

由于广西钢铁为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价均为不含税价。

重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分组成。计算公式为：重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）+资金成本-可抵扣增值税额

②成新率的确定

本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：

3）评估结果

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为20,814,798,533.68 元，未计提减值准备，评估值为 21,750,425,013.00 元，评估增值 935,626,479.32 元，增值率 4.50%。广西钢铁自建的房屋建筑物类资产主要建造于2011 年-2025 年，由于评估基准日相比建造当时的人工、材料及机械台班价格有一定涨幅，同时将部分在建工程在房屋建（构）筑物中评估，导致评估原值较账面原值增值；评估净值较账面净值增值，主要系该类资产的经济耐用年限长于企业的会计折旧年限所致。

（2）设备类资产

1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，账面原值为22,403,501,559.69 元，账面净值为 16,850,034,006.79 元。

2）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

①机器设备评估方法

机器设备重置成本法评估的基本公式如下：评估值=重置全价×成新率。

A、重置全价

重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其它费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税

B、成新率

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘查设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%。

②运输车辆评估

运输车辆重置成本法评估的基本公式如下：评估值=重置全价×成新率。

A、重置全价

重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税B、成新率

车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

其中：使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%；

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%。

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a；

其中 a为车辆特殊情况调整系数。

③电子设备评估

电子设备重置成本法评估的基本公式如下：评估值=重置全价×成新率。

其中，重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税；

成新率= [尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%。

3）评估结果

单位：万元

注：车辆评估结果包含未入账的车辆。

机器设备评估原值增值的主要原因是市场价格波动，因此导致评估原值增值；评估净值增值的主要原因是：①评估原值增值，②该类设备的折旧年限较评估使用的经济适用年限短；以上原因综合造成评估净值增值。

车辆评估原值减值的主要是由于车辆技术的更新，车辆的市场价格呈下降趋势，导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因是：车辆的折旧年限较评估使用的经济适用年限短，造成评估净值增值。

电子设备评估值原值减值的主要是由于办公设备更新换代较快，市场竞争激烈、市场价格持续走跌，导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因是：该类设备的折旧年限较评估使用的经济适用年限短，故评估净值增值。

5、在建工程

（1）在建工程-土建工程

1）评估范围

纳入本次评估范围的在建工程－土建工程账面余额为 1,085,306,941.14 元，未计提减值准备。主要包括防城港钢铁基地（一期）地基处理、原料场系统大棚、厂前区体育馆等建设项目等。

2）评估方法

结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。

对于在建工程的合理工期较短，在工程重置成本的变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值；

未完工项目中，主要在建项目已转固定资产中核算，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产相对应的资产的评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零；

对已完工且投入正常使用的在建工程项目，对其账面金额构成进行拆解分析，区分建筑类资产、设备类资产的投入金额，按固定资产的评估方法进行评估。

对于合理工期较长在建工程项目，建设期间建设用主要材料价格水平、人工费用水平、安装费用水平变化较大的，对建设用主要材料及相关费用进行调整。若有实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值时，扣除各项贬值。对于已经停工无效的资产，以可回收净额确认评估值；

开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），考虑资金成本，在计算资金成本时，剔除非合理工期。如果资金成本已在在建工程相关科目中核算的，则不再重复计算。

3）评估结论

在建工程-土建工程评估值 487,130,268.65 元，评估减值 598,176,672.49 元，减值率 55.12%。对于大部分在建工程项目，因其对应的实物资产价值已在相关固定资产（如房屋建筑物、机器设备等）的评估值中统一考虑，为避免重复评估，本次对该类在建工程按零值确定评估值，由此导致在建工程评估减值。

（2）在建工程-设备安装工程

1）评估范围

纳入本次评估范围的在建工程—设备安装工程账面余额为112,546,962.22元，未计提减值准备，主要包括炼铁烧结与球团 SCR 催化剂环保改造、焦化厂新增加煤车、防钢基地3号泊位口岸完善等技改及配套设施项目等。

2）评估方法

此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程——设备安装工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

对于在建工程的合理工期较短，在建设备重置成本及安装费变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值；

未完工项目中，主要在建项目已转固定资产中核算，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产相对应的资产的评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零；

对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工并已投入正常使用的在建工程项目，按固定资产的评估方法进行评估；

对于合理工期较长在建工程项目，建设期间在建设备价格水平、安装费用水平变化较大的，需对相关设备价格及相关费用进行调整。若有实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值时。还需要扣除各项贬值。对于已经停工无效的资产，以可回收净额确认评估值；

开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），则需要考虑资金成本。在计算资金成本中，非合理工期需要剔除。如果资金成本已在在建工程

相关科目中核算的，则不再重复计算。

3）评估结论

在建工程-设备安装工程评估值 128,165,183.53 元，评估增值 15,618,221.31元，增值率13.88%。主要是对超过六个月的在建项目，计入了资金成本，导致在建工程评估增值。

6、工程物资

本次委估的工程物资账面值为 38,357,238.35 元。工程物资为广西钢铁在防城港钢铁基地项目、广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线项目及炼铁厂油库建造工程等项目中使用的各类开关、阀门、电缆、油缸、传感器等设备及材料。由于工程物资多为近期购买，周转较快，账面单价接近评估基准日的市场价格，故以账面单价乘以数量确定评估值，其中多批次采购的同类工程物资，按照基准日近期采购合同价格测算评估值。

工程物资评估值 38,363,878.85 元，评估增值 6,640.50 元，增值率 0.02%。

7、无形资产

（1）无形资产-土地使用权

1）评估范围

纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为标的公司拥有的13 宗土地使用权。

2）评估方法

根据评估对象的特点和实际情况，本次评估对于一般工业用地和商务金融用地采用市场比较法评估，对于填海造地形成的土地采用成本逼近法进行评估（填海造地形成的构筑物在固定资产中评估）。

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

成本逼近法是以海域取得费为依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和增值来确定土地价格的评估方法（填海造地形成的构筑物在固定资产中评估）。

3）评估结论

纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为 1,298,478,686.94 元，评估值为 2,315,896,692.60 元，评估增值 1,017,418,005.66 元，增值率 78.35%。

本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为广西钢铁以前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。

（2）无形资产-海域使用权

1）评估范围

纳入本次评估范围的无形资产—海域使用权，基准日海域使用权原始入账价值为 50,638,483.34 元，账面价值 49,171,795.13 元。

2）评估方法

本次评估采用成本法对一次性缴纳海域使用金的海域使用权进行评估，对于需按年缴纳海域使用金的海域使用权，以评估基准日现行海域使用金征收标准对应的年应缴金额，减去原批准缴纳标准项下的年应缴金额，将两者差额在剩余海域使用年限内按适当的折现率折现，以其折现值之和确定评估值。

3）评估结论

纳入本次评估范围无形资产—海域使用权账面价值 49,171,795.13 元，评估值为 88,214,700.00 元，评估增值 39,042,904.87 元，增值率 79.40%。海域使用权评估增值的原因为：

本次评估海域使用金测算依据为《关于调整海域、无居民海岛使用金征收标准的通知》（财综〔2018〕15 号），该文件规定的海域使用金征收标准，较权利人初始取得海域使用权时的征收标准高，因此导致海域使用权评估结果存在较大增值。

评估范围内的海域使用权账面值仅包含海域使用金，但本次评估价值构成除海域使用金外，还包含资金利息、合理利润及增值收益等内容，因此导致海域使用权评估增值。

（3）无形资产-其他无形资产

1）评估范围

无形资产—其他无形资产账面值186,309,292.78 元，分为生产办公软件、外购产能指标、专利权和软件著作权。

生产办公软件：软件系统于2022 年至2025 年间陆续购建，核心包括铁前生产制造执行系统、钢后生产执行管理系统、冷轧生产计划智能排产系统、防城港钢铁基地物流管理系统等覆盖铁前、钢后、冷轧及基地物流的一体化智能生产办公系统，支撑全流程数智化管控与高效协同。

外购产能指标：广西钢铁为满足防城港钢铁基地项目产能置换合规要求、补足自有炼铁产能缺口，于 2024 年通过司法拍卖方式以 18.67 亿元依法竞得徐州博丰钢铁有限公司70 万吨/年炼铁产能指标。此产能指标为跨省调剂交易，先后经江苏省、广西壮族自治区工信主管部门公示及审批备案，完成全部产能转移手续，合法有效。该外购产能指标专项用于防城港基地冶炼项目产能置换，保障项目建设及生产运营合规开展。

专利权和著作权：标的公司现有有效专利权主要为联合柳钢集团共同研发的生产工艺及技术类专利，软件著作权主要为生产相关的管理系统。

2）评估方法

生产办公软件：对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。在软件合同购置价的基础上，经价格指数调整及成新率折算后，得出外购软件评估值。

外购产能指标：评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，经核实表明账、表金额相符。依据工业和信息化部办公厅《关于暂停钢铁产能置换工作的通知》（工信厅原函〔2024〕327 号），钢铁产能指标暂停置换，本次评估按账面价值列示。

专利权和著作权：本次评估对于专利和著作权的评估方法采用成本法评估。无形资产重置成本的构成内容包括合理的研发人员工资、材料等相关成本费用以及利润，同时需考虑无形资产因技术产品的更新换代及被新的技术替代等因素，将导致其技术的陈旧性贬值，评估计算公式如下：

评估值=重置成本×（1-贬值率）。

3）评估结论

被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计204,247,884.98 元，增值 17,938,592.20 元，增值率 9.63%。

无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产中存在未入账专利权和著作权，导致无形资产—其他无形资产评估价值高于账面价值。

8、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值551,889,620.27 元，核算内容为递延收益、职工教育经费、信用减值准备及可抵扣亏损。递延所得税资产评估值551,889,620.27 元，评估无增减值。

9、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为 12,889,651.54 元，核算内容为预付焦作科瑞森重装股份有限公司、大连通达矿冶机械有限公司等企业的设备款。其他非流动资产评估值 12,889,651.54 元，评估无增减值。

10、流动负债

流动负债账面价值为 1,086,379.35 万元，评估值为 1,086,379.35 万元，评估无增减值。

单位：万元

（1）短期借款

短期借款账面价值943,200,000.00 元，核算内容为各金融机构短期借款。短期借款评估值为943,200,000.00 元，评估无增减值。

（2）应付票据

应付票据账面价值854,166,883.22 元，核算内容为向供应商开出的电子商业承兑汇票及国内信用证。应付票据评估值为854,166,883.22 元，评估无增减值。

（3）应付账款

应付账款账面价值 4,346,637,723.06 元，核算内容为应付供应商的货款、运输费及工程支出等款项。应付账款评估值为4,346,637,723.06 元，评估无增减值。

（4）预收款项

预收款项账面价值 27,570,000.00 元，核算内容为预收租赁费。预收款项评估值为 27,570,000.00 元，评估无增减值。

（5）合同负债

合同负债账面价值 1,096,726,024.71 元，核算内容为销售钢材形成的合同负债。合同负债评估值为1,096,726,024.71 元，评估无增减值。

（6）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 32,588,221.12 元，核算内容为工会经费及职工教育经费。应付职工薪酬评估值为32,588,221.12 元，评估无增减值。

（7）应交税费

应交税费账面价值52,747,461.71 元，核算内容为应交增值税、印花税、个人所得税等各项税费。应交税费评估值为52,747,461.71 元，评估无增减值。

（8）其他应付款

其他应付款账面价值146,131,155.40 元，核算内容为各类保证金、代收代付款项及押金等。其他应付款评估值为146,131,155.40 元，评估无增减值。

（9）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值 2,574,346,439.10 元，核算内容为一年内到期的银行借款。一年内到期的非流动负债评估值为 2,574,346,439.10 元，评估无增减值。

（10）其他流动负债

其他流动负债账面价值789,679,624.75元，核算内容为应付供应商的合金款、耐材款、备件款及设备款等。其他流动负债评估值为789,679,624.75 元，评估无增减值。

10、非流动负债

非流动负债账面价值 1,252,180.18 万元，评估值 1,241,526.18 万元，评估减值 10,654.00 万元，评估增值率为-0.85%。

单位：万元

（1）长期借款

长期借款账面价值 11,834,406,314.17 元，核算内容为各金融机构长期借款。长期借款评估值为11,834,406,314.17 元，未发生评估增减值。

（2）长期应付款

长期应付款账面价值233,333,333.31 元，核算内容为冷轧连退产线融资租赁业务形成的长期应付款。长期应付款评估值为233,333,333.31 元，未发生评估增减值。

（3）递延收益

递延收益账面价值 206,399,812.33 元，核算内容为与资产相关的政府补助，包括铁路专用线补助、防城港钢铁基地项目及广西钢铁余气综合利用项目等。递延收益评估值为 99,859,817.32 元，评估减值 106,539,995.01 元，减值率 51.62%。递延收益为无需偿还的政府补贴，对于已投入使用的项目，按应缴纳的所得税确定评估值；未投入使用的项目，按账面值评估。因此形成减值。

（4）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值137,382,378.09 元，核算内容为计入在建工程的可抵扣亏损形成的递延所得税负债。递延所得税负债评估值为 137,382,378.09 元，未发生评估增减值。

（四）收益法评估说明

1、收益法的应用前提

收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

2、收益预测的假设条件

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设广西钢铁的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（5）假设广西钢铁未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较大变化。

（8）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

（9）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

3、收益法评估模型

（1）评估思路

根据本次尽职调查情况以及广西钢铁的资产构成和主营业务特点，本次评估是以广西钢铁的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；

将上述各项资产和负债价值加和，得出广西钢铁的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到广西钢铁的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

（2）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

式中：

E：广西钢铁的股东全部权益(净资产)价值；

B：广西钢铁的企业价值；

D：广西钢铁的付息债务价值；

式中：

mathrm P : 广西钢铁的经营性资产价值；

C：广西钢铁基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

式中：

operatorname R i 广西钢铁未来第i年的预期收益(自由现金流量)；

r : 折现率；

n：广西钢铁的未来经营期；

mathrm C _ 1 : 基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

mathrm C _ 2 : : 基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为广西钢铁经营性资产的收益指标，其基本定义为：

根据广西钢铁的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r

式中：

mathrm W _ d mathrm : 广西钢铁的债务比率；

mathrm W _ e colon ：广西钢铁的权益比率；

i mathrm d boldsymbol : 所得税后的付息债务利率；

r _ mathrm e : 权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；

式中：

operatorname r f cdot 无风险报酬率；

mathrm r _ mathrm m : 市场期望报酬率；

varepsilon colon 广西钢铁的特性风险调整系数；

beta _ mathrm e large : 广西钢铁权益资本的预期市场风险系数；

beta _ mathrm u ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

beta _ mathrm t ：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

beta _ mathrm x. 可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、 mathrm E i mathrm : ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4、收益年限的确定

根据广西钢铁章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日广西钢铁经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设广西钢铁在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

5、未来收益的确定

（1）营业收入和营业成本估算

广西钢铁的业务收入主要为钢材销售收入。对于钢材销售收入=钢材销量×钢材销售单价。

评估对象近年的营业收入与成本的情况见下表：

广西钢铁历史期营业收入情况如下：

单位：万元

1）主营业务收入预测

产品销量价格预测

本次评估，根据政府批复广西钢铁的产能情况，结合广西钢铁实际产能及产能利用率情况，以及排产计划，计算未来各产品销售量。

在“反内卷”和稳增长政策下，全国粗钢总产能将被严格控制，目标是通过淘汰和抑制低效供给，推动行业走向供需动态平衡，因此2026-2030 年中国钢铁价格预计将实现中枢的温和修复。价格走势将更趋平稳。由于基准日钢材价格处于历史较低位置，未来预计钢材价格小幅回升。

主营业务收入预测

标的公司以前年度仅有两个高炉，球团和焦炭产有销售收入，随着 2025 年3号高炉正式投产，球团和焦炭产品将不再产生，故未来不再预测该部分销售收入。此外，鉴于加工业务规模较小且缺乏稳定性，亦不再纳入预测范围。基于上述产品销量及价格的预测假设，主营业务收入预测如下表所示：

单位：万元

2）主营业务成本预测

根据广西钢铁历史生产成本情况，广西钢铁的成本包括原材料、辅助材料、动力、工资及附加、制造费用（除折旧）、折旧等，未来成本在分析未来煤炭、铁矿石价格等主要原材料价格走势的基础上进行预测。

（2）其他业务收支预测

广西钢铁其他业务收支包括蒸汽、生活区水电、以及生产过程中的副产品和材料收入，厂房租赁及港口吊装收入等。本次评估根据其他业务收支结合钢材产量变化情况进行预测。

（3）税金及附加预测

广西钢铁的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%。

广西钢铁从事的钢材生产业务需要计算增值税销项税额，税率为13%；可抵扣进项税额的成本和费用包括材料成本、燃动力成本等，税率为13%。

缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额

（4）期间费用的预测

1）销售费用预测

销售费用主要为销售代理服务费等，该费用根据钢铁销售量预测数增加而增长。

2）管理费用预测

广西钢铁的管理费用主要为职工薪酬、劳务费、材料消耗费等。

工资根据广西钢铁的工资发放标准预测。折旧摊销按照广西钢铁的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测。

3）研发费用预测

广西钢铁的研发费用主要为研发产品所投入的人工、燃动力等。

工资根据广西钢铁的工资发放标准预测。折旧摊销按照广西钢铁的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，燃动力按历史年度费用占营业收入的水平预测。

4）财务费用预测

根据广西钢铁的付息债务情况，以及借款利率确定未来的财务费用情况。

（5）折旧摊销预测

广西钢铁需要计提折旧的资产为固定资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照广西钢铁执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

广西钢铁需要计提摊销的资产为无形资产，主要包括土地使用权、海域使用权等。本次评估，按照广西钢铁执行的摊销政策，结合资产的经济寿命年限等估算未来经营期的摊销额。

（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本独立财务顾问报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。本次评估采用年金法对资产进行更新。

2）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指广西钢铁在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持广西钢铁持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着广西钢铁经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

3）资本性支出估算

资本性支出为广西钢铁在 2026 年投入的在建工程的后续支出，金额为6,338.11 万元。本次评估预测不考虑未来广西钢铁二期建设项目和其他用于新建产线或改善成本的后续支出，也不考虑该类工程的后续支出。

（7）所得税费用测算

广西钢铁基准日递延所得税资产账面价值为 55,188.96 万元，其中递延收益形成的递延所得税资产账面金额为 555.90 万元，因为递延收益和对应的递延所得税资产均作为非经营性资产处理，因此本次纳入经营性资产的递延所得税资产为54,633.06 万元，主要为历年可弥补亏损形成。企业递延所得税负债13,738.24万元，为计入在建工程的可抵扣亏损。

广西钢铁经国家高新技术企业认定管理机构评审，成功取得《高新技术企业证书》（编号：GR202445000788），根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及其实施条例、《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2016〕32 号）、《财政部 税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76 号）等相关规定，在高新技术企业资格有效期内，可享受企业所得税减按15%的优惠税率计征。

广西钢铁利用高炉煤气余热及余压生产的电力产品、利用干熄焦余热生产的热力（蒸汽）产品经广西资源综合利用产品认定委员会认定为资源综合利用产品。根据《财政部 国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]47 号）的规定，执行企业所得税优惠政策，资源综合利用收入减按90%计入当年收入总额计征当年企业所得税。

（8）现金流预测结果

广西钢铁未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对广西钢铁所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。广西钢铁未来净现金流量预测表如下：

单位：万元

6、折现率的确定

（1）无风险利率的确定

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率。

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 r＝1.85%。

（2）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 r _ mathrm m ，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、加权平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 mathrm r _ m = 9.30% o

市场风险溢价 $\cdot = \mathrm { r _ { m } } - \mathrm { r _ { f } } { = } 9 . 3 0 \% -1 . 8 5 \% { = } 7 . 4 5 \%$ 。

（3）资本结构的确定

企业属钢铁制造行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、企业管理层所做出的融资规划，采用变动的资本结构，其中自评估基准日至 2030 年为变动的资本结构，2031 年起，企业自成长期进入资本结构稳定期，企业管理层预计其资本结构达到稳定状态，以后年度采用不变的资本结构。计算资本结构时，各年度的股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

（4）贝塔系数的确定

以 iFIND 普钢行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询iFIND，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 mathrm cdot mathrm beta _ mathrm u ，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 mathrm cdot beta _ e 。

（5）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.48%。

（6）债权期望报酬率 rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差。

（7）折现率WACC 的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

7、经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到广西钢铁的经营性资产价值为4,264,618.83 万元。

8、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定

广西钢铁基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到广西钢铁基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：C=C1+C2=16,854.56 万元。

单位：万元

9、收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值P=4,264,618.83 万元，基准日存在的其他溢余性或非经营性资产的价值C=16,854.56万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=4,281,473.39 万元。

企业在基准日付息债务的价值D=1,558,212.64万元，得到评估对象的股权权益价值 E=B－D=2,723,260.75 万元。

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

本次评估不存在评估或估值特殊处理，不存在对估值结论有重大影响的事项。

（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

1、广西钢铁收到增资款项

2025 年1月24 日，广西钢铁收到临港壹号的首期增资款项，共计19,400.00万元。2026 年1 月16 日，广西钢铁收到临港壹号的二期增资款48,000.00 万元，合计收到增资款 67,400.00 万元，其中 56,839.26 万元计入广西钢铁的注册资本，10,560.74 万元计入资本公积。2026 年3 月，广西钢铁完成上述增资事项的工商变更。增资完成后，广西钢铁的股权结构如下：

单位：万元

评估基准日广西钢铁账面未包含二期增资款 48,000.00 万元，因此未在本次评估结论中反映，若考虑上述期后事项对评估结论的影响，评估结论应增加48,000.00 万元。

2、评估基准日后新增的 1,000 万元以上的诉讼、仲裁情况如下：

评估基准日后，广西钢铁新增的1,000 万元以上的诉讼、仲裁情况如下：

单位：万元

本次评估未考虑上述未决诉讼对评估结论的影响。

除上述事项外，评估基准日至重组报告书签署日，标的公司未发生其他对评估及交易作价有影响的重要变化事项。

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构独立性

本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。除正常的业务关系外，中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价公允

在本次评估过程中，评估机构评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格将以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国有资产有权管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估合理性的分析

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。

对于广西钢铁全部股东权益价值的评估，中联评估采用了资产基础法和收益法。本次交易标的公司所处的钢铁行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

标的资产经营情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”。本次交易作价评估综合考虑了标的资产基本情况、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，广西钢铁在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析

评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估标的资产表内及可识别的表外各项资产、负债价值，标的资产的账面价值对标的资产的估值具有重要影响，相关指标与评估值并无直接线性变动关系。

（五）本次交易的协同效应对评估的影响

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。

（六）本次交易定价的公允性分析

1、与可比上市公司的对比分析

本次交易中标的资产作价所对应 13%股权作价为 366,422.98 万元，对应静态市盈率为21.11 倍，市净率为1.16 倍。标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等，主要产品涵盖宽厚板、棒线材、冷轧板、热轧板、钢坯等。标的公司与同行业主要上市公司估值水平比较如下：

注：1、同行业选取标准为申万行业“钢铁-普钢-长材”及“钢铁-普钢-板材”； 2、可比上市公司市盈率=2026 年 3 月 31 日收盘时的总市值/2025 年度归母净利润；可比上市公司市净率=2026 年 3 月 31 日收盘时的总市值/2025 年末归母净资产； 3、标的公司市盈率=标的资产作价所对应 100%股权作价/2025 年度归母净利润；标的公司市净率=标的资产作价所对应 100%股权作价/2025 年末归母净资产； 4、\*ST 八钢（600581.SH）2025 年归母净利润及归母净资产均为负值，估值指标不具备参考性，故未纳入可比公司范围； 5、计算可比公司平均市盈率时，已剔除市盈率为负值及市盈率高于 100 倍的公司。

钢铁行业属于典型的周期性行业，重资产运营特征显著。当前行业整体正处于周期底部修复阶段，剔除市盈率为负及市盈率大于100 倍的可比公司，剩余可比上市公司平均市盈率为 19.53 倍，标的公司21.11 倍的市盈率与之基本相当，不存在显著偏离。

从市净率指标来看，标的公司 1.16 倍的市净率与同行业可比上市公司 1.17倍的平均水平基本持平，略低于行业均值。

综上所述，本次交易定价对应的市净率水平充分考虑了标的公司的资产质量与行业地位，定价公允、合理，符合市场化原则，未出现显著溢价或折价的情况。

钢铁行业属于重资产行业，资产规模是企业价值的重要体现，市净率能够更稳健地反映企业的核心资产价值。本次交易标的公司以评估值计算的市净率指标，低于可比交易标的公司的平均水平，本次交易定价审慎、公允，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

2、与可比交易的对比分析

广西钢铁主营业务涵盖钢、铁冶炼，钢压延加工，炼焦以及煤炭及制品销售等，属于钢铁行业。近五年钢铁行业市场化可比交易案例数量有限，有效公开信息不足。行业内具备参考价值的市场化可比交易案例主要集中在2017 年至2020年，该阶段钢铁行业整体处于盈利高位区间，与当前行业运行环境存在明显差异，且距今时间跨度较大，估值参考性有限。基于上述情况，本次交易未选取可比交易案例进行对比分析。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的公司发生以下两项重要变化事项：（1）2026 年1月16 日收到广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）的二期增资款 48,000.00 万元；（2）评估基准日后，广西钢铁新增一项 1,000 万元以上的诉讼。前述事项详见本节之“二、标的资产具体评估情况”之“（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响”。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司在评估基准日的全部股东权益价值为2,770,638.33 万元。鉴于上述增资事项发生于评估基准日之后，增资款项已实际到位并计入标的公司净资产，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，广西钢铁 13%股权的最终交易价格为 366,422.98 万元。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在差异，具备合理性。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见如下：

（一）评估机构独立性

本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。除正常的业务关系外，中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价公允

在本次评估过程中，评估机构评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格将以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国有资产有权管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

第七节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2026 年5月7日，柳钢集团（以下简称“甲方”）与上市公司（以下简称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。

（二）本次交易方案

2.1 双方同意，本次交易的整体方案如下：

2.1.1 乙方以发行股份及支付现金的方式，购买甲方持有的目标公司（指广西钢铁）13%股权。

2.1.2 发行股份及现金支付收购资产的同时，乙方拟向符合条件的不超过35名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但配套融资发行成功与否，不影响第 2.1.1 条项下的发行股份及现金支付购买资产行为的实施。

2.2 双方同意，本次交易中乙方以向甲方非公开发行股份及现金方式支付的具体对价金额及比例，以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由双方协商一致后另行签订补充协议予以确定。

（三）标的资产及作价

3.1 双方同意，乙方应以发行股份及现金支付方式，购买甲方持有的目标公司13%股权，即本次交易的标的资产。

本次交易完成后，上市公司直接持有目标公司57.7730%股权。

3.2 双方同意，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出 具且经国资备案的评估报告所确认的评估值为准。

（四）股份对价的发行及认购

4.1 根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下乙方非公开发行股份及甲方认购乙方相关新增股份的具体方案如下：

4.1.1. 发行方式

向特定对象，即向甲方非公开发行股份。

4.1.2 发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1元。

4.1.3 发行对象和认购方式

发行对象为甲方，甲方认购的对价股份数量尚需以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由双方协商一致后另行签订补充协议予以确定。最终发行股份数量尚需经上交所核准并经中国证监会同意注册。

4.1.4 定价基准日及发行价格

定价基准日为乙方关于本次交易首次召开的董事会（即第九届董事会第二十二次会议）决议公告日。发行价格不低于本次交易定价基准日前20 个交易日、前60 个交易日、前120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，乙方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。

4.1.5 发行数量

乙方在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑以发行股份形式向甲方支付的交易对价÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整，不足一股的部分上市公司无需支付。

在定价基准日至发行日期间，乙方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

4.1.6 价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。

4.1.7 锁定期

根据《公司法》《证券法》及《重组办法》等有关规定并经双方同意并确认，甲方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36 个月内不进行转让。

本次交易实施完成后，甲方于乙方送红股、转增股本等原因增持的乙方股份，亦应遵守上述约定。

4.2 如本次交易因甲方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、上交所立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

4.3 上市安排

本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

（五）现金对价的支付

5.1 各方同意，本次交易项下的现金对价支付如下：

5.1.1 本次交易的现金对价将以向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金支付，发行股份募集配套资金实施完成且标的资产过户至乙方名下后30 个工作日内，由乙方向甲方支付现金对价部分；

5.1.2 若上交所不予核准柳钢股份本次配套融资或中国证监会不予注册，由柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后30 个工作日内向甲方支付；若中国证监会同意注册后6个月内未能完成发行股份募集配套资金或发行股份募集配套资金失败的，由柳钢股份以自有资金或自筹资金在 6 个月届满后的30 个工作日内或募集配套资金失败后，向甲方支付；若上交所核准或中国证监会同意注册的配套融资金额不足以支付本次交易全部现金对价和相关费用的，不足部分由柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后 30 个工作日内向甲方支付。

（六）标的资产的交割及期间损益

6.1 本次交易经上交所核准并经中国证监会同意注册后，双方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效 30 个工作日内，甲方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至乙方的工商变更登记手续的申请，乙方应提供必要帮助。

6.2 甲方持有的标的资产过户至乙方名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自甲方转移至乙方。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于乙方所有。

6.3 双方同意，乙方应在资产交割日后1个月内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至甲方名下的手续，甲方应按照乙方的要求提供必要的文件及帮助。

6.4 双方同意，如遇相关税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致本协议第六条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

（七）发行股份及支付现金购买资产实施的先决条件

7.1 双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

7.1.1 本协议经双方依法签署；

7.1.2 上市公司董事会、股东会审议通过本次交易；

7.1.3 转让方董事会审议通过本次交易；

7.1.4 本次交易标的资产评估结果完成了有权国资主管部门的备案或核准；

7.1.5 本次交易经有权国资主管部门核准；

7.1.6 本次交易经上交所审核通过；

7.1.7 本次交易经中国证监会同意注册；

7.1.8 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

7.2 双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

7.3 双方应尽其最大合理努力促使第 7.1.1、7.1.2、7.1.3 条所述之先决条件在上市公司股东会审议通过本次交易的决议有效期内实现。

7.4 若第7.1.1、7.1.2、7.1.3 条所述之先决条件不能在第7.3 条所述之期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

（八）甲方的声明、保证与承诺

甲方在此不可撤销且分别、独立地向乙方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至发行完成日（包含当日），

8.1 甲方系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。甲方具有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

8.2 甲方对标的资产拥有合法所有权，甲方有权将标的资产根据本协议的约定转让给乙方；同时，甲方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致甲方无法将标的资产转让给乙方，或导致乙方取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果。

8.3 甲方已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

8.4 甲方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股权，或由他人代其持有目标公司全部或部分股权的情形。

8.5 甲方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

（九）乙方的声明、保证与承诺

乙方在此不可撤销地向甲方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至发行完成日（包含当日）。

9.1 乙方系一家依中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反：

9.1.1 现行有效之法律法规的规定，以及乙方的公司章程、营业执照或类似文件的规定；

9.1.2 其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；

9.1.3 任何中国法律，对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

9.2 乙方已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

9.3 乙方将严格依据本协议的约定，在本协议第七条所述之所有先决条件满足后，按本协议第三、四、五条约定的方式和期限向甲方发行对价股份及支付对价现金。

9.4 乙方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。

（十）协议的变更与解除

本协议于双方签署后成立，在7.1 规定的各项先决条件全部成就时生效。

本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

（十一）违约责任及补救

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

双方同意，本协议第 7.1 条所述本次交易实施的先决条件满足后，乙方未能按照本协议约定支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期支付股份对价的除外。

双方同意，本协议第 7.1 条所述本次交易实施的先决条件满足后，甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给乙方，但非因甲方的原因导致逾期交割的除外。

除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

二、《补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026 年6月10 日，上市公司（“乙方”）与柳钢集团（“甲方”）签署了《补充协议》（“本补充协议”）。

（二）交易价格

根据中联资产评估集团有限公司（简称“中联评估”）于 2026 年 5月31 日出具、并经国家出资企业广西柳州钢铁集团有限公司于 2026 年 6 月9 日完成备案的《柳州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的广西钢铁集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第 1919 号），截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，目标公司股东全部权益评估价值为人民币27,706,383,302.81 元。鉴于广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）已于 2026 年 3月 13 日完成对目标公司 48,000.00 万元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，标的股权的最终交易价格为 3,664,229,829.37 元。

（三）对价支付安排

双方同意，乙方以发行股份及支付现金的方式购买甲方持有的标的股权，其中，乙方向甲方发行股份的数量合计为 626,877,606 股，支付现金的金额为1,000,000,000.00 元，具体如下：

最终发行的股份价格、数量以乙方股东会审议通过、上交所审核通过、中国证监会注册的发行情况为准。

1、股份对价的支付

经甲乙双方协商，甲方本次发行股份购买资产的发行价格为 4.35 元/股，不低于定价基准日前20、60、120 个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于乙方最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

乙方于2026 年6月 5日实施2025 年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 4.35 元/股扣除每股派送现金股利0.10 元/股，即 4.25 元/股。

本次发行的股份数量=以发行股份形式向甲方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，以股份支付的转让对价中折合乙方发行的股份不足一股的零头部分，视为赠予乙方，乙方无需支付。

在定价基准日至发行日期间，乙方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。

2、现金对价的支付

本次交易现金对价为人民币 1,000,000,000.00 元，本次交易的现金对价将以向不超过 35 名特定投资者发行A股股份募集配套资金支付，发行股份募集配套资金实施完成且标的资产过户至乙方名下后 30 个工作日内，由乙方向甲方支付现金对价部分。

若柳钢股份本次配套融资未获得上交所核准或中国证监会不予注册，由柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后 30 个工作日内向甲方支付；若中国证监会同意注册后 12 个月内未能完成发行股份募集配套资金或发行股份募集配套资金失败的，由柳钢股份以自有资金或自筹资金在12 个月届满后的30个工作日内或募集配套资金失败后，向甲方支付；若上交所核准或中国证监会同意注册的配套融资金额不足以支付本次交易全部现金对价和相关费用的，不足部分由柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后 30 个工作日内向甲方支付。

（三）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，具体计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。

（四）其他

本补充协议（一）与《发行股份及支付现金购买资产协议》是不可分割的整体，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。本补充协议（一）未作约定或未涉及的事宜，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准；本补充协议（一）与《发行股份及支付现金购买资产协议》冲突的，或有关条款不一致的，以本补充协议（一）为准。本补充协议（一）及《发行股份及支付现金购买资产协议》均未约定的，由双方另行协商。

（五）合同的生效条件和生效时间

本补充协议（一）自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

三、《减值补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026 年6月10 日，上市公司（“乙方”）与交易对方柳钢集团（“甲方”）签署了《减值补偿协议》。

（二）减值测试补偿安排

本次交易标的公司广西钢铁部分资产（详见“（五）附件：采用市场法评估的资产”）系采取市场法进行评估，双方同意就上述采取市场法评估的资产进行减值测试。

双方根据《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定，经友好协商，就减值补偿事宜达成本协议。

1.本次交易的减值补偿期间为本次交易的交割日后连续三个会计年度（含本次交易交割日当年度），如本次交易于2026 年实施完毕，则减值补偿期间为2026年度、2027 年度、2028年度。如本次交易于2027 年实施完毕，则减值补偿期间为2027 年度、2028 年度、2029年度。若实际交割日调整，则减值补偿期间相应调整。

2.在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由乙方聘请符合《证券法》规定的评估机构对减值测试标的资产进行减值测试，并出具专项评估报告。根据评估结果，由乙方对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。

3.如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次交易中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值，则甲方就该等减值额（简称“标的资产期末减值额”）应当按下述约定向乙方进行补偿：

（1）当年度甲方应向乙方补偿金额＝标的资产期末减值额，下同。

（2）甲方应优先以其持有的乙方股份进行补偿，计算公式如下：当年度应补偿股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格－减值测试期内已补偿股份总数。

计算结果不足 1股的，按1 股计算。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）甲方所持乙方股份不足以补偿的，甲方应当以现金方式补偿，计算公式如下：当年度应补偿现金金额＝标的资产期末减值额－减值测试期内已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。

（4）标的股份交割日起至甲方履行完约定的补偿义务前，乙方实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

（5）标的股份交割日起至甲方履行完约定的补偿义务前，乙方有现金分红的，甲方应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给乙方，现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额，计算公式如下：应返还现金金额＝应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

甲方减值测试应补偿的股份总数的上限为本次交易中减值测试资产对应的甲方新增取得的乙方股份及上述股份因乙方实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。

（三）甲方承诺

甲方保证甲方在本次交易中新增取得的全部乙方股份（包括因转增、送股等增加的股份）优先用于履行减值测试承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

甲方在本次交易中新增取得的全部乙方股份锁定期届满后、减值测试补偿义务履行完毕前，甲方亦不会转让该等股份。

（四）其他

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

（五）附件：采用市场法评估的资产

第八节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

1、标的公司广西钢铁历史上曾出现的与上市公司构成同业竞争事项的情况及解决措施

（1）基本情况

2019 年10 月，上市公司首次增资广西钢铁，增资后上市公司持有广西钢铁27.78%股权，柳钢集团持有广西钢铁 60.77%股权，为广西钢铁的控股股东，广西钢铁为柳钢集团的控股子公司。彼时，广西钢铁的主要产品包括冷轧卷，其规划产品品种与上市公司产品存在一定程度的重合，防城港项目建成投产后，将与上市公司形成同业竞争。

（2）相关承诺

上市公司 2019 年首次参股广西钢铁，为解决广西钢铁与上市公司之间的潜在同业竞争，2019 年10 月，柳钢集团出具《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺：

“1、本公司将继续积极推动广西钢铁完善资产规范性和合规性条件，使其资产和业务符合法律、法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；2、在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内，柳钢股份认为必要时，由柳钢股份通过法律法规及相关监管规则允许的方式，有权一次或多次优先向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的全部股权；3、在上述期限内，广西钢铁剩余股权注入柳钢股份前，若广西钢铁从任何第三方获得与柳钢股份主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的商业机会，应及时通知柳钢股份，在征得柳钢股份及第三方同意的情况下，将该商业机会让渡给柳钢股份；4、若在上述期限内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，柳钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩余股权，或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权事项未获得柳钢股份董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核的，柳钢集团将采取委托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方式，解决柳钢股份与广西钢铁同业竞争问题。”

后续，在上述承诺基础上，柳钢集团于2019 年12 月进一步明确如下事项：

“1.本次增资完成后，柳钢股份成为广西钢铁具有重大影响的参股股东，柳钢集团将配合柳钢股份完成对广西钢铁董事会改选、管理层调整等完善公司治理结构的工作；2.进一步明确《承诺函》中同业竞争解决期限为在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内（预计防城钢铁基地项目将于 2021年1月全部竣工并验收完成，即承诺期限不晚于2026 年1 月）；3.在柳钢集团根据相关法律法规及上海证券交易所上市规则而作为上市公司控股股东的任何期限内，柳钢集团继续承诺不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策；柳钢集团将不会并防止和避免其控制的企业从事或参与从事与上市公司及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占上市公司及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为；4.柳钢集团作为上市公司的控股股东，将依法行使股东权利，履行股东义务，配合所控股上市公司严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。”

（3）同业竞争解决措施及相关承诺的履行情况

2019 年12 月上市公司完成对广西钢铁的首次增资后，2020 年，上市公司通过货币资金对广西钢铁再次进行增资，增资后，上市公司持有广西钢铁 45.83%股权。本次增资完成后，柳钢集团将其所持广西钢铁 45.58%股权对应的表决权委托给上市公司。根据《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议的约定与本次交易安排，本次增资完成后，广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整，过半数的董事会成员由上市公司推荐的人选担任，广西钢铁的总经理由董事会依法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。同时，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循上市公司推荐的董事意见进行表决。

前述增资交易完成后，上市公司除自身持有广西钢铁 45.83%股权之外，另通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有的 45.58%广西钢铁股权对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利，上市公司对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%，上市公司成为广西钢铁控股股东。

柳钢股份通过增资及表决权委托形式将广西钢铁纳入合并范围，同时柳钢集团承诺在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内，柳钢股份认为必要时，一次或多次向股份转让其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的全部股权。至此，通过上述方式解决前述同业竞争问题。

2、上市公司当前同业竞争情况及解决措施

（1）上市公司当前同业竞争情况

上市公司主要业务范围是经营烧结、炼铁、炼钢生产及其产品、副产品的销售，钢材轧制、加工生产及其产品、副产品的销售；炼焦生产及其产品、副产品的销售。主要产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。在柳钢股份上市时期，控股股东柳钢集团为了抓住市场机遇，同时，也为了避免投产失败风险，在不能向柳钢股份增资扩股的前提下，由柳钢集团先行投建热轧和冷轧产线。因此，柳钢集团下辖的热轧板带、冷轧板带生产线至今尚未装入柳钢股份体系内，上述资产与柳钢股份之间存在同业竞争。

（2）解决措施

为避免与上市公司在钢材生产、销售环节存在的同业竞争，上市公司与柳钢集团及其关联方签订《业务委托管理服务协议》，上述公司将其管控范围内未上市钢铁板块业务及未来新增和拓展业务的日常运营管理委托给上市公司。

根据《业务委托管理服务协议》，相关涉及同业竞争的主体的全部经营管理权均已独家委托给上市公司。上市公司通过派驻管理人员的方式对涉及同业竞争的主体进行日常经营管理，相关托管费用系依据平等互利、公开公正的原则，结合项目特点、接受委托管理拟投入的成本、市场行情以及合理的管理利润确定托管价格，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

在上述托管协议的实际执行中，柳钢集团、广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责任公司将全部可能涉及同业竞争的业务板块交由上市公司管理，上市公司从采购、生产、销售全环节对相关业务进行管理。

具体而言：在采购端，上述公司主要采购的原材料包括钢坯、气体、废钢等，供应商与上市公司不存在重合，且上述原材料非稀缺特殊品，供应商资源丰富。同时，广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责任公司主要原材料与公司存在较大差异，不存在潜在竞争关系；柳钢集团采购的原材料与上市公司相类似，故柳钢集团仅通过从上市公司采购钢坯，不直接从外部第三方采购的方式解决同上市公司在采购端可能存在的竞争关系。因此，上述公司与上市公司在采购端不存在相关竞争或相互替代的情形。

在销售端，广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责任公司主要产品为不锈钢和工业气体，与上市公司主营产品不存在重合。柳钢集团具备轧钢能力，已与上市公司签署《销售代理协议》，柳钢集团委托上市公司代为销售冷轧厂和热轧厂生产的钢材产品，以便将销售市场、客户让渡给上市公司。因此，上述公司在销售端不会对上市公司产生重大不利影响。

在资产和人员方面，上述公司成立、历次股权变动均独立于上市公司。上市公司拥有独立完整的与其业务经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，与柳钢集团及其控制的其他企业不存在资产混同的情形。上市公司高级管理人员均在上市公司工作并领取薪酬，未在柳钢集团担任除董事、监事以外的职务，亦未在柳钢集团及其控制的其他企业处领薪，上市公司财务人员未在前述企业领薪。上市公司在人员方面独立于控股股东及其控制的其他企业。

上市公司已与前述公司有限责任公司就相关委托的期限、费用、托管安排、权利义务等进行了明确约定，托管协议具有可执行性，不存在损害上市公司利益的情形，能够有效保障上市公司及其股东利益。上市公司与柳钢集团除上述同业竞争情况外，不存在其他同业竞争，且柳钢集团已向上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就前述同业竞争解决、避免同业竞争等作出承诺。

（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况

1、本次交易系上市公司控股股东履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题的切实举措

本次交易系上市公司控股股东柳钢集团严格履行公开承诺、规范上市公司治理、解决同业竞争问题的重要举措。上市公司通过法律法规及相关监管规则允许的方式，向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权。本次交易完成后，上市公司预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行。

2、本次交易不会新增同业竞争

本次交易系上市公司收购控股子公司广西钢铁少数股东权益，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。

（三）关于避免潜在同业竞争的措施

1、前次已出具的承诺

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效解决及规范上市公司的同业竞争情形，针对本次交易完成后上市公司仍存在与柳钢集团同业竞争的情况，柳钢集团已采取托管等措施。具体内容参见本节“一、同业竞争”之“（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况”之“2、上市公司当前同业竞争情况及解决措施”。

2、本次出具的承诺

为维护上市公司及上市公司其他股东的合法权益，避免本次交易后新增同业竞争，上市公司控股股东柳钢集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易各方作出的重要承诺”之“柳钢集团”。

综上，柳钢集团已出具相关承诺并已采取托管等措施，针对本次交易完成后上市公司仍然存在的同业竞争情形作出安排。本次交易完成后，柳钢集团仍将持续履行相关承诺并执行相关托管协议，能够有效避免其下属企业与上市公司产生重大不利影响的同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益。

二、关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方柳钢集团系上市公司控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

柳钢股份已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事已召开独立董事专门会议进行审议，认为本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

柳钢股份关联股东已在股东会审议本次重组交易相关议案时回避表决。

（二）标的公司关联方及关联关系

根据《公司法》《企业会计准则第36 号——关联方披露》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，截至报告期末，标的公司的主要关联方及关联关系如下：

1、控股股东、实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢股份直接持有广西钢铁44.77%股权，并通过临港壹号间接持有广西钢铁0.33%的股权；另通过表决权委托的方式，取得柳钢集团持有的广西钢铁 44.52%股权所对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利，柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例为 89.29%³，为广西钢铁的直接控股股东。柳钢集团持有柳钢股份 72.54%的股份，为广西钢铁的间接控股股东。广西自治区国资委持有柳钢集团100%的股权，为广西钢铁实际控制人。

2、控股股东、实际控制人控制的其他企业

（1）控股股东、实际控制人目前控制的其他企业

标的公司控股股东、实际控制人目前控制的其他企业参见重组报告书“附表1：标的公司控股股东控制的主要企业”。其中，根据《上市规则》，实际控制人直接控制的其他企业与标的公司同受广西国资委控制，但不因此构成关联关系。

（2）报告期内控股股东、实际控制人曾经控制的其他企业

3、其他持有标的公司 5%以上股份的股东

4、标的公司控股、参股公司

5、标的公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员和上述人员控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业

（1）标的公司董事、高级管理人员

截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁现任董事、高级管理人员情况如下：

（2）标的公司董事、高级管理人员关系密切的家庭成员

标的公司现任董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）均为公司的关联自然人。

（3）标的公司董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业

（4）曾担任过标的公司董事、监事、高级管理人员的人员及其关系密切的家庭成员

报告期及最近12 个月曾担任过公司董事、监事、高级管理人员的人员如下：

上述人员关系密切的家庭成员亦为公司曾经的关联方，包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（5）曾担任过标的公司董事、监事、高级管理人员的人员及其关系密切的家庭成员控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业

6、控股股东的董事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

（1）直接控股股东董事、高级管理人员

（2）曾担任过直接控股股东董事、监事、高级管理人员的人员

报告期及最近 12 个月曾担任过直接控股股东董事、监事、高级管理人员的人员如下：

（3）直接控股股东的董事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

（4）间接控股股东董事、高级管理人员

（5）间接控股股东的董事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

（三）标的公司关联交易

1、关联交易情况

（1）采购商品及接受劳务

报告期内，标的公司向关联方采购商品及接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

如上所示，报告期内，标的公司关联采购主要为：①向柳钢国贸采购铁矿石、煤炭；②向柳钢股份采购铁矿石、煤炭等；③向志港实业采购铁矿石、煤炭。

1）关联采购必要性及合理性

向柳钢国贸、志港实业采购铁矿石、煤炭等，主要系柳钢国贸与志港实业分别为柳钢集团境内及境外的核心原料采购平台。鉴于铁矿石与煤炭的国际贸易对全球市场研判、跨境物流统筹、通关专业能力及资金垫付规模具有较高要求，通过上述专业平台实施统一谈判与集中采购，能够有效发挥规模效应，降低综合采购成本，并确保上市公司及标的公司原燃料供应的长期稳定性。该模式符合钢铁行业普遍的商业惯例与运营特点。

向柳钢股份采购铁矿石、煤炭等，主要系标的公司与柳钢股份生产协同效应显著。双方建立的原辅料余缺调剂机制，旨在应对生产过程中的临时性波动。当一方出现原燃料短期短缺时，另一方可及时供应其富余库存。这种互保机制有效降低了断供风险，保障了生产经营的连续性与稳定性，具备合理的商业实质。

2）关联采购定价原则及公允性

标的公司严格遵循市场化原则确定关联交易价格，确保定价公允，具体执行标准如下：

①参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；

②如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；

③当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

综上所述，报告期内标的公司的关联采购基于行业特点及生产经营的实际需求，具有明确的必要性与合理性；交易定价遵循市场化原则，与市场价格或第三方价格不存在显著差异，定价公允，未损害上市公司及中小股东的利益。

（2）销售商品及提供劳务

报告期内，标的公司向关联方销售商品的关联交易情况如下：

单位：万元

如上所示，报告期内，标的公司关联销售主要为：①向广西南宁柳钢钢材销售有限公司、广东柳钢钢铁贸易有限公司销售钢材；②向柳钢股份销售铁矿石、煤炭、球团矿等。

1）关联销售必要性及合理性

向广西南宁柳钢钢材销售有限公司与广东柳钢钢铁贸易有限公司销售钢材，主要系广西南宁柳钢钢材销售有限公司与广东柳钢钢铁贸易有限公司在各自区域深耕多年，拥有成熟的销售网络与市场资源。标的公司通过上述关联方进行产品销售，能够有效利用其区域覆盖优势与客户资源，精准对接市场需求。该模式不仅有助于标的公司降低自建营销体系的推广成本，还能以独立法人身份高效参与周边区域的项目招标，具备显著的商业合理性与必要性。

向柳钢股份销售铁矿石、煤炭、球团矿等，主要系标的公司与柳钢股份在生产运营上存在紧密的协同效应。双方建立的原辅料余缺调剂机制，旨在应对生产过程中的临时性波动。当一方出现原燃料短缺时，另一方可及时供应其富余库存（如铁矿石、煤炭、球团矿等）。这种互保机制有效保障了双方生产经营的连续性与稳定性，符合钢铁企业集约化运营的特点。

2）关联销售定价原则及公允性

标的公司严格遵循市场化原则确定关联交易价格，确保定价公允，具体执行标准如下：

①参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；

②如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；

③当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

综上所述，报告期内标的公司的关联销售基于行业特点及市场拓展的实际需求，具有明确的必要性与合理性；交易定价遵循市场化原则，与市场价格或第三方价格不存在显著差异，定价公允，未损害上市公司及中小股东的利益。

（3）关联租赁

报告期内，标的公司存在作为出租方向关联方进行租赁的情况，具体如下：

单位：万元

（4）关联担保

报告期内，标的公司及其子公司作为被担保方的关联担保项目主要为银行借款。截至 2025 年12 月 31 日，标的公司作为被担保方尚未履行完毕的关联担保情况如下：

单位：万元