证券简称：晋亿实业

证券代码：601002

晋亿实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

二〇二六年六月

声 明

本公司及全体董事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《晋亿实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”、“本公司”或“公司”）的《公司章程》制订。

二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票，股票来源为公司定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

五、公司拟向激励对象授予 721.00 万股公司限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额 95,444.07 万股的 0.76%，本次授予为一次性授予，无预留权益。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。

六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的价格及数量将做相应的调整。

七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60 个月。

本计划激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

八、本激励计划的激励对象人数为 69 人，本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员，不包括独立董事，亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

九、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。

十二、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

十三、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

目录

第一章 释义....1

第二章 本激励计划的目的....2

第三章 本激励计划的管理机构....3

第四章 激励对象的确定依据和范围....4

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配....6

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期....8

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法....10

第八章 限制性股票的授予条件和解除限售条件....11

第九章 本激励计划的调整方法和程序....15

第十章 限制性股票的会计处理....19

第十一章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序....21

第十二章 公司与激励对象各自的权利与义务、争议解决机制....25

第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理....28

第十四章 附则....33

第一章 释义

注：本文件中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

第二章 本激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心骨干人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。

第三章 本激励计划的管理机构

1、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

3、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

4、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

5、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

6、激励对象获授的限制性股票在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象均为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员，不包括独立董事，亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

（三）激励对象确定的原则

根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计69 人，占公司截至2025 年12 月31 日在职员工总数 2,214 人的3.12%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员。

以上激励对象中，不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的有效期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

三、激励对象的核实

1、公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

3、公司应在股东会审议本激励计划前5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。

4、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划相关规定出具专业意见。

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

二、本激励计划拟授出限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予 721.00 万股公司限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额 95,444.07 万股的 0.76%。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事；亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

3、本激励计划授予的激励对象包括 6 名中国台湾籍员工欧\*程、陈\*缓、林\*廷、陈\*安、陈\*浩与赖\*宏。

、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。

4、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可 以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励 对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。 姓名 籍贯/地区 职务 获授的限制 性股票数量 （万股） 占授予限制 性股票总数 的比例 占本激励计划 草案公告时股 本总额的比例 欧元程 中国台湾 副总经理 35.00 4.85% 0.04% 俞 杰 中国 副总经理 35.00 4.85% 0.04% 张 勇 中国 董事 35.00 4.85% 0.04% 王 伟 中国 董事、财务负责人 10.00 1.39%

5、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东、作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应履行回避表决的义务。6、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和

禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日需为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前 1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6 个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

四、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、授予限制性股票的授予价格

本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股2.41 元。

二、授予限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划授予限制性股票的授予价格的选择不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.26 元的50%，为每股2.13 元；

（二）激励计划草案公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 4.81 元的 50%，为每股 2.41元。

第八章 限制性股票的授予条件和解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限

售事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（三）激励对象解除限售的任职期限要求：

激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须满足 12 个月以上的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到下述考核目标作为激励对象的解除限售条件，达成两个条件之一方可解锁。公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“扣非净利润”均指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为基础，并且剔除本员工持股计划和有效期内激励计划股份支付费用的影响数值作为计算依据。 2、上述业绩条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评级由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为A、B、C、D四个等级。根据激励对象个人考核结果确定其个人层面解除限售系数，对应的情况如下：

激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或未完全达标而不能解除限售的限制性股票，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。扣非净利润聚焦公司主营业务经营成果，能够精准体现公司核心业务的盈利水平、经营效率与市场拓展能力，树立较好的资本市场形象。具体业绩考核目标的确定综合考虑了宏观经济整体走势、行业发展状况、市场竞争格局以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息或增发等事项，激励对象获授的限制性股票数量应进行如下调整：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票数量； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； bf P _ 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、缩股

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

3、派息

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

4、配股

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； bf P _ 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，根据公司股东会授权，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东会审议批准。

四、限制性股票回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票数量； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； bf P _ 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

五、限制性股票回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中： mathrm P _ 0 为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

2、缩股

其中： mathrm P _ 0 为调整前的回购价格；n为缩股比例；P 为调整后的回购价格。

3、派息

其中： mathrm P _ 0 为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

4、配股

其中： mathrm P _ 0 为调整前的回购价格； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； bf P _ 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

六、限制性股票回购数量和价格的调整程序

公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

七、限制性股票回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未能解除限售，则由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的股份支付公允价值=限制性股票的公允价值－授予价格。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设于2026 年7 月31 日授予，授予价格假设为2.41 元，授予日股价假设为4.28 元）：

注：1、上述摊销费用为预测成本，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第十一章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、登记及回购工作。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司将在召开股东会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10 天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

5、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

6、股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。

二、限制性股票的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

3、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

4、公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。

董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。

5、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

6、公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

7、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授予限制性股票的期间不计算在60 日内。

8、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

1、公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划变更程序

1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划终止程序

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

3、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。

4、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

5、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

6、公司回购限制性股票前，在履行相应审议程序后，应当及时向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理限制性股票回购注销手续。

第十二章 公司与激励对象各自的权利与义务、争议解决机制

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将按本激励计划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票所获的收益。

3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司确定本期计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权

利和义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定进行解除限售。

5、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规的规定缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股权激励协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

三、争议解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象发生职务变更

1、正常职务变更

激励对象在公司内发生正常职务变更（含降职），且仍为董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员或核心骨干人员，其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行。

2、过错导致职务变更

激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更（含降职），激励对象应返还其因限制性股票解除限售所获得的全部收益，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形；

6、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

7、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象离职

1、非过错与公司解除劳动关系

若激励对象主动辞职、合同到期不再续约等非因个人过错与公司解除劳动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

若激励对象因不能胜任工作、公司裁员原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

2、过错与公司解除劳动关系

若激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律及法规，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等个人过错原因使得激励对象与公司解除劳动关系，激励对象应返还其因限制性股票解除限售所获得的全部收益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定向激励对象进行追偿。

（四）激励对象退休未被公司返聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票中，当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的限制性股票在离职之后仍可解除限售，其余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；激励对象退休但被公司返聘，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因工伤身故的，由薪酬与考核委员会决定其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工伤身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

（七）激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已解除限售的限制性股票不作处理，自任职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。

第十四章 附则

一、本计划在公司股东会审议通过后生效；

二、本计划由公司薪酬与考核委员会负责制订及修订，公司董事会负责解释；

三、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

晋亿实业股份有限公司

董事会

2026 年 6 月 30 日