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资讯 证券简称：株冶集团
公告编号：2026-026
株洲冶炼集团股份有限公司关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”或“公司”）之全资子公司水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有色”）拟以自有资金 1,561.16 万元（不含税价）向衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下简称“金信铅业”）购买其持有的电铅生产线的机器设备、运输工具、办公设备（以下简称“标的资产”）。前述评估结果尚在履行国资备案程序，本次交易最终价格以经有权部门备案的评估值为准。
本次购买资产完成后，公司将解决与金信铅业之间可能存在的业务竞争问题。
本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，除国资主管单位外，不需要经过其它有关部门批准。
本次交易已经公司独立董事专门会议、第八届董事会第十八次会议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除本次关联交易、已提交公司股东会审议通过的关联交易外，公司与金信铅业之间未发生其他关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为解决同业竞争问题，2026 年7月1日，水口山有色与金信铅业签署了《资产转让协议》，公司全资子公司水口山有色拟购买金信铅业所持有的电铅生产线的机器设备、运输工具、办公设备，本次交易的标的资产作价根据评估结果确定，不含税金额为1,561.16 万元人民币（最终价格以经有权部门备案的评估值为准），最终税额以转让方金信铅业开具的增值税税票上注明的税额为准。
通过实施本次交易，公司与金信铅业之间的潜在同业竞争问题将得到解决，同时扩大公司铅冶炼资产规模，提升铅冶炼板块综合实力。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项(可多选) | ☑购买 □置换□其他,具体为:____ |
| 交易标的类型(可多选) | □股权资产 ☑非股权资产 |
| 交易标的名称 | 电铅生产线的机器设备、运输工具、办公设备 |
| 是否涉及跨境交易 | □是 ☑否 |
| 是否属于产业整合 | □是 ☑否 |
| 交易价格 | ☑已确定,具体金额(万元):1,561.16(最终价格以经有权部门备案的评估值为准)____□尚未确定 |
| 资金来源 | ☑自有资金 □募集资金 □银行贷款□其他:____ |
| 支付安排 | ☑全额一次付清,约定付款时点:完成标的资产交割后10个工作日内一次性支付□分期付款,约定分期条款:____ |
| 是否设置业绩对赌条款 | □是 ☑否 |
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议，以4票同意、
0票反对、0 票弃权审议通过本次交易相关议案，关联董事彭曙光先生、谈应飞先生、闫友先生、谭轶中先生、张晔先生回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
本次交易已获得国资主管单位湖南有色金属控股集团有限公司的审批同意。
本次交易涉及的标的资产评估报告尚需完成有权部门的资产评估备案程序。
（四）历史交易情况
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除本次关联交易、已提交公司股东会审议通过的关联交易外，公司与金信铅业之间未发生其他关联交易。本次关联交易及连续 12 个月内发生的与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交易金额，未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，除国资主管单位外，不需要经过其他有关部门批准。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的 | 对应交易金额(万元) |
| 1 | 衡阳水口山金信铅业有限责任公司 | 电铅生产线的机器设备、运输工具、办公设备 | 1,561.16(不含税,最终价格以经有权部门备案的评估值为准) |
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方（关联方）
| 关联法人/组织名称 | 衡阳水口山金信铅业有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑914304825659466619□不适用 |
| 成立日期 | 2010/12/22 |
| 注册地址 | 常宁市水口山镇 |
| 主要办公地址 | 常宁市水口山镇 |
| 法定代表人 | 阳耀子 |
| 注册资本 | 28,300.00万元人民币 |
| 主营业务 | 一般项目:常用有色金属冶炼;贵金属冶炼;机动车修理和维护;道路货物运输站经营;非居住房地产租赁;劳动保护用品生产;劳动保护用品销售;劳务服务(不含劳务派遣);特种劳动防护用品生产;金属材料销售;通用设备修理;再生资源销售;建筑材料销售;电气设备修理;计量技术服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 主要股东/实际控制人 | 湖南水口山有色金属集团有限公司持股100%,实际控制人中国五矿集团有限公司 |
| 关联关系类型 | ☑控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他 |
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，金信铅业是公司控股股东湖南有色金属控股集团有限公司间接控制的企业，属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、主要财务指标
截至2025年12 月 31日，金信铅业的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 2025 年 | ||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 | 备注 |
| 18,673.05 | 11,350.26 | 7,322.79 | 172,481.76 | 931.19 | 60.78% | 已经审计 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为金信铅业电铅生产线的机器设备、运输工具和办公设备。
2、交易标的的权属情况
交易的标的资产均属于金信铅业所有的资产，产权清晰，不存在任何权属争议或权属纠纷，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
交易所涉的固定资产均已按会计准则计提折旧、计提减值准备。目前，所有资产运行状况良好，日常维护保养及时，未发生重大故障或停用情况，满足当前生产需求。
（二）标的资产的主要财务信息
单位：人民币万元
| 时间点 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 减值准备 | 备注 |
| 2025年12月31日 | 3,270.27 | 1,528.08 | 1,742.19 | 413.05 | 已经审计 |
| 2026年3月31日 | 3,270.27 | 1,563.61 | 1,706.66 | 413.05 | 未经审计 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易以评估结果为依据定价，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字〔2026〕第\_050039\_号），资产评估基准日为 2026 年1 月31 日，本次交易标的资产账面价值为 1,317.29 万元，评估价值为 1,561.16 万元（最终价格以经有权部门备案的评估值为准）。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 机器设备、运输工具、办公设备 |
| 定价方法 | □ 协商定价☑ 以评估或估值结果为依据定价□ 公开挂牌方式确定□ 其他:____ |
| 交易价格 | ☑已确定,具体金额(万元):1,561.16(不含税,最终价格以经有权部门备案的评估值为准)____□ 尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2026/01/31 |
| 采用评估/估值结果(单选) | □资产基础法 □收益法 □市场法☑其他,具体为:机器设备和办公设备采用成本法;车辆采用市场法____ |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值:1,561.16(万元)(不含税,最终价格以经有权部门备案的评估值为准)评估/估值增值率:18.51% |
| 评估/估值机构名称 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
（二）定价合理性分析
本次关联交易遵循公开、公平、公正、合理的原则，交易定价以经有权单位备案的第三方资产评估机构资产评估报告的评估值作为交易价格，交易价格公允合理。上述交易符合公司及全体股东的长远利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
转让方：衡阳水口山金信铅业有限责任公司（甲方）
受让方：水口山有色金属有限责任公司（乙方）
（二）标的资产范围
甲方持有的电铅生产线的机器设备、运输工具、办公设备。
（三）交易价格
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2026年1月31日为评估基准日的《资产评估报告》，标的资产的评估价值为 1,561.16 万元，前述评估结果尚在履行国资备案程序。甲、乙双方同意，本次资产转让的最终价格以经有权部门备案的评估值为准。
（四）支付方式及期限
甲、乙双方确认并同意，乙方为收购标的资产而向甲方支付的现金对价在双方按照本协议约定完成标的资产交割后10 个工作日内一次性支付。
（五）交割
1、本协议生效后 30 个工作日内，甲方应将标的资产转让/过户予乙方，完成标的资产的交割。对于涉及办理过户手续的资产，甲方负责就该等资产的转让向主管部门办理过户登记手续，以使乙方成为该等资产的所有权人，乙方应予以必要的配合（如因特殊原因需延长过户登记手续的，双方可另行协商），办理相关手续涉及的费用由甲方承担。
2、交割完成后，甲、乙双方另行签署《资产交割确认书/协议书》，确定交割日及资产交割事宜。
3、甲方应于交割日前将标的资产涉及的和运营所需的或与标的资产有关的资产权属证书、业务资质、各项批复、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等全部资料移交给乙方。
4、自交割日起，乙方即取代甲方成为标的资产的所有权人，享有和承担与标的资产有关的一切权利和义务，乙方将完全接管标的资产，并有权使用标的资产进行生产经营活动或进行其他处置。
5、自交割日起，除本协议另有约定外，甲方即不再享有标的资产的所有权；但甲方有义务负责协助完成标的资产交割及过户至乙方名下的手续，协助办理乙方使用、运营标的资产涉及的手续以及履行本协议约定的其他义务。
（六）生效条件
协议在下述条件获得完全满足时生效：
（1）甲、乙双方就本次资产转让履行内部决策程序后，本协议经甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）湖南有色金属控股集团有限公司完成对本次资产转让的审批；
（3）乙方的控股股东株洲冶炼集团股份有限公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及其《公司章程》的规定，就本次资产转让涉及的关联交易程序履行内部决策程序及信息披露义务（如涉及）；
（4）中国五矿集团有限公司完成对本次资产转让涉及的资产评估报告的备案。
（七）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。
如果在本协议生效后发生前款所述的违约情形，守约方有权要求违约方限期予以改正，并且守约方有权要求违约方依据中国有关法律的规定支付违约金和给予全面和足额的赔偿。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）此次关联交易的必要性，对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响
2022 年公司重大资产重组过程中，实际控制人中国五矿出具《关于避免同业竞争的承诺函》，水口山有色与湖南水口山有色金属集团有限公司签署了《股权托管协议》，水口山有色对金信铅业进行托管。本次交易完成后，金信铅业不再从事铅冶炼业务，解决了金信铅业与上市公司之间存在的潜在业务竞争问题，履行了实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺。本次交易中，公司全资子公司水口山有色与金信铅业遵循公允公平、自愿平等的原则，依据经有权部门备案的资产评估结果确定最终交易金额，不存在损害公司及相关方利益的情形。本次交易金额不会对公司的生产经营产生重大影响。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置等情况
1、本次关联交易不涉及管理层变动。
2、人员安置：甲方的人员安排原则上遵循“人随资产走”的原则，即与标的资产相关的生产经营及管理人员由乙方接收；其他人员将继续保留在甲方，由甲方负责安置；甲方负责协调召开前述事项涉及的职工代表大会，并负责办理人员接收、安置手续。
因受雇于甲方的员工与甲方之间的劳动关系而导致的任何争议和纠纷由甲方负责处理，甲方拖欠的员工工资、各种社会保险等费用（如有）全部由甲方承担，与乙方无关。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2026 年7月1 日，公司独立董事专门会议审议通过《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议，并发表审核意见如下：
公司全资子公司水口山有色购买金信铅业相关资产的关联交易事宜，是为了彻底解决金信铅业与上市公司之间存在的潜在业务竞争问题，本次交易以资产评估结果为定价依据，定价合理公允，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况，一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2026 年7月1 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，以4票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事彭曙光先生、谈应飞先生、闫友先生、谭轶中先生、张晔先生回避表决。该议案无需提交公司股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）2026 年初至本公告披露日，除本次关联交易、已提交公司股东会审议通过的日常关联交易外，公司与金信铅业之间未发生其他关联交易。
（二）截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除本次关联交易、已提交公司股东会审议通过的关联交易外，公司与金信铅业之间未发生其他关联交易。特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司董事会
2026 年 7 月 2 日
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