国浩律师（上海）事务所

关 于

华润江中药业股份有限公司

第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施

的

法律意见书

國 國浩律師事務所GRANDALL LAWFIRM

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2026 年 7 月

目 录

释义....2

第一节 律师声明事项....4

第二节 正文....5

一、本次回购注销的批准与授权....5

二、本次回购注销的具体情况....6

三、结论意见....7

释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。

国浩律师（上海）事务所

关于华润江中药业股份有限公司

第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的

法律意见书

致：华润江中药业股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受华润江中药业股份有限公司（以下简称“华润江中”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。

三、华润江中保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供华润江中实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

第二节 正文

一、本次回购注销的批准与授权

1、2024年1月2日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

2、2024年12月31日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。

3、2025年4月24日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划获得批复的公告》。

4、2025年4月24日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案。公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年5月10日，公司披露了《公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2025年4月29日至2025年5月8日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。

6、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。

7、2025年5月16日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于江中药业第二期限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会、薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2025年6月10日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司于2025年6月6日完成首次授予登记工作。

9、公司于2026年1月22日至2026年1月31日在公司内部对预留授予激励对象的姓名和职务予以公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。

10、2026年2月3日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予激励对象名单及名单公示情况进行核实并发表了核查意见。

11、2026年2月14日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司于2026年2月12日完成预留授予登记工作。

12、2026年5月15日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

13、公司于2026年5月16日发布了《华润江中药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确认，在前述公告披露后45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的请求。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销的实施已履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。公司尚需按照后续进展情况，根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求继续履行后续相关程序。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

鉴于 1 名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）、《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（二）本次回购注销的数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象 1 人，合计拟回购注销限制性股票

25,000 股。

（三）本次回购注销的价格

根据《激励计划》第十五章第二条的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”

上述激励对象获授的限制性股票的授予价格为 13.70元/股。限制性股票完成授予后，公司未发生需调整回购价格的情形，因此，本次限制性股票的回购价格为 13.70元/股。公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计25,000 股，回购价款总额为 342,500 元。

（四）本次回购的资金来源

根据公司提供的相关文件，本次回购事项公司应支付的回购价款总额为 342,500元，回购资金来源于公司自有资金，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响本次限制性股票激励计划的继续实施。

（五）本次回购注销的安排

根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并递交了本次回购注销申请，预计本次回购注销的限制性股票将于2026年 7月16日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销的实施履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及注销安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本次激励计划的有关规定。公司本次回购注销尚需按照《管理办法》、《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本相关工商变更登记等手续。

（以下无正文）

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于华润江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书之签章页）

国浩律师王海）事务所

负责人：徐晨

经办律师：张乐天

3世发

巫昊南

巫是南

2026年7月13日