西安曲江文化旅游股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《西安曲江文化旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于以下人员：

（一）公司董事：包括非独立董事、独立董事；

（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司长期稳定发展的原则；

（二）薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司业绩、个人业绩相匹配原则；

（三）体现责、权、利相统一的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（四）体现激励与约束相结合的原则，薪酬发放与业绩考核、奖惩激励机制挂钩并保持同向变动。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条 公司董事会办公室、人力资源部门等相关部门配合薪酬与考核委员会开展薪酬管理相关工作。

第三章 薪酬结构与标准

第七条 独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准由股东会审议确定。独立董事不再担任董事职务的，自次月起停止发放津贴。

第八条 董事、高级管理人员的薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，根据年度绩效考核结果确定最终发放比例。

（一）基本薪酬根据市场薪酬水平、公司经营规模、个人岗位职责等因素确定，按月发放；

（二）公司可根据相关规定实施任期激励与股权激励等中长期激励方案。

第九条 公司为负责具体工作的非独立董事、高级管理人员提供社会保险、住房公积金、补充医疗保险等福利待遇。

第四章 绩效考核与发放

第十条 董事、高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会组织实施，考核结果作为薪酬发放的依据。

第十一条 董事、高级管理人员因换届、改选、辞职等原因离任的，按其实际任职时间及考核结果计算薪酬。

第十二条 董事、高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一的，公司有

权不予发放绩效薪酬：

（一）违反法律法规或公司章程，对公司造成重大损失；

（二）因重大决策失误导致公司发生重大资产损失；

（三）存在重大违规行为或严重失职行为；

（四）公司董事会认定的其他不得发放绩效薪酬的情形。

第十三条 公司按照国家有关规定为领取薪酬或报酬的董事、高级管理人员代扣代缴个人所得税。

第五章 薪酬追索扣回

第十四条 公司薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对在公司负责具体工作的非独立董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十五条 具体追索扣回的金额及比例由公司董事会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性因素综合评估。

第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对在公司负责具体工作的非独立董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条 在公司负责具体工作的非独立董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行部分或全额追回。

第十八条 若公司最终决定启动追索扣回程序 ，由公司人力资源部门牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。

第六章 附 则

第十九条 本制度未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定执行。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效，并追溯至 2026年1月1日起执行。