中信证券股份有限公司关于《上海证券交易所关于三安光电股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》相关问题的核查意见

上海证券交易所：

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”或“公司”）2021 年度非公开发行 A 股股票的保荐人。现对贵所下发的《关于三安光电股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0845号）提及的需保荐人核实的相关事项进行了核查，并发表本核查意见：

问题 2 关于偿债能力和资金安全

年报及相关公告显示，2025年末公司货币资金余额 78.36亿元，其中票据保证金等受限货币资金 6.72 亿元、募集资金余额 48.39 亿元，短期负债、一年内到期的长期借款、长期借款余额合计 125.08亿元，同比增长 28.37%；报告期内公司产生利息收入、利息费用分别为 1.59亿元、3.11亿元。2022年 11月公司非公开发行募集资金净额 78.70亿元，募投项目实施主体湖北三安光电有限公司（以下简称“湖北三安”）在福州、厦门、泉州、鄂州等地 15个开户行开设募集资金专户；该募投项目达到预定可使用状态日期为 2026 年 6月，但截至 2025年末累计投入进度仅 32.89%，2025年仅投入 1.97亿元。此外，2026 年 4 月鄂州葛店经济技术开发区管理委员会申请对湖北三安采取诉前财产保全措施，查封湖北三安名下的厂房、仓库等房屋建筑物。

请公司补充披露：（3）湖北三安在异地开设多个募集资金专户的原因及合理性，现金管理的具体资金投向，控股股东、实际控制人及其关联方在前述开户行的存贷款情况，说明是否存在募集资金使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形；（4）结合 2025年及 2026年以来募投项目的投入情况及实际进展，说明实施进度缓慢的原因，该项目投入规模、实施周期、效益实现情况是否与同行业可比公司类似项目存在较大差异及合理性；公司与鄂州葛店经济技术开发区管理委员会相关纠纷的背景，以及可能对募投项目实施、募集资金及相关资产安全、生产经营及财务的影响。请保荐机构对问题（3）（4）发表意见。

（三）湖北三安在异地开设多个募集资金专户的原因及合理性，现金管理的具体资金投向，控股股东、实际控制人及其关联方在前述开户行的存贷款情况，说明是否存在募集资金使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形

1、湖北三安在异地开设多个募集资金专户的原因及合理性

湖北三安注册地址与相关募投项目建设地址均位于湖北省鄂州市，根据公司董事会决议，湖北三安开设的有关2021年度三安光电非公开发行A股股票募集资金（以下简称“募集资金”）专户具体如下表所示：

注：募集资金专户余额、公司贷款余额截至 2025年 12 月31日。

湖北三安开设募集资金专户主要系公司根据募集资金的存放、管理以及使用需求：上述募集资金开户银行与公司保持长期合作，熟悉公司的资金管理及审批流程，由于本次募投项目资金规模较大、支付场景多样，相关银行能够提供高效的大额结算、支付、现金管理以及账户监管等综合金融服务，能够及时配合公司及保荐人开展资金对账和查询核查，同时也有利于公司积极拓展有合作意向的其他金融机构。公司开设的募集资金专户不会影响募投项目在既定建设地点实施，亦不会影响公司对募投项目建设进度、资金支付、会计核算及募集资金使用台账的管控，也不会削弱保荐人及开户银行对募集资金的监督。相关专户仅用于对募集资金进行存储、使用和管理，不存放非募集资金，不用于其他用途，公司将持续履行募集资金存放与使用情况的信息披露义务，确保募集资金使用合法、合规、真实、准确与完整。

综上，湖北三安在异地开设多个募集资金专户具有合理性，不影响募集资金的合法合规使用。

2、现金管理的具体资金投向

截至 2025 年 12 月 31 日，公司用于现金管理的募集资金金额为 409,000.00 万元，均为银行定期存款。

3、控股股东、实际控制人及其关联方在前述开户行的存贷款情况

截至2025年12月31日，公司控股股东、实际控制人及其关联方清单如下：

注1、为本核查意见之目的，福建三安集团有限公司（间接控股股东）及厦门三安电子有限公司（控股股东）统称为“控股股东”；

注 2：上述关联法人主体已包含与三安光电控股股东、实际控制人存在控制关系或有其他重要影响的关联方；关联自然人是三安光电控股股东的实际控制人、董事及高级管理人员。

截至 2025 年 12 月 31 日，上述控股股东及其控制下的关联法人主体在前述湖北三安异地开设的募集资金专户相关银行的存贷款情况具体如下：

单位：万元

根据中国人民银行《2026 年第一季度中国货币政策执行报告》数据，2026 年 3 月1 年期 LPR 为 3.00%，企业贷款加权平均利率为 3.05%（1 年期 LPR+0.05%），公司上述其余关联法人在公司募集资金监管银行开展的贷款业务的相关利率不存在明显低于市场对公贷款利率的异常情况。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司控股股东及其控制下的关联方与湖北三安开设的募集资金专户开户行有部分重合，并存在一定存贷款业务，根据已获取的银行回函情况、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司控股股东、实际控制人及其控制下的关联方在湖北三安异地募集资金专户相关开户行的存贷款业务存在异常情况。

4、说明是否存在募集资金使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形

截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金均为银行定期存款和活期存款，公司募集资金监管银行均已出具相关说明，根据已获取的银行回函情况、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司募集资金存在使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形。

（四）结合 2025 年及 2026 年以来募投项目的投入情况及实际进展，说明实施进度缓慢的原因，该项目投入规模、实施周期、效益实现情况是否与同行业可比公司类似项目存在较大差异及合理性；公司与鄂州葛店经济技术开发区管理委员会相关纠纷的背景，以及可能对募投项目实施、募集资金及相关资产安全、生产经营及财务的影响

1、结合 2025年及 2026 年以来募投项目的投入情况及实际进展，说明实施进度缓慢的原因

湖北三安募投项目的投入情况及实际进展具体如下：

单位：万元

注：补充流动资金实际投入超过承诺投资总额的部分主要系利息收入；截至2026年6月30日累计投入数据未经审计，下同。

由上表可见，截至 2025 年 12 月 31 日，公司募投项目“湖北三安光电有限公司Mini/Micro 显示产业化项目”累计投入进度为 32.89%，实施进度相对缓慢，主要原因系在项目实际推进过程中，受多方面因素影响，导致整个项目推进计划有所延后。一方面，受国际贸易摩擦因素影响，部分设备交期有所拉长，拖累了募投项目整体建设进度；另一方面，受地缘政治、经济形势等因素的影响，相关应用市场放缓，面对市场环境的变化，公司秉承谨慎使用募集资金的原则，在募投项目领域的投入较为慎重，导致募投项目的实施进度有所放缓。此外，公司募集资金到账时间晚于预期。

公司根据目前的战略规划及实际经营情况，为保证募集资金投资项目建设更符合公司未来发展需求，将湖北三安光电有限公司 Mini/Micro 显示产业化项目达到预定可使用状态的日期由 2026 年6月延长至2028年6月，具体内容详见公司于2026年6月30日刊登在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于募集资金投资项目延期的公告》。

受益于下游 AR 眼镜、车载照明、CPO 市场规模持续高速增长以及 Micro LED 技术向该等新兴领域的延伸，带动 Micro LED 相关产品市场需求快速增长，面对市场机遇，公司自 2026年以来加快募投项目“湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产业化项目”的建设速度，截至2026年6月30日，湖北三安募集资金累计投入进度为51.02%。后续公司将密切关注市场环境变化，强化公司战略规划与募投项目的协调性，结合自身业务布局方向，积极优化资源配置，合理统筹设备、人员及其他资源上所需的募集资金投入，以保障募投项目顺利实施与推进。

综上，公司募投项目实施进度相对缓慢，主要原因系在项目实际推进过程中，受多方面因素影响，导致整个项目推进计划有所延后。

2、该项目投入规模、实施周期、效益实现情况是否与同行业可比公司类似项目存在较大差异及合理性

根据公开信息检索，惠科股份有限公司2024年10 月在四川绵阳签约100亿元投资项目，其中 70 亿元用于建设高端 Mini-LED 直显模组和背光模组生产线；2025 年 1 月惠科股份有限公司在湖南浏阳签约90亿元投资项目，均用于建设Mini-LED背光模组、直显模组及整机生产线；2025 年 5 月惠科股份有限公司在四川南充签约 100 亿元投资项目，均用于建设全色系 M-LED 新型显示芯片基地，公司募投项目总投资规模的 120亿元与同行业上述类似项目的资金投入规模相对接近，不存在较大差异。

公司募投项目“湖北三安光电有限公司 Mini/Micro 显示产业化项目”的实施周期

与同行业可比公司类似项目对比情况如下：

注：截至本核查意见出具之日，上述项目均未公告建设完成，故实施周期统计按照预计完成时间计算。

由上表可见，公司募投项目实施周期相对较长，主要系公司募投项目投入规模相对更大，建设内容相对更加复杂，并且面对募投项目实施期间相关应用市场需求放缓的外部环境变化，公司秉承谨慎使用募集资金的原则，在募投项目领域的投入较为慎重，导致公司募投项目的实施进度相对缓慢。截至本核查意见出具之日，公司募投项目尚未完成建设，效益实现情况不具可比性。

综上，同行业公司存在与公司募投项目总投资规模相对接近的建设项目；公司募投项目实施周期较同行业可比公司类似项目相对较长，但存在合理性；截至本核查意见出具之日，公司募投项目尚未完成建设，效益实现情况不具可比性。

3、公司与鄂州葛店经济技术开发区管理委员会相关纠纷的背景，以及可能对募投项目实施、募集资金及相关资产安全、生产经营及财务的影响

由于公司 2026 年 3 月以来出现控股股东股份冻结、实际控制人被留置等事项，出于保障湖北三安募投项目正常实施的目的，鄂州葛店经济技术开发区管理委员会（以下简称“鄂州葛店经开区管委会”）向湖北省鄂州市中级人民法院申请对湖北三安采取诉前财产保全的保护性措施，查封湖北三安名下的厂房、仓库等房屋建筑物，但在财产保全期间，湖北三安可正常使用被查封的厂房、仓库等房屋建筑物，生产经营未受影响。

申请诉前财产保全后，公司与鄂州葛店经开区管委会保持密切沟通，公司整体经营情况正常，控股股东、实际控制人相关事项未影响湖北三安募投项目实施，2026 年 5 月 9日，鄂州葛店经开区管委会申请解除对湖北三安的保全措施，湖北三安名下的厂房、仓库等房屋建筑物已全部解除查封。

综上，鄂州葛店经开区管委会诉前财产保全相关事项未对公司募投项目实施、募集

资金及相关资产安全、生产经营及财务产生重大不利影响。

二、保荐人发表意见

（一）核查程序

1、查阅公司募集资金管理制度、募集资金监管协议、募集资金台账以及募集资金存放与使用情况相关公告及专项报告，取得并查阅湖北三安募集资金专户开户明细，核查募集资金专户开户银行、账号、开户地、账户用途等情况，并与募集资金监管协议以及募集资金台账等资料进行核对；

2、访谈公司董事会秘书及财务经理，了解湖北三安在异地开设多个募集资金专户的背景及原因，分析异地开户的商业合理性及必要性；

3、取得公司截至2025年12月31日募集资金现金管理明细，核查现金管理产品类型、开户银行、账户性质及资金投向等情况，并取得相关定期存款存单或银行回单等支持性文件，核查是否投向定期存款；

4、取得并查阅年审会计师针对公司募集资金专户实施银行函证程序取得的回函，核查募集资金专户及现金管理资金是否存在质押、冻结、担保、保证、被强制扣划或其他权利受限情形；

5、取得公司控股股东、实际控制人及其控制下的关联方清单（截至 2025 年 12 月31日），并与公司提供的关联方资料、工商信息、公司定期报告及相关公告披露的关联方情况进行核对，确认核查范围的完整性；

6、取得控股股东及其控制下的关联法人主体在湖北三安异地募集资金专户相关开户行的截至 2025 年 12 月 31 日的存贷款明细，核查控股股东及其控制下的关联法人在前述银行的存款余额、贷款余额以及贷款利率，并结合公开市场利率水平、募集资金监管银行出具的说明等资料，分析控股股东、实际控制人及其控制下的关联方相关存贷款业务是否存在明显异常；

7、取得募集资金监管银行出具的说明，了解控股股东、实际控制人及其控制下的关联方在相关银行办理金融业务的商业背景、审批合规性、利率定价公允性，以及是否存在与公司募集资金专户资金之间的异常资金往来、利益输送、利益倾斜等安排；

8、取得福建三安集团有限公司、厦门三安电子有限公司等相关主体出具的确认文件，确认其及其控制下的关联方在相关银行办理的存贷款及其他金融业务均基于正常商业背景独立开展，不存在直接或间接占用、变相占用公司募集资金；

9、查阅同行业可比公司类似项目的投入规模、实施周期等信息，分析公司募投项目投入规模、实施周期等是否与同行业可比公司类似项目存在较大差异及合理性；

10、访谈鄂州葛店管委会相关负责人员并取得查封的湖北三安名下的厂房、仓库等房屋建筑物的解封文书，了解财产保全事项后续进展情况。

（二）核查意见

1、湖北三安根据募集资金的存放、管理以及使用需求开设募集资金专户，结合银企合作基础、银行综合服务能力等因素进行选择，具有合理商业背景和管理必要性；不影响募投项目在既定建设地点实施，不会削弱募集资金监管安排；湖北三安在异地开设多个募集资金专户具有合理性，不影响募集资金的合法合规使用；

2、截至2025年12月31日，公司用于现金管理的募集资金均为银行定期存款；

3、截至2025年12月31日，公司控股股东及其控制下的关联方与湖北三安开设的募集资金专户开户行有部分重合，并存在一定存贷款业务，根据已获取的银行回函情况、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司控股股东、实际控制人及其控制下的关联方在湖北三安异地募集资金专户相关开户行的存贷款业务存在异常情况；

4、截至2025年12月31日，公司募集资金均为银行定期存款和活期存款，公司募集资金监管银行均已出具相关说明，根据已获取的银行回函情况、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司募集资金存在使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形；

5、公司募投项目实施进度相对缓慢，主要原因系在项目实际推进过程中，受多方面因素影响，导致整个项目推进计划有所延后。2026年以来，公司募投项目建设速度有所加快；

6、同行业公司存在与公司募投项目总投资规模相对接近的建设项目；公司募投项目实施周期较同行业可比公司类似项目相对较长，但存在合理性；截至本核查意见出具日，公司募投项目尚未完成建设，效益实现情况不具可比性；

7、2026年5月 9日，鄂州葛店经开区管委会申请查封的湖北三安名下的厂房、仓库等房屋建筑物已全部解除查封，鄂州葛店经开区管委会诉前财产保全相关事项未对公司募投项目实施、募集资金及相关资产安全、生产经营及财务产生重大不利影响。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<上海证券交易所关于三安光电股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函>相关问题的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

赵 耀

艾 华

中信证券股份有限公司

2026 年 8 月 9 日