天地源股份有限公司第十一届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600665

证券简称：天地源

公告编号：临2026-050

债券代码：242114

债券简称：24天地一

债券代码：242304

债券简称：25天地一

债券代码：259269

债券简称：25天地二

债券代码：259414

债券简称：25天地三

天地源股份有限公司

关于在公司并表范围内划转下属公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司苏州天地源木渎置业有限公司（以下简称木渎公司）拟将其持有的常熟天地源置业有限公司（以下简称常熟公司）93.30%股权和泰州天地源德湖置业有限公司（以下简称泰州公司）100%股权按账面净值划转至公司全资子公司苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称苏州公司）名下，本次交易完成后，木渎公司不再持有常熟公司和泰州公司股权。

 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

一、本次交易概述

（一）基本情况

为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》相关精神，进一步优化公司股权架构，压缩管理层级，公司下属全资子公司木渎公司拟将其持有的常熟公司 93.30%股权和泰州公司 100%股权按账面净值划转至公司全资子公司苏州公司名下，本次交易完成后，木渎公司不再持有常熟公司和泰州公司股权。

（二）董事会审议情况

1、2026 年 7 月 13 日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于在公司并表范围内划转下属公司股权的议案》。表决结果为：10 票同意；0票反对；0 票弃权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议

二、交易相关方的基本情况

（一）苏州天地源房地产开发有限公司

成立日期：2005 年 08 月 05 日

公司类型：有限责任公司

住 所：苏州工业园区娄葑板泾工业区

注册资本：人民币55,000 万元

法定代表人：张晓东

公司股东：天地源股份有限公司100%持股

经营范围：房地产开发与经营，销售化工材料、电工器材、建筑材料，自有房屋租赁

截至 2025 年 12 月 31 日，总资产 328,268.40 万元，净资产 102,028.39 万元，负债总额 226,240.01 万元。2025 年实现营业收入 8.49 万元，净利润 59,502.71万元。

截至 2026 年 3 月 31 日，总资产 328,159.18 万元，净资产 101,853.80 万元，负债总额 226,305.38 万元。2026 年 1-3 月实现营业收入 0.80 万元，净利润-174.59万元。

（二）苏州天地源木渎置业有限公司

成立日期：2015 年 01 月 28 日

公司类型：有限责任公司

住 所：苏州市吴中区木渎镇珠江南路 999 号3 幢B219 室

注册资本：人民币30,000 万元

法定代表人：张建新

公司股东：苏州天地源房地产开发有限公司100%持股

经营范围：房地产开发和经营。销售：非危险化工产品、电工器材、建筑材料。

截至 2025 年 12 月 31 日，总资产 170,667.67 万元，净资产 50,071.70 万元，负债总额 120,595.97 万元。2025 年实现营业收入 282.85 万元，净利润 12,708.99

万元。

截至 2026 年 3 月 31 日，总资产 170,718.87 万元，净资产 50,069.90 万元，负债总额 120,648.97 万元。2026 年 1-3 月实现营业收入 11.43 万元，净利润-1.80万元。

（三）常熟天地源置业有限公司

成立日期：2020 年 06 月 08 日

公司类型：有限责任公司

住 所：常熟市香山北路88 号

注册资本：人民币10,000 万元

法定代表人：卢浩

公司股东：苏州天地源木渎置业有限公司，持股 93.30%；宁波秦熙企业管理合伙企业（有限合伙），持股6.70%

经营范围：经营范围许可项目：房地产开发经营。一般项目：房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；电工器材销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；建筑材料销售

截至 2025 年 12 月 31 日，总资产 10,579.17 万元，净资产 1,549.74 万元，负债总额 9,029.43 万元。2025 年实现营业收入 194.66 万元，净利润 1,152.78 万元。

截至 2026 年 3 月 31 日，总资产 10,505.85 万元，净资产 1,549.03 万元，负债总额 8,956.82 万元。2026 年 1-3 月实现营业收入 15.84 万元，净利润-0.71 万元。

（四）泰州天地源德湖置业有限公司

成立日期：2017 年 08 月 02 日

公司类型：有限责任公司

住 所：泰州市医药高新区上林苑一期商铺二号楼105 室

注册资本：人民币35,000 万元

法定代表人：刘兴祥

公司股东：苏州天地源木渎置业有限公司 100%持股

经营范围：房地产开发和经营；销售化工原料（不含危产品），电工器材、建筑材料；自有房屋租赁。

截至 2025 年 12 月 31 日，总资产 48,560.83 万元，净资产 37,048.28 万元，负债总额 11,512.55 万元。2025 年实现营业收入 886.68 万元，净利润 495.17 万元。

截至 2026 年 3 月 31 日，总资产 48,591.22 万元，净资产 37,106.52 万元，负债总额 11,484.70 万元。2026 年 1-3 月实现营业收入 123.61 万元，净利润 58.24万元。

三、股权划转实施步骤

（一）常熟天地源置业有限公司

苏州公司与木渎公司签订股权划转协议，木渎公司将其持有常熟公司93.30%的股权按账面净值9,330 万元划转至苏州公司名下。根据国家税务总局相关规定，木渎公司作为苏州公司全资子公司，向苏州公司按账面净值划转其持有的常熟公司 93.30%股权，木渎公司按冲减实收资本处理，苏州公司按收回投资处理。本次股权划转完成后，木渎公司实收资本由 30,000 万元减少至 20,670 万元。

（二）泰州天地源德湖置业有限公司

1.将泰州公司注册资本减资至5,000 万元；

2.苏州公司与木渎公司签订股权划转协议，木渎公司将其持有泰州公司100%的股权按账面净值5,000 万元划转至苏州公司名下。根据国家税务总局相关规定，木渎公司作为苏州公司全资子公司，向苏州公司按账面净值划转其持有的泰州公司 100%股权，木渎公司按冲减实收资本处理，苏州公司按收回投资处理。本次股权划转完成后，木渎公司实收资本由20,670 万元（常熟公司股权划转后）减少至 15,670 万元。

（三）注册资本金及股权结构变动情况

木渎公司注册资本变动表

股权划转完成后，常熟公司及泰州公司股东发生变更。

常熟公司股权结构变动表 泰州公司股权结构变动表

四、本次股权划转对公司的影响

本次股权划转完成后，常熟公司和泰州公司为苏州公司直属控股子公司和直属全资子公司。

本次股权划转系公司合并财务报表范围内母公司与下属子公司之间的内部整合，不会导致公司合并报表范围变化，不会对公司当期及未来财务状况和经营结果产生重大影响。本次股权划转不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二六年七月十四日