天地源股份有限公司关于公司2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

关于天地源股份有限公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函之回复

索引 页码

问题一 1-10

问题二 11-17

问题三 18-24

问题四 25-28

9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 100027, P.R.China

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关于天地源股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函之回复

XYZH/2026XAAA5F0066

天地源股份有限公司

上海证券交易所上市公司管理一部：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）通过天地源股份有限公司（以下简称“公司”）收悉上海证券交易所上市公司管理一部于2026年6月24日下发的《关于天地源股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1122号）（以下简称问询函）。根据问询函要求，我们就问询函中要求会计师核查和发表意见的事项进行了核查，回复如下：

一、关于存货与投资性房地产。年报显示，2025年末，公司存货账面价值164.83亿元，主要系房地产开发成本和开发产品；累计计提跌价准备26.11亿元，占存货余额的 13.68% ，其中2023年至2025年存货跌价准备计提金额分别为6.67亿元、11.42亿元和8.41亿元。2025年末，公司投资性房地产账面价值5.19亿元，同比增长 510.18% ，主要为本期存货转入新增，累计计提减值1.16亿元。请公司：（1）补充列示近三年开发成本和开发产品期末余额前十大项目的基本情况，包括但不限于项目名称、所在区域、账面余额、开发进度、销售和结转情况、去化情况、跌价准备余额及计提依据等，并结合存货跌价准备计提的关键假设、关键参数、可变现净值的确认方式和依据，以及房地产市场变化趋势和周边可比项目情况，说明近三年存货跌价准备计提的充分性及合理性；（2）补充列示主要投资性房地产项目的基本情况，包括但不限于项目名称、购入/转入来源、所在区域、建筑面积、运营模式、租金及出租率、账面余额、减值金额及计提依据等，说明本期大额转入的原因，并结合减值测试的关键假设、关键参数、可收回金额的确认方式和依据、转换前后的减值测试方式变化等，说明本年度减值计提的充分性与合理性。

公司回复：

（一）补充列示近三年开发成本和开发产品期末余额前十大项目的基本情况，包括但不限于项目名称、所在区域、账面余额、开发进度、销售和结转情况、去化情况、跌价准备余额及计提依据等，并结合存货跌价准备计提的关键假设、关键参数、可变现净值的确认方式和依据，以及房地产市场变化趋势和周边可比项目情况，说明近三年存货跌价准备计提的充分性及合理性。

1、近三年开发成本和开发产品期末余额前十大项目的基本情况

（1）截至2025年12月31日，公司账面存货原值190.94亿元，存货跌价准备余额26.11亿元，占存货原值的 13.68% ；报告期内新增计提存货跌价准备8.41亿元。报告期末，存货余额前十大项目的基本情况如下：

单位：亿元/万平方米

注1：高新宸樾项目位于西安高新区成熟核心地段，依托区位优势及优质教育资源，自2023年9月入市后客户认可度较高，稳居区域改善项目销售前列，2025年销售额为板块第2位、高新区第3位，年末去化率已达 74% ，截至目前去化率已接近 90% 。项目已于2025年末交付并实现收入结转，项目毛利率 9.23% 。经测算可变现净值高于成本，不存在减值情况。

注2：万熙天地项目账面存货余额主要为DK7待开发商业综合体及已交付的DK2/3/4（去化率超 93% ）。项目位于雁塔区电子城成熟板块，紧靠高新锦业路CBD，双地铁加持、交通通达性好，周边人口集聚度高，商业、文教等配套成熟完善。DK7项目定位商业综合体开发，未来拟打造区域高品质综合体项目，目前正在进行规划变更及开发方案优化。因土地获取时间较早、土地成本相对较低，根据项目定位策划及可研分析，综合评估后续开发总投入及未来收益水平测算后，可变现净值高于账面成本，暂不存在减值迹象。

（2）截至 2024 年 12 月 31 日，公司账面存货原值 228.03 亿元，存货跌价准备余额 21.08 亿元，占存货原值的 9.25%；报告期内新增计提存货跌价准备 11.42 亿元。报告期末，存货余额前十大项目的基本情况如下：

单位：亿元/万平方米

（3）截至 2023 年 12 月 31 日，公司账面存货原值 262.63 亿元，存货跌价准备余额 10.20 亿元，占存货原值的 3.88%；报告期内新增计提存货跌价准备 6.67 亿元。报告期末，存货余额前十大项目的基本情况如下：

单位：亿元/万平方米

2、近三年存货跌价准备计提的充分性及合理性说明

(1) 存货跌价准备计提的关键假设、关键参数、可变现净值的确认方式和依据

根据企业会计准则及公司会计政策规定，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货的成本高于其可变现净值的，按其差额计提存货跌价准备；存货成本低于其可变现净值的，按其成本计量；原已计提存货跌价准备的，在已计提存货跌价准备金额的范围内转回。

可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。其中：

①项目估计将要发生的成本，按项目完全总成本减去已经实际投入的成本确认；

②预计售价（或测算均价）按已签约及未签约部分分别确定，对于已签约部分，按照实际签约金额确定售价；对于未签约部分，综合考虑项目自身定位、近期产品售价、去化因素、销售计划并参照周边竞品的可比市场售价、未来市场预期等多种因素综合确认；

③估计销售费用：包括为出售存货所支出的人工费、广告费、宣传费等，参照公司最近3年平均销售费用率水平，结合未售存货的销售金额予以确定；

④相关税费：包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税及土地增值税，按照法定计税口径、现行税收政策及项目预计销售回款、土地增值额测算预估。

(2) 近三年存货跌价准备计提情况

2023 年，房地产市场投资、开发和销售持续放缓，房企业绩普遍下滑，行业艰难寻底、修复。国家统计局数据显示，2023 年，房地产投资额 11.1 万亿元，同比下降 9.6%；商品房销售面积 11.2 亿平方米，同比下降 8.5%；商品房销售额 11.7 万亿元，同比下降 6.5%，商品房销售规模回到 2014 年水平。受行业及各区域房地产市场持续下行影响，公司存量存货项目已出现明显减值迹象。经减值测试后 2023 年度计提存货跌价准备 6.67 亿元，2023 年 12 月 31 日存货跌价准备余额分别为 10.20 亿元，占存货原值的比例为 3.88%。

2024 年，受宏观经济环境、居民就业、收入预期等综合因素影响，房地产市场逐步经历深度调整，虽支持政策密集出台，但房地产市场仍震荡下行。依据企业会计准则相关要求，公司结合不同区域市场环境、项目销售表现、产品定位、结构类型及未来经营策略安排等，采用第三方评估+自测的形式对存货开展了全面减值测试。2024 年度共计提存货跌价准备 11.42 亿元，2024 年 12 月 31 日公司存货跌价准备余额为 21.08 亿元，占存货原值的比例为 9.25%。

2025 年房地产行业持续处于深度调整周期，行业投资、开发、销售指标同步回落，全国新建商品房成交规模回落至 2010 年水平，各区域市场成交价格普遍承压、项目去化周期拉长，公司存货减值迹象进一步凸显。2025 年度公司继续沿用第三方评估+自测的形式对存货进行减值测试，共计提存货跌价准备 8.41 亿元，2025 年 12 月 31 日存货跌价准备余额分别为 26.11 亿元，占存货原值的比例为 13.68%，存货跌价准备计提比例逐年增长。

2023 年度-2025 年度计提存货跌价准备的主要项目情况如下:

单位：亿元

主要项目减值测算过程:

永安观棠：2024年至2025年累计计提存货跌价准备2.19亿元。该项目位于西安市高新区CID板块，项目开发业态主要为住宅高层产品，2024年10月入市销售，目前仍在开发过程中，预计2026年12月交付。根据中指数据库，2025年度西安高新区商品房销售均价约2.24万元/平方米，项目周边竞品价格约在1.35万元-1.55万元/平方米之间。结合项目年度销售均价、第三方评估机构现场走访市场以及项目营销推售计划等，综合确定2025年末项目剩余住宅预计平均售价约1.54万元/平方米。2025年末，项目剩余住宅面积12.10万平方米、商业0.23万平方米、车位1,374个；该项目预计不含税总售价18.84亿元，预计可变现净值13.7亿元，低于成本2.19亿元，公司据此在2025年度对该项目按差额计提了减值准备2.17亿元。

时光里：2023年至2025年累计计提存货跌价准备4.60亿元。该项目位于镇江市丹徒区，开发业态主要为高层住宅（毛坯+精装），目前暂未入市销售。根据中指数据库，2023年度镇江市丹徒区商品房销售均价约0.92万元/平方米，项目周边普通毛坯住宅价格约在0.72万元-1万元/平方米之间。结合区域市场及公司对该项目全龄段康养社区的定位配套规划、后续营销策略，并考虑同类型康养项目较普通住宅项目的溢价水平，年末预计住宅销售价格为1.05万元-1.13万元/平方米。2023年末，项目剩余住宅面积13.33万平方米、车位485个，预计不含税总售价14.32亿元，预计可变现净值11.45亿元，低于成本 1.29 亿元，公司据此在 2023 年度对该项目计提了减值准备 1.29 亿元。根据中指数据库，2024 年度镇江市丹徒区商品房销售均价在 0.96 万元/平方米左右，项目周边普通毛坯住宅价格约在 0.79 万元-0.9 万元/平方米之间。结合公司对该项目全龄段康养社区的定位配套规划及第三方评估机构现场走访市场及竞品项目，预计项目不同类型住宅售价约 0.85 万元-1 万元/平方米。2024 年末，项目剩余住宅面积 13.28 万平方米、车位 485 个，预计不含税总售价 11.38 亿元，预计可变现净值 9.67 亿元，低于成本 4.5 亿元，公司据此在 2024 年度对按差额该项目计提了减值准备 3.21 亿元。根据中指数据库，2025 年度丹徒区普通商品房销售均价在 0.77 万元/平方米，项目周边普通毛坯住宅价格约在 0.85 万元-0.88 万元/平方米，结合公司对该项目旅居社区的定位以及第三方评估机构现场走访市场及竞品项目等情况，2025 年末预计住宅销售价格 0.82 万元-0.91 万元/平方米。2025 年末，项目剩余住宅面积 12.77 万平方米、车位 422 个；项目预计不含税总售价 10.4 亿元，预计可变现净值 8.42 亿元，低于成本 4.3 亿元（2#楼已转为投资性房地产，相应存货跌价准备已转入投资性房地产减值准备），公司据此在 2025 年度按差额对该项目计提了减值准备 0.1 亿元。

伴山溪谷：2023年至2025年累计计提存货跌价准备4.64亿元。该项目位于广州市番禺区，项目开发业态主要为高层住宅，2022年底住宅入市销售。根据中指数据库，2023年番禺区商品房销售均价在4.2万元/平方米左右，项目周边竞品价格约在2.88万元-3万元/平方米之间。结合项目自身资源、营销策略及未来市场预期等，2023年末预计住宅销售均价为2.41万元-2.87万元/平方米。2023年末，项目剩余住宅面积7.16万平方米、商业0.11万平方米、车位663个，预计不含税总售价18.41亿元，预计可变现净值14.03亿元，低于成本3.03亿元，公司据此在2023年度对该项目计提了减值准备3.03亿元。根据中指数据库，2024年番禺区商品房销售均价在3.87万元/平方米左右，项目周边竞品价格约在2.45万元-2.82万元/平方米之间。根据第三方评估机构现场走访市场及竞品项目等综合评估测算，预计项目未来综合平均售价约2.6万元/平方米。2024末，项目剩余住宅面积7.16万平方米、商业0.11万平方米、车位663个，预计总售价17.76亿元，预计可变现净值15.04亿元，低于成本3.71亿元，公司据此在2024年度对该项目按差额计提了减值准备0.68亿元。根据中指数据库，2025年番禺区商品房销售均价约3.35万元/平方米，项目周边竞品价格约在2.2万元-2.75万元/平方米之间。结合项目自身资源、营销策略、未来市场预期以及第三方评估机构现场走访市场及竞品项目等，2025年末预计住宅销售价格2.37万元/平方米。2025年末，项目剩余住宅面积6.29万平方米、商业0.11万平方米、车位653个；预计不含税总售价12.84亿元，预计可变现净值11.69亿元，低于成本3.93亿元，公司据此在2025年度按差额对该项目计提了减值准备0.93亿元。

悦唐阁：2023年至2025年累计计提存货跌价准备3.53亿元。该项目位于珠海市香洲区，项目开发业态主要为高层住宅，2023年初住宅入市销售。根据中指数据库，2023年珠海市香洲区商品房销售均价约3.4万元/平方米，项目周边竞品价格约2.36万元-2.67万元/平方米。结合项目自身资源、营销策略及未来市场预期等，2023年末预计未售住宅价格约2.56万元/平方米。2023年末，项目剩余住宅面积3.48万平方米、商业0.9万平方米、车位183个，预计不含税总售价11.18亿元，预计可变现净值10.6亿元，低于成本1亿元，公司据此在2023年度对该项目计提了减值准备1亿元。根据中指数据库，2024年珠海市香洲区商品房销售均价约3.23万元/平方米，项目周边竞品价格约2.42万元-2.77万元/平方米。根据第三方评估机构现场走访市场及竞品项目，预计项目未来平均售价约2.45万元/平方米。2024末，项目剩余住宅面积3.18万平方米、商业0.91万平方米、车位183个，该项目预计总售价11.01亿元，预计可变现净值10.07亿元，低于成本2.18亿元，公司据此在2024年度对该项目按差额计提了减值准备1.31亿元。根据中指数据库，2025年珠海市香洲区商品房销售均价在3.13万元/平方米，周边竞品价格约在2万元-2.3万元/平方米左右。结合项目高新海岸社区定位、创新建筑布局及超大楼间距的实物优势，综合考虑项目营销策略、未来市场预期以及第三方评估机构现场走访市场及竞品项目等，2025年末预计未售住宅价格为2.28万元/平方米。2025年末，项目剩余住宅面积3.41万平方米、商业0.91万平方米、车位183个；预计总售价（不含税）8.91亿元，预计可变现净值8.55亿元，低于成本3.37亿元，公司据此在2025年度按差额对该项目计提了减值准备1.22亿元。

平江观棠：2023年至2025年累计计提存货跌价准备0.32亿元。该项目位于苏州市姑苏区，开发业态主要为高层及洋房住宅，项目于2022年8月入市销售，2024年12月交付。作为平江新城板块内唯一同步供应洋房及高层产品的项目，平江观棠项目历次开盘的去化率均超过90%。2023年度项目销售均价为3.18万元/平方米，在考虑续建成本及相关销售费用、税金后，测算项目整体预计可变现净值高于成本，无需计提减值准备。2024年12月交付后，项目销售均价为3.16万元/平方米，在考虑相关销售费用、税金后，测算项目整体预计可变现净值高于成本，无需计提减值准备。根据中指数据库，2025年度姑苏区商品住宅项目销售价格为3.46万元/平方米，项目周边竞品价格约2.83万元/平方米。结合项目剩余产品特点（仅剩余少量底复洋房资源）、市场惯例及项目清盘计划，2025年末预计销售均价为1.54万元/平方米，在考虑相关销售费用、税金后，测算预计可变现净值低于成本0.32亿元，公司据此对该项目计提了减值准备0.32亿元。

(3) 与同行业可比上市公司对比

选取 A 股房地产行业分类中同属于房地产开发且存货规模及企业性质相同（国有控股）的 5 家可比公司，对其存货跌价准备计提比例进行对比。受各房企项目布局区域、城市能级、产品定位、土地储备获取周期等多重因素影响，各家公司存货跌价准备计提比例存在一定差异。本公司项目主要布局西安，同时辐射广州、天津、珠海等区域，受房地产市场持续调整影响，基于审慎评估，公司存货跌价准备计提比例高于同行业国有控股可比公司平均水平。

具体情况如下：

单位：亿元

综上，2023年至2025年度，房地产市场投资、开发和销售持续放缓，房企业绩普遍下滑，行业艰难寻底、修复，公司存货出现较为明显的减值迹象，近3年公司在存货跌价准备计提过程中的关键假设、关键参数、可变现净值的确认方式和依据根据企业会计准则及公司会计政策规定确认且保持一致，近三年公司存货跌价准备计提具备充分性及合理性。

（二）补充列示主要投资性房地产项目的基本情况，包括但不限于项目名称、购入/转入来源、所在区域、建筑面积、运营模式、租金及出租率、账面余额、减值金额及计提依据等，说明本期大额转入的原因，并结合减值测试的关键假设、关键参数、可收回金额的确认方式和依据、转换前后的减值测试方式变化等，说明本年度减值计提的充分性与合理性。

1、投资性房地产项目的基本情况

报告期末，公司投资性房地产账面原值 6.52 亿元，累计折旧 0.17 亿元，减值准备 1.16 亿元，账面价值 5.19 亿元。具体如下：

单位：亿元

续表:

2、投资性房地产项目减值计提的充分性与合理性说明

公司投资性房地产项目采用成本模式后续计量。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，公司于每个资产负债表日判断是否存在减值迹象。公司针对投资性房地产减值及时进行监测，定期核查租金收入、出租率、周边同类产品市场价格，确认是否存在减值迹象。如前文所述，公司投资性房地产系公司为积极实现存量资源盘活、尽快实现现金流，采取“租售并举”，由开发销售模式转为阶段性租赁运营，将存货转换投资性房地产核算，受房地产行业整体影响，投资性房地产项目出现减值迹象。

报告期末，相关资产同类存货项目售价下浮，公司委托评估机构对可收回金额进行测试。根据评估结果，各项目公允价值减处置费用的金额均大于按照收益法评估的预计未来现金流现值，因此选用公允价值减处置费用后净额作为项目可收回金额，并计提减值准备。公允价值减处置费用的核心关键参数，均与存货资源减值测试保持一致的选用逻辑和方法。

项目关键假设、关键参数、可收回金额的确认方式和依据具体如下：

上唐府公寓：该项目1#公寓转为租赁运营的存货资源为公寓楼的2-15层（精装），共422间、16,299平方米，租金约40元/平方米/月，出租率约 95% 。经调查对比竞品项目，其售价约在1.91万元-1.96万元/平方米之间，综合考量本项目紧邻珠海北站、位于TOD核心区域、交通便利的区位优势，加之精装标准较高的实物状况优势，预计2025年末销售价格为2.11万元/平方米，考虑处置费用后测算可收回金额为3.11亿元，低于账面价值0.74亿元，公司据此在报告期末对该项目计提了减值准备0.74亿元。

水墨江山公寓：该项目1#、2#公寓均为精装交付，共440间房、22,798平方米，租金约20-25元/平方米/月，出租率已达 94% 以上。经调查对比竞品项目，其售价约在0.82万元-0.87万元/平方米之间，结合本项目资源情况，预计2025年末销售价格为0.82万元/平方米，考虑处置费用后测算可收回金额为1.57亿元，低于账面价值0.09亿元，公司据此在报告期末对该项目计提了减值准备0.09亿元。

时光里2#楼：该项目2#楼住宅为精装，共60间房、5,744平方米，租金约15.67元/平方米/月，出租率 54% 。经调查对比竞品项目，其售价约在0.85万元-0.88万元/平方米之间，综合考量本项目长租+旅居模式定位、社区规划全龄健康配套与精装修的实物状况优势，具备差异化运营潜力，预计2025年末销售价格为0.96万元/平方米，考虑处置费用后测算可收回金额为0.51亿元，低于账面价值0.04亿元，公司据此在报告期末对该

项目补计提了减值准备 0.04 亿元。

综上，公司已根据项目实际情况对投资性房地产实施减值测试，审慎选取关键参数，在投资性房地产转换前后关键参数选取标准一致，可收回金额测算依据充分，报告期已对投资性房地产计提充分的减值准备。

年审会计师回复:

针对 2025 年度存货跌价准备的计提，项目组实施了以下审计程序：

1、了解与存货可变现净值计量相关的关键内部控制，评价这些控制的设计有效性，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、复核管理层的存货可变现净值估计，并将管理层采用的关键假设和重要参数，包括预计销售价格、平均销售价格等，与公司的实际成交数据、市场可获取数据进行比较，分析其合理性；

3、复核管理层存货可变现净值相关的计算过程和会计处理，关注计算结果是否存在重大差异；

4、与管理层聘请的评估专家就存货资产的可变现净值结果进行沟通，并复核了其出具的评估报告采用的方法和假设；

5、对存货项目进行实地观察，结合项目的实际建设情况，了解存货项目的开发进度、最新预测的项目总成本是否出现重大变化；

6、向前任会计师华兴会计师事务所邮寄《沟通函》并取得回函，事务所与天地源无重大会计、审计等问题上存在的意见分歧。

经核查，我们认为2025年度公司存货跌价准备计提是充分的。

针对 2025 年度投资性房地产项目转换及减值准备的计提，项目组实施了以下审计程序：

1、了解、评价了管理层存货资源转投资性房地产相关的内部控制，并测试了关键控制运行的有效性；

2、评价第三方资产评估机构的独立性、客观性和专业胜任能力,了解资产评估师工作范围获取投资性房地产的明细表,了解各投资性房地产的情况,包括地址、面积、状态、签约情况等;

3、取得资产评估报告，与管理层和资产评估师沟通，根据对房地产行业及投资性房地产业务的了解，对评估机构采用的关键假设和重要参数及其依据进行复核；

4、对投资性房地产项目进行实地观察，结合项目的实际运营情况，了解项目运行是否出现重大变化。

经核查，我们认为2025年度公司投资性房地产项目减值准备计提是充分的。

二、关于其他应收款。年报显示，2025年末，公司其他应收款余额为11.06亿元，主要为往来款，其中3年以上账龄款项占比75.95%；累计计提减值准备1.25亿元，其中单项计提减值准备0.73亿元，主要为应收镇江扬启房地产开发有限公司等3家公司的往来款，计提比例分别为21.00%、22.33%和3.88%，组合计提减值准备0.52亿元，计提比例约7.13%。请公司：（1）补充列示其他应收款期末余额前十大项目的具体情况，包括但不限于欠款方名称及关联关系、资信情况、期末余额、款项性质、形成背景、账龄、逾期情况、累计回款情况、减值准备计提情况及依据等，并结合减值测试的关键参数、测算程序、欠款方履约能力、款项实际回收比例及未来可回收性评估情况，说明其他应收款减值准备计提的充分性与合理性；（2）结合单项计提款项的账龄、对手方资信情况等，逐项说明该款项列入单项计提的具体原因及依据，以及计提比例的确定方法及依据，并测算如按组合方式对该款项进行减值计提的金额，结合该金额与单项计提金额的差异，说明采用单项计提方式及计提比例选取的合理性和充分性。

公司回复:

（一）补充列示其他应收款期末余额前十大项目的具体情况，包括但不限于欠款方名称及关联关系、资信情况、期末余额、款项性质、形成背景、账龄、逾期情况、累计回款情况、减值准备计提情况及依据等，并结合减值测试的关键参数、测算程序、欠款方履约能力、款项实际回收比例及未来可回收性评估情况，说明其他应收款减值准备计提的充分性与合理性。

报告期末，公司其他应收款账面余额 11.06 亿元，坏账准备余额 1.25 亿元，账面价值 9.81 亿元。

1、其他应收款期末余额前十大项目的具体情况

报告期末，公司其他应收款前十大客商合计余额 10.30 亿元，坏账准备合计余额 1.17 亿元，具体情况如下：

单位：亿元

注1：控股合作项目盈余资金分配款项系项目现金流回正、经营盈利后，合作各方依据投资合作协议阶段性提取的盈余资金，以股东借款形式签订协议、约定还款期限，到期偿还后可滚动续借。累计回款金额系自项目合作起至报告期末累计从欠款方收回的款项。

注2：对陕西融兴投资发展有限公司的挂账，系公司控股合作的九悦香都项目盈余资金分配，根据资金分配协议，陕西融兴投资发展有限公司分配资金0.35亿元本金已到约定归还日期，陕西融兴投资发展有限公司尚未归还，公司按照（其他流动资产+未分配利润+货币资金+存货净值-负债总额）\*持股比例计算陕西融兴投资发展有限公司持有股权份额的价值，对本金及利息超过测算金额计提坏账准备。

注3：天津滨海发展投资控股有限公司0.44亿元其他应收款账龄为5年以上，以前年度已按照组合 100% 计提坏账准备，故公司未单独进行减值测试。

2、坏账准备计提的充分性与合理性说明

(1) 坏账计提政策及依据

公司基于单项和组合评估其他应收款的预期信用损失，以组合为基础进行评估时，公司基于共同信用风险特征将其他应收款分为不同组别。公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、债务人所处地理位置、债务人所处行业、逾期信息、应收款项账龄等。

若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，例如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄、逾期区间的预期信用损失率等，本集团对应收该客户款项按照单项计提损失准备。除单项计提坏账准备外的其他应收款客户，公司按照其所属组合及组合预期信用损失率计提坏账准备。

(2) 坏账准备计提的充分性与合理性

按往来款的不同合作模式并结合欠款方的具体情况分析减值计提的合理性如下：

1）控股合作项目盈余资金分配款项：共计5.3亿元，坏账准备0.02亿元，均为合作各方根据项目进度阶段性提取的盈余资金。

对于公司控股合作项目，在前期项目现金流回正、经营盈利后，依据投资合作协议，项目盈余资金可按股东持股比例分配，合作各方可阶段性提取盈余资金。公司提取的盈余资金已在合并层面抵消，参股的外部股东提取的资金形成其他应收款挂账。对于该部分资金严格按照合作协议及利润分配比例管控，公司与参股的外部股东均按股权比例分配项目盈余资金并进行减值测试，报告期末根据项目盈利测算及模拟分红计算可收回金额。明细如下：

单位：亿元

注：模拟分红计算可收回金额=（其他流动资产+未分配利润+货币资金+存货净值-负债总额）\*持股比例

2）参股公司项目合作款：共计4.55亿元，坏账准备余额0.71亿元。参股公司项目合作款系公司根据参股公司项目进展提供的股东资金支持，实质构成对参股公司的投资，公司根据持股比例与合营公司报表计算的净资产份额，调整长期股权投资的账面价值，超过长期股权投资账面价值部分对项目合作款计提信用减值损失。明细如下：

单位：亿元

3）其他项目合作借款：对天津滨海发展投资控股有限公司的4,420万元挂账，系公司子公司天津天地源置业有限公司（以下简称“天津公司”）2013年根据与天津滨海发展投资控股有限公司签订的《关于天津市东丽区张贵庄南侧中心商业地块合作协议》，支付了1亿元项目合作款，后解除协议后陆续收回5,580万元，报告期末挂账余额4,420万元。天津公司已通过诉讼等法律途径追讨欠款，胜诉后已申请强制执行，但天津滨海发展投资控股有限公司被列入失信被执行人，存在大量未结执行案件、资产查封情形，履约及回款能力显著不足，因此公司按组合中“有合同已逾期”类别的信用减值损失比例已全额计提坏账准备，报告期末坏账准备余额4,420万元。

综上，公司对其他应收款预计信用损失的测算过程中，充分考虑了款项类别、合作模式、项目经营情况及欠款方资信、账龄、履约能力等，减值计提依据金融工具准则要求执行，具备充分性与合理性。

（二）结合单项计提款项的账龄、对手方资信情况等，逐项说明该款项列入单项计提的具体原因及依据，以及计提比例的确定方法及依据，并测算如按组合方式对该款项进行减值计提的金额，结合该金额与单项计提金额的差异，说明采用单项计提方式及计提比例选取的合理性和充分性。

XYZH/2026XAAA5F0066 天地源股份有限公司

报告期末，公司按照单项计提的其他应收款余额10.30亿元，坏账准备0.73亿元，具体情况如下：

单位：亿元信永中和 ShineWing

问询回复（续）

参股项目合作款计提坏账准备计算过程：

对镇江扬启房地产开发有限公司：2024年度长期股权投资账面价值已减记为0，并对超额亏损0.42亿元确认了坏账准备。2025年度按照镇江扬启房地产开发有限公司净利润0.18亿元和持股比例33%计算的投资收益为0.06亿元，故转回坏账准备0.06亿元，报告期末对该公司坏账准备余额为0.36亿元。

对苏州吴江锐泽置业有限公司：2024年度长期股权投资账面价值已减记为0，并对超额亏损0.07亿元确认了坏账准备。2025年度按照苏州吴江锐泽置业有限公司净利润-0.93亿元和持股比例 30% 计算的投资损失为0.28亿元，故补计提坏账准备0.28亿元，报告期末对该公司坏账准备余额为0.35亿元。

因公司控股合作项目盈余分配款及参股项目合作款为房地产项目合作过程中的特殊安排，与组合类别中其他客户显著不同，不适用组合方式对该款项进行减值计提。

综上，公司对上述款项的形成背景、回款来源及信用风险特征进行了充分分析，与公司其他应收款常规组合存在显著差异，因此对上述往来款项单独实施单项减值测试。同时结合欠款方履约能力、项目去化及清算计划等综合测算预期可收回金额，差异化测算信用损失，充分区分不同债权的信用风险水平，减值测算程序完整、计提依据充分审慎，能够客观、真实反映各项其他应收款的可收回状况，相关减值计提具备充分性与合理性。

年审会计师回复：

针对其他应收款，项目组实施的审计程序：

1、选取样本对其他应收客户实施函证程序；

2、选取样本检查其他应收款形成的投资协议、股东大会决议；根据股权比例核实公司是否与外部股东同比例分配项目盈余资金；

3、对参股合作项目进行实地检查，核实参股合作项目进展、经营状况、减值计提的

充分性等;

4、评价公司其他应收组合划分的准确性；对减值计提模型进行复核并测算减值金额。

经核实，项目组已获取充分适当的审计证据，未发现公司其他应收款减值准备计提存在不充分不合理的情形。

三、关于少数股东权益。年报显示，2023-2025年末，公司少数股东权益余额分别为8.06亿元、8.96亿元和7.62亿元，占所有者权益的比重分别为 17.15% 、 23.76% 和 32.62% ；2023至2025年度，公司实现少数股东损益分别为8,535.58万元、4,700.80万元和802.92万元，同期净利润分别为-3.05亿元、-9.73亿元和-12.93亿元。请公司：（1）结合近三年少数股东权益期末余额前十大项目具体情况，包括但不限于项目名称、股权结构、合作方背景及关联关系、项目业绩情况及利润分配机制、确认的少数股东权益和少数股东损益情况等，量化分析少数股东损益和少数股东权益不匹配、净利润亏损情况下少数股东损益为正的原因及合理性；（2）结合问题（1）、项目合作协议的主要条款、少数股东退出机制等，自查公司对少数股东是否存在保底回购、强制或优先分红、对赌或其他兜底安排，如有，说明具体情况，以及对相关项目的会计计量、收入和成本结算是否充分考虑了相关安排的影响。

公司回复：

（一）结合近三年少数股东权益期末余额前十大项目具体情况，包括但不限于项目名称、股权结构、合作方背景及关联关系、项目业绩情况及利润分配机制、确认的少数股东权益和少数股东损益情况等，量化分析少数股东损益和少数股东权益不匹配、净利润亏损情况下少数股东损益为正的原因及合理性。

1、截至 2025 年 12 月 31 日公司并表范围内的合作项目的基本情况如下：

2、截至 2025 年 12 月 31 日合作方的基本情况

3、近三年合作项目业绩、利润分配、确认的少数股东权益和少数股东损益情况

合作项目利润分配机制：在合作项目提取 10% 的法定公积金（法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上时可不再提取）后仍存在利润盈余及项目现金流回正且存在结余的，向股东按出资比例分配利润，但法律另有规定或股东另有约定的除外。

近三年重要的少数股东权益及少数股东损益情况如下：

2025年少数股东权益前十大公司情况 单位：万元

天地源股份有限公司

注：上表中列示的咸阳启点金源房地产开发有限公司、西安越航置业有限公司公司净利润与公司2025年度报告第23、24页披露的净利润金额不一致，主要原因为公司在编制合并报表、计算归属少数股东损益及权益时，对非同一控制下企业合并后被购买方的资产、负债以购买日的公允价值为基础进行调整，并在后续期间持续基于该公允价值进行计量。

2024年少数股东权益前十大公司情况 单位：万元 2023年少数股东权益前十大公司情况

单位：万元

4、量化分析少数股东损益和少数股东权益不匹配、净利润亏损情况下少数股东损益为正的原因及合理性

根据近三年的少数股权相关数据，公司少数股东损益和少数股东权益不匹配，系报告期间新增合作项目少数股东、控股公司向少数股东分配股利等非当期经营类权益变动事项叠加所致。其中2024年通过非同一控制下企业合并对咸阳启点金源房地产开发有限公司持股比例由 49% 变更为 51.43% ，增加少数股东权益0.70亿元；2024年榆林城投天地源置业有限公司向少数股东分配股利0.30亿元；2025年咸阳天投房地产开发有限公司、榆林城投天地源置业有限公司、镇江恒祥房地产开发有限公司向少数股东分配股利合计1.42亿元。

公司 2023 年至 2025 年合并净利润为负而少数股东损益为正，主要为合并范围内部分控股合作项目系前期与城投类公司合作获取，土地成本较低，盈利较好，按少数股东持股比例计算形成正向少数股东损益；但公司合并净利润受毛利降低、存货减值、费用化利息增加等因素影响整体出现亏损，整体亏损规模超过控股合作项目盈利，进而出现合并净利润为负、少数股东损益为正的情况，相关会计处理符合企业会计准则要求。

（二）结合问题（1）、项目合作协议的主要条款、少数股东退出机制等，自查公司对少数股东是否存在保底回购、强制或优先分红、对赌或其他兜底安排，如有，说明具体情况，以及对相关项目的会计计量、收入和成本结算是否充分考虑了相关安排的影响。

根据公司历史项目合作协议签订的主要条款、少数股东退出机制等，经自查，公司对少数股东不存在保底回购、强制或优先分红、对赌或其他兜底安排。

在与少数股东回购及转让安排上，项目合作期间任何一方不得将其合同权利义务或对项目公司的股权转让给任何第三方（但与双方有实质控制关系的第三方除外），公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司存续期间，股东向股东以外的人转让股权的，须经其他股东同意。

参股公司利润分配按照下列顺序执行：提取 10% 的法定公积金（法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上时可不再提取）；弥补亏损；向股东按出资比例分配利润，但法

律另有规定或股东另有约定的除外。

年审会计师回复：

针对少数股东权益，项目组实施的审计程序：

1、获取并检查公司 2024 年度、2025 年度合并底稿，对公司少数股东权益计算过程进行复核并重新计算；

2、对公司并表范围内子公司实施审计，选取重要组成部分执行内部控制测试，实质性审计程序，对涉及少数股东的所在公司财务报表进行审计。

经核实，主要受部分项目盈利状况影响使得少数股东损益和少数股东权益不匹配、净利润亏损情况下少数股东损益为正符合公司实际状况；未发现公司对少数股东存在保底回购、强制或优先分红、对赌或其他兜底安排。

四、关于预付款项。年报显示，2025年末，公司预付款项余额为6.50亿元，其中预付给西安正昕房地产开发有限公司、西安佳旺房地产开发有限公司和西安国宏能源科技有限公司的项目合作款6.43亿元，占比98.97%，账龄3年以上，目前仍未结算且未计提减值。公开信息显示，前述三家公司为同一实控人控制的企业，穿透后实际控制人为2位自然人。请公司：（1）补充列示上述预付款项的交易背景、账龄、对手方情况及关联关系、资金流向，以及公司近三年与前述对手方业务往来和资金结转情况，并核实是否存在资金流向关联方的情形；（2）结合项目具体运营情况、合同主要条款、对手方资信、减值测试具体情况等，说明上述款项长期未结算、未计提减值的原因及合理性。

公司回复：

（一）补充列示上述预付款项的交易背景、账龄、对手方情况及关联关系、资金流向，以及公司近三年与前述对手方业务往来和资金结转情况，并核实是否存在资金流向关联方的情形。

2021年7月3日，公司发布临2021-047号《天地源股份有限公司关于西安天地源房产开发有限公司进行土地预储备暨关联交易的公告》，公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”），与西安国宏能源科技有限公司（以下简称“西安国宏”）合作，通过受让西安国宏控股的西安佳旺房地产开发有限公司（以下简称“佳旺公司”）和西安正昕房地产开发有限公司（以下简称“正昕公司”） 100% 股权的方式，间接取得西安市高新区老烟庄村城改项目（英发寨用地）（以下简称“目标地块”）的国有土地使用权。

公司实际控制人高科集团下属西安高科集团高科房产有限责任公司（以下简称“高科房产”）原享有目标地块相关权益。根据政府《关于西安高新区老烟庄村城改项目立项的批复》及相关文件，正昕公司、佳旺公司为老烟庄村城改项目英发寨用地摘地主体。2018年8月，高科房产与正昕公司、佳旺公司及其原股东就目标地块签订了《合作协议书》，约定由正昕公司、佳旺公司摘取目标地块，高科房产通过收购正昕公司、佳旺公司100%股权的形式获得目标地块的全部权益进行土地开发。根据协议约定，由高科房产按照项目地块拆迁进度及整体投资要求，将所需款项支付至城改主体或城改主体指定的投资主体。据此，高科房产共预付了一级土地整理费5亿元（通过正昕与佳旺公司向鱼化区域城中村综合改造办公室指定主体—西安高科鱼化建设有限公司分两笔支付了1.25亿元与0.75亿元；通过正昕与佳旺公司以转账支票背书的方式向西安高新技术产业开发区土地储备中心分两笔支付了1.875亿元与1.125亿元；共计5亿元）及转让款0.19亿元（向原股东支付的正昕与佳旺公司股权收购款及项目城改资金），佳旺公司、正昕公司20%股权过户及剩余80%股权质押至高科房产。

2021年7月，公司实际控制人高科集团为履行避免同业竞争承诺，支持公司发展、加快土地资源储备，经各方积极协商，高科房产与正昕公司、佳旺公司终止合作，退出目标地块的合作开发。根据相关补充协议，高科房产退回正昕公司、佳旺公司 20% 股权，并解除剩余股权质押；西安国宏取得正昕公司、佳旺公司100%股权，并由西安国宏向高科房产支付一级土地整理费5亿元、净资产转让款0.19亿元及5亿元对应的资金成本1.54亿元（自高科房产支付相应款项之日起至西安国宏实际向高科房产支付之日，按照年利率10.8%计算，暂计算至2021年7月20日为15,427.73万元。），同时约定由西安国宏出具书面委托函委托西安天地源向高科房产予以支付。原合作终止后，由西安天地源与西安国宏、佳旺公司、正昕公司进行合作，承接英发寨项目用地相关权益，约定待佳旺公司、正昕公司完成目标地块摘牌后，通过受让西安国宏控股的佳旺公司和正昕公司100%股权的方式实现拿地权益。在与西安天地源签署的投资协议中约定，西安国宏将持有的佳旺公司和正昕公司股权质押给西安天地源，西安天地源需向西安国宏分批支付诚意金7.24亿元。

投资协议签订后，西安天地源根据西安国宏及佳旺公司、正昕公司出具的委托付款函，将其中6.43亿元合作意向款代西安国宏支付给高科房产，包括原合作期间高科房产按照政府相关规定通过正昕与佳旺公司预付的一级土地整理费5亿元、高科房产从原股东收购正昕与佳旺公司股权支付的净资产转让款0.19亿元、以及西安国宏应付的其与高科房产合作退出的资金成本补偿款1.24亿元，剩余款项经双方协商一致暂缓支付。报告期末，该预付款项账龄4-5年。

2、交易对手方情况、关联关系及资金流向

该笔交易的对手方西安国宏成立于2009年，注册资本人民币5,000万元，主要经营范围为房地产开发等，实际控制人为文沛，佳旺公司、正昕公司为其全资子公司，为英发寨项目用地实际摘地主体公司。西安国宏、佳旺公司、正昕公司均与本公司无关联关系。

交易资金支付路径及流向：（1）向西安国宏支付的 1.28 亿元，包括按签订的合作协议西安国宏应付原与高科房产合作形成的成本补偿款 1.24 亿元、正昕公司及佳旺公司的净资产转让款 0.04 亿元。依据委托付款函，该笔 1.28 亿元最终支付至了高科房产；（2）向正昕公司、佳旺公司支付的 5.15 亿元，系原合作期间，高科房产及正昕公司、佳旺公司支付的目标地块一级土地整理费。根据委托付款函，由西安天地源代正昕公司、佳旺公司退回至高科房产。

（二）结合项目具体运营情况、合同主要条款、对手方资信、减值测试具体情况等，说明上述款项长期未结算、未计提减值的原因及合理性。

项目合作以来，公司严格按照合同约定持续督促西安国宏及项目公司推动目标地块挂牌。但受西安高新区整体土地供应安排以及老烟庄村集体土地棚户区改造过程中目标地块涉及部分林地土地变性等问题影响，目标地块目前尚未进入招拍挂流程，项目仍在获取过程中。

鉴于此，为保障公司权益，公司与西安国宏、佳旺公司和正昕公司陆续签订了《高新区老烟庄城改项目（英发寨用地）投资协议之补充协议》及补充协议二、补充协议三，将英发寨用地摘地时间延期至2026年12月31日，并鉴于目标地块挂牌的不确定性，约定如西安国宏或其关联公司有合适住宅地块，各方可协商就原合同目标地块土地使用权进行置换或合作。合同主要条款如下：

问询回复（续） XYZH/2026XAAA5F0066 天地源股份有限公司

注：上述协议中甲方为西安天地源房地产开发有限公司、乙方为西安国宏能源科技有限公司、丙方为西安佳旺房地产开发有限公司及西安正昕房地产开发有限公司。

针对与西安国宏土地置换或合作事宜，公司已与西安国宏及其实际控制人就其拥有的科技七路红庙村44亩地以及拟获取的81亩地部分权益进行持续磋商洽谈，土地置换或合作具备可实现性。且除上述两宗土地外，根据2018年1月31日西安高新区管委会研究老烟庄城改相关问题专项问题会议纪要及相关合作协议，西安国宏及其实际控制人还拥有老烟庄城改项目的多宗土地权益。

综上，上述预付款项系公司为解决同业竞争及土地储备形成的项目合作预付款，西安高新区老烟庄村集体土地上棚户区改造项目也仍在推进中。同时西安国宏具备土地置换或合作的履约能力，综合分析该笔款项的形成是为获取土地权益，且具备可实现性，未发现减值迹象，因此公司未对该笔款项计提减值准备。

年审会计师回复：

针对 6.43 亿元预付款项，项目组实施的审计程序如下：

1、获取并检查西安天地源与国宏能源、佳旺公司和正昕公司2021年至2026年签订的《高新区老烟庄村城改项目（英发寨用地）投资协议》及补充协议、董事会、股东大会决议；

2、获取并检查西安天地源向高科房产付款银行回单及收款收据；

3、对国宏能源、佳旺公司和正昕公司截至2025年12月31日的预付账款余额进行函证，已全部取得回函；

4、对西安天地源投资拓展部该项目负责人员、总经理、高科房产财务总监、国宏能源相关人员进行访谈，了解项目背景及最新进展；

5、将英发寨6.43亿元预付款项事项与治理层进行沟通及汇报。

项目组通过检查相关协议、董事会、股东大会决议，与治理层、管理层、合作方沟通了解其交易背景，了解其项目进展及后续安排，同时对预付账款进行函证，综合获取的审计证据，同意公司未发现减值迹象的判断，无需进行减值准备计提的判断。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

中国注册会计师：王学爱 志愿征 雷锋 雷锋

中国北京

二〇二六年七月二十九日

北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦

A座8层期

2012 年 03 月 02 日

额 6000 万元登记机关

市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过

关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；税务服务；破产清算服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营

(副 本) (3-1)

营业执照

许可项目：注册会计师业务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相

活动。

经营范围

统一社会信用代码类型

91110101592354581W政部门交回《会计师事务所执业证书》。

会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财

《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的

说明

批准执业文号：京财会许可[2011]0056号批准执业日期：

2011年07月07日

首席合伙人： 主任会计师： 经营场所：

会计师事务所

证书编号：110001650056

No. of Certificate

批准注册协会：陕西省注册会计师协会 Authorized Institute of CPAs

发证日期: 2002 年 05 月 22 日 Date of Issuance /y /m /d注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）事务所

2019年12月25日/y/m/d

同意调入

Agree the holder to be transfected to

传承中和会计师事务所(特殊普通合伙)

西安分所注册会计师

姓名 Full name 性别 Sex 出生日期 Date of birth 工作单位 Working unit 身份证号码 Identity card No.

本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.

证书编号：110101360826 No. of Certificate

批准注册协会：陕西省注册会计师协会 Authorized Institute of CPAs

发证日期: 2021 年06月25日 Date of Issuance /y /m /d