国电南瑞2025年度独立董事述职报告（窦晓波）

国电南瑞科技股份有限公司董事会审计与风险管理委员会 2025 年度履职情况报告

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》《国电南瑞科技股份有限公司章程》《国电南瑞科技股份有限公司关联交易决策管理办法》《国电南瑞科技股份有限公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》等有关规定，作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会审计与风险管理委员会成员，认真履行审计与风险管理委员会的工作职责，通过有效监督外部审计、指导内部审计、夯实内控建设，勤勉尽责地推动公司治理水平提升，为确保公司财务报告的真实、准确、完整提供了有力保障。现将2025年度审计与风险管理委员会主要工作情况汇报如下：

一、审计与风险管理委员会基本情况

（一）报告期内在任审计与风险管理委员会委员

1、杨雄胜：男，66岁，博士研究生毕业，会计学博士学位。现任南京大学教授、博士生导师，兼任中国会计学会常务理事与内部控制专业委员会主任、财政部内部控制标准委员会委员。主持国家自然科学基金、社会科学基金以及财政部重点会计科研课题4 项，国家精品课程《高级财务管理》主编，财政部首批会计名家，2009 年获财政部全国先进会计工作者，南京沁恒微电子股份有限公司独立董事。报告期内，担任国电南瑞独立董事、董事会审计与风险管理委员会召集人。

2、曾洋：男，56 岁，博士研究生毕业，博士学位。现任南京大学法学院教授、博士生导师，并担任中国法学会证券法学研究会常务理事、中国法学会商法学研究会理事、江苏省法学会商法学研究会常务理事。深圳港创建材股份有限公司独立董事。报告期内，担任国电南瑞独立董事，董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会审计与风险管理委员会委员。

3、杨爱勤，女，62 岁，研究生学历，硕士学位，副教授。历任中共国家电网公司党校（国家电网管理学院）副校长（副院长）、国家电网公司高级培训中心副主任、党组成员，国家电网管理学院副院长、党委委员、中共国家电网有限公司党校副校长，国家电网有限公司高级培训中心副主任、党委委员，国网大学（国家电网有限公司高级培训中心）副校长（副主任）、党委委员、国家电网有限公司团校副校长，国家电网有限公司高级培训中心党委书记、副主任、国家电网有限公司团校副校长，中共国家电网有限公司党校（国家电网有限公司高级管理人员培训中心）二级顾问等职。现任国网电力科学研究院有限公司（南瑞集团有限公司）外部董事。报告期内，担任国电南瑞董事、董事会审计与风险管理委员会委员。

（二）离任审计与风险管理委员会委员

郑宗强：男，57岁，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委委员、国电南瑞科技股份有限公司董事、总经理、党委副书记，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）董事、党委副书记、国电南瑞科技股份有限公司董事、总经理、党委书记，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）董事、党委副书记、副总经理（副院长），南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）董事、总经理（院长）、党委副书记，国网电力科学研究院有限公司（南瑞集团有限公司）董事、党委副书记、国电南瑞科技股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记等职。现任国网电力科学研究院有限公司（南瑞集团有限公司）董事长、院长（总经理）、党委书记，国电南瑞科技股份有限公司第九届董事会董事长、党委书记。

二、审计与风险管理委员会会议召开情况

公司董事会审计与风险管理委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》等有关规定，积极履行职责。2025年度董事会审计与风险管理委员会共召开了12次会议（其中正式会议9次，年报沟通交流会3次），全体委员出席了会议并发表审议意见。具体如下：

注：上述会议不包括审计委员会年报沟通交流会。

三、审计与风险管理委员会履职情况

（一）监督及评估外部审计机构工作、提议聘请或者更换外部审计机构

1、与外部审计机构的讨论和沟通

在公司2024年年度报告审计及编制过程中，董事会审计与风险管理委员会与信永中和会计师事务所保持密切沟通，其间召开三次年报沟通会，具体如下：

2024年12月16日，审计与风险管理委员会与信永中和召开2024年度报告第一次沟通会，就2024年度报告以及内部控制审计各阶段安排、人员分工、审计范围、重点审计领域等具体工作安排进行了充分沟通。

2025年2月28日，审计与风险管理委员会与信永中和召开2024年度报告第二次沟通会，审阅了公司总会计师提交的未经审计的年度会计报表，督促信永中和开展年报审计工作，并按约定时间出具财务报告审计报告和内部控制审计报告。

2025年3月31日，审计与风险管理委员会与信永中和召开2024年度报告第三次沟通会，就2024年度审计工作中发现的主要问题、初审意见等进行了沟通，对审计工作发表意见。同时再次督促信永中和按约定时间出具财务报告审计报告和内部控制审计报告。

2025年4月27日，第九届董事会审计与风险管理委员会2025年第三次会议审议通过了公司2024年度报告、内部控制评价报告等议案，并同意将相关议案提交董事会审议。

审计与风险管理委员会按照相关规定，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在2024年度报告审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计与风险管理委员会对会计师事务所的监督职责。

同时董事会审计与风险管理委员会于2025年12月30日与上会会计师事务所（特殊普通合伙）就2025年年度报告审计进行了进场沟通。

2、选聘会计师事务所

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》关于审计机构连续任职年限的相关规定，鉴于信永中和会计师事务所已连续七年为公司提供审计服务，为持续强化审计独立性、进一步提升外部审计监督效能，董事会审计与风险管理委员会于 2025 年正式启动会计师事务所变更及选聘工作。审计与风险管理委员会先后审议通过了启动会计师事务所选聘及审议选聘文件、制定《公司会计师事务所选聘管理办法》、变更会计师事务所等议案，并对选聘过程进行监督。

审计与风险管理委员会对拟聘任的上会会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为其具备为公司提供审计工作的专业能力、资质和经验，能够满足公司审计工作的要求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意提交董事会审议。

（二）监督及评估内部审计工作

2025年度，董事会审计与风险管理委员会持续强化对内部审计工作的统筹与监督。通过年初审议上年度工作成效及在每季度定期听取进展汇报，全面掌握内部审计计划的执行动态及潜在问题。同时，督促内部审计部门按半年度频率，对担保、关联交易、衍生品交易、对外投资及关联往来等重大事项开展常态化检查，并对募集资金的存放与使用情况实施专项核查。经过持续跟踪与评估，本年度内部审计工作整体运作规范、有效，未发现重大缺陷或异常事项。

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见

2025年度，董事会审计与风险管理委员会对公司2024年度财务报告及2025年第一季度、半年度及第三季度财务报告进行了系统审阅并形成专业意见。经审慎评估，认为上述财务报告内容真实、数据准确，客观反映了公司在相应期间的经营成果与财务状况，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

（四）监督及评估公司的内部控制

2025 年度，董事会审计与风险管理委员会关注内部控制的建设、评价及审计，审查了2024 年度内部控制评价报告、2024 年度内部控制审计报告，认为内部控制评价报告客观反映公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，同意提交董事会审议。

（五）审核部分资产核销事项

2025年度，董事会审计与风险管理委员会对公司2024年度部分资产核销事项进行了审查。经审慎评估，认为本次资产核销符合会计准则和相关政策要求，符合公司实际情况，同意提交董事会审议。

（六）监督募集资金使用情况

2025年度，董事会审计与风险管理委员会持续关注公司募集资金存放与使用情况，审议了公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及《公司募集资金存放与使用情况审计检查报告》《关于部分募投项目结项、终止及项目变更与节余资金永久补充流动资金的预案》，从募集资金使用的合规性、是否存在变相改变募集资金投向及损害股东利益方面进行审核，并提交董事会审议。

（七）审核公司的关联交易事项

2025 年度，董事会审计与风险管理委员会审议了《关于日常关联交易的预案》《关于金融服务关联交易暨签订<金融业务服务协议>的预案》《关于2026 年度租赁及综合服务关联交易的议案》《中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告》《中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》，对日常关联交易、关联租赁及综合服务、金融服务关联交易的合规性、必要性、公允性、对公司独立性的影响、对股东是否存在利益损害等方面进行了审核，同时关注金融业务的风险评估报告是否客观、充分反映了中国电力财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况等，同意将上述议案提交董事会审议。

（八）审核外汇套期保值业务

2025 年度，董事会审计与风险管理委员会对公司2026 年度外汇套期保值事项进行了审核，关注该业务是否有利于业务发展以及企业风险控制举措，同意公司2026 年度开展外汇套期保值业务，并同意提交董事会审议。

（九）聘任公司总会计师

2025 年度，董事会审计与风险管理委员会对总会计师聘任事项进行了审议，对拟聘任人员的任职资格、专业能力、职业操守等进行了充分考察，认为其符合相关法律法规及公司章程规定的任职条件，同意提交董事会审议。

（十）推进公司风险管理和依法治企工作

2025 年度，董事会审计与风险管理委员会持续关注公司风险管理体系的有效运行与合规管理的闭环建设，对《公司2024 年度风险管理工作总结及2025年度工作计划》及《公司2024 年法律合规工作总结及2025 年度工作计划》进行了审阅。经评估，委员会认为公司风险管理体系覆盖全面、运行有效，风险识别、评估与应对机制已融入主要业务环节，能够对重大风险实施动态监控并采取相应措施；法律合规工作紧贴监管导向与业务实际，通过制度完善、培训宣导及专项检查等举措，推动合规意识向一线延伸，为公司依法合规经营提供了有力保障。两项工作计划目标清晰、路径明确，与公司战略发展及监管要求相契合。

（十一）监督ESG披露事宜，协助确保ESG信息受到与财务信息同等程度的严格审查，包括披露的控制和程序

2025 年度，董事会审计与风险管理委员会聚焦 ESG 报告数据管理的严谨性与披露内容的实质性，对《公司2024 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》进行了审阅。经评估，认为公司ESG 信息披露真实、准确、完整，数据管理流程规范有序，关键数据均经过必要核查程序。报告全面呈现了公司在绿色低碳转型、科技创新、员工发展、社会责任及公司治理等领域的实践与成效，有效提升了公司透明度，彰显了可持续发展价值。

四、履职情况评价

2025 年度，董事会审计与风险管理委员会严格遵循《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司内部制度要求，聚焦财务报告审核、内控体系建设、重大关联交易监督及外部审计机构选聘等核心职责，扎实推进监督与指导工作，为公司治理水平的提升和风险管理能力的增强提供了有力支撑。

2026 年，审计与风险管理委员会将进一步拓展监督视野、强化监督职能，融合优化监督体系，统筹整合原监事会监督事项与现有审计风险管理职能，构建覆盖更全面、协同更高效的内部监督机制；强化风险研判的前瞻性，紧密跟踪行业监管动态与业务发展态势，持续检视内控体系的适应性；增强监督成果的转化力，深化与董事会、管理层及内外部审计机构的沟通联动，确保改进建议有效落地。审计与风险管理委员会将始终秉持客观公正的立场，不断提升监督工作的深度与广度，确保公司在合规轨道上稳健前行，全力保障全体股东的合法权益。

国电南瑞科技股份有限公司

董事会审计与风险管理委员会

2026 年 4 月 29 日