公司代码：600400

公司简称：红豆股份

江苏红豆实业股份有限公司2025 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

四、公司负责人周宏江、主管会计工作负责人谭晓霞及会计机构负责人（会计主管人员）郭敏洁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于公司2025年度净利润为负，结合公司目前经营情况和未来发展需求，公司2025年度拟不进行现金分红、不送股，也不以资本公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述受市场状况变化等多方面因素影响，并不构成公司对投资者的实质承诺，提请广大投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述面临的风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分内容。

目录

第一节 释义....4

第二节 公司简介和主要财务指标....4

第三节 管理层讨论与分析....11

第四节 公司治理、环境和社会....38

第五节 重要事项....54

第六节 股份变动及股东情况....65

第七节 债券相关情况....72

第八节 财务报告....73

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润-42,291.97 万元，较去年同期减少 21,968.84万元，主要是：1、受宏观经济波动、消费需求趋缓及行业竞争加剧影响，公司营收同比减少 20.12%、毛利率同比减少 1.92%，使毛利额减少 24,600.70 万元；2、政府补助资金同比减少 2,346.58 万元；3、联营企业亏损导致权益法核算确认的投资损失增加 8,037.37 万元；4、资产处置收益同比减少2,302.28 万元；5、销售费用、管理费用同比减少 15,201.41 万元。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2025 年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司向关联方红豆居家及其子公司、无锡红贝服饰有限责任公司购买了剥离后的红豆居家线上业务资产组，红豆居家线上业务资产组于 2025 年 12 月 31 日纳入公司财务报表合并范围。根据企业会计准则，上述收购事项属于同一控制下的企业合并，公司对 2025 年的财务数据进行了重述调整。

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用 √不适用

十一、 营业收入扣除情况表

单位：万元 币种：人民币

十二、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用 √不适用

十三、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

1、主要业务和产品

公司主营业务为男装的生产与销售。公司男装产品包括衬衫、西服、西裤、茄克、T 恤、毛衫等。经过多年的发展，公司男装业务取得了较多的荣誉：“红豆”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，红豆衬衫、西服相继被推举为中国名牌产品，并获得“国家免检产品”称号等。

近年来，公司以品牌运营及服装制造为优势，形成红豆男装全域零售、红豆职业装定制两大业务。红豆男装全域零售业务，以“舒适红豆”为品牌理念。目前，全域零售的线下销售渠道主要为全国二三线城市，同时依托门店数字化建设增强用户互动体验；线上销售由公司直营为主，试点品牌联营模式，主要入驻天猫、京东、小程序商城、抖音等第三方主流电商开放平台，多触点触达用户。红豆职业装定制业务，主要为客户量身定制各类中高档职业装，以及个性化的轻定制服务，客户范围覆盖金融、通信、交通运输等行业。

报告期内，公司向关联方红豆居家及其子公司、无锡红贝服饰有限责任公司购买了剥离后的红豆居家线上业务资产组，红豆居家线上业务资产组于 2025 年 12 月 31 日纳入公司财务报表合并范围。

红豆居家线上业务，主要在天猫、京东、唯品会、抖音、拼多多等第三方电商平台开展线上业务，主要销售产品包括居家服、内衣、内裤等。

2、经营模式

（1）红豆舒适男装全域运营模式

以消费者为中心，基于数字零售创新，公司以“红豆男装”品牌，实现商品开发、生产供应、商品零售等各个环节的打通，建立覆盖线下门店、线上店铺的全渠道营销网络体系，以全渠道、全场景、全链路的运营形式，为消费者提供便捷购物体验。

顺应零售变革，红豆男装全渠道营销网络体系，注重线上线下的协同发展，现已形成“线下门店（联销、直营）+线上店铺（平台电商、社交电商）”的全渠道营销网络体系。公司线下门店采取直营与联销相结合方式。其中：①直营店由公司所属并直接经营管理。②联销门店由公司负责品牌和门店运营管理，供应链负责提供优质稳定的产品，加盟商负责提升品牌区域认知度、提供稳定的经营场所和完善的物业保障；为保证统一的运营管理模式和品牌形象，加盟商委托公司负责品牌方面的运营管理。商品实现销售后，加盟商按照销售额约定的比例扣除，定期与公司进行结算。联销模式可以整合公司、供应链和下游加盟商的各类资源，发挥各方优势。

公司线上店铺以平台电商、社交电商为主要销售来源。其中：①平台电商方面，公司主要入驻了天猫、京东、唯品会等第三方电子商务平台，依托其流量，通过直播带货等形式促成销售。②社交电商方面，公司以社交媒体带动销售，以微信小程序、抖音等不同形态为流量触点，通过社交或内容应用影响，促进商品购买信息、使用体验等高效传递。此外，公司正尝试联营电商，聚合优质平台、供应商、运营商，试点品牌联营模式，打造共赢生态体系。

产品方面，公司整合内外部研发资源，联合供应商协同开发产品，按照国家和纺织行业质量标准和工艺要求对生产过程进行跟踪、管控，根据产品实际销售与供应商结算。品牌全域运营模式的产品采取代销方式，部分主推及新产品采取承揽方式。

（2）红豆职业装定制模式

红豆职业装定制业务主要以客户团体定制为主。根据客户行业特点，组建专业团队，运用信息化手段不断提升服务质量，提供全方位的产品设计、生产、配送及售后等系列配套服务，服务能力达到国家 GB/T27922-2011《商品售后服务评价体系》五星级。

红豆职业装定制业务以自主生产为主。公司根据客户要求以及国家和纺织行业质量标准和工艺要求，确定需要的面、辅料名称、规格、数量，并制定面、辅料采购计划，进行采购并组织生产。公司拥有一流的衬衫、西服生产线，近年依托互联网技术、自动化设备改造、生产制造系统实施等应用，已升级为 5G 智能工厂，打通了业务、计划、生产前后道的全生产过程数据流，构建了一体化智能制造数字管理平台，实现个定、团定、批量三种业务生产。

（3）红豆居家线上业务运营模式

红豆居家线上业务依托“红豆居家”品牌，聚焦职场新人、新晋妈妈等核心用户群体，以满足其对高品质、舒适内穿产品的需求为导向。产品方面，由线上业务所属公司整合内外部研发资源，联合供应商协同开发产品，按照国家和纺织行业质量标准和工艺要求对生产过程进行跟踪、管控，根据产品实际销售与供应商结算，产品采取代销方式。销售渠道以品牌自营为主体，入驻天猫、京东、唯品会等主流电商平台。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用 √不适用

二、报告期内公司所处行业情况

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“纺织服装、服饰业”，行业代码为 C18。

2025 年，面对国际需求持续疲弱、美国关税政策多变等复杂严峻的外部形势，叠加国内消费增长动力不足、市场预期偏弱等现实挑战，我国服装行业持续深化转型升级，行业经济运行呈现“基本稳定、承压前行”的发展态势。

在内销方面，居民衣着消费需求稳步释放，服装内销市场保持温和增长。根据国家统计局数据，2025 年 1-12 月，我国限额以上单位服装类商品零售额 11,044.5 亿元，同比增长 2.8%，增速较 2024 年同期加快 2.7 个百分点；穿类商品网上零售额同比增长 1.9%，增速较 2024 年同期加快0.4 个百分点。

2025 年 1-12 月国内市场服装销售情况

在运行质效方面，我国服装行业运行质效严重承压，营业收入和利润总额降幅持续加深，企业盈利能力明显下降。据国家统计局数据，2025 年 1-12 月，我国服装行业规模以上（年主营业务收入 2,000 万元及以上）企业 13,745 家，实现营业收入 11,119.95 亿元，同比下降 12.67%；利润总额 450.64 亿元，同比下降 27.34%。行业亏损面扩大，运行效率有所下降。1-12 月，服装行业规模以上企业亏损面达 22.61%，比 2024 年同期扩大 3.48 个百分点。

三、经营情况讨论与分析

2025 年度，面对宏观经济波动、消费需求趋缓及行业竞争加剧等多重压力，服装等可选消费普遍承压。报告期内，公司仍然面临营业收入下降、盈利能力不强的情况。2025 年度公司实现营业收入 222,917.66 万元，归属于上市公司股东的净利润-42,291.97 万元。秉承长期主义发展理念，公司始终聚焦主业优化与能力建设，持续推进“舒适红豆”定位，通过优化产品结构、提升渠道效能、创新营销运营等方式，不断增强品牌与用户链接，夯实经营韧性。

1、品牌建设：构建“产品+内容+体验”品牌价值体系，持续深化舒适心智。

产品端，推动向“功能—场景—人群”多维升级：迭代升级0感舒适衬衫3.0版本，以FlexPand自由版型拓展休闲生活场景；舒暖鹅绒服、冰感 POLO、凉风裤等科技功能产品持续热销，丰富“舒适一身”主推产品矩阵；拓展轻户外系列等场景化产品，精准触达年轻主流客群，增强细分市场覆盖与响应能力。

内容端，构建“品牌—明星—用户”共生内容生态：全平台放大代言人传播声量，依托小红书、微博等平台精细化运营及达人合作强化公域渗透，结合“踏青季”“冰爽节”“父亲节”等节点开展全域营销，加强线上内容与线下商圈联动，提升品牌认知与私域转化。

体验端，探索“舒适红豆”新型门店，尝试“沉浸式凉感体验”“国潮盲盒零售”等创新方式；优化门店视觉与场景陈列，以年轻化表达打通“看—试—买”转化链路，持续提升终端用户体验与互动转化。

热销2,000,000件

2、零售升级：以“结构优化、效能提升、货盘焕新”为主线，系统推进零售体系升级。

一是优化渠道结构。聚焦高势能商业载体，持续在优质 ShoppingMall 布局，有序清理低效门店；同时启动奥莱渠道试点布局，推动渠道结构向高坪效、高客流方向优化。截至报告期末，公司门店总数 903 家，其中 ShoppingMall 店 230 家。

二是打造高效能门店。营销端，统筹节假日与周末销售节点，依托商场路演、地推及 AIGC短视频等数字化工具精准引流，有效激活会员复购，并拓展团购、快闪、储值等增量业务；成本端，通过精准选址、精细化运营管理等，持续压降刚性成本，强化区域市场深耕，提升单店运营质量与品牌辐射力。

三是规划全新货盘。立足“舒适”核心优势，贯彻“爆品带系列、场景拓品类”策略，深化全场景布局。报告期内，研发“0感户外夹克”等趋势单品，突破传统商务场景限制，向户外、休闲等多元场景延伸；结合精准波段企划与供应链高效协同，提升对核心客群需求的快速响应能力。

奢侈品级设计师资源

设计师团队曾来自英国、意大利、法国等多个国家曾服务于ARMANI、CALVIN KLEIN、RALPHLAUREN、皮尔·卡丹等国际知名品牌

此外，公司积极探索新零售。报告期内，公司与杭州好多店智能科技有限公司（原：杭州酷店掌科技有限公司）达成战略合作，通过智能视觉识别技术对门店货架、展区陈列等进行实时监测，智能化管理门店消费场景，致力于打造更懂消费者的数字化门店。

3、电商突破：搭建生态体系，推动联营与自营双引擎协同发展。

自营电商：围绕店铺运营效率与产品结构优化双线推进。全链路引入 AI 工具赋能视觉、短视频及直播环节，提升内容生产效率并严控成本，推动重点平台排名稳固、优质客群占比提升；同步聚焦衬衫、毛衫、休闲裤等核心品类打造多款爆品，全年新品数量同比显著增长，实现运营提质与产品扩容的良性互促。

联营电商：以品牌联营模式为试点，通过招商会、新品品鉴等多元形式，签约优质供应商与联营商，并组织实地产销对接，强化合作互信。同时，扩大联营品类覆盖，严格贯彻“联营六控”标准，针对核心品类强化供应链管理，为联营业务规模化、标准化发展奠定基础。

4、职业装聚力攻坚：聚焦市场拓展、产品提升与团队建设三大核心，夯实业务持续发展基础。市场方面，深耕重点行业系统项目，推进客户分层管理与对标机制，组建专项攻坚小组提升重点项目转化率，同步优化线上招投标及采购平台运营。产品方面，成立职业装技术研发中心，强化样衣与工艺质量管控，落实产前确认、过程检验及成本动态监测，提升供应链协同与成本效能。团队方面，积极引进专业人才，打造覆盖“招投标+设计+量体+售后”全流程的高效服务团队，持续增强业务响应能力与专业水平。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、品牌优势。“红豆”商标是 1997 年国家工商行政管理局认定的首批中国驰名商标。公司在多年的品牌建设中，传承经典，推陈出新，从产品、服务、传播、渠道等多维度构建民族品牌体系。2007 年，红豆荣获中国服装界最高荣誉“中国服装品牌年度成就大奖”，2021 年获第十九届“全国质量奖”，2022 年上榜《2022 胡润百亿潜力品牌榜》，2023 年红豆品牌以 878.98 亿元的品牌价值位列 World Brand Lab 发布的《中国 500最具价值品牌》排行榜第 78 位。报告期至今，红豆入选工信部公示的“2025 年度中国消费名品”名单、入选《中国品牌国际化标杆 100》榜单、获评首届至尚奖“年度全域经营品牌”等；公司获评“金禧奖·2024 全球影响力品牌奖”“2025新国货榜样企业”。

2、定位优势。基于对宏观环境的变化、服装行业的升级以及消费者舒适需求的综合研判，公司以舒适服饰为探索点，向高品质核心消费人群倡导“舒适红豆”理念。公司品牌及产品定位清晰且较好的满足了核心消费人群的需求，有助于建立起属于红豆品牌的专属消费者群体。2022 年，中国服装协会、中国纺织建设规划院、红豆三方共建的服装新消费（舒适男装）研究中心成立，并发布舒适男装行业创新发展趋势报告；公司被中国服装协会授予“舒适男装赛道开创者”称号。

3、研发优势。公司形成了专注经典舒适服装的研发体系，现有各类专利近 500 项。近年与DIOR 前视觉大师 GuillaumeFerrand、原 ARMANI 设计副总裁 Patrick Grandin、MONCLER 前设计总监 Fabio、ESMOD 北京服装院校等合作，组建成熟的研发设计团队，持续进行产品创新。至今，公司已获德国、英国、瑞士等全球 9 国权威产品品质认证，共参与制定 1 项国家标准、4项行业标准、5 项团体标准，起草、发布了《舒适衬衫》团体标准。聚焦舒适单品，公司推出了“0感舒适衬衫”“舒暖鹅绒服”“加 1 舒适裤”“精领舒适 POLO”“魔力 T”等匠心产品。其中，“加 1 舒适男裤”“舒暖鹅绒服”被中国纺织工业联合会评为“十大类纺织创新产品”；“0感舒适衬衫”揽获 5 国 6 项大奖——芭莎男士衬衫奖、法国双面神设计大奖、美国 muse 设计奖、意大利 A 奖、IAI 全球设计奖、英国伦敦设计奖，并经国际机构沙利文认证为“全国全网中高端衬衫销量领先”，并获调研机构欧睿信息咨询公司授予的“0 感衬衫 中国第一”市场地位声明认证。

4、制造优势。加快培育新质生产力，持续以智改数转网联落地“新制造”，公司建有 5G 全连接工厂，汇集意大利、法国、德国、瑞典等前沿设备，引入智能吊挂系统、AGV 配送、智能决策等信息技术，以数字化应用实现生产要素间的全域连接，生产效率提升 32%以上，在制品库存降低 30%。2023 年度“红豆男装 5G 全连接工厂”入选工信部公示的《2022 年工业互联网试点示范名单》，2024 年度公司荣获“年度杰出新质生产力企业”等奖项，报告期内入选“2025 年江苏省先进级智能工厂”名单。此外，公司进一步整合全球供应链资源，联合瑞士 HeiQ 控温科技、中奥两国功能纤维混纺等开发科技舒适面料，增强产品的品质感、科技感及舒适感。

5、渠道优势。在零售行业的发展和创新变革下，公司积极建立全渠道营销体系。以零售业务为主导的全价值链信息系统为基础，公司推进渠道纵向延伸，不断完善线下门店、传统电商等零售渠道，积极布局抖音等社交电商渠道，围绕“人、货、场”加速裂变转化。覆盖全国二、三线城市的线下门店，通过对品牌、店铺的标准化管理，全面提升舒适体验感，吸引中高端消费客群。与消费者深度链接互动的线上渠道，通过会员管理、爆款引流等，快速掌握社交裂变及数据驱动下的零售运营新策略。此外，公司持续加强信息化赋能，提升终端管控能力，实现商品运营在线化、订单分配在线化、会员运营在线化、供应链可视化。

五、报告期内主要经营情况

2025 年度，公司实现营业收入 222,917.66 万元，其中服装业务收入 215,108.88 万元；实现归属于上市公司股东的净利润-42,291.97 万元。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

财务费用变动原因说明：主要是贷款规模下降导致利息支出减少。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是经营性应收项目的减少、经营性应付项目的增加较上年同期大幅增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是同期有出售物流配送中心收到的现金。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

□适用 √不适用

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：万元 币种：人民币

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：万元 币种：人民币

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

公司第九届董事会第二十三次临时会议和 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于购买红豆居家线上业务资产组暨关联交易的议案》，公司向红豆居家及其子公司、无锡红贝服饰有限责任公司购买红豆居家线上业务资产组。详见公司于 2025 年 10 月 16 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告，公告编号：临 2025-055。截至报告期末，本次交易已完成，红豆居家线上业务资产组已纳入本期财务报表合并范围，其中包含无锡红朔服饰有限公司、无锡红聿服饰有限公司、无锡红玥服饰有限公司、无锡红豆东新服饰有限公司、无锡红豆匠心服饰有限公司 5 家新增全资子公司。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额34,763.73万元，占年度销售总额15.59%；其中前五名客户销售额中关联方销售额14,668.61万元，占年度销售总额6.58%。

前五名供应商采购额27,175.46万元，占年度采购总额21.16%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示

前五名销售客户

□适用 √不适用

前五名供应商

□适用 √不适用

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

贸易业务占营业收入比例超过 10%前五名销售客户

□适用 √不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过 10%前五名供应商

□适用 √不适用

3、 费用

√适用 □不适用

报告期内，公司财务费用同比减少 34.44%，主要是贷款规模下降导致利息支出减少。

4、 公司服装存货情况说明

(1).服装存货情况

单位：元 币种：人民币

说明： ②公司外购产品主要采取代销模式，所以公司存货压力较小。

(2).服装库存商品库龄结构及跌价计提情况

①库存商品

单位：元 币种：人民币

②发出商品

单位：元 币种：人民币

(3).服装存货周转率情况

5、 营运周转分析

（1）存货周转天数分析

报告期末，公司存货余额为 22,071.99 万元，较上期同比下降 30.68%。本期公司存货周转天数约为 66 天，较上期基本持平。

（2）应付账款周转天数分析

报告期末，公司应付账款余额为 39,978.44 万元，较上期同比下降 24.58%。本期公司应付账款周转天数约为 116 天，较上期基本持平。

（3）应收账款周转天数分析

报告期末，公司应收账款余额为 24,043.23 万元，较上期同比下降 49.67%。本期公司应收账款周转天数约为 59 天，较上期基本持平。

6、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

7、 现金流

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

8、 利润表项目大幅变动原因分析

单位：元 币种：人民币

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元 币种：人民币

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1). 资产规模

其中：境外资产6,788,378.56（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.23%。

(2). 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(四) 行业经营性信息分析

□适用 √不适用

服装行业经营性信息分析

1、 报告期内实体门店情况

√适用 □不适用

2、 报告期内各品牌的盈利情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

3、 报告期内直营店和加盟店的盈利情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

4、 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

5、 报告期内各地区的盈利情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

6、 其他说明

√适用 □不适用

报告期内，直营门店中连续开业 12 个月以上门店的平均单店营业收入情况

单位：万元 币种：人民币

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期内，公司参与了江苏艾雨文承养老机器人有限公司的增资，受让了江苏锡山中银富登村镇银行有限责任公司 9%股权，参与设立了无锡褔芯机器人有限公司，并对 7 家子公司新增实缴出资合计 125.03 万元（详见本报告“第十节 财务报告/十九、母公司财务报表主要项目注释/4、长期股权投资” ）。

（1）经总经理办公会议审议通过，2025 年 1 月，公司以自有资金人民币 100 万元认缴江苏艾雨文承养老机器人有限公司（以下简称“艾雨文承”）新增注册资本，取得其本次增资后 5%的股权。艾雨文承将其中 75.27 万元计入注册资本，24.73 万元计入资本公积。本次投资不会对公司的生产经营及业绩产生重大影响。截至报告期末，公司已完成本次出资工作，艾雨文承已办理完毕工商变更手续。2025 年 5月，艾雨文承以增资扩股方式引入新股东，新股东出资人民币 300 万元，艾雨文承将其中 225.79 万元计入注册资本，74.21 万元计入资本公积，公司放弃本次增资的优先认缴出资权。截至报告期末，艾雨文承已办理完毕工商变更手续，公司的持股比例降至 4.35%。2025 年 9 月，艾雨文承以增资扩股方式引入新股东，新股东出资人民币 300万元，艾雨文承将其中 53.54 万元计入注册资本，246.46 万元计入资本公积，公司放弃本次增资的优先认缴出资权。截至报告期末，艾雨文承已办理完毕工商变更手续，公司的持股比例降至 4.22%。

（2）经总经理办公会议审议通过，公司全资子公司无锡红豆运动科技有限公司出资 1,417.50 万元受让江苏晟林科技有限公司持有的江苏锡山中银富登村镇银行有限责任公司 9%股权。截至报告期末，变更手续尚在办理中。

（3）经总经理办公会议审议通过，公司与关联方江苏红豆工业互联网有限公司等股东共同投资设立无锡褔芯机器人有限公司，注册资本为人民币200 万元，其中公司以自有资金认缴出资人民币 60 万元，占其注册资本的 30%。本次投资不会对公司的生产经营及业绩产生重大影响。截至目前，公司已实缴出资 39 万元。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用 □不适用

其他说明

□适用 √不适用

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

2026 年，中国服装行业迈入“十五五”规划开局之年，迎来由大到强系统性跃升的关键阶段。尽管外部环境仍具不确定性，但中国经济环境的良好韧性与超大规模、不断升级的内需市场构成坚实支撑。

国内市场方面，中央明确“内需主导”战略，推动提振消费专项行动走深走实。一方面，品牌零售板块的国潮、运动户外、银发经济、健康服饰等细分赛道具备较好增长潜力，有望拉动纺织服装场景消费、业态融合消费、数字消费潜力显现。其中，中国高性能户外服饰市场呈高速增长态势，预计 2025―2029 年复合增速为 16%，且冰雪运动参与率超 20%，2026 年米兰冬奥会将进一步激发装备需求，为户外服饰品牌提供广阔空间。

另一方面，制造端加速拥抱“人工智能+”，AI 大模型从辅助工具升级为研发、生产与营销的核心引擎，推动精准化与敏捷化升级。与此同时，中资企业加快全球化布局，从单纯出口订单转向海外产能协同与全链条运营，构建柔性、多元、数字化的供应链体系，有效应对贸易壁垒，开辟可持续增长新空间。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

以服装为主业，秉承“舒适红豆”品牌理念，公司坚持以科技创新驱动产业升级。业务层面，公司聚焦舒适赛道，构建“服装零售+职业装定制”双引擎模型，持续推进全渠道零售网络建设，提升品牌竞争力与市场影响力。管理层面，公司加快推进数字化转型升级，重点布局智能制造、柔性供应链及精准营销体系建设，积极探索新零售模式，着力打造面向未来的新质生产力。通过持续的产品创新迭代与精细化运营管理，公司持续打造高性价比的舒适着装解决方案，引领普惠型消费升级，致力于成为服装行业领军型企业。

(三)经营计划

√适用 □不适用

1、男装零售业务：围绕“舒适红豆”定位，从产品、渠道、运营的维度推进经营深化。

产品上，依托“红豆舒适科技中心”优化版型工艺，构建“研发-技术-供应链”一体化舒适体系。以“0 感旗舰系列”“户外系列”等为突破口，聚焦衬衫、羽绒服等核心品类；加强轻户外、轻休闲等新场景商品开发，提升供应链协同与全生命周期管理能力。

渠道上，深耕核心商圈，强化 ShoppingMall 店与标杆门店运营，并打造“舒适红豆全场景生活馆”，以场景化空间、多品类组合，探索“舒适生活方式”的一站式场景化体验店。运用节假日营销与“潦草小狗”“代言人林更新”等热门 IP联动提升门店热度；并在巩固 Shopping Mall、奥特莱斯等成熟渠道的基础上，推行“正店+旺季店”的创新模式，积极布局临时店，实现对潜力区域、空白市场的覆盖。

运营上，推动门店线上化，一手抓公域引流，积极布局抖音、美团等本地生活平台，强化门店直播、同城流量；一手抓私域运营，持续与腾讯智慧零售合作，以系列会员动作加快“流量-留量-增量”的闭环，推进线上线下深度融合。

2、男装电商业务：做强自营，做大联营双擎驱动。

自营电商：一是升级运营策略，依据主流电商平台流量规则，结合“舒适红豆”品牌定位与产品功能特性，实施精细化店铺运营。二是优化产品矩阵，聚焦休闲、商务、户外三大核心场景，打造具备市场竞争力的爆款系列，重点推动衬衫、裤装等核心品类冲击平台类目前十。三是强化组织与供应链协同，优化商品中心架构，提升供应链快速响应与一体化协同能力。

联营电商：系统推动品牌联营模式高质量发展，聚焦三大方向。深化与头部客户合作，整合平台资源打造标杆店铺，提升市场占有率；持续引入优质供应商，优化产品结构与品类深度，并借助数据洞察提升店铺运营效率；同时优化全流程服务与管控体系，在保持品牌一致性的基础上，为客户提供涵盖运营指导、店铺装修等个性化服务方案，注重服务效能与客户满意度的同步提升。

3、职业装业务：围绕前台规模化、中台高效化、后台专业化的策略推进。

前台聚焦金融、央国企等核心系统性客户开发，并设立区域分公司加强属地覆盖，同时拓展中间商渠道以提升间接订单比例；中台通过新设客户服务部，整合标书制作、样衣管理、采购协同、质量检验、售后支持及仓储物流等职能，构建一体化的协同服务平台；后台依托技术中心强化研发、版型、量体定制与交付保障等专业能力，并持续推进工厂数字化与精益化生产改造。

4、居家电商业务：围绕聚焦增长、降本增效两条主线，确保完成业绩承诺目标。

在增长层面，通过精细化分解平台目标、压实渠道责任及动态复盘保障执行，具体包括：巩固天猫、京东、唯品会等平台爆品优势，以爆品梯队带动腰部产品，提升整体货效，并重点强化“红豆红”系列差异化卖点，提升其在保暖品类的市场地位；同时聚焦私域与直播电商，一方面结合 AIPL 模型与会员运营四象，分层制定精准运营策略，提升会员转化与留存效率，另一方面开展品类溯源专场，运用 AI 赋能分销体系，并借助 AIGC 提升抖音自播内容质量与投放效率。

在降本增效层面，通过优化广告结构、构建柔性供应链、严控退货率、提升仓储人效、加强质量与成本管控等系统举措，全面提升经营质量与综合盈利能力，支撑业务可持续发展。

5、数字化转型：全面推进“AI+”赋能。

以“红豆舒适科技中心”成立为契机，公司将系统推动运营模式从“经验驱动”向“数据智能驱动”转变，夯实可持续发展基础。具体包括：一是业务运营智能化，零售业务上线“产品全生命周期调配补系统”，贯通研发、生产、供应、销售全链路数据；电商业务在客服、视觉、短视频等环节规模化应用 AI 工具。二是客户管理数字化，建成各业务相关“CRM 系统”，整合客户数据与业务知识，提升服务响应效率与精准。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、市场的风险及对策

服装消费兼具可选消费和社交属性，受宏观经济波动、行业景气度、人均可支配收入、消费者个性需求等多重因素的影响。且公司所处的男装、内衣居家服零售行业处于充分竞争状态，市场总量不确定，公司可能面临市场份额下滑等风险。适应和把握新零售的发展趋势，公司将优化覆盖线下门店、线上店铺的全渠道营销网络体系，重点加强实体门店 ShoppingMall 类渠道拓展及电商平台服务优化，提升消费场景覆盖和业务敏捷创新能力，持续创新数字新零售提升消费体验。职业装市场需求亦与宏观经济、客户效益高度相关，行业客户可能面临预算减少、招标周期延长、订单量减少等风险。聚焦核心客户，公司重点加强大客户维护，系统性开发行业类客户，依托全国办事处做大订单量。

2、产品研发的风险及对策

服装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。随着国潮消费、行业品类加速细分趋势的日益增强，对产品研发提出更高要求。若公司对服装流行时尚和消费者需求判断失误，产品研发与品牌核心消费人群的需求不能有效匹配，将对商品流转和销售业绩造成一定不利影响。因此，公司坚持“以用户为中心”，一是基于市场调研情况，明确了“舒适红豆”的品牌理念，强调产品穿着体验，构建以精准消费者需求洞察为核心的柔性供应链网络，以多样化互动营销提高用户粘性；二是灵活响应用户的舒适需求，加强以科技研发支撑产品创新，让产品创新力与供应链效率形成共振，以消费者为导向综合提升公司产品竞争力。

3、运营管理的风险及对策

以人工智能大模型、具身智能、5G、云计算、大数据为代表的新一代信息技术全面创新升级，企业的数字化进程加速。目前，大部分企业的数字化转型可划分为起步探索、单点业务改造、系统集成等不同阶段，与生产运营管理业务全流程深度融合的尚不多见，存在转型过程中认识不统一、机制不健全、能力不具备等困难，数字化转型滞后则会面临运营管理混乱的风险。对此，公司将以所处的转型阶段为出发点，制定符合企业自身需求的转型方案，构建“以用户为中心”的能力体系，探索 AI 在设计研发、智能制造、柔性供应链、智慧零售等各环节的全面应用；并加强与生态伙伴的合作，共同构建开放的数字化生态体系，有效解决信息孤岛问题，实现数据整合、流程贯通和业务协同，提升企业运营效率和竞争力。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

1、公司治理基本情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合本公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，取消了监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》及一系列公司治理制度进行了修订完善。公司法人治理情况符合证监会的有关要求，公司治理情况具体如下：

（1）股东与股东会：公司严格按照《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，规范股东会的召集、召开和议事程序，聘请律师对股东会的合法性出具法律意见，确保所有股东特别是中小股东的平等地位，充分行使股东的合法权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

（2）控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，其通过股东会行使出资人权利，没有超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五分开。公司董事会和经理层能够独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

（3）董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定选聘董事，董事人数及人员构成符合有关法律法规，各位董事能够认真、勤勉地履行职责，积极参加有关业务培训，认真学习相关法律法规，公司董事的权利义务和责任明确。

（4）绩效评价与激励约束机制：公司不断健全、完善绩效评价体系和激励约束机制，以充分发挥公司董事和高级管理人员敬业精神，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（5）关于利益相关者：公司充分尊重和维护消费者、职工、供应商、债权人等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、稳定发展。

（6）信息披露与透明度：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，制订了《信息披露管理制度》《敏感信息归集、保密及披露制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整。为维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，杜绝内幕交易，公司制订了《外部信息使用人管理制度》《内幕信息知情人登记制度》。

2、内幕知情人登记管理情况

报告期内，公司严格按照证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司《内幕信息知情人登记制度》等相关规定做好内幕信息保密工作，做好内幕信息知情人登记备案工作，防范内幕信息知情人滥用知情权进行内幕交易的行为。公司及相关人员不存在因内幕信息知情人登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。公司董事和高级管理人员不存在违规买卖公司股票的情况。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划√适用 □不适用

报告期内，公司向关联方购买了剥离后的红豆居家线上业务资产组。红豆居家线上业务拥有完整的资产，独立的营销、采购、运营、财务、管理机构及人员，独立的销售、采购、仓储渠道，以及差异化的目标客群及产品特征，具备直接面向市场独立经营的能力；但红豆居家线上线下产品均属于内衣居家服饰品类，终端消费者可能因差异化推广及宣传力度不足、消费需求及偏好变动等原因，存在替代性消费行为，进而产生同业竞争。红豆居家线下业务对线上业务虽有一定的替代性和竞争性，但内衣行业市场规模广阔、市场集中度低，上述替代性消费不会产生重大利益冲突。因此，红豆居家线下业务组不会对线上业务资产组未来的经营产生重大不利影响。

针对因上述交易而可能产生的同业竞争事宜，红豆居家线下业务组将不再从事红豆居家系列产品的线上渠道销售业务，并将努力在目标客群、产品商标、专利、设计、图形、色调、客户及供应商等方面做出明显区分。同时，公司控股股东和实际控制人承诺，将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在上述交易完成后 60 个月内，通过综合运用资产重组，股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或其他合法方式稳妥推进解决同业竞争问题。前述解决措施包括但不限于：

（1）资产重组、业务合并：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司及其控制的其他企业与上市公司存在业务重合的资产或业务组进行重组，以消除业务重合的情形；

（2）股权转让、资产出售：对本公司及其控制的其他企业与上市公司存在业务重合的公司控股权转让与无关联关系的独立第三方；或对存在业务重合的资产或业务组出售与无关联关系的独立第三方；

（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审批、备案等程序为前提。

三、董事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明 □适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、高级管理人员薪酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

2026 年 4月 3日，因公司对控股股东红豆集团的应收账款发生逾期、红豆集团非经营性占用公司资金、红豆集团股份质押冻结等信息披露不准确不及时，上交所对公司及相关责任人予以通报批评，江苏证监局对公司及相关责任人采取责令改正、出具警示函的行政监管措施。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 4 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《关于公司及相关责任人收到江苏证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：临2026-016）。

四、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开5次会议

(三) 报告期内提名委员会召开1次会议

(四) 报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五) 报告期内战略委员会召开1次会议

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司制定了《薪酬绩效管理制度》，以岗定薪，根据岗位价值、公司效益、员工工作业绩、能力素质，同时参考同行业、地区工资水平、物价水平等，遵循竞争性、激励性和公平性的原则，确定员工薪酬，充分激发员工积极性、主动性及创造性。

根据岗位性质将员工薪酬分为责任工资制、岗位绩效工资制和提成工资制。责任工资制由基本工资、岗位工资、责任工资构成；岗位绩效工资制由基本工资、岗位工资、绩效工资构成；提成工资制由基本工资、岗位工资、业务提成构成。

对于一线员工实行岗位计件与考勤相结合的计酬方式，多劳多得。

同时，公司持续开展薪酬调研，针对公司薪酬的外部竞争力、内部公平性等，不断提升薪酬管理的合理性及薪酬水平竞争力。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

报告期内，公司围绕战略落地与业务发展需要，持续完善以业务需求为导向、线上线下融合的培训体系，聚焦终端能力提升、运营效率优化与组织能力建设，全面强化人才赋能，为业务高质量发展提供坚实支撑。

1、深化专业技能培训，夯实终端经营能力

立足门店日常运营与销售增长，围绕产品知识、陈列搭配、销售技巧、增量业务拓展、线上化运营、私域会员管理等核心场景，系统开展产品卖点学习、实战训练及专题培训，提升店长与一线员工业务能力。

2、强化管理能力建设，提升组织运营效能

面向中高层管理人员，开设领导力提升、团队管理、战略落地、旗舰商品打造等专项课程，助力管理团队能力升级。同时邀请行业专家、品牌高管及内部优秀人才开展交流分享，引入先进经验与创新思路，推动管理水平与组织活力持续提升。

3、构建经验萃取与复制机制

聚焦连锁经营核心场景，系统萃取一线优秀案例与实用工作法，覆盖主推产品销售、团购开发、会员营销、节日活动、大单连带等关键业务。通过线上学习平台、工作群组、实战任务等多元化方式，形成案例推广—落地应用—反馈优化的闭环机制，推动优秀经验快速复制。报告期内，累计萃取案例与工作法 177 个，有效提升整体运营标准化。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

《公司章程》的利润分配政策条款规定，在实现盈利、可实施分配且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）的情形下，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期分配的现金红利）应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

鉴于公司 2024 年度净利润为负，公司 2024 年度利润分配方案为不进行现金分红、不送股，也不以资本公积金转增股本。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

根据公司制定的薪酬管理制度并依据各人担任的职务、岗位职责确定基本薪酬，再根据公司经营情况及个人业绩确定年度绩效奖金。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》的相关要求，并根据公司内部管理情况持续完善企业内部控制工作。

1、制度完善。报告期内，公司持续完善内控制度，2025 年 4月、8 月、12 月，根据《公司法》系统修订了相关议事规则、工作细则、专门制度等 19 个；2025 年 8 月，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，制定了《董事离职管理制度》。

2、问题整改。（1）存在的问题：截至 2025 年 9 月公司对红豆集团应收账款发生逾期 4,509.43万元、2025 年 5 月红豆集团非经营性占用公司资金 1,250 万元，公司知悉后积极进行自查并整改。（2）整改落实：公司对前述问题的具体情况进行了核实、报告，积极主动采取纠正措施，截至年报披露日，关联方逾期应收账款、非经营性占用资金均已解决。上述事项已整改完成。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，建立并持续完善内部管理和风险控制制度体系，优化组织架构。向公司重要子公司委派董事、监事及高级管理人员，加强对其日常监督和管理，督促其及时向公司报告重大事项信息，指导其规范经营，提质增效。报告期内，公司各控股子公司均合规运作、经营正常，不存在失去控制的情况。

报告期内，因购买红豆居家线上业务资产组新增 5 家全资子公司：无锡红朔服饰有限公司、无锡红聿服饰有限公司、无锡红玥服饰有限公司、无锡红豆东新服饰有限公司、无锡红豆匠心服饰有限公司。上述子公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面已完成整合，公司可以有效行使股东权利和经营控制，并将其纳入公司整体经营发展规划中。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用 √不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公证天业出具了《江苏红豆实业股份有限公司 2025 年度内部控制审计报告》认为：公司于2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

《江苏红豆实业股份有限公司 2025 年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：带强调事项段的无保留意见

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

√是 □否

导致内部控制非标准审计意见的问题成因、整改进展等情况说明：

1、公司在 2024 年对红豆集团应收账款已经出现逾期的情况下，2025 年未对关联应收账款进行严格控制并及时催收，导致再次发生应收账款逾期，构成控股股东在日常经营活动中占用上市公司资金的情形。针对上述问题，公司对 2025 年 12 月 31 日的逾期关联应收账款进行了催收，截至审计报告出具日，上述关联方逾期应收账款已解决。

2、2025 年 5 月，红豆集团通过预付款方式非经营性占用公司 1,250.00 万元资金，同时公司未在《2025 年半年度报告》中披露该项非经营性资金占用情况。针对上述问题，公司及红豆集团已采取了纠正措施，截至 2025 年 12 月 31 日上述资金占用情况已解决。

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用 √不适用

其他说明

√适用 □不适用

公司持有方圆标志认证集团于2023年 11月27日生效的证书编号为 00223E34817R3M的《环境管理体系认证证书》，公司建立的环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015《环境管理体系 要求及使用指南》的要求，覆盖的产品和服务包括西服、衬衫、茄克衫、大衣、裤子、羽绒衫、特种劳动防护服（防静电服（B 级）、阻燃服 B 级、酸碱类化学品防护服织物类酸类二级）、校服、冲锋衣的设计和生产；针织服饰的生产（外包）及相关管理活动，证书有效期至 2027 年 1月 19 日。

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

√适用 □不适用

《江苏红豆实业股份有限公司 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(二)社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

□适用 √不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到

原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

业绩承诺变更情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

√适用 □不适用

带强调事项段的无保留意见审计报告涉及的内容：

（一）公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）：公证天业提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、3、（1）控股股东及其一致行动人股权质押或冻结事项所述，截至审计报告日，公司控股股东红豆集团及其一致行动人持有红豆股份公司股份 139,469.09 万股已被质押，持有红豆股份公司股份5,001.89万股已被司法冻结，持有红豆股份公司股份47,677.00万股已被司法标记。如财务报表附注五、1货币资金所述，红豆股份公司 2025 年 12 月 31 日货币资金中存放财务公司款项余额为 29,376.97 万元。本段内容不影响已发表的审计意见。

（二）董事会意见

董事会审阅了公证天业出具的公司 2025 年度审计报告，认为：上述审计意见客观、真实地反映了公司的实际情况。董事会对公证天业为公司 2025 年度出具的带强调事项段的无保留意见审计报告表示理解和认同。董事会和管理层将努力消除该事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的利益。

（三）改善措施

1、经问询红豆集团及其一致行动人，就质押或冻结事项回复如下：

红豆集团拟采取以下措施化解相关风险：

（1）强化主业经营与资产盘活。聚焦红豆集团现有核心业务板块，扩大业务规模、提升经营质效；推进低重心经营，加快处置低效资产、盘活存量资产，优化组织架构，实现降本增效，改善盈利能力并提升经营现金流量。

（2）积极、主动与主要债权人沟通协商，采取包括但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还或提前回购质押股份等合法措施，避免因债务问题导致所持股份被强制执行；如未能如期履行义务致使质权人行使质押权，红豆集团将优先处置上市公司股份以外的其他资产，全力维护上市公司的控制权稳定。

红豆集团旨在缓解短期流动性压力，逐步降低股权质押、冻结比例。同时，红豆集团持续强化合规与风险隔离机制，保障上市公司独立经营，防范控股股东层面风险向上市公司传导。

2、关于公司在财务公司存款余额的事项：

（1）调降授信额度，严控存款上限。公司与财务公司续签的《金融服务协议》中，约定的最高存款额度下调至 2.75 亿元，严格控制存款规模。

（2）保障资金安全，规范运营管理。公司将持续评估财务公司的经营资质、业务和风险状况。财务公司亦承诺其各项监管指标均将持续严格遵守《企业集团财务公司管理办法》及相关监管规定。

（3）截至 2025 年 12 月末，公司货币资金余额 49,419.08 万元，其中公司存放于财务公司的存款余额为 29,376.97 万元，占公司货币资金总额的 59.44%；至 2026年 3月末，该余额已降至27,237.27 万元，占比下降至 42.49%。

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

经公司董事会审计委员会和第九届董事会第二十一次会议审议，同意聘请公证天业为公司2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并经公司 2024 年年度股东大会审议批准。2025 年度，公司支付公证天业财务和内部控制审计费共计 115 万元。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

（1）公司第九届董事会第二十次临时会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》，2025 年日常关联交易预计金额为 30,000 万元，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 5 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告，公告编号：临 2025-008。报告期内，实际发生金额为 28,692.39 万元，详见本报告“第十节 财务报告/十四、关联方及关联交易/5、关联交易情况”。

（2）公司第九届董事会第二十次临时会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟申请敞口授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的议案》。控股股东红豆集团为公司向银行等金融机构申请合计不超过 13.5 亿元的敞口授信额度按需提供担保，具体内容详见公司于 2025 年 3月 5日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告，公告编号：临 2025-009。截至报告期末，公司已在中国银行股份有限公司获批授信额度 0.3亿元、在中国农业银行股份有限公司获批授信额度 2.42 亿元、在中国建设银行股份有限公司获批授信额度 1.20 亿元、在中国工商银行股份有限公司获批授信额度 0.95 亿元、在交通银行股份有限公司获批授信额度 0.55 亿元、在江苏银行股份有限公司获批授信额度 0.40 亿元，红豆集团已按需为公司提供担保 4.49 亿元。

（3）公司第八届董事会第三十九次会议、2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司与红豆集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。公司（含公司全资、控股子公司）与财务公司继续签订《金融服务协议》，约定由财务公司向公司提供资金结算、授信融资及其他金融服务，公司存放在财务公司的最高存款余额不高于 7.5 亿元人民币，财务公司给予公司综合授信额度 9亿元人民币，协议有效期 3 年。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告，公告编号：临 2023-030。截至报告期末，公司在财务公司存款余额为 29,376.97 万元，贷款余额 0元，承兑汇票余额 0 元；公司收取存款利息595.21 万元，支付贷款利息 0 元，支付承兑汇票利息 0 元。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司第九届董事会第二十三次临时会议和 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于购买红豆居家线上业务资产组暨关联交易的议案》，公司向红豆居家及其子公司、无锡红贝服饰有限责任公司购买红豆居家线上业务资产组。在评估基准日 2025 年 6 月 30 日，红豆居家线上业务资产组评估前净资产为-362.83 万元，经采用收益法评估后的市场价值为 49,339.00 万元。详见公司于2025 年 10 月 16 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告，公告编号：临 2025-055。截至报告期末，本次交易已完成，实际交易对价为 49,339.00 万元，其中48,476.82 万元以现金支付，862.18 万元抵交易对方往来款。红豆居家线上业务资产组已纳入本期财务报表合并范围，本期实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,805.44 万元。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用 □不适用

2025 年度，红豆居家线上业务资产组归属于母公司股东的净利润为 3,807.74 万元，其合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,805.44 万元，当年业绩实现数为 3,805.44万元，高于业绩承诺数 3,600.00 万元，业绩承诺完成率 105.71%。详见公司于 2026年 4月 30 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告，公告编号：临 2026-028。

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用 □不适用

1、 存款业务

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2、 贷款业务

□适用 √不适用

3、 授信业务或其他金融业务

□适用 √不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1). 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(3). 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1). 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

(3). 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

1、公司持有阿福科贷 25%股权，将其作为联营企业以权益法核算长期股权投资。该公司主营科技型中小微企业贷款业务，无锡阿福商业保理有限公司为其持股 51%的控股子公司。受整体经济环境等影响并基于谨慎性原则，按金融行业五级分类计提贷款损失准备、保理融资专项准备并完成相关审计调整后，阿福科贷合并归母净利润约-18,774.91 万元，公司按所持股份比例在报告期内对其确认 4,693.73 万元投资损失。

2、公司持有无锡阿福商业保理有限公司 49%股权，作为联营企业以权益法核算长期股权投资。该公司主营贸易融资业务。受整体经济环境等影响并基于谨慎性原则，其计提保理融资专项准备并完成相关审计调整后的净利润约-4,751.11 万元，公司按所持股份比例在报告期内对其确认2,328.04 万元投资损失。

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

公司第九届董事会第二十次临时会议、第九届监事会第十一次临时会议和 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司对 2021 年限制性股票激励计划对象已获授但尚未解除限售的剩余 520 万股限制性股票进行回购注销。上述限制性股票于 2025 年 6 月 23 日完成注销，注销后公司总股本变更为2,291,371,852 股。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

按照股本变动前总股本 2,296,571,852 股计算，2025 年度的每股净资产为 0.60 元；按照股本变动后总股本 2,291,371,852 股计算，2025 年度的每股净资产为 0.61 元。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位：股

注：“报告期增加限售股数”为负数，系报告期内公司回购注销 5,200,000 股限制性股票。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：□适用 √不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股 5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

九、优先股相关情况

□适用 √不适用

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审计报告

苏公 W[2026]A728 号

江苏红豆实业股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了江苏红豆实业股份有限公司（以下简称红豆股份公司）财务报表，包括 2025 年12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了红豆股份公司 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则及中国注册会计师职业道德守则，我们独立于红豆股份公司，适用了对公众利益实体财务报表审计的独立性要求，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、3、（1）控股股东及其一致行动人股权质押或冻结事项所述，截至审计报告日，公司控股股东红豆集团有限公司及其一致行动人持有红豆股份公司股份 139,469.09 万股已被质押，持有红豆股份公司股份 5,001.89 万股已被司法冻结，持有红豆股份公司股份 47,677.00 万股已被司法标记。

如财务报表附注五、1货币资金所述，红豆股份公司 2025 年 12 月 31 日货币资金中存放红豆集团财务有限公司款项余额为 29,376.97 万元。

本段内容不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1、事项描述

红豆股份公司主要从事服装的生产及销售。如财务报表附注三、31 和附注五、40 所述，2025年度红豆股份公司营业收入金额为 222,917.66 万元。由于营业收入金额重大且为关键业绩指标之一，从而存在管理层为达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们执行的主要审计程序如下：

（1）了解和评价与红豆股份公司收入确认相关的关键内部控制设计的有效性，并测试了关键内部控制运行的有效性；

（2）了解和评价红豆股份公司销售收入确认时点，是否满足企业会计准则的要求；

（3）针对不同模式下的收入，对收入执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利率的合理性；

（4）对本年记录的交易选取样本，核对合同或订货单、出库单、结算单或签收单、发票、网销平台流水等，评价收入确认的真实性；

（5）按照抽样原则选择客户样本，询证报告期内重要客户的销售额及应收账款余额；

（6）就资产负债表日前后记录的交易，选取样本，核对出库单、结算单或签收单、发票等证据，结合应收账款函证，评价收入确认完整性及是否计入恰当的会计期间。

（二）应收账款坏账准备的计提

1、事项描述

截至 2025 年 12 月 31 日，如红豆股份公司合并财务报表附注五、4 所述，红豆股份公司应收账款余额为 30,126.92 万元，坏账准备金额为 6,083.69 万元。由于红豆股份公司应收账款余额重大且坏账准备的评估涉及管理层的重大判断，因此我们将应收账款坏账准备的计提识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们执行的主要审计程序如下：

（1）了解和评价与红豆股份公司信用政策及应收账款管理相关的关键内部控制设计的有效性，并测试了关键内部控制运行的有效性；

（2）复核红豆股份公司管理层有关应收账款坏账准备计提会计政策的合理性；

（3）获取红豆股份公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账计提金额是否准确；

（4）通过分析红豆股份公司应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证及替代测试程序，评价应收账款坏账准备计提的合理性。

（5）检查应收账款的期后回款情况， 评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。

（三）同一控制下企业合并

1、事项描述

如财务报表附注六、2所述，经红豆股份公司第九届董事会二十三次临时会议及 2025 年第二次临时股东会审议通过，2025 年 12 月，红豆股份公司以货币资金 49,339.00 万元的对价收购红豆居家线上业务资产组，该事项形成同一控制下企业合并。由于交易金额重大，长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价之间的差额影响资本公积、留存收益约 47,857.30 万元，且同一控制下企业合并涉及对比较报表相关项目的追溯调整，我们将其识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们对红豆股份公司同一控制下企业合并关键审计事项执行的主要审计程序包括：

（1）了解和评价管理层与股权收购交易相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）获取并查看股权转让协议、与股权收购相关的董事会及股东大会决议、评估机构对红豆居家线上业务资产组全部权益价值的资产评估报告、股权收购款支付凭证、工商变更登记手续等相关文件，确定此次股权收购的合并日，评价管理层对此次企业合并的判断；

（3）复核购买红豆居家线上业务资产组对价的确定依据及公允性；

（4）复核红豆股份公司对当期合并财务报表及比较报表的编制是否符合企业会计准则的规定，相关会计处理是否准确；

（5）对此次股权收购在财务报表及附注中的相关披露进行检查和评价。

五、其他信息

红豆股份公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括红豆股份公司 2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估红豆股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算红豆股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督红豆股份公司的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对红豆股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致红豆股份公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就红豆股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师 华可天（项目合伙人）

中国·无锡

中国注册会计师 陈飞霞

2026 年 4 月 28 日

二、财务报表

合并资产负债表

2025 年 12 月 31 日

编制单位：江苏红豆实业股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：周宏江 主管会计工作负责人：谭晓霞 会计机构负责人：郭敏洁

母公司资产负债表

2025 年 12 月 31 日

编制单位：江苏红豆实业股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：周宏江 主管会计工作负责人：谭晓霞 会计机构负责人：郭敏洁

合并利润表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：38,077,396.31元, 上期被合并方实现的净利润为： 34,945,491.83 元。

公司负责人：周宏江 主管会计工作负责人：谭晓霞 会计机构负责人：郭敏洁

母公司利润表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：周宏江 主管会计工作负责人：谭晓霞 会计机构负责人：郭敏洁

合并现金流量表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：周宏江 主管会计工作负责人：谭晓霞 会计机构负责人：郭敏洁 单位：元 币种：人民币

母公司现金流量表

2025 年 1—12 月

公司负责人：周宏江 主管会计工作负责人：谭晓霞 会计机构负责人：郭敏洁

合并所有者权益变动表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币