证券代码：600325

股票简称：华发股份

华发股份Huafa Properties

珠海华发实业股份有限公司

huhai Huafa Properties Co., Ltd

注册地址：珠海市昌盛路 155号）

026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书

（修订稿）

保荐人（主承销商）

国泰海通证券股份有限公司GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.

二〇二六年八月

声 明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、本次向特定对象发行股票情况

1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第十一届董事会第二次会议、第十一届董事会第十一次会议、2026年第一次临时股东会及2026年第七次临时股东会审议通过，并获得国资有权监管单位批准。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚待上海证券交易所审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

2、本次发行的发行对象为华发集团，发行对象拟以现金方式认购本次向其发行的 A 股股票。发行对象已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。华发集团为公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司已按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总数量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。

4、本次向特定对象发行 A 股股票数量合计不超过 808,023,244 股（含808,023,244 股），不超过公司发行前剔除库存股后总股本的 30%，符合证监会的相关规定。华发集团拟认购金额不超过 265,000.00 万元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。如本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。

5、若本次发行完成后，华发集团及其一致行动人直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团及其一致行动人直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，华发集团及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。

自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，华发集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3年内不进行转让，且免于发出收购要约事项已经公司 年第一次临时股东会、2026 年第七次临时股东会审议通过，因此，华发集团通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

6、本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额预计不超过 265,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。

如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

7、本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

9、为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《珠海华发实业股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。

10、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资产生效益尚需一定的时间，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，股东即期回报存在被摊薄

的风险。

11、本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

二、重大风险提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的相关章节：

（一）房地产行业调整政策变化的风险

房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在行业深度调整周期内保持了经营基本面的整体稳定。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。

（二）业绩下滑的风险

近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房等大宗消费的需求，另一方面受房地产行业持续下行因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损等情况。

公司的经营发展与房地产行业发展高度关联，主营业务收入、项目竣工结转规模、资产价值水平等核心经营指标均直接受行业整体环境影响。公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润为-949,588.73 万元，同比下降 1,095.54%，主要系公司房地产项目结转毛利率水平下降，叠加资产减值损失、信用减值损失、投资性房地产公允价值变动损失和财务费用大幅增加，以及部分土地收储业务产生大额亏损等因素综合所致。2026年第一季度，公司实现营业收入 403,846.31万元，同比下降78.18%，实现归属于母公司所有者的净利润-94,637.55 万元，同比下降595.55%，主要系房地产开发项目交付结转规模同比减少及毛利率水平下降等因素所致。尽管相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产行业平稳发展，但若未来房地产行业政策效果不及预期，市场未能进一步向好，行业销售端持续承压，公司签约销售规模将难以实现有效回升，项目结转规模和毛利率仍将面临下行压力，同时资产减值计提、费用化利息支出增加等因素仍将对盈利端形成持续制约，则公司存在经营业绩继续下滑的风险。

（三）存货规模较大的风险

房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,750.32亿元、2,479.51 亿元和1,910.07 亿元，占资产总额的比重分别为 60.88%、58.98%和 53.68%。公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司偿债能力和资金调配带来较大压力。

（四）经营活动产生的现金流量下滑较大的风险

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 505.31 亿元、159.06 亿元和198.89亿元。若未来公司项目拓展和开发策略及销售回笼之间无法形成较好的匹配，可能对公司偿债能力产生不利影响。

（五）募集资金投资项目风险

1、募投项目投资效益不及预期风险

本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、金融及信贷政策、城市人口增速、居民收入变动、人们购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响，发行人前次募集资金投资项目亦存在累计实现收益低于承诺效益的情况。本次募投项目实施及后续经营过程中，若房地产市场环境出现重大不利变化，使得项目销售价格或去化率水平不及预期水平，可能导致本次募投项目存在不能实现预期效益甚至亏损的风险，并对公司整体经营业绩产生不利影响。

此外，报告期内公司主营业务毛利率分别为 17.98%、14.31%和 10.05%，存在持续下降情形。本次募投项目毛利率区间为 7.78%-39.67%，整体平均毛利率为 19.27%，高于公司报告期内主营业务毛利率水平，主要系本次募投项目位于珠海、绍兴和成都的核心发展区域，具有较好的市场发展前景。但若该等城市市场环境不及预期，或该等项目在与当地同类项目的竞争中处于不利地位，存在本次募投项目达不到预期效益的风险。

2、募投项目实施风险

房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司的项目开发控制能力提出较高要求。受当前房地产市场持续调整，购房者观望情绪较重，项目去化节奏放缓等因素的影响，若项目的某个开发环节出现问题或者已开工批次的销售回款不及预期，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目难以按期交付及无法实现预期效益目标的风险。

目 录

声明....1

重大事项提示....2

一、本次向特定对象发行股票情况....2

二、重大风险提示....5

目录....8

释义....10

第一节 发行人基本情况....12

一、发行人基本信息....12

二、发行人的股权结构....12

三、控股股东及实际控制人情况....13

四、发行人所处行业情况....15

五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容....25

六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略....30

七、发行人最近一期末财务性投资情况....34

八、最近一期业绩下滑情况....36

九、期后重大事项....38

第二节 本次证券发行概要....47

一、本次发行的背景和目的....47

二、发行对象及其与发行人的关系....49

三、本次发行方案概要....55

四、本次向特定对象发行A股股票是否构成关联交易....58

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化....58

六、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件....58

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序....58

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....59

一、募集资金投向概况....59

二、募集资金投资项目情况....59

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....73

一、本次发行完成后公司的业务及资产的变动或整合计划……73

二、本次发行完成后对公司财务状况的影响……73

三、本次发行完成后公司控制权结构的变化……73

四、本次发行完成后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况……74

五、本次发行完成后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况……74

第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况……75

一、最近五年内募集资金情况……75

二、前次募集资金使用情况……75

第六节 与本次发行相关的风险因素……92

一、政策风险……92

二、业务与经营风险……93

四、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险……98

五、募集资金投资项目风险……98

六、审批风险……99

七、股价波动风险……99

八、诉讼仲裁风险……100

第七节 与本次发行相关的声明……101

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员的声明……101

二、发行人控股股东、实际控制人声明……112

三、保荐机构（主承销商）声明……113

四、发行人律师声明……115

五、会计师事务所声明……116

六、发行人董事会的声明……117

释 义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、发行人的股权结构

（一）发行人股权结构情况

截至2025年12 月31日，发行人股权结构如下所示：

（二）发行人主要股东持股情况

截至2025年12 月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

发行人控股股东为珠海华发集团有限公司，为国有控股公司。截至 2025 年

12 月 31 日，华发集团直接及间接通过子公司华发综合发展及其一致行动人 314号资产管理计划控制发行人 29.64%的股份。

1、基本情况

中文名称：珠海华发集团有限公司

英文名称：Zhuhai Huafa Group Co., Ltd.

成立时间：1986 年 5 月 14 日

注册资本：1,884,972.26 万元

法定代表人：谢伟

住 所：珠海市拱北联安路 9号

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

截至2025年12 月31日，华发集团股东及出资情况如下：

单位：万元

3、主要财务指标情况

华发集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：华发集团2026年一季度数据未经审计。

（二）实际控制人基本情况

珠海市国资委持有华发集团 93.48%的股权，系公司实际控制人。

四、发行人所处行业情况

发行人主要从事房地产开发销售业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于房地产开发经营（K7010）。

（一）行业主要性质与特点

房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企业和相关经济主体构成的产业，主要提供的产品和服务是商品房的投资开发、经营管理等。

作为国民经济的支柱产业之一，房地产行业具有较强的综合性和产业关联性，联系着国民经济的方方面面，房地产业的发展具有带动其他产业和整个国民经济的重大作用。房地产行业具有以下特点：

1、房地产行业具有一定的周期性

在成熟的市场经济体中，房地产不完全是消费品，还具有一定的资本品性质。由于宏观经济呈现周期性波动，而资本品行业与国民经济发展之间存在一定的关联性，而且波动幅度比经济周期波动更大，因此房地产行业亦具有一定的周期性特点。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现房地产市场需求萎缩、经营风险增大、投资收益下降等情形。

2、房地产业具有很强的地域性

城市不同，居住习惯不同；地理位置不同，装修风格不同；城市规模不同，潜在购房群体不同。此外，房地产是不动产，其供求状况主要受当地的经济发展水平的影响，若某地区经济发展水平高，相应的当地居民收入水平高，从而房地产市场需求量大，推动房地产价格上升，当地的房地产行业就会呈现良好的发展势头。这些都是房地产地域性的表现所在。

3、行业发展与人口城镇化的进程联系紧密

推动房地产行业发展的最重要因素之一即是城市化，城市化的过程既表现为人口向城市的迁移和城市人口密度的增大，也表现为城市经济成长和居民财富的积累，伴随该趋势最突出的经济现象就是居民对房地产需求旺盛和城市土地价值的重新评估。房价、地价、人均居住面积，这些房地产行业的核心指标，无一例外地与人口结构密切相关甚至受其决定。因此，房地产行业的发展与城镇化进程之间密切相关。

4、土地资源稀缺是房地产行业的显著特性

在用于住房生产的所有资源中，土地是价格弹性最小的生产资料，其供应量难以随着价格的上升而迅速增长。国有土地使用权出让面积以及容积率决定了住房供应量，当用于开发的土地资源供应量不足时，庞大的需求将推高土地使用成本，房地产企业之间对项目资源的争夺也将更为激烈。

由于土地资源是房地产开发最主要的原材料，而城市中土地供应不足与住房需求旺盛的矛盾在短期内难以改善，因此造成商品住房在供给方面缺乏弹性的局面。另一方面，土地不可移动性决定了房地产企业必须在本地进行生产，使得房产的供需不能在全国范围内流通和调剂，进一步加剧了供需之间的结构化不平衡。

我国目前以财政收入为限度的市政建设模式，使得可供建设住房的土地供应速度长期落后于需求的积累。土地供应不足带来的资源配置矛盾将会成为地产行业的常态。

5、房地产开发周期长，资金密集程度高

房地产开发的流程较长，涉及的环节较多，包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等，每个环节涉及的监管部门和业务部门较多而且不尽相同，每个环节的业务周期都较长，从而使得房地产开发的周期较长。一般而言，房地产项目从取得土地到销售结束，开发周期短则 1至 2年，长则能达到3至5 年。正是因为房地产开发的周期较长，房地产开发的产品供给与市场需求就存在一定的时滞性，开发商必须在取得土地阶段预测未来若干年的市场情况。

房地产行业属于资本密集型行业，取得土地阶段，开发商初次投资规模大，项目开发阶段，开发商也需要投入大量资金，对房地产企业资金实力有很高要求。另一方面，房地产产品开发程序复杂，投资周期较长，资金周转率较低，也要求房地产企业具有强大的资本实力和良好的融资能力。

（二）行业发展现状及趋势

1、中国房地产行业的发展现状

近年来房地产行业处于疲软态势，但自 2024 年 6 月以来，随着房地产宽松政策的陆续出台，房地产行业销售端开始回暖，保障性住房和改善性住房的需求仍然较大，目前房地产行业仍然是我国的支柱产业。

（1）中国房地产业市场总体情况

房地产行业目前在中国已处于稳定阶段，并已成为国民经济发展的支柱产业和重要的经济增长点。2008至2009年，受国内经济下滑和楼市惨淡影响，全国房地产开发投资增速有所下降；2010 年随着房地产行情回暖，房地产开发企业加大投资，增长率达到 33.16%后，国家连续出台多项楼市调控政策，房地产开发投资增幅连续下滑，2015 年，随着国家去库存政策的推行，全国房地产开发投资增速大幅回落至 0.99%；2016年至2021 年，房地产开发投资增速有所回调，基本稳定在4%-10%。2022 年至2025年，房地产开发投资增速下降，2025年房地产开发投资完成额为 82,788亿元，本年投资额同比下降 17.44%。

纵观近十五年中国房地产市场，前十三年房地产开发投资总额呈逐年递增态势，发展趋势迅猛。2022-2025 年房地产投资总额处于下降态势。由于我国居民首次购房及改善性购房需求持续提升，房地产投资已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的重要力量。近年来房地产投资额度虽有小幅回落，但依然不改变房地产作为国民经济发展的重要地位。

（2）中国房地产业市场供应情况

根据统计数据，我国住宅类房地产项目新开工面积从 2005 年的 5.5 亿平方米一路上升，到 2011 年时已经翻倍至 14.7 亿平方米。尽管 2012 年、2015 年曾有短暂下滑，但新开工面积一直保持在 10亿平方米以上的水平，并在 2019年再次攀升至16.7亿平方米的高峰。

此后，我国房地产市场开始进入调整期。2021 年，房地产项目新开工住宅面积出现明显下降，全年实现约 14.6 亿平方米，较上年下降超 10%。进入 2022年，该指标降幅增大，全年新开工面积仅约 8.8 亿平方米，回落至 2008 年的水平，较 2019 年的高峰值下降了 47.3%。2021 年以来，全国房地产项目新开工住宅面积仍然呈下降趋势，2025年新开工住宅面积为 4.30亿平方米，较 2024年度下降19.90%，下跌幅度有所收窄。

（3）商品房销售规模受宏观政策影响较大，近年来市场表现低迷

2008 年，在全球经济放缓及政府宏观调控的影响下，商品房销售面积及销售额首次出现负增长；2009 年，在国家加大基础设施投资的财政政策推动下，房地产行业获得较快发展；2010至2014年，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过限购、调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等多种方式对房地产市场进行调控，商品房销售额增速逐渐趋于平稳。2015 至2016年，随着一系列去库存政策出台，商品房销售情况火爆。2017 年，房地产市场出现回落并逐渐维持稳定。近年来，尽管需求端政策不断优化，但受经济下行等宏观因素影响，商品房市场表现低迷。2021年至 2025年，我国商品房销售面积和销售额均在下降，2025 年商品房销售面积为88,101.00 万平方米，商品房销售额为83,937.00 亿元，分别同比下降 9.53%和 13.24%。根据上述新开工住宅面积和增速，在房地产新开工面积小于销售面积、新开工面积降幅大于销售面积降幅的情况下，预计未来两年行业改善空间向好。

（4）中国房地产市场价格概况

2014年以来，我国商品房平均销售价格总体呈现上涨的趋势，但 2018年以来，受宏观经济环境、宏观调控政策等因素影响，商品房平均销售价格上涨速度放缓。2023 年，全国商品房平均售价为 10,438 元/平方米，同比增长4.47%。2024年，全国商品房平均售价为 9,935.00元/平方米，同比减少4.82%。

2、中国房地产行业的发展趋势分析

（1）城市化进程深入推进带动行业具有较好发展前景

根据国家统计局数据，自 2005 年至 2025 年，中国城市化率由 42.99%迅速跃升至 67.89%；但与发达国家 80%以上的城镇化率相比，仍有较大幅度的提升空间。未来5年，中国城市化水平约有一个百分点的年均增长速度，约有 1亿农村人口转为城镇人口，将带来大量新增的住房需要。

（2）行业整合加速推动行业集中度进一步提高

近些年，随着国内房地产行业土地、信贷等政策的调控，直接带来房地产行业资金门槛的抬高，造成资源向有资金实力的优质企业集中。宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷的收缩将使房地产开发企业的资金压力加大，从而形成一个自动淘汰机制，经营业绩不好的房地产公司将会被兼并或破产，实力较强的房地产开发企业一方面通过加快项目的开发周期，调整市场策略快速销售，提高资金周转率来提高盈利水平，另一方面利用品牌和资本优势，加大行业并购和重组力度，逐步实现外延式扩张。行业优质企业凭借良好的融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势将在房地产调控下的激烈竞争中胜出，推动房地产行业整合，进一步提高行业集中度。

（3）住房供给体系趋向立体化，供需改善保障自住性需求

随着房地产市场的发展，房地产开发企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强，房地产市场供需关系将更具效率地调节，使市场供需关系日趋合理。随着我国经济以及房地产市场持续、健康、稳定的发展，我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长。同时，随着近期房贷政策、房屋买卖税收及住房以旧换新等政策的调整及推出，提升了居民的改善性住房需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策推动下，居民住房供需体系已逐步实现立体化。

（三）行业竞争情况

1、行业竞争格局

（1）房地产行业进入壁垒日益提高。随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，规模小、资金实力弱的中小房地产开发企业将被市场淘汰。

（2）房地产竞争区域差异性较大。从地域分布看，大中型房地产企业，尤其是房地产上市公司一直呈现东南强、西北弱的分布特征，一线城市、东部和南部城市及快速发展的省会城市是这些公司的主要聚居地。

（3）房地产竞争日益加剧。经过多轮房地产调控之后，居民购房愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。目前，国内房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。

（4）房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业，随着市场竞争升级和国家信贷、土地管理政策的完善，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。

（5）行业调整及竞争带动行业门槛下移，集中度提升。根据克而瑞信息集团（CRIC）（以下简称“克而瑞”）统计信息显示，2024 年全口径千亿房企数量进一步减少至 11 家，回到 2016 年水平。2024 年百强房企销售门槛值继续下移，且各梯队门槛均降到近年最低。其中，行业前五十强门槛降低 34.1%至154.8亿元，百强房企销售操盘金额门槛则降低 31.6%至 75.5 亿元。2024 年，克而瑞百强房企实现销售操盘金额 38,840.2亿元，同比下降 28.1%；从不同类型房企全年拿地情况看，2024 年仍然保持了“少数央国企占主导、多地城投托底、民企持续萎靡”的格局。但央国企同样深陷市场销售持续筑底的影响，投资愈发谨慎，虽然投资规模保持领先，但较去年大幅下滑。在拿地金额 TOP100 中，央企、国企拿地金额同比下降 36%和 21%，占金额百强比重分别下降 3 和 2 个百分点，至 40%和 19%。而这也导致在多个地方土地市场依旧需要城投平台公司进行托底。一方面体现在上榜城投拿地金额占比达到 26%，仅次于央企，且上榜数量中，城投企业也是占据了半壁江山；另一方面，城投平台公司拿地金额同比增长 35%，与央国企、民企等形成明显反差。

2021 年以来，“房住不炒”和“稳地价、稳房价、稳预期”的主基调保持不变，房地产贷款集中管理制度严格落实，降负债、降杠杆、加速回款成为房企经营的主旋律。中国房地产行业进入调整通道，过去“高周转、短平快”的发展模式亟须转变，未来房企应优化模式，稳字当头、管控风险；强化运营、提质增效；聚焦主业、延伸服务；顺势而为、把握时机，方能行稳致远。

2、发行人竞争优劣势

（1）竞争优势

1）房地产综合营运能力及品牌优势

发行人自20世纪 80年代初成立起便开始在珠海从事房地产开发经营，至今已在房地产行业深耕细作 40 余年，先后建成“华发新城”“华发世纪城”“华发水郡”“华发蔚蓝堡”等精品楼盘，已形成快速适应市场发展、灵活应对市场变化、果断做出行动决策、有效贯彻执行方案的较强的房地产综合营运能力，奠定了公司在珠海的区域龙头地位。

在“博鳌论坛2009 中国房地产预警与产业振兴发展峰会暨 2009 中国房地产品牌地产榜颁奖盛典”中，公司荣获“ 中国房地产十佳诚信开发企业”，华发世纪城荣获“2009 中国房地产十佳建筑品质金奖楼盘”；2010 年 3 月华发新城被授予“和谐家园”称号，成为珠海首个“外国人融入社区”示范点；2017年3月获得“2017中国房地产卓越 100榜”、“2017中国房地产上市企业 30强”；2017年6月公司荣获“第十六届（2017年度）广东地产资信 20强”；2018年3月被广东省房地产行业协会授予“广东省房地产行业 AAA级信用企业”。华发股份已11年跻身《财富》“中国500强”榜单（2025年第285位）。2014年公司首次入榜CRIC 研究中心数据统计的“2014房企销售金额 TOP100”，并位列第 94位，随后排名持续上升。2025年，公司全口径签约销售金额 785.6亿元，克而瑞排名第11。

2）土地储备优势

发行人在立足珠海的基础上，坚持“立足珠海、面向全国”的发展战略，积极推进“珠海为战略大本营，北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、苏州、西安、南京等一线城市及重点二线城市为公司战略发展城市”的战略布局。根据目标城市实际情况以及公司资金状况，坚持以合理的价格，以及相对宽松、灵活的付款方式取得土地储备。截至 2025 年末，公司土储项目主要位于一、二线核心城市，为公司未来可持续发展提供良好保障。

3）战略管理能力强，信用良好

公司在房地产领域深耕细作 40 余年，华发品牌家喻户晓，产品品质有口皆碑，奠定了公司在珠海的区域龙头地位，并逐渐取得已进入城市市场的认可。2026年，公司聘请联合资信评估股份有限公司为前次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级 AAA，评级展望为稳定，公司信誉良好。公司构建了科学的发展战略，紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海、沪苏、浙闽、广深、西部、华中和北方片区的“1+4+2”区域深耕发展布局，全国化战略版图持续深化。

4）产品和服务优势

华发股份秉承长期主义，多年来始终坚守“品质中国 匠心筑家”的品牌理念，凭借自身成熟的产品开发经验，业务布局国内近 50 座重要城市，打造了超200个人居精品，服务业主超百万人。2024 年以来，华发股份全面落实国家“好房子”政策，以“数字化、智慧化、绿色化、产业化”四化为技术支撑，完成从“有没有”到“好不好”的品质改善，全面建设安全、舒适、绿色、智慧的好房子、好社区，致力于成为“四好”建设与服务提供商，高品质铸口碑，为房地产行业转型和高质量发展做出了有力贡献。

5）管理和人才优势

房地产项目的运作很大程度上是运用管理去整合各种资源。由于涉及上下游活动较多，项目管理难度大，房地产行业专业性及综合管理性较强，需要大量专业技术人才。自涉足房地产行业以来，发行人始终注重管理及人才的重要性，经过多年积累，已经形成了一支稳定的、富有较强战斗力和专业化的管理团队，具有较强的行业管理能力和丰富的项目操作经验。

（2）竞争劣势

房地产开发行业是资金密集型行业，前期资金投入比较大。2010 年以来，受到相关政策导向限制，房地产开发企业股权融资渠道相对较窄，发行人主要通过银行借款、合作开发等形式融入资金开发项目。截至 2025 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（合并）为 69.27%。虽然近期房地产企业股权融资通道有所放开，但若发行人未能通过资本市场发行证券方式获取较大规模的股权融资，有效改善资本结构，则发行人短期内获取支撑经营业务进一步发展所需资金存在一定难度。

五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务情况

公司的经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售代理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司的主营业务：公司主营业务为房地产开发与经营，拥有房地产一级开发资质。公司经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。公司主要开发产品为住宅、车库及商铺，主营业务聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带等核心城市群，其中珠海为公司战略大本营，北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、苏州、西安、南京等一线城市及

重点二线城市为公司战略发展城市。

（二）主要业务模式

1、采购模式

公司以房地产开发与经营为核心业务，原材料主要包括建筑材料（木材、水泥、钢材等）、设备（电梯、电气设备等）及精装修工程材料（空调、家用电器、洁具、五金等）为主。采购方式有：招标、询价、直接委托、小额采购四种形式，其中，招标分为公开招标和内部邀请招标两种。四种采购形式分别对应不同的采购标的，满足采购需求。工程基本采用招标方式发包给施工单位；材料分为甲供材管理和甲指乙供主材品牌管理，甲供材管理由总部通过招标方式进行战略采购；甲指乙供主材品牌由总部划定范围，连同其他各类材料，均由施工单位进行采购；项目相关的物资、服务等也通过以上几种方式进行规范采购。

（1）工程采购经过多年的积累，已形成全国的供应商库管理模式，分门别类、分级管理，每年度均要进行至少一次的全方位评价，达到优胜劣汰的动态管理。在项目实施过程中，公司通过合理的监督和协助，保证进度和质量满足要求。公司不存在向单个施工单位的工程款支付比例超过采购总额 50%或严重依赖于少数施工单位之情况。

（2）甲供材采购方面，公司总部层面进行标准化程度高、需求量大、可规模化采购的甲供材战略采购，由全资子公司珠海铧国商贸有限公司进行材料设备的战略采购，并作为采购及签约主体。甲供材的战略采购严格按照公司供应商管理体系及相应的采购方式执行，确定合作供应商后由铧国商贸与该供应商签订战略采购合作协议，并将中标供应商信息通知各下属公司，包括供应品牌、联系方式、付款方式、备货期等。各项目公司作为战略采购的实际需求方，根据项目具体需求计划，合理安排分项合同的签订工作。目前公司甲供材战略采购有电梯、空调、厨房电器、瓷砖、木地板、户内门等三十余品类，涉及上百家品牌。公司会对合作供应商进行年度考评，对甲供材供应商的供货质量、供货速度、配套服务等进行专项打分，以利改进，对不合格的供应商也有相应淘汰机制。

（3）甲指乙供品牌管理，公司及区域公司建立甲指乙供材料品牌库，各区域公司负责本区域的甲指乙供材料品牌的调研/考察、建库、监督考核及后评估等日常管理工作。各区域公司建设项目根据需要，将公司总部甲指乙供材料品牌库与区域公司甲指乙供材料品牌库联合使用，并在招标文件和合同中明确甲指乙供材料品牌及范围。

2、房地产项目开发模式

（1）发行人产品开发流程如下：

执行上述六步之后项目进入项目后评价流程，先由城市公司起草后评价报告，由参与流程的部门例如成本管理中心、工程管理中心、招采管理中心、资金管理中心等协助审核修改，对各部门在整个项目流程中遇到的问题，各自予以总结，最后汇总完成项目后评价报告，至此，整个项目开发流程结束。

（2）发行人从土地取得至项目动工的流程如下：

3、销售模式

截至2025年12 月31日，华发股份业务已先后进驻北上广深等全国近 50座重点城市，珠海、沪苏、浙闽、广深、西部、华中和北方片区的“1+4+2”全国性战略布局日臻完善，打造了超200个精品项目，服务业主百余万，已在消费群体中树立了良好的品牌形象。

公司当前营销管理立足于营销全流程管控，从协助投研高效获取项目、牵头项目定位及产品决策管理、完善营销精细化过程管控体系、打造数字化营销战法、严控并规范销售类履约及特殊事务等多个环节，全方位提升精细化管理水平并夯实各项目销售去化。

（1）土拓市场研究

公司从城市、板块、个盘、量价与产品等多维度切入，强化供地研判的精细度，高效配合投拓获取多宗优质地块。与此同时，公司定期研讨现有项目，提前考量大盘中后期的土地开发策略、定位调整、客群扩容等情况，尽量把问题前置规避，从前端推动销售业绩兑现。

（2）产品升级迭代

公司以“产品力、配套力、服务力”为核心，深挖“运营力、成本力”，提升“交付力、销售力”，形成七重合力，赋能公司高质量发展。公司始终将产品品质视为发展重心，依托“七力”不断精研革新，围绕“产品力、配套力、服务力”，持续完善产品体系。2024年4月，首次在业内发布“华发科技+好房子产品体系技术标准”，以“数字化、智慧化、绿色化、产业化”四化为经，以数字智慧社区、智能家居、超高实得率、智慧无人机服务、专享养老社区、绿色低碳、质美生态规划、科技精工建筑、健康可变户型、高定品质精装、智慧绿色园林、优+生活配套、优质物业管理、安全私密设计、高质量细部设计及施工等十五个方面为纬度，在户型设计、建造工艺、材料材质、智能系统、通信连接等数十个细分科技领域实现了创新突破，为中国房地产行业高质量发展新模式、引领新质生产力发展打造“珠海范本”。2025 年，公司持续释放产品创新活力，拓展多元应用场景，引入智慧家居、无人机、具身智能等前沿技术，打造更具科技感的居住体验，逐步形成差异化竞争优势，提升产品溢价能力与品牌辨识度。

（3）营销精细化过程管控体系

公司持续强化事前策划和过程管控，调整优化项目开发节点计划，持续推进优+5G高质量建造体系，开展跨条线联合巡检，项目操盘能力和运营水平进一步提升。

（4）统筹兼顾，多元发力

通过加强自销团队组建，强化甲乙方团队良性竞合，构建良性竞争销售格局，不断提升销售团队营销能力；启动投放管理平台系统建设并上线运营，实现媒体投放数据与后端线索闭环管理；结合全年重要时间节点，先后举办华发答谢客户全国巡回音乐会、618 抖音惠购节、华发现房节等营销活动，促进线上成交。

（5）严控并规范销售类履约及特殊事务

公司采取各种促回款有效举措，全力推进完成各阶段回款任务。同时，为了适应市场形势的变化，公司精简及规范销售类特殊事务审批流程，提高工作效率，助力销售。

六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略

（一）发行人业务发展目标

1、业务发展目标

公司围绕巩固提升地产开发板块、加快发展商业运营板块、做大做强物业服务板块协同发力，加快构建地产+商业+物业“三驾马车”齐头并进、第二增长曲线重点突破的全新发展格局。

2、业务发展计划

公司将按照公司发展总体战略，围绕确保现金流安全、优化资产结构、盘活滞重资产、降低经营风险等方面，提升公司可持续经营能力，全力夯实长期发展根基：

（1）巩固提升地产开发主业，实现有质量、可持续的发展

坚持现金为王，全力做好销售和回款工作。以资金回笼为核心，加快各类住宅、车位、商办及商业资产去化变现。创新以旧换新、安居收购等营销模式，抢抓房票安置、政府回购等政策机遇，推进“珠海住房通”平台建设。整合集团多元业务客户资源，搭建统一会员生态与积分通兑体系，强化数字化营销矩阵，提升获客、转化与客户复购能力。

优化投资策略，打造“地产+X”投拓新模式，探索城市更新领域投资机会。深耕核心城市核心板块，创新“地产+X”复合型投拓模式，通过集团资源协同、与地方国企及金融机构合作，以多元方式获取优质土储。充分借鉴在上海静安里、武汉咸安坊等历史风貌提升标杆项目的实践经验，加快形成可复制的标准与实施路径，拓展历史建筑活化、老旧小区、城中村及旧厂房改造等城市更新业务，培

育持续增长动能。

多措并举盘活滞重资产，加速资金回笼。通过收调供、换地、融资性盘活等举措，加快盘活滞重存量，实现增量现金流。同步探索采用资产互换等多种方式，努力将沉淀资产转化为资金“活水”。

推动科技与地产融合，锻造产品新优势。加快推进全新产品标准化体系建设，打造标准化产品库，打造性价比突出的“好房子”；加快科技化、智能化技术应用落地，推动具身机器人、智能家居等场景与四代宅深度融合；加快产品创新团队重建，统筹推进产品标准化与迭代升级，实现质量、进度与安全统筹兼顾。通过加快“好房子”产品持续迭代升级，持续带动公司设计、材料、建造、运维、服务等方面能力大幅提升，为公司在激烈的行业竞争中脱颖而出、实现新一轮高质量发展提供坚实支撑。

（2）商业运营提质增效，优化经营管理水平

推进“轻资产运营+重资产持有”模式改革，依托商管平台盘活存量商业资产，提升周转效率与现金流；对项目实施差异化定位与运营策略，推进品牌焕新、精准招商与精细化运营。以深圳冰雪世界为核心，联动酒店、公园等配套打造文旅商体融合业态，培育赛事、研学、夜间经济增长点，构建冰雪轻资产运营模式并向外复制。

（3）坚持聚焦核心城市，精准投拓增加优质土储

持续提升传统物业管理品质与标准化水平，深耕存量项目精细化运营，稳步推进政府办公楼、校园、医院、市政道路、园林绿化、环境卫生、水利设施、高速公路管养等全域城市服务项目拓展，加快物业科技化转型步伐，推动采用智能化、数字化手段赋能物业降本增效。基于地产衍生业务和服务业主需求，延伸提供绿植、养老、家政、宠物等多元场景增值服务，推动物业从基础服务向“物业+”生态运营升级。加强地物商联动，深度融入华发股份“好房子”建设全周期，将品质服务、人文关怀、智慧生态、便民配套嵌入社区营造，以好服务赋能好产品、以好口碑提升好品牌，形成开发与服务相互支撑、价值共创的良性循环。

（4）依托主业核心竞争力，积极构建第二增长曲线

在夯实地产主业、商业、物业三大增长极的基础上，围绕地产开发产业链的上下游关联领域，积极探索培育“第二增长曲线”。立足大股东华发集团产业基础与公司自身资源禀赋，探索科技领域、冰雪经济、康养领域、代建代管等领域，打造新的利润增长点。

在科技领域，公司依托社区、物业、建造及商业等多元场景，结合集团客户、业主资源，加速推动技术从实验室走向实际应用，并依托场景优势吸引头部科技企业集聚，联合研发管家机器人、建造机器人等产品，形成“地产+科技”的协同发展模式，帮助公司切入科技产业链，培育新利润来源。

在冰雪领域，前海冰雪世界的成功运营，标志着公司由重资产开发向轻资产管理输出转型迈出关键一步，未来可凭借运营管理输出实现快速扩张。同时，随着REITs 等资产证券化路径的推进，有望进一步提升公司估值并引入长期资金，为主业注入长期、稳定的现金流。

在康养领域，顺应银发经济发展趋势，公司创新推出“社区专享养老”模式，通过“机构—社区—居家”三位一体体系，解决居家养老痛点，具备成为新增长极的潜力。在政策红利与需求爆发的双重驱动下，其有望成为“下一个房地产级别的增长风口”。

在代建领域，公司于 2025 年设立建管平台，依托长期城市建设经验，代建业务迅速形成竞争优势，业务从珠海拓展至上海、广州、武汉等核心城市。目前，已形成政府代建、商业代建、资本代建三大核心赛道，在“轻重并举”的行业趋势下，有助于公司实现规模与质量双提升。

（5）深化财务资金资本运作，筑牢资金安全防线

强化现金流管控，科学铺排资金支付；加强与金融机构合作，深挖融资潜力，提高资金使用效率。全力推进锁价定增融资落地，依托国资大股东支撑，优化股权结构，提振市场信心，改善现金流。同步探索以资本运作推动存量资产盘活，全面盘点旗下运营的集中式商业、街区商业、租赁住房、写字楼以及冰雪世界等运营类资产，择优推进机构间 REITS 及公募 REITS 平台的筹备与建设工作。

（6）优化组织架构和人事体系，推动降本提效

深化集约型总部建设，强化总部战略引领、资源配置与风险管控功能。进一步优化片区公司管理架构，深入探索片区公司独立经营模式。加大人力资源管理体制改革力度，持续优化人才梯队结构，加快推进职工薪酬体系改革，构建以价值创造为导向的差异化薪酬分配机制。

（7）积极争取大股东支持，更好发挥上市公司平台功能

积极寻求珠海市及大股东华发集团在政策、资金、资源等方面加大支持力度，加快推动低效资产处置与业务优化，更深度融入珠海国资国企改革大局，助力公司轻装上阵、提质增效。重新审视并充分发挥上市公司平台在融资、并购、资源整合等方面的核心功能，加强市值管理与投资者沟通，传递经营价值，稳定市场预期。

（8）坚持党建引领，严守风险防控底线

充分发挥公司党委“把方向、管大局、保落实”作用，将党建融入公司治理全过程，压实全面从严治党“两个责任”，巩固发展风清气正的政治生态，巩固拓展深入贯彻中央八项规定精神学习教育成果，推进作风建设常态化长效化。强化合规管理与全面风险预判，系统防范经营、财务、质量与声誉风险。积极履行社会责任，坚守国企担当本色，为公司健康发展保驾护航。

（二）发行人发展战略

公司将围绕巩固提升地产开发板块、加快发展商业运营板块、做大做强物业服务板块协同发力，加快构建地产+商业+物业“三驾马车”齐头并进、第二增长曲线重点突破的全新发展格局。其中，地产开发板块加快转向以产品力、服务力和运营力为核心的内涵式、高质量发展模式，聚焦核心城市核心区域深耕细作，通过优化投拓模式、重塑营销体系、加强产品创新等多维举措夯实主业根基，实现有质量、可持续的发展。商业管理板块整合集团内部优质商业资源，加快探索轻重资产分离，特别是提炼华发文旅商融合发展新模式，打造全新的文旅商产品线，充分发挥文旅概念对商业项目的赋能效应，力争以文旅商、大消费业务模式在该领域实现弯道超车。物业服务板块持续提升传统物业管理品质与标准化水平，依托地产开发主业在上海、杭州、武汉、成都等核心城市的深入发展，加快拓展在住宅、商业、写字楼、公建、市政等领域的传统业务，推动其管理规模和经营收益成倍数的增长；充分利用华发庞大的业主资源开展多样化增值服务，加快实现利润倍增。同时，通过开发与物业人员轮动，全面提升其人才厚度和管理水平。此外，依托自身丰富的科技应用场景与广阔市场潜力，围绕地产开发产业链的上下游关联领域，积极探索培育第二增长曲线。通过上述核心发展战略，逐步摆脱房地产开发商的传统定位，实现从以地产开发为主向开发与经营并重、从规模扩张优先向质量效益为重、从跑马圈地向区域深耕、从同质化竞争向差异化发展的根本性转变，加快实现向打造国内一流的城市综合运营服务商转型的战略目标。

七、发行人最近一期末财务性投资情况

截至2025年12 月31日，发行人涉及财务性投资相关的报表科目情况如下：

单位：万元

综上，截至最近一期末，发行人持有交易性金融资产、长期股权投资和其他权益工具投资形成的财务性投资为 6,953.22 万元，主要系发行人投资的珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）股权、Infinity Investment Holding Group股权和广发银行股份有限公司的股权，占公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.74%，小于 30%。因此，截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次募集资金项目围绕公司主营业务展开，未用于持有财务性投资，未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

八、最近一期业绩下滑情况

（一）发行人最近一期业绩下滑的原因及合理性

根据发行人于 2026 年 4 月 30 日披露的《2026 年第一季度报告》（未经审计），2026 年 1-3 月，发行人实现营业收入 403,846.31 万元，同比下降 78.18%，实现归属于母公司所有者的净利润-94,637.55 万元，同比下降 595.55%。发行人2026年1-3月经营业绩变化情况如下：

1、发行人 2026年 1-3月主要经营数据情况

发行人2026年 1-3月主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元

2、发行人 2026年 1-3月经营业绩变动的主要原因分析

2026年1-3月，发行人营业收入及净利润均有所下滑，营业收入下滑的主要原因系公司房地产开发项目交付结转规模同比减少所致。2026 年第一季度，我国房地产行业整体仍处于下行阶段，市场供求关系发生重大变化，客户购房意愿趋于谨慎，根据统计局数据显示，全国商品房销售面积同比下降 10.4%，销售额同比下降16.7%，导致公司销售签约量同比下降，新增交付结转规模同比缩减。净利润下滑的主要原因系：一方面，公司第一季度结转项目土地获取成本相对较高，建安成本属于刚性支出，而伴随全国房地产市场深度调整，商品房销售价格承压，平均销售单价增长幅度远低于平均单位成本的增长幅度，导致公司毛利空间收窄，整体毛利率水平相应出现下滑。另一方面，房地产行业下行调整导致公司项目开发节奏放缓，房地产开发项目利息资本化减少，计入当期财务费用的利息支出增加。

（二）与同行业可比上市公司对比情况

2026年1-3月，发行人与同行可比上市公司经营业绩的对比如下：

单位：万元

注：同行业可比公司数据来源于同行业可比公司 2026年第一季度报告。

2026 年第一季度，发行人同行业公司亦存在业绩下滑的情形，受房地产行业周期性下行、市场供求关系发生重大变化，客户购房意愿趋于谨慎等因素影响，除招商蛇口和金地集团之外，其他同行业公司销售收入规模均呈下滑趋势；受商品房价格持续下行承压，房地产开发项目毛利率下降的影响，除新城控股外，其余同行业公司的扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润均有不同程度的下滑。整体而言，公司 2026 年第一季度业绩的变动趋势与同行业可比公司相比不存在明显异常。

（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑

发行人最近一期业绩下滑主要系受房地产市场深度调整的影响，该影响具有周期性、阶段性特征，该不利影响短期可能仍将持续，但尚未形成短期内不可逆转的下滑趋势。从长远来看，我国经济长期向好的基础条件和基本趋势并未改变，预计未来稳定房地产市场的政策空间将进一步拓展，市场将逐步回归平稳，并在中长期内保持健康稳定的发展态势，公司具备业绩修复的潜力：

1、加速主业优化创新，夯实盈利底盘

发行人房地产开发板块正从规模扩张转向以产品力、服务力和运营力为核心的高质量发展，打造“科技+”好房子，聚焦核心城市核心区域深耕细作，并通过优化投拓模式、重塑营销体系、加强产品创新等举措，提升去化效率和项目利润率，从而有效改善资产质量与现金流，为业绩修复提供直接支撑。

2、推动商业物业提质增效，实现高质量发展

商业管理板块通过轻重资产分离及“华发文旅商”新模式，以文旅赋能商业项目，有望在差异化竞争中实现弯道超车，快速贡献增量营收；物业服务板块依托地产主业布局核心城市，推动管理规模与经营收益成倍增长，同时深挖业主资源开展多样化增值服务，为实现利润增长赋能。

3、积极争取大股东支持，多措并举维持合理融资规模

积极寻求珠海市及大股东华发集团在政策、资金、资源等方面加大支持力度，加快推动低效资产处置与业务优化，更深度融入珠海国资国企改革大局，助力公司轻装上阵、提质增效。同时，发行人将通过审慎的资本运作策略，积极拓展多元融资渠道、严控融资成本，进一步夯实资金保障能力，为业绩修复及长远发展积蓄充足动能。

综上，面对业绩下滑的情形，发行人已有积极的应对措施，预计相关不利因素不会形成短期内不可逆转的下滑。2026 年第一季度经营业绩下滑的情况不会对发行人未来持续经营造成重大不利影响。

发行人针对最近一期业绩下滑的情形，已作出重大风险提示，请见本募集说明书“重大事项提示”。

九、期后重大事项

截至本募集说明书签署之日，发行人及其重要子公司尚未了结的或可预见的且标的金额在1,000.00万元以上的诉讼、仲裁案件情况如下：

截至本募集说明书签署日，除已披露情形外，发行人及其重要子公司不存在尚未了结的或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、行业支持政策持续发力，为公司发展营造良好环境

2022 年下半年以来，中央及地方政府密集出台多轮房地产行业支持政策，涵盖融资端、销售端等多个维度，核心围绕落实“保交楼、保民生”主体责任，释放居民合理购房需求，推动行业平稳运行。政策层面持续深化引导，为行业转型与企业发展筑牢基础：2024 年 4 月中央政治局会议首次提出结合市场供求新变化与群众优质住房期待，统筹存量消化与增量优化，加快构建房地产发展新模式，助力行业高质量发展；同年 5月国务院保交房工作视频会议，进一步强调房地产工作的人民性与政治性，明确扎实推进保交房、去存量等重点任务。

后续政策持续加码发力，2024 年 9 月中央政治局会议明确“促进房地产市场止跌回稳”目标，同步提出加大“白名单”项目贷款投放、盘活存量闲置土地、优化限购政策、降低存量房贷利率等配套措施；2025年政府工作报告首次将“稳住楼市股市”纳入总体要求，重申推动房地产市场止跌回稳的核心导向；8月国务院全体会议提出巩固市场回稳态势，结合城市更新推进城中村及危旧房改造，多渠道释放改善性需求；12 月中央经济工作会议则聚焦“稳市场”，明确因城施策控增量、去库存、优供给，鼓励收购存量商品房用于保障性住房。一系列政策组合拳从供给侧与需求侧协同发力，推动行业持续回稳向好，也为公司本次融资及后续业务开展提供了有利的政策环境。

2、房地产行业对于维护宏观经济稳定的重要性愈发凸显

根据国家统计局数据，2024年房地产业增加值 8.46万亿元，占 GDP 的比重仍达6.27%，房地产开发投资 10.03万亿元，占固定资产投资额为 19.25%，同时房地产通过投资、消费既直接带动与住房有关的建材、家装等制造业部门，也带动金融、商务服务等第三产业，是国民经济的支柱产业，也是宏观经济的稳定器和压舱石。2022 年 12 月，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》，提出“支持居民合理自住需求”，房地产作为国内大循环的支柱性产业，其稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。

3、顺应行业模式转型

自 2021 年底中央经济工作会议首次提出“探索新的发展模式”以来，房地产行业加速告别传统“高杠杆、高负债、高周转”经营模式，向高质量发展新阶段转型。2024年7月二十届三中全会通过的相关决定，再次强调“加快构建房地产发展新模式”，为行业转型指明方向，也对房企综合能力提出更高要求。当前行业转型呈现三大核心趋势：一是回归民生与实体属性，投资投机需求逐步退出，居住价值与使用价值成为核心导向；二是迈入高质量发展“品质时代”，以客户为中心的品质设计、建造、交付及服务能力，成为企业核心竞争力；三是发展模式从增量开发为主转向存量运营与增量开发并重，从“重开发、重销售”向“重运营、重体验”升级，要求房企强化资产运营与资本运作能力，构建“开发+运营”双轨驱动模式。本次发行股票所募集资金，将为公司顺应行业转型、提升综合运营能力、巩固市场地位提供坚实的资金支撑，助力公司实现长期稳健发展。

（二）本次发行的目的

1、响应国家政策号召，践行国企责任，维护房地产市场及宏观经济稳定

2022 年下半年以来，中央及地方政府出台多轮房地产行业融资端及销售端的支持政策，以落实“保交楼、保民生”的主体责任，释放居民的购房需求。2025年 3 月的政府工作报告，首次将“稳住楼市股市”写进总体要求，并强调要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。2025 年 12 月，中央经济工作会议指出，着力稳定房地产市场。因此，本次发行将有助于充分发挥公司上市平台功能，灵活利用资本市场工具支持房地产业务发展，维护房地产市场稳定，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。

2、改善公司财务结构，适应公司长期发展需要

2023年末-2025 年末，华发股份合并报表口径的资产负债率分别为 70.84%、70.26%和 69.27%，公司资产负债率逐年降低。通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

3、增强公司资金实力，拓展公司经营规模

房地产是资金密集型产业，房地产企业需要维持合理的投资强度才能保持稳健经营、应对行业周期波动。目前房地产市场仍在筑底阶段，在行业销售下滑、资金回笼放缓的大环境下，公司仍需要增量资金以满足公司发展需要。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司资金实力，助力公司高质量发展。

二、发行对象及其与发行人的关系

（一）发行对象的基本情况

本次发行的发行对象为华发集团。

1、基本情况

发行对象华发集团成立于 1986年5月 14日，法定代表人谢伟，注册地址为珠海市拱北联安路 9 号。珠海市国资委持有华发集团 93.48%的股份，系华发集团控股股东及实际控制人。

截至2025年12 月31日，华发集团股东及出资情况如下：

单位：万元

2、发行对象最近五年受到处罚及重大诉讼或者仲裁等情况

截至本募集说明书签署日，华发集团最近 5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与华发集团及其关联方不存在其他重大交易情况。

（二）发行对象与发行人的关系

本次发行的发行对象为华发集团。截至本募集说明书签署日，华发集团及其一致行动人合计持有华发股份 815,845,263股份，持股比例为 29.64%，华发集团系公司控股股东。

（三）附生效条件的认购合同内容摘要

2026 年 2 月 3 日，经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，公司与华发集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，2026 年 7 月 6 日，经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，公司与华发集团签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，认购协议及补充协议的主要内容如下：

1、附条件生效的股份认购协议

（1）合同主体

甲方：珠海华发实业股份有限公司

乙方：珠海华发集团有限公司

（2）协议签订时间

2026 年 2 月 3 日

（3）认购方式、认购数量及价格

乙方全部以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A股股票。

乙方参与认购数量不超过 712,589,073 股（含 712,589,073 股），不超过本次发行前甲方总股本的 30%。最终认购数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次认购的数量上限作相应调整。如甲方本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

本次发行的发行价格为人民币 4.21元/股。

（4）限售期

1）乙方承诺：本次发行完成后，若乙方及其一致行动人直接及间接持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例未超过 30%，则乙方在本次发行结束日起 18 个月内不转让其认购的本次发行的股票；若乙方及其一致行动人持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例超过 30%，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，乙方及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。本次发行结束后，乙方参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方 A股股票，亦应遵守上述限售期安排。

2）乙方因本次认购获得的甲方 A股股票在解锁后减持时需遵守《公司法》

《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。

3）若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的甲方 A股股票的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（5）合同的生效条件和生效时间

本协议在下述条件全部满足后立即生效：

1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2）本次向特定对象发行经甲乙双方董事会审议通过；

3）本次向特定对象发行取得国有资产监督管理部门的批准；

4）本次向特定对象发行经甲方股东会审议通过；

5）本次向特定对象发行经上交所审核通过并取得中国证监会的注册批复。

以上生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会注册批复之日为协议生效日。

（6）违约责任条款

1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

2）本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：

①甲乙双方董事会审议通过；

②国有资产监督管理部门的批准；

③甲方股东会审议通过；

④上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过；

⑤中国证监会的注册批复。

3）双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次向特定对象发行，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担任何违约责任；若乙方因中国证监会、上交所或国资监管机构等相关监管机关要求，调整或取消本次认购，乙方无需就调整或取消本次认购向甲方承担违约责任。

2、附条件生效的股份认购协议之补充协议

（1）关于原协议第一条相关调整及补充

甲方与乙方同意，原协议第一条“认购标的及认购数量”之第 2、第 3 及第 5项修改为：

“2、认购数量：乙方参与认购数量不超过 808,023,244 股（含 808,023,244 股），不超过本次发行前剔除库存股后甲方总股本的 30%。最终认购数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次认购的数量上限作相应调整。如甲方本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

3、认购金额：乙方参与认购金额不超过人民币 265,000.00万元。

5、如甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购，认购金额不超过人民币 265,000.00万元。”

（2）关于原协议第三条相关调整及补充

甲方与乙方同意，原协议第三条“定价基准日、定价原则及认购价格”修改为：

“本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行 A股股票的发行期首日。

本次向特定对象发行定价原则及认购价格为：不低于定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总数量。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格及认购价格将作相应调整。具体调整公式如下：

1.分红派息： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

2.资本公积转增股本或配股： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + N right)

3.两项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { { - } D } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { { + } N } \right) }$

其中， mathrm P _ 0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为 mathrm P _ 1 。

鉴于甲方本次向特定对象发行 股股票事项尚须经过中国证监会的同意注册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会注册的发行方案对乙方拟认购本次向特定对象发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。”

（3）关于原协议第四条相关调整及补充

甲方与乙方同意，原协议第四条“认购股份的限售期”修改为：

“1．乙方承诺：本次发行完成后，乙方及其一致行动人直接及间接持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例未超过 30%，乙方在本次发行结束日起36 个月内不转让其认购的本次发行的股票；若乙方及其一致行动人持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例超过 30%，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，乙方及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。本次发行结束后，乙方参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方 A股股票，亦应遵守上述限售期安排。

2．乙方因本次认购获得的甲方 A股股票在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。

3．若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的甲方 A股股票的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

（4）补充协议生效条件和生效时间

1）本补充协议在下述条件全部满足后立即生效：

①本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

②本补充协议、本次向特定对象发行方案调整及相关事项经甲乙双方董事会审议通过；

③本补充协议、本次向特定对象发行方案调整及相关事项经甲方股东会审议通过；

④本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

2）以上生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会注册批复之日为本补充协议生效日。

三、本次发行方案概要

本次发行方案已获发行人 2026年第一次临时股东会、2026年第七次临时股东会批准通过，并授权其董事会实施。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行证券的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式及时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为华发集团，发行对象拟以现金方式认购本次向其发行的A股股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行 A股股票的发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总数量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：

1.分红派息：P1=P0-D

2.资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N）。

3.两项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 } \mathrm { - D ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + N ) ~ }$

其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增

股本或配股数为N，调整后发行价格为 P1。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量合计不超过 808,023,244 股（含 808,023,244股），不超过公司发行前剔除库存股后总股本的 30%。华发集团拟认购金额不超过265,000.00万元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。

如本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。

（六）限售期

若本次发行完成后，华发集团及其一致行动人直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束日起36 个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团及其一致行动人直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，华发集团及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。

自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过265,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。

如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月内。

四、本次向特定对象发行 A 股股票是否构成关联交易

公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为华发集团，华发集团系公司控股股东，其参与本次发行 A股股票的认购构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行涉及的关联交易事项。公司董事会表决通过了本次向特定对象发行股票相关议案。股东会审议了本次向特定对象发行股票相关事项，关联股东已对相关议案回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本报告出具日，华发集团及其一致行动人合计持有华发股份815,845,263股份，持股比例为 29.64%，华发集团系公司控股股东，珠海市国资委持有华发集团93.48%股份，系公司实际控制人。

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为华发集团，系公司控股股东。本次发行完成后，华发集团仍为公司控股股东、珠海市国资委仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行 A 股股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第十一届董事会第二次会议、第十一届董事会第十一次会议、2026年第一次临时股东会及2026年第七次临时股东会审议通过，同时该事项已获得国资有权监管单位批准。本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需获得上交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册后方可实施。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金投向概况

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过265,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金拟用于珠海、绍兴、成都的7个房地产开发项目，均与公司主业紧密相连，符合公司的业务发展方向和发展战略，符合行业发展趋势和国家产业政策。本次发行完成后，发行人的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。

二、募集资金投资项目情况

（一）珠海华发城建国际海岸花园二期项目

1、项目基本情况

2、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

3、项目市场前景

项目位于珠海市十字门中央商务区，板块定位为富有国际竞争力的商务会展中心和社区类住宅，景观及城市界面良好；公共交通距城轨十字门站约 700m，较近有横琴口岸距离 1.6km、湾仔口岸 3.1km，珠海高铁站及金湾机场通达时间约30分钟；周边配套 3km 内有学校、购物商场、医疗等核心配套。

本项目属于在建项目，部分已取得预售证。

4、项目效益分析

本项目经济效益情况预测如下：

5、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 80,000.00 万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

（二）绍兴金融活力城项目

1、项目基本情况

2、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

3、项目市场前景

项目位于绍兴市镜湖新区湖东片区，与绍兴高铁站相距 5.7km，区位条件出众。项目周边交通便利，路网发达，多条高速公路、铁路客运专线环绕。周边配套小学、初中、三甲医院及大型商业综合体，配套十分齐全。项目地块整体位于宜居宜商、全功能复合型的城市区域，周边通达便捷，生活设施配套齐全。

项目类型为普通商品住宅，目标客群以刚需或改善型为主。

本项目属于在建项目，部分地块已取得预售，部分地块已交付。

4、项目效益分析

本项目经济效益情况预测如下：

5、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 70,000.00 万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

（三）成都阅天府项目

1、项目基本情况

2、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

注：根据中华人民共和国生态环境部于 2020 年 11 月 30 日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号），自 2021 年 1 月 1 日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。

3、项目市场前景

项目位于成都市天府新区秦皇寺板块，为天府新区 CBD 板块，规划配套完善、交通通达，享成都“南拓”规划利好，为楼市热度、价格认可的双热门板块。地块位于天府公园西南侧，周边路网发达、可快速接驳益州大道、天府大道等城市主干道，交通便利。地块周边多轨道站点覆盖，距离轨道 6 号线“秦皇寺站”约 ，距离轨道 号线 广州路站 仅 。项目临近天府商务西区、西博城，周边高新产业聚集，2km 范围内有天府公园、鹿溪河生态区、天府国际保税商业中心，宜居属性高。

项目类型为商品住宅，项目主要客户定位为城南改善客户，有意向更大面积产品作为改善目的。同时作为成都南拓的稀缺核心地段，本项目也将吸附主城、金融城、城南以及主城其他区域的改善客群，具备较好的市场前景。

本项目属于在建项目，已取得预售证。

4、项目效益分析

本项目经济效益情况预测如下：

5、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 55,000.00 万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

（四）成都锦宸院三期观著园项目

1、项目基本情况

2、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

注：根据中华人民共和国生态环境部于 2020 年 11 月 30 日颁布的《建设项目环境影响

评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号），自 2021 年 1 月 1 日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。

3、项目市场前景

项目位于成都市锦江区三圣乡板块，周边配套规划完善，教育资源丰富，医疗、商业配套齐全，华西妇幼院、伊藤、沃尔玛、欧尚大型超市等均在片区内落地，居住配套齐全。

项目主要成交客户以改善型客户为主，主要以城东、城南高净值改善型客户为主，客户多数均为多次置业，经济实力强，对产品品质要求较高，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售证。

4、项目效益分析

本项目经济效益情况预测如下：

5、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 25,000.00 万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

（五）成都锦宸院一期流霞里项目

1、项目基本情况

2、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

注：根据中华人民共和国生态环境部于 2020 年 11 月 30 日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号），自 2021 年 1 月 1 日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。

3、项目市场前景

项目位于成都市锦江区三圣乡板块，周边配套规划完善，教育资源丰富，医疗、商业配套齐全，华西妇幼院、伊藤、沃尔玛、欧尚大型超市等均在片区内落地，居住配套齐全。

项目主要成交客户以改善型客户为主，主要以成都城东、城南高净值改善型客户为主，客户多数均为多次置业，经济实力强，对产品品质要求高，具备较好的市场前景。

本项目属于在建项目，已取得预售证。

4、项目效益分析

本项目经济效益情况预测如下：

5、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 15,000.00 万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

（六）成都锦宸院二期天华里项目

1、项目基本情况

2、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

注：根据中华人民共和国生态环境部于 2020 年 11 月 30 日颁布的《建设项目环境影响

评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号），自 2021 年 1 月 1 日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。

3、项目市场前景

项目位于成都市锦江区三圣乡板块，周边配套规划完善，教育资源丰富，医疗、商业配套齐全，华西妇幼院、伊藤、沃尔玛、欧尚大型超市等均在片区内落地，居住配套齐全。

项目主要成交客户以改善型客户为主，主要以成都城东、城南高净值改善型客户为主，客户多数均为多次置业，经济实力强，对产品品质要求高，具备较好的市场前景。

本项目属于在建项目，部分已取得预售证。

4、项目效益分析

本项目经济效益情况预测如下：

5、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 10,000.00 万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

（七）成都锦宸院一期月华里项目

1、项目基本情况

2、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

注：根据中华人民共和国生态环境部于 2020 年 11 月 30 日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号），自 2021 年 1 月 1 日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。

3、项目市场前景

项目位于成都市锦江区三圣乡板块，周边配套规划完善，教育资源丰富，医疗、商业配套齐全，华西妇幼院、伊藤、沃尔玛、欧尚大型超市等均在片区内落地，居住配套齐全。

项目主要成交客户以改善型客户为主，主要以成都城东、城南高净值改善型客户为主，客户多数均为多次置业，经济实力强，对产品品质要求高，具备较好的市场前景。

本项目属于在建项目，已取得预售证。

4、项目效益分析

本项目经济效益情况预测如下：

5、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 10,000.00 万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后公司的业务及资产的变动或整合计划

本次发行完成后，公司将运用募集资金实施募投项目。本次募集资金运用围绕公司现有主营业务展开，募投项目具有良好的市场发展前景与经济效益，募投项目的实施有利于提高公司盈利能力和在房地产行业的竞争力，有助于进一步提升公司的运营能力和抗风险能力，符合公司战略规划及全体股东的利益。

本次发行完成后，不涉及资产整合。

二、本次发行完成后对公司财务状况的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资本实力增强，有利于增加公司的稳健经营能力和整体实力。

（二）对公司盈利能力的影响

由于本次向特定对象发行募集资金的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内由于总股本增加使得公司每股收益下降的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着项目的实施和经济利益的实现，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出也将大幅增加。随着项目的实施，其带来的投资收益、经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善；项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的现金流逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，进一步保障公司现金流安全。

三、本次发行完成后公司控制权结构的变化

截至 2025 年 12 月 31 日，华发集团及其一致行动人合计持有华发股份815,845,263 股份，持股比例为 29.64%，华发集团系公司控股股东，珠海市国资委持有华发集团93.48%股份，系公司实际控制人。

本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为华发集团，系公司控股股东。本次发行完成后，华发集团仍为公司控股股东、珠海市国资委仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行完成后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

公司控股股东华发集团拟认购本次发行的全部股票，因此公司本次发行构成关联交易。除此情形外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。

五、本次发行完成后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

公司控股股东华发集团拟认购本次发行的全部股票，因此公司本次发行构成关联交易。除此情形外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。

第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况

一、最近五年内募集资金情况

华发股份最近五年内募集资金情况包括 2025 年向特定对象发行可转债和2022年向特定对象发行 A股股票。

二、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金基本情况

1、2022年向特定对象发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2084 号）予以同意注册，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国金证券股份有限公司于 2023 年 10 月 17日向特定对象发行普通股（A 股）股票 63,500.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币8.07元。本次发行股票，共募集股款人民币 5,124,450,000.00 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 82,077,181.99 元，实际可使用募集资金人民币 5,042,372,818.01 元。国金证券股份有限公司已于 2023 年 10 月 24 日将扣除尚需支付承销保荐费（不含增值税）人民币 72,893,160.38 元后的余款人民币 5,051,556,839.62 元汇入公司募集资金专户。

截至 2023 年 10 月 24 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 10 月 25 日出具“大华验字[2023]000618 号”验资报告验证。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用前次募集资金 4,106,069,174.12 元，其中，1、使用募集资金人民币 1,177,089,206.15 元置换先期投入募集资金项目的自有资金；2、前次募集资金到账后至 2025 年 12 月 31 日期间使用 1,428,979,967.97元募集资金投入募投项目；3、使用募集资金永久补充流动资金人民币1,500,000,000.00 元。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用向特定对象发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金暂未归还金额为人民币 700,000,000.00 元。除上述支出外，公司使用闲置募集资金置换公司于募集资金到位之前利用自有资金支付的发行费用人民币4,701,415.09元，收到募集资金专户累计利息收入扣除手续费支出后的净额人民币 1,541,082.87 元。截止 2025 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币242,327,333.28 元。

截至2025年12 月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：元

注：上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行（账号为：85010078801600001281）已于2025 年 7 月 9 日注销。

2、2025年向特定对象发行可转换公司债券

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1644 号），公司本次向特定对象发行可转换公司债券4,800万张，每张面值为100元人民币，募集资金总额为人民币 4,800,000,000.00 元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用（不含增值税）人民币 76,856,716.87 元后，实际募集资金净额为人民币

4,723,143,283.13 元。可转债联席主承销商国金证券股份有限公司已于 2025 年 9月 29 日将扣除部分承销保荐费用 31,933,962.26 元后的募集资金 4,768,066,037.74元汇入公司募集资金专项存储账户。上述募集资金到位情况，业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2025年9月30日出具“众环验字（2025）0500014号”验资报告验证。

截至2025年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币964,140,199.16元，包括公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币576,709,611.46 元。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用向特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金暂未归还金额为人民币 3,600,000,000.00 元。除上述支出外，公司募集资金到位后支付的发行费用人民币 44,922,754.58 元，收到募集资金专户累计利息收入扣除手续费支出后的净额人民币146,571.07元。截至2025年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 159,149,655.07 元。

截至2025年12 月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：元

（二）前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表

（1）2022年向特定对象发行股票

公司2022年向特定对象发行股票募集资金实际使用情况对照表如下：

单位：万元

注 1：公司于 2023 年 11 月 3 日召开的第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金情况、募投项目进展及资金需求情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，调减了对湛江华发新城市南（北）花园项目的募投计划。

注 2：公司于 2026 年 4 月 25 日召开的第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，为保障项目质量与股东权益，将“绍兴金融活力城项目”全部完成交付的时间从原计划的 2026年 12月延长至2029年3月。

2025年12月15 日，公司召开了第十届董事局审计委员会 2025 年第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目募集资金变更至其他募投项目的议案》；召开第十届董事局第六十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目募集资金变更至其他募投项目的议案》。2025年12月31 日，公司召开了2025年第七次临时股东会议，审议通过了《关于部分募投项目募集资金变更至其他募投项目的议案》。

绍兴金融活力城项目的向特定对象发行股票募集资金 15 亿元已使用完毕，项目整体尚在开发建设阶段，未来仍有较大的资金需求。公司拟将截至目前募集资金存放在募集资金专户产生的利息费用 11,358,910.18 元、郑州华发峰景花园项目和南京燕子矶 G82项目预计未来不会使用的募集资金 826,362,196.19 元，合计837,721,106.37元，调整至绍兴金融活力城项目使用。

本次变更系郑州华发峰景花园项目、南京燕子矶 G82 项目、绍兴金融活力城项目等原募投项目间的募集资金金额调整，不增加新的募投项目，没有变更募集资金用途。变更后的募投项目实施主体、实施地点、募集资金用途等均与《珠海华发实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中所述一致，项目可行性未发生重大变化。

（2）2025年向特定对象发行可转换公司债券

公司 2025 年向特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表如下：

单位：万元

2、前次募集资金调整情况

（1）2022年向特定对象发行股票

鉴于 2022 年向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，公司于2023年11月3日召开的第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金情况、募投项目进展及资金需求情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整如下：

单位：元

公司于 2025 年 12 月 15 日召开的第十届董事局第六十二次会议、第十届董事局审计委员会 2025 年第九次会议审议通过了《关于部分募投项目募集资金变更至其他募投项目的议案》，同意公司结合募集资金使用进度、募投项目进展及资金需求情况，将部分募投项目募集资金变更至其他募投项目。具体调整情况如下：

单位：元

注：变更后拟投入金额总额与变更前拟投入金额总额的差额系公司募集资金存放在募集资金专户期间产生的利息费用等。

（2）2025年向特定对象发行可转换公司债券

鉴于公司向特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，公司于 2025年10月15日召开第十届董事局审计委员会 2025年第七次会议、第十届董事局第六十次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金情况、募投项目进展及资金需求情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。

调整后的情况具体如下：

单位：元

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况

（1）2022年向特定对象发行股票

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况如下：

单位：元

注：前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系募集资金项目部分工程款尚未达到支付节点或募集资金项目尚未完工所致。

（2）2025年向特定对象发行可转换公司债券

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明：

单位：元

注：前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系募集资金项目部分工程款尚未达到支付节点或募集资金项目尚未完工所致。

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

（1）2022年向特定对象发行股票

2023年11月3 日，公司召开第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金人民币 1,177,089,206.15 元、已支付发行费用的自有资金人民币 4,701,415.09 元，两者合计人民币 1,181,790,621.24 元。该事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东大会审议。大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项进行了专项审核，并出具了《珠海华发实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2023]0016252 号）。

除上述事项外，截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在其他对外转让或置换的前次募集资金投资项目。

（2）2025年向特定对象发行可转换公司债券

2025年10月15日，公司召开第十届董事局审计委员会2025年第七次会议、第十届董事局第六十次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目人民币 576,709,611.46 元、以及自筹资金预先支付的发行费用人民币 6,729,358.37 元，两者合计人民币 583,438,969.83 元。该事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东会审议。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项进行了专项审核，并出具了《珠海华发实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的鉴证报告》（众环专字（2025）0500428 号）。

除上述事项外，截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在其他对外转让或置换的前次募集资金投资项目。

5、闲置募集资金使用情况

（1）2022年向特定对象发行股票

1）2023 年 11 月 3 日，公司召开第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 15.80亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过 12 个月。上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

2024年11月1 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币15.80亿元全部归还至募集资金专用账户。

2）2024 年 11 月 4 日，公司召开第十届董事局第四十六次会议和第十届监事会第二十五次会议，同意公司使用闲置募集资金人民币 13.30亿元临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过 12 个月。上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

2025 年 10 月 11 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金1,330,000,000.00 元全部归还至募集资金专用账户。

3）2025 年 10 月 15 日，公司召开了第十届董事局审计委员会 2025 年第七次会议和第十届董事局第六十次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 7亿元临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过 12个月。上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东会审议。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用向特定对象发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金暂未归还金额为人民币 700,000,000.00 元。

（2）2025年向特定对象发行可转换公司债券

2025年10月15日，公司召开第十届董事局审计委员会2025年第七次会议、第十届董事局第六十次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 36 亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过 12 个月。上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东会审议。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用向特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金暂未归还金额为人民币 3,600,000,000.00元。

（三）前次募集资金投资项目效益情况

1、2022 年向特定对象发行股票

（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

注1：截止日投资项目累计产能利用率不适用房地产行业； 注2：根据募集说明书，投资项目承诺效益是指项目销售净利率； 注3：截止日累计实现效益为从募集资金投入当年年初至截止日累计实现的效益； 注 ：郑州华发峰景花园项目于 年 月开始首批交付，截至 年 月 日尚未全部交付，因实际销售价格不及预期且未完全销售，累计实现的收益未达到项目整体预计效益； 注5：南京燕子矶G82项目于 2024年10月开始首批交付，因实际销售价格不及预期，累计实现的收益未达到项目整体预计效益； 注 6：绍兴金融活力城项目于 2022 年 12 月开始首批交付，截至 2025 年 12 月 31 日，绍兴金融活力城 1、2 号地块尚未全部开发完成，累计实现的收益未达到项目整体预计效益。公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届董事会第十一次会议、2026 年第一次临时股东会及 2026年第七次临时股东会，审议通过了关于公司 2026年度向特定对象发行A 股股票的相关议案，其中绍兴金融活力城项目测算的销售净利率为2.5%。

（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

上述募集资金投资项目中包含有人民币 1,500,000,000.00 元为补充流动资金，不单独核算效益。

2、2025年向特定对象发行可转换公司债券

（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

注1：截止日投资项目累计产能利用率不适用房地产行业； 注2：根据募集说明书，投资项目承诺效益是指项目销售净利率； 注3：截止日累计实现效益为从募集资金投入当年年初至截止日累计实现的效益； 注4：上海华发海上都荟项目截至 2025年12月31日，尚未开始首批交付，累计实现的收益尚未达到项目整体预计效益； 注5：无锡华发中央首府项目于 2023年 12月开始首批交付，截至2025年12月 31日尚未全部交付，累计实现的收益尚未达到项目整体预计效益；

注 6：珠海华发金湾府项目于 2025 年 1 月开始首批交付，截至 2025 年 12 月 31 日尚未全部交付，累计实现的收益尚未达到项目整体预计效益。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的情况

公司前次募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长，截至2025 年 12 月 31 日，“郑州华发峰景花园项目”、“南京燕子矶 G82 项目”项目，由于房地产市场环境变动使得实际销售价格不及预期。“无锡华发中央首府”、“上海华发海上都荟”、“珠海华发金湾府”项目尚未全部交付并结转收入，目前实现的效益仅反映已交付并结转收入的部分,故累计实现效益低于承诺收益。

（四）会计师的鉴证意见

2026年4月25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《珠海华发实业股份有限公司截至 2025 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2026]第 ZM10571 号），认为：华发股份截至 2025 年 12月 31 日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引--发行类第 7号》的相关规定编制，如实反映了华发股份截至2025年12月 31日止前次募集资金使用情况。

第六节 与本次发行相关的风险因素

一、政策风险

（一）房地产行业调整政策变化的风险

房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在行业深度调整周期内保持了经营基本面的整体稳定。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。

（二）信贷政策变化的风险

公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。

（三）环保政策风险

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定，房地产开发项目涉及环境敏感区的需编制环境影响报告表，不涉及环境敏感区的则无需纳入建设项目环境影响评价管理。房地产项目在开发建设过程中会不同程度地影响周边环境，产生废气、粉尘、噪音，随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会颁布相对严格的环保法律、法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。

（四）税收政策风险

房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、

盈利及现金流情况。

（五）土地政策变化的风险

随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。

（六）需求端政策变化的风险

房地产行业受到需求端政策的影响较大，购房资格、首付比率、房贷利率等方面政策的变动情况会对房地产行业的整体需求造成影响。公司根据需求政策端的变化及时调整经营策略并不断完善产品类型，及时应对需求端政策导致的市场变动。当前各地政府均逐步释放支持、刺激购房需求的政策，但若未来相关政策有所收紧，公司的产品销售可能会受到需求端相关政策的影响。

二、业务与经营风险

（一）项目开发建设风险

房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备丰富的项目操作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响公司的盈利水平。

（二）土地储备风险

公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。随着政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。

（三）销售风险

随着部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的多元化、个性化需求，以及对更优品质的追求已成为影响销售的重要因素。如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，将可能造成产品滞销的风险。

此外，受国际形势复杂多变、经济增长预期减弱、居民购房理念分化等因素影响，国内房地产市场竞争较为激烈，如果未来宏观经济环境持续低迷或政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、按揭贷款利率及标准等提高，商品房交易成本将有所增加，影响消费者购房心理及支付能力，从而可能加大发行人产品的销售风险。

（四）跨区域经营过程中的风险

房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。除珠海市场外，目前公司房地产项目主要分布于北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、苏州、西安、南京等一线城市及重点二线城市，如果上述区域的房地产市场出现波动，将直接影响公司的经营业绩。目前公司在上述重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力相适应，但如果未来公司根据发展需要，需扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满足项目需求的跨区域经营风险。

（五）原材料价格波动的风险

房地产开发的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响房地产开发成本。近年来建材价格波动较大，如果公司不能合理预期原材料价格变化，公司可能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外，若未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升。如果房地产价格或销售数量不能有效对冲上述波动，则将导致开发项目无法达到预期盈利水平。

（六）安全生产的风险

房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；加之人工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、环境污染或破坏事故。发行人十分注重安全生产管理，建立完善的安全生产管理制度体系及监督机制，但若发行人安全生产管理制度未能有效运行或出现制度外的突发情况，可能会造成安全生产事故，进而对发行人的市场声誉及项目收益造成不利影响。

（七）产品质量的风险

发行人在项目开发中建立起了完善的质量管理体系和控制标准，在设计、施工和监理等专业领域均优选行业内的领先企业。报告期内，发行人未发生重大工程质量问题。但是，房地产开发项目的质量未来仍然存在因管理不善或质量监控漏洞等原因而出现问题的风险。同时，根据我国政府相关规定，公司对其销售的产品应按照约定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户。因此，发行人开发的商品房如出现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。

（八）市场竞争的风险

经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。

（九）业绩下滑的风险

近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房等大宗消费的需求，另一方面受房地产行业持续下行因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损等情况。

公司的经营发展与房地产行业发展高度关联，主营业务收入、项目竣工结转规模、资产价值水平等核心经营指标均直接受行业整体环境影响。公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润为-949,588.73 万元，同比下降 1,095.54%，主要系公司房地产项目结转毛利率水平下降，叠加资产减值损失、信用减值损失、投资性房地产公允价值变动损失和财务费用大幅增加，以及部分土地收储业务产生大额亏损等因素综合所致。2026年第一季度，公司实现营业收入 403,846.31万元，同比下降78.18%，实现归属于母公司所有者的净利润-94,637.55 万元，同比下降595.55%，主要系房地产开发项目交付结转规模同比减少及毛利率水平下降等因素所致。尽管相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产行业平稳发展，但若未来房地产行业政策效果不及预期，市场未能进一步向好，行业销售端持续承压，公司签约销售规模将难以实现有效回升，项目结转规模和毛利率仍将面临下行压力，同时资产减值计提、费用化利息支出增加等因素仍将对盈利端形成持续制约，则公司存在经营业绩继续下滑的风险。

三、财务风险

（一）资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司负债总额分别为 3,200.32 亿元、2,953.71 亿元和 2,464.78亿元，资产负债率（合并）分别为 70.84%、70.26%和69.27%；扣除预收款项（含合同负债）后的资产负债率分别为 63.23%、63.08%和64.94%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高，如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债压力上升的风险。

（二）合并范围频繁变化风险

报告期各期公司合并报表范围都发生了一定的变化，公司合并报表增加子公司的主要原因是为开发房地产项目投资设立及收购的子公司，减少的子公司主要是注销及出售的子公司，这与公司所在的房地产行业经营模式有关。目前公司已经针对子公司较多且存在变化的情况，制定了相关的控制措施并付诸实行，但是鉴于下属子公司较多，对公司内部控制制度的有效执行要求较高。未来若公司内部管理机制不能适应子公司数量较多的要求，则可能带来管理失控的风险。

（三）存货规模较大的风险

房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,750.32亿元、2,479.51 亿元和1,910.07 亿元，占资产总额的比重分别为 60.88%、58.98%和 53.68%。公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司偿债能力和资金调配带来较大压力。

（四）资产减值的风险

发行人对合并报表中主要资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。若未来国内行业政策调控不及预期，房地产市场需求未得到有效提振，相关房地产项目价格下滑，可能会造成存货减值损失，亦对公司财务表现产生不利影响。

（五）投资收益波动的风险

报告期内，发行人投资收益分别为 28,141.15 万元、96,782.37 万元和-42,550.99 万元，占利润总额的比例分别为 4.79%、49.25%和 5.70%。报告期内，发行人投资收益主要由对联营企业及合营企业的投资收益构成。受宏观经济环境因素多变以及企业内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响，发行人投资收益面临一定的波动风险，将可能影响发行人的整体收益情况。

（六）公允价值变动损益波动的风险

报告期内，发行人公允价值变动损益分别为 99,177.02万元、35,361.63 万元和-113,899.70万元，公允价值变动损益波动较大。若未来房地产市场环境发生变化，发行人持有的投资性房地产公允价值发生波动，可能会对发行人经营收益产生一定影响。

（七）经营活动产生的现金流量下滑较大的风险

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 505.31 亿元、159.06 亿元和198.89亿元。若未来公司项目拓展和开发策略及销售回笼之间无法形成较好的匹配，可能对公司偿债能力产生不利影响。

（八）营业毛利率下滑的风险

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 17.98%、14.31%和10.05%，受近年来房产价格下滑、土地价格上涨等因素的影响，毛利率呈下降趋势，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策、销售环境、成本上涨等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。

（九）债务偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。公司债务偿付能力的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持等因素，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定债务偿付风险。

（十）公司对外担保存在一定的代偿风险

截至 2025 年 12 月 31 日，公司对外担保规模金额为 65.18 亿元，占期末归属于母公司净资产比例为 69.01%，主要为对合营及联营公司的担保。若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情况，公司存在一定的代偿风险。

四、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后将使得公司净资产规模和股本总额相应增加。但由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率仍将存在下降的风险。

五、募集资金投资项目风险

（一）募投项目投资效益不及预期风险

本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、金融及信贷政策、城市人口增速、居民收入变动、人们购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响，发行人前次募集资金投资项目亦存在累计实现收益低于承诺效益的情况。本次募投项目实施及后续经营过程中，若房地产市场环境出现重大不利变化，使得项目销售价格或去化率水平不及预期水平，可能导致本次募投项目存在不能实现预期效益甚至亏损的风险，并对公司整体经营业绩产生不利影响。

此外，报告期内公司主营业务毛利率分别为 17.98%、14.31%和 10.05%，存在持续下降情形。本次募投项目毛利率区间为 7.78%-39.67%，整体平均毛利率为 19.27%，高于公司报告期内主营业务毛利率水平，主要系本次募投项目位于珠海、绍兴和成都的核心发展区域，具有较好的市场发展前景。但若该等城市市场环境不及预期，或该等项目在与当地同类项目的竞争中处于不利地位，存在本次募投项目达不到预期效益的风险。

（二）募投项目实施风险

房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司的项目开发控制能力提出较高要求。受当前房地产市场持续调整，购房者观望情绪较重，项目去化节奏放缓等因素的影响，若项目的某个开发环节出现问题或者已开工批次的销售回款不及预期，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目难以按期交付及无法实现预期效益目标的风险。

六、审批风险

本次发行尚需上交所审核通过后并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。

七、股价波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司股票价格受市场影响可能波动幅度比较大，有时会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的

风险。

八、诉讼仲裁风险

截至本募集说明书签署日，公司存在部分尚未了结且金额较大的诉讼、仲裁。相关诉讼、仲裁已受理未开庭或正在开庭审理中，若未来相关诉讼结果不利于公司，可能会导致公司承担支付义务，从而对公司业绩造成不利影响。未来随着行业环境发生变化，公司面临的诉讼、仲裁和由此产生损失的风险可能有所增加。公司未来经营过程中，可能因潜在诉讼或仲裁事项面临支付赔偿的风险。

第七节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

郭凌勇

产作 颜俊 刘颖喆

李伟生李伟杰

真st夏文杰

王跃堂

周涛

秦昕

珠海华发实业股份有限公司

20268月26日

第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

郭凌勇

刘颖喆

向宇

李伟杰

颜俊

夏文杰

王跃堂

秦昕

周涛

珠海华发实业股份有限公司

20268月26日

第七节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

郭凌勇

刘颖喆

向宇

李伟杰

颜俊

夏文杰

王子 王跃堂

周涛

秦昕

珠海华发实业股份有限公司

26年8月26日

第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

郭凌勇

刘颖喆

向宇

李伟杰

颜俊

夏文杰

王跃堂

秦昕

周涛

珠海华发实业股份有限公司

2026年8月26日

第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

郭凌勇

刘颖喆

向宇

李伟杰

颜俊

夏文杰

王跃堂

秦昕

珠海华发实业股份有限公司

2026年8月26日

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

审计委员会成员签名：

环天重

王跃堂

颜俊

周涛

珠海华发实业股份有限公司

2026￥8月26日

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

审计委员会成员签名：

王跃堂

颜俊

周涛

珠海华发实业股份有限公司

荡¥8月26日

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容直实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

审计委员会成员签名：

王跃堂

颜俊

珠海华发实业股份有限公司

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容直实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

高级管理人员签名：

珠海华发实业股份有限公司

2026¥8月26日

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

高级管理人员签名：

向宇

戴戈缨

叶宁

杨拥军

珠海华发实业股份有限公司

20年8月26日

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：珠海华发集团有限公司

法定代表人：

谢伟

2026年8月26日

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本机构承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性本机构承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假

实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

、保荐机构（主承销商）声明

（一）保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

目协办人签字：

刘善樊

刘善樊

保荐代表人签字：

赵汉青

梁霞

梁霞

法定代表人（董事长）签字：

朱 健

朱健

国泰海通证券股份有限公司

206年587月26日

（二）保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明

已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

理（总裁）签字：

健（代）

代表人（董事长）签字：

他

朱健

国泰海通证券股份有限公司

2026年8月26日

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人 ：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

张学兵

经办律师 ：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

韩公望

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

张 贡

北京市中伦律师事务所

关于珠海华发实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书内容与本所出具的报告为文号为信会师报字[2026]第ZM10564号审计报告不存在矛盾。

本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本声明仅供珠海华发实业股份有限公司申请向特定对象发行股票之用，不适用于任何其他目的。

签字注册会计师：

美000年40017

会计师事务所负责人：杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2026年8月26日

六、发行人董事会的声明

为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：

（一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率

公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，围绕项目所在区域市场情况、开发建设进度、销售情况、资金安排及建设交付计划等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施。

（二）保证募集资金合理合法使用

根据公司《募集资金管理办法》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。本次募集资金仅用于 7 个已披露的在建房地产开发项目后续建设，不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。

（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

根据公司《未来三年（2026-2028）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（四）积极开拓市场，推动产品及主业升级，提高经营管理水平，增强盈利能力

公司构建了科学的发展战略，紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海、沪苏、浙闽、广深、西部、华中和北方片区的“1+4+2”区域深耕发展布局，全国化战略版图持续深化。

公司以“产品力、配套力、服务力”为核心，深挖“运营力、成本力”，提升“交付力、销售力”，形成七重合力，赋能公司高质量发展。公司始终将产品品质视为发展重心，依托“七力”不断精研革新，围绕“产品力、配套力、服务力”，持续完善产品体系。2024年4月，首次在业内发布“华发科技+好房子产品体系技术标准”，携手华为、顺丰、亿航等头部企业，将鸿蒙系统、无人机配送等AI时代科技植入科技+好房子、第四代住宅建造。以“数字化、智慧化、绿色化、产业化”四化为经，以数字智慧社区、智能家居、超高实得率、智慧无人机服务、专享养老社区、绿色低碳、质美生态规划、科技精工建筑、健康可变户型、高定品质精装、智慧绿色园林、优+生活配套、优质物业管理、安全私密设计、高质量细部设计及施工等十五个方面为纬度，在户型设计、建造工艺、材料材质、智能系统、通信连接等数十个细分科技领域实现了创新突破，为中国房地产行业高质量发展新模式、引领新质生产力发展打造“珠海范本”。

与此同时，公司积极践行“科技+”战略，科技赋能产品及服务，以“关注每一位居者健康生活诉求”为设计理念，发扬工匠精神，打造行业精品，引领创新人居标杆；在助力住宅及创新人居建设的同时，持续增强研发能力和创新水平，积极探索具有前瞻性的创新业态。

公司将进一步提升精细化管理水平，如优化管控体系、严格落实目标成本管控、持续推进人才建设及数字化建设、多种举措加强风险管控能力等，有助于增强企业发展内生动力，推动公司管理降本增效。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（六）相关主体对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作承诺

1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施。”

2、公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

为保证公司本次发行涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华发集团、实际控制人珠海市国资委分别作出如下承诺：

“1、本机构承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；

2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定的，本机构承诺届时将按照国家证券监管部门的最

新规定出具补充承诺。”

(本页无正文，为《珠海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书董事会声明》之盖章页）

珠海华发实业股份有限公司董事会

2026年8月26日