公司代码：600322

公司简称：津投城开

天津津投城市开发股份有限公司2025 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、 尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人齐颖、主管会计工作负责人乔建增及会计机构负责人（会计主管人员）乔建增声

明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的净利润-1,362,718,224.76 元，2025 年末母公司未分配利润余额为-5,135,271,873.66 元。公司 2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

√适用 □不适用

截至报告期末，公司母公司财务报表中期末未分配利润-5,135,271,873.66元。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司不满足实施现金分红的条件。敬请广大投资者注意相关投资风险。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”相关内容。

十一、其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义....5

第二节 公司简介和主要财务指标....5

第三节 管理层讨论与分析....11

第四节 公司治理、环境和社会....31

第五节 重要事项....46

第六节 股份变动及股东情况....68

第七节 债券相关情况....73

第八节 财务报告....80

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

四、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》www.cs.com.cn、《证券时报》 www.stcn.com、《上海证券报》www.cnstock.com、 《证券日报》www.zqrb.cn 公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2025 年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用 √不适用

十一、 营业收入扣除情况表

单位：万元 币种：人民币

十二、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用 √不适用

十三、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十四、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

公司报告期内主要从事房地产开发及销售业务，经营模式涵盖土地获取、规划设计、项目建设、销售及交付结算等多个环节，公司主营业务收入主要来源于房地产项目销售。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用 √不适用

二、报告期内公司所处行业情况

2025 年，房地产行业继续筑底企稳，在政策托底与市场调节下，销售降幅收窄、投资持续探底、城市深度分化、新旧动能转换。政策方面，首付比例、房贷利率、交易税费均降至历史最低，多数城市放开限购，行业进入非限购周期；“保交房”攻坚战取得决定性胜利，全国 396 万套保交房任务交付率达 99%，有效打消购房人顾虑，提振市场信心。市场层面，全年商品房销售面积和销售额同比分别下降 8.7%和 12.6%，降幅较上年分别收窄 4.2 个和 4.5 个百分点，销售规模逐步回落到合理水平；房地产开发投资同比下降 17.2%，企业到位资金降幅收窄，供给端持续调整。区域层面，核心城市人口保持增长，房企拿地向核心一二线城市聚焦，推动“好城市+好房子”的结构性机会。展望未来，行业正从增量扩张转向存量提质，城市更新、存量资产盘活成为新引擎，运营与服务能力将成为企业决胜关键。

物业管理行业进入高质量发展期，发展模式由外延扩张转向内生增长。行业规模稳中有升，盈利能力和现金流状况趋于稳定。企业表现持续分化，优质企业通过退出低效项目、剥离非核心业务，实现盈利质量提升。行业面临物业费限价压力，客户对“质价相符”要求日益提高，清单化服务与弹性定价成为热点。政策层面，多地出台物业服务新规，推动行业向法治化、市场化、规范化方向发展。

三、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

2025 年报告期内，公司主营业务仍为房地产开发与销售，经营模式涵盖土地获取、产品规划设计、项目建设、销售及交付结算等多个环节，主营业务收入主要来源于房地产项目销售。受房地产行业深度调整影响，公司房地产开发业务资金占用量大、负债高、周期波动剧烈的特性逐步显现，已成为制约公司可持续发展的核心瓶颈。

2025 年底，公司完成重大资产重组，将持有的房地产开发业务相关资产及负债全部转让至天津城市运营发展有限公司，主营业务由房地产开发销售调整为物业管理等业务。转型后，公司资产负债结构显著优化，财务状况得到根本性改善。公司聚焦物业管理主业，在管项目涵盖住宅、写字楼、学校、商业综合体等多业态，在天津地区具备品牌与规模优势。未来公司将依托控股股东津投资本和天津市国资委的支持，通过“规模拓展+品质升级+科技赋能”战略，持续提升资产质量与运营效率，构建以基础服务为底盘、增值服务为引擎、数字化运营为支撑的可持续发展体系。

四、报告期内主要经营情况

本年度公司主要经营情况及重点工作如下：

1、发挥党委主体责任，融合党建工作

2025 年，公司在上级党委领导下，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻习近平总书记视察天津重要讲话精神及党的二十届三中全会精神，持续深化“强根铸魂”行动，将党的领导全面融入公司治理。扎实开展党纪学习教育，推动党建工作与公司高质量发展深度融合，充分发挥党在国有企业中的领导核心作用。深化国企改革，完善治理体系

2、规范推进重大资产重组，切实保障投资者权益

公司严格遵循证券监管要求，依法合规推进重大资产重组工作，全过程履行信息披露义务，确保重组方案、审计评估、董事会审议、交易所审核等关键环节透明规范。重组实施阶段，妥善完成资产交割、债务转移及股权交易等各项工作，有效化解上市公司经营风险。通过本次重组，公司资产负债结构显著优化，主业定位更加清晰，治理水平持续提升，为投资者创造了更加稳健的价值基础，切实维护了广大投资者的合法权益。

3、优化营销策略，加大销售力度

面对市场深度调整，公司聚焦核心资源，推行“一盘一策”精准营销策略，通过强化节点促销、深化渠道合作、赋能销售团队等多重举措全力攻坚，在天津市场销售承压背景下逆势实现合同收入超额完成年度目标，天津在售项目成交面积与销售均价均实现增长，跑赢市场大势。

4、推动工程建设

公司克服资金压力，统筹推进各重点项目建设，严格把控工程进度与建设质量。各重点项目按计划有序推进，按期完成多项关键节点，整体进展顺利；沙柳 A 地块成功摘地并加紧推进前期开发，为后续发展储备优质资源。

5、强化安全生产管理

公司严格落实安全生产主体责任，层层签订责任书，实现全员安全承诺。全年常态化开展隐患排查与闭环整改，组织应急演练及安全培训，覆盖广泛，投入充足，全年未发生安全生产事故，整体安全形势持续稳定。

6、优化债务结构，降低融资成本

公司积极化解债务风险，在市国资委支持下顺利完成公司债“发新还旧”，推动多家金融机构贷款展期，新增融资有效保障经营所需。全年平均融资利率较年初显著下降，债务结构进一步优化，财务成本有效降低。

7、“三量”工作取得实质性成效

公司深入贯彻高质量发展要求，系统推进“盘活存量、培育增量、提升质量”工作。在盘活存量上，主动攻坚完成多处物业租赁及资产盘活，车位盘活超额完成目标；在培育增量上，成功摘得沙柳北路 A 地块并加紧推进前期开发；在提升质量上，通过债务重组优化融资结构，资金成本显著降低，资产与运营质量持续改善。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

公司本期营业收入和营业成本较上期分别减少 64.38%和 49.88%，主要原因为本期房地产开发项目结转较去年同期减少所致。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

从分产品和销售模式来看，2025年公司营业收入主要来源于房地产开发经营销售收入，占比87.70%，出租和其他营业收入占比较低；根据分地区分析，公司营业收入来源于天津市和苏州市，天津市占比24.34%，苏州市占比较低为75.66%。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元 币种：人民币

成本分析其他情况说明

无

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

本期因重大资产重组，纳入合并财务报表范围的主体减少 20 户。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用 □不适用

因重大资产重组，截至报告期末公司不再以房地产开发作为主营业务。

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额5,088.93万元，占年度销售总额5.27%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00 。

前五名供应商采购额77,373.34万元，占年度采购总额72.30%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示

前五名销售客户

□适用 √不适用

前五名供应商

□适用 √不适用

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

□适用 √不适用

贸易业务占营业收入比例超过 10%前五名销售客户

□适用 √不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过 10%前五名供应商

□适用 √不适用

其他说明：

无

3、 费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

□适用 √不适用

(2).研发人员情况表

□适用 √不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

五、经营情况讨论与分析

（一）宏观政策趋势

2025 年，面对复杂严峻的内外部环境，宏观政策以“协同”为主线，实施更加积极有效的宏观调控，推动经济顶压前行、向新向优发展。全年实现国内生产总值 140.19 万亿元，同比增长 5.0%，总量再上新台阶；城镇新增就业 1,267 万人，调查失业率 5.2%，就业形势总体稳定；居民消费价格指数（CPI）温和上涨，核心 CPI 有所回暖。

金融市场呈现“股强债弱”的显著特征。股票市场表现亮眼，上证指数上涨 18.4%，在全球主要股市中位居前列。债券市场整体震荡走弱，10 年期国债收益率稳定在 1.8%附近，短端利率受益于资金面宽松波动有限，长端利率受财政扩张预期影响震荡上行。债券市场对外开放稳步推进，但受利差变化和股市分流影响，境外机构连续数月减持人民币债券。

2025 年，房地产政策延续“止跌回稳”总基调，全年出台楼市政策约 560 条。首付比例、房贷利率、交易税费均降至历史最低，北上深三大一线城市 8月后相继优化限购政策，多数城市全面放开限制性政策，行业进入非限购周期。保交房攻坚战取得决定性胜利，有效稳定市场预期。在政策持续发力下，商品房销售降幅持续收窄，房地产开发投资降幅有所趋缓，市场逐步筑底企稳。

（二）行业分析

1、房地产开发行业

2025 年，房地产市场在政策持续发力的背景下延续筑底调整态势，投资端仍显谨慎，销售端呈现积极变化，降幅明显收窄，库存压力有所缓解。

(1)房地产开发投资额情况

2025 年房地产开发投资增速持续下滑。全国房地产开发投资 82,788 亿元，比上年下降 17.2%。其中，住宅投资 63,514 亿元，下降 16.3%；办公楼投资 3,203 亿元，下降 22.8%；商业营业用房投资 5,947 亿元，下降 14.0%。

房地产开发企业到位资金 93,117 亿元，比上年下降 13.4%，降幅较 2024 年收窄 3.6 个百分点。其中，国内贷款 14,094 亿元，下降 7.3%；利用外资 25 亿元，下降 20.8%；自筹资金 33,149亿元，下降 12.2%；定金及预收款 28,089 亿元，下降 16.2%；个人按揭贷款 12,852 亿元，下降17.8%。

受前期销售市场持续调整影响，房地产企业投资意愿仍显谨慎，行业供给端持续优化，有助于推动市场形成新的供需平衡。

(2)商品房销售情况

2025 年房地产政策效应持续显现，新房销量同比跌幅进一步收窄。全年新建商品房销售面积88,101 万平方米，比上年下降 8.7%，降幅较 2024 年收窄 4.2 个百分点。其中，住宅销售面积 73,299万平方米，下降 9.2%。

2025 年末，商品房待售面积 76,632 万平方米，比上年末增长 1.6%，增速较 2024 年末回落 9.0个百分点。其中，住宅待售面积 40,236 万平方米，增长 2.8%。待售面积增速显著放缓，反映出库存去化取得积极成效。

全年新建商品房销售额 83,937 亿元，比上年下降 12.6%，降幅较 2024 年收窄 4.5 个百分点。其中，住宅销售额 73,335 亿元，下降 13.0%。

\*数据来源于国家统计局

从近年走势看，商品房销售额在 2021 年达到历史峰值后持续回落。2025 年销售额降幅明显收窄，市场逐步筑底企稳。随着政策持续发力和市场预期改善，商品房销售正逐步向更可持续的合理中枢回归。

2、物业管理行业分析

2025 年，物业管理行业进入“高质量发展”的关键转型期，逐步从增量市场转向以存量运营、精细服务和专业制胜为核心的新阶段。2025 年全国物业管理行业总管理面积达 330 亿平方米，行业营收规模突破 1.6 万亿元。部分优质企业通过退出低效及亏损项目、剥离非核心业务、严格控制关联交易，实现了盈利能力和净现金流的显著提升，2025 年 35 家主要上市物业企业主动退盘量达 8 亿平方米，主动退场占比高达 85%。行业正朝着健康可持续的方向发展，已逐步形成“提质-提价-再提质”的良性循环。

（三）发展趋势

1、宏观市场层面：

2026 年是“十五五”开局之年，宏观经济政策以扩大内需为首要任务，继续实施更加积极有为的宏观调控。财政政策方面，中央预算内投资、超长期特别国债等政策工具保持充足力度，重点用于撬动社会资本、聚焦扶持重点领域；货币政策延续“适度宽松”基调，强调促进社会综合融资成本稳中有降，加大对实体经济的支持力度。面对外部地缘政治冲突等不确定性，我国经济具备较强韧性，宏观政策在稳增长的同时，加快推动由外需向内需、由投资驱动向创新驱动的结构性转型。消费的牵引作用将进一步增强，服务消费有望成为增长主引擎，居民消费率作为显性政策目标被重点提及。

2、行业发展层面：

公司在报告期末完成重大资产重组，将持有的房地产开发业务相关资产及负债全部置出，主营业务由房地产开发销售调整为物业管理等业务。重组完成后，公司聚焦于资产较轻、经营稳健、现金流稳定的物业管理领域。

2026年是物业行业发展的重要转折点。“十五五”规划纲要首次将物业服务纳入国家顶层设计，赋予其住房制度核心环节与生活性服务业重点的双重定位。行业定位由此实现跃升，从房地产的售后服务转向独立的民生服务业，底层逻辑正加速从管理向服务转变。政策层面，实施物业服务质量提升行动已写入政府工作报告，《物业管理条例》修订工作启动，行业分类也将在国民经济统计目录中由物业管理更名为物业服务。市场层面，行业重心从规模为王全面转向质效优先。在发展方向上，存量市场成为主战场，城市更新与老旧小区改造带来巨大增量空间；增值服务加速推广，物业服务加生活服务的模式向社区养老、托育、家政便民等领域延伸；数智化赋能成为重要方向，人工智能与机器人技术的应用有望改善行业劳动密集型特点。未来，行业将逐步形成好房子、好服务与合理定价的良性循环，服务能力强、品牌口碑好的企业将获得更多政策红利。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元 币种：人民币

其他说明：

无

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

期末账面价值人民币 66,055,371.96 元的存货、投资性房地产用于银行借款抵押。

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

公司 2025 年所属行业为房地产，相关行业信息数据请见下表。

房地产行业经营性信息分析

1、 报告期内房地产储备情况

√适用 □不适用

2、 报告期内房地产开发投资情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

3、 报告期内房地产销售和结转情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

报告期内，公司共计实现销售金额13.04亿元，销售面积71,008.09平方米，实现结转收入金额80,568.39万元，结转面积59,147.12平方米，报告期末待结转面积121,399.85平方米。

4、 报告期内房地产出租情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

5、 报告期内公司财务融资情况

□适用 √不适用

6、 其他说明

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体减少 20 户。

1、 重大的股权投资

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用证券投资情况□适用 √不适用证券投资情况的说□适用 √不适用私募基金投资情况□适用 √不适用衍生品投资情况□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

√适用 □不适用

2024 年 12 月 31 日，公司召开十一届二十四次临时董事会会议、十一届十一次临时监事会会议，审议通过了《关于<天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司拟将全部资产及负债作为置出资产通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买，与交易对手方天津能源投资集团有限公司及其下属公司持有的津能股份 100%股份、天津热力 100%股权、港益供热 100%股权、天津市津能风电有限责任公司（以下简称“津能风电”）98.18%股权及天津能源集团新能源有限公司（以下简称“津能新能源”）100%股权即置入资产的等值部分进行置换，针对置入资产和置出资产的差额部分，由公司发行股份及支付现金向交易对方购买。同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司披露的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。（公告编号：2025-001 至 2025-005）

经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2024 年 12 月 18 日开市起停牌，具体内容详见公司分别于 2024 年 12 月 18 日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2024-093）、2024 年 12 月 25 日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2024-096）和 2025 年1 月 25 日、2025 年 2 月 25 日、2025 年 3 月 25 日、2025 年 4 月 25 日、2025 年 5 月 23 日、2025 年 7 月 25 日、2025 年 8 月 23 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-014、2025-023、2025-030、2025-035、2025-049、2025-071、2025-078）。

2025 年 6 月 9 日，公司召开十一届三十次临时董事会会议、十一届十四次临时监事会会议，审议通过了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，对本次交易方案的置入资产范围进行了调整，本次交易的拟置入资产调整为津能股份 100%股份、天津热力 100%股权和港益供热 100%股权，津能风电 98.18%股权和津能新能源 100%股权不再纳入本次置入资产范围。本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。具体内容详见公司披露的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。（公告编号：2025-050 至 2025-058、2025-059）

2025 年 12 月 27 日，公司披露了《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，具体内容详见公司公告。（公告编号：2025-116）

公司与城运发展以 2025 年 12 月 24 日为本次重组交割日，共同签署了《置出资产交割确认书》，本次重大资产出售涉及的标的资产已经完成交割，与其相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均已经概括转移至城运发展，交易对价已完成支付。

独立董事意见

公司独立董事于 2024 年 12 月 31 日召开十一届董事会第五次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1．本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，方案具备可行性和可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

2．公司就本次交易编制的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

3．本次交易各方签署的附生效条件的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

4．本次交易的最终交易定价将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方充分协商确定，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

5．公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6．本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力，符合国家产业政策和公司发展需求，符合公司和全体股东的利益。

7．本次交易尚需满足多项条件后方可实施，公司已在本次交易预案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，独立董事届时将就相关事项再次发表意见。

综上，公司已按法律、法规及规范性文件的规定履行了相关信息披露义务，本次交易尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。我们同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易有关的议案提交公司十一届二十四次临时董事会会议审议。

独立董事于 2025 年 6 月 9 日召开十一届董事会第七次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1．本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合前述相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

2．根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，本次交易方案的调整不构成重大调整。

3．本次提交公司第十一届董事会三十次临时会议审议的《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》及相关议案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，方案具备可行性和可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

4．公司就本次交易编制的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

5．本次交易各方签署的附生效条件的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

6．根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易的交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

7．根据上市公司、置入资产、置出资产经审计的 2024 年财务数据以及本次交易作价情况，并经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

8．本次交易前后，上市公司的实际控制人均为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更；且本次交易前 36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

9．本次交易的交易定价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方充分协商确定，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

10．本次交易完成后，公司存在即期回报被摊薄的风险。公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

11．公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

12．本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力，符合国家产业政策和公司发展需求，符合公司和全体股东的利益。

13．本次提交公司十一届三十次临时董事会会议审议的《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次公司控股股东津投资本拟变更避免同业竞争的承诺内容，系综合考虑目前实际情况及公司在本次交易完成后主营业务变更的相关情况，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次公司控股股东变更避免同业竞争承诺事项。

综上，公司已按法律、法规及规范性文件的规定履行了相关信息披露义务，本次交易尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。我们同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易有关的议案提交公司十一届三十次临时董事会会议审议。

独立董事于 2025 年 9 月 19 日召开十一届董事会第十次独立董事专门会议对本次相关事项进行审议，形成审核意见如下：

公司拟对原重组方案进行调整，不会对公司现有的生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

基于以上判断，我们同意将该议案提交公司十一届三十五次临时董事会会议审议。

独立董事于 2025 年 10 月 20 日召开十一届董事会第十一次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1．本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合前述相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

2．本次提交公司第十一届董事会三十六次临时会议审议的关于重大资产出售暨关联交易方案的议案及相关议案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，方案具备可行性和可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3．公司就本次交易编制的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

4．本次交易各方签署的附生效条件的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

5．根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易的交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易已按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

6．根据上市公司、置出资产经审计的 2024 年财务数据以及本次交易作价情况，并经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

7．本次交易前后，上市公司的实际控制人均为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更；且本次交易前 36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

8．（1）本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性；（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；（3）本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合置出资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性；（4）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置出资产实际情况，评估依据及评估结论合理。置出资产的最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。

9．本次交易的交易定价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理单位备案的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方充分协商确定，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

10．本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

11．公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

12．本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力，符合国家产业政策和公司发展需求，符合公司和全体股东的利益。

综上，公司已按法律、法规及规范性文件的规定履行了相关信息披露义务，本次交易尚需提交公司董事会审议、获得公司股东会审议通过。我们同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易有关的议案提交公司十一届三十六次临时董事会会议审议。

独立董事于 2025 年 11 月 25 日召开十一届董事会第十二次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

公司就本次交易编制的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

综上，公司已按法律、法规及规范性文件的规定履行了相关信息披露义务，本次交易尚需提交公司董事会审议、获得公司股东会审议通过。我们同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易有关的议案提交公司十一届三十九次临时董事会会议审议。

(六) 重大资产和股权出售

√适用 □不适用

为更好地应对市场变化，提高公司抗风险能力，实现长远稳定发展，2025 年底公司将持有的房地产开发业务相关资产及负债整体置出，同时置入盈利较为稳定、具有较好行业发展前景的资产，实现业务转型。由于公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司实现高质量发展整体战略考量，综合考虑置入标的资产经营情况及未来行业发展前景，公司自身状况和未来战略规划调整情况，公司决定对原重大资产重组方案进行调整，调整后的重组方案为：公司将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至城运发展。公司将指定全资子公司津玺企管作为归集主体，并将拟置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入归集主体。置出资产交割实施时，公司向城运发展交割的为其所持有的归集主体 100%的股权。

2025 年 12 月 24 日，公司与城运发展、津玺企管共同签署了《置出资产交割确认书》，公司将所持有房地产开发业务相关的资产及负债置出，留存资产聚焦于资产较轻、经营较稳健、收入及现金流较稳定的物业管理等业务。本次重组将有利于上市公司产业布局的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用 □不适用

其他说明

√适用 □不适用

公司 2025 年完成重大资产重组事项，结合公司 2025 年经营情况，公司资产总额年末为 2.21亿元，较年初 134.64 亿元减少 132.43 亿元。公司归属于母公司所有者权益年末为 0.76 亿元，较年初 0.17 亿元增加 0.59 亿元。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

内容详见本报告第三节“五、经营情况讨论与分析”。

(二)经营计划

√适用 □不适用

（一）优化存量运营，提升服务品质

持续优化在管项目服务品质，强化物业费收缴管理，加大欠费清收力度，保障现金流稳定；推进地下车位等存量资产盘活，提升资产效益；加强外包供方资金管理，防范法律及舆情风险。

（二）拓展增量市场，增强发展后劲

推进重点物业公司的接收管理工作，积极跟进意向项目，扩大管理规模；加大专业技术人才储备，完成关键岗位取证工作，满足市场拓展和招投标需求。

（三）推进智慧赋能，构建竞争优势

持续优化安防系统智能化水平，提升业主服务体验；推动服务品质与运营效率双提升，加快从传统物业服务向现代城市服务转型。

（四）党建引领与政治保障

围绕“十五五”开局，持续深化“强根铸魂”行动，巩固党纪学习教育成果，推动党建与业务深度融合、双向赋能。坚持“把方向、管大局、保落实”，完善“三重一大”决策机制，推动加强党建引领与政治保障。

(三)可能面对的风险

√适用 □不适用

（一）市场拓展与收费回款双重承压风险

随着房地产开发收缩下行，新盘交付量有所减少，物业项目获取竞争加剧，招投标、关系维护、方案定制等前期投入持续增加，但中标率提升较为困难；经济环境导致部分业主缴费意愿降低，拖欠物业费现象有所增加。

（二）政策监管与服务合规风险

行业政策导向正从“管理”转向“服务”，对服务质量提出更高要求。多地已建立物业服务“红黑榜”制度，对服务质量不达标的企业予以通报或限制市场参与。政策监管趋严将加速服务能力弱的企业出清，公司需持续提升服务品质以应对监管要求。

（三）成本控制与盈利承压风险

物业管理行业人力成本持续上涨，而物业服务价格受市场因素影响难以同步提升，成本与收入形成“两头挤压”态势。若公司无法有效控制运营成本、提升管理效率，将面临盈利能力持续承压的风险。

(四)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司治理符合规范化运作要求，公司治理具体制度介绍详见前次年度报告。报告期内，经公司董事会会议审议通过，公司修订了《董事会战略及投资评审委员会工作实施细则》《董事会薪酬与考核委员会工作实施细则》《董事会提名委员会工作实施细则》《董事会预算与审计委员会工作实施细则》《董事会授权管理办法》《总经理工作细则》《信息披露管理制度》《内部控制汇编及手册（2025版）》；经公司董事会会议和股东会审议通过，公司修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》。上述修订后的制度文件全文已披露于上海证券交易所网站。

报告期内，公司取消监事会，监事会的职权由董事会预算与审计委员会行使，其他治理结构和内控制度未发生重大调整变化。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划□适用 √不适用

三、董事和高级管理人员的情况

(一) 公司发展战略

√适用 □不适用

房地产开发相关资产及负债置出后，公司全面聚焦物业管理主业，确立了“主业夯实+外延扩张”双轮驱动的战略发展格局。公司依托国有控股背景，以“基础物业服务为底盘、增值服务为引擎、数字化运营为支撑”构建三维业务体系，致力于从传统物业管理向现代城市服务商转型。在战略定位上，公司坚持以“红色物业”为引领，深化与社区街道的党建联建，将基层治理与物业服务深度融合，打造具有国企特色的服务品牌。在市场布局上，通过内生增长与外延并购相结合的方式，逐步拓展业务版图，培育涵盖住宅物业、商业物业、公共物业、产业园区等多业态的综合服务能力。在能力建设上，持续加大人才梯队培养和专业资质储备，不断提升服务品质与运营效率，推动公司从“规模优先”向“质效优先”转变，实现可持续高质量发展。

(二) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明 □适用 √不适用

(三) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(四) 董事、高级管理人员薪酬情况

√适用 □不适用

(五) 公司董事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(六) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(七) 其他

□适用 √不适用

四、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内预算与审计委员会召开10次会议

(三)报告期内提名委员会召开3次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五)报告期内战略及投资评审委员会召开5次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

预算与审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司已建立薪酬管理制度，员工薪酬分配按照公司《员工薪酬管理办法》《薪酬支付管理规定》执行。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

根据公司《员工教育培训管理规定》、《新员工入职培训管理规定》和《员工教育委员会实施细则》，人力资源部每年制定、组织、落实完成公司教育培训计划，实施并完善培训效果评估管理。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

报告期内，公司严格执行公司利润分配政策，公司现金分红政策和执行情况符合本公司《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，公司现金分红决策程序和机制完备。中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小投资者的合法权益得到了充分维护。独立董事尽职履责并发挥应有作用，就公司利润分配方案发表意见，认为公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康地发展。报告期内，公司未对现金分红政策进行调整。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

□适用 √不适用

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

根据《公司章程》等有关规定，公司结合本公司的实际情况，制定一整套科学的绩效考评制度，使董事、高级管理人员的收益与公司的经济效益挂钩。公司董事、高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会决定，公司董事会根据公司年初核定的经营目标，年底按照考核评定程序对其进行绩效考核后确定公司高级管理人员的薪酬标准。报告期内，公司对高级管理人员的考评均按照相关制度和程序执行。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规的要求，建立了严密的内控管理体系，结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。公司 2025年度内部控制评价报告全文请查阅公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司 2025年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，增强内控制度执行力和内控管理有效性，公司适时修订《内部控制制度汇编及手册》，在重大事项报告、信息披露管理、关联交易管理等事项决策方面均严格遵守公司的《信息披露管理制度》《关联方交易管理办法》等规章制度的要求。公司对合并报表范围内子公司实行一体化管理，结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，统一使用 OA 系统，统筹协调公司内部各项资源，实现业务协同。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用 √不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

内控审计报告与公司内控评价报告意见一致。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 √否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

√适用 □不适用

详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上交所披露的《天津津投城市开发股份有限公司 2025 年度环境、社会与治理（ESG）报告》。

(二)社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

十七、其他

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

与重大资产重组相关的承诺：

注 1：上市公司作出的承诺

1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上，公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

（1）在本次交易期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

（3）公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。

（4）如因公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次交易的中介机构或者投资者造成任何经济损失，公司愿意承担全部法律及经济责任。

3、关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。

（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

本次交易完成后，上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提

升经营效率。

（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（2025 年修订）的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、关于无违法违规行为的声明与承诺函

（1）公司及下属子公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（2）公司及下属子公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

（3）公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，公司承诺，如违反上述承诺，公司愿意承担相应法律责任。

5、关于置出资产权属情况的承诺

（1）上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权；

（2）上市公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

（3）拟置出资产权属清晰，不存在其他权属纠纷。置出资产未设置其他任何抵押、质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制置出资产转让的第三方权利、协议或约定，上市公司保证前述状态持续至置出资产交割至置出资产承接方名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准），对于《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露的设置抵押或质押的置出资产，上市公司将取得相关抵押权人或质权人关于该等资产可以办理权属变更登记的同意；上市公司不存在与置出资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形；

（4）上市公司置出资产在本次重组相关方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对方的要求及时进行置出资产的权属变更；

（5）本次交易拟置出资产涉及债权债务转移的，上市公司将依法履行债权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷；

（6）上市公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。

6、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

（1）公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

（2）公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本次交易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

（3）本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容。

（4）公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密。

（5）公司与聘请的证券服务机构签署了保密协议。

（6）公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并及时报送上海证券交易所。

7、关于房地产业务的承诺函

公司已在《天津津投城市开发股份有限公司关于重大资产重组暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》中对公司及其纳入合并范围内子公司2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月（以下简称“报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。

除自查报告已披露的情形外，公司及纳入合并范围内子公司在报告期内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如公司及纳入合并范围内子公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，公司将承担相应的赔偿责任。

注 2：上市公司董事及高级管理人员作出的承诺

1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本人不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、关于房地产业务的承诺函

上市公司已在《天津津投城市开发股份有限公司关于重大资产重组暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》中对上市公司及其纳入合并范围内子公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月（以下简称“报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。

除自查报告已披露的情形外，上市公司及其纳入合并范围内子公司在报告期内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如上市公司及其纳入合并范围内子公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬物价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。

3、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

（1）在本次重大资产重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）公司向本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

（3）公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。

（4）如因公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次重大资产重组的中介机构或者投资者造成任何经济损失，本人愿意承担全部法律及经济责任。

（5）如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、关于无减持计划的承诺函

（1）本人自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划；

（2）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份减持出台新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺；

（3）若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失，本人承诺将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

5、关于无违法违规行为的声明与承诺函

（1）本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

（2）本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

（4）本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。

6、关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

（1）本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件利用公司向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如公司后续实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。

注 3：上市公司控股股东（天津国有资本投资运营有限公司）作出的承诺

1、关于无减持计划及股份锁定的承诺函

（1）本公司自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划；

（2）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺；

（3）如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成直接经济损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担相应经济责任。

2、关于规范关联交易的承诺函

（1）本公司将尽可能地减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

（2）本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

（3）本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；

（4）本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的其他企业（上市公司及其子公司除外，下同），本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他企业规范履行与上市公司之间可能发生的关联交易的义务；

（5）如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成直接经济损失，本公司将依法承担相应经济责任。

3、关于保证上市公司独立性的承诺函

（1）本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司所控制的其他企业（上市公司及其子公司除外，下同）之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

（2）、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业不会利用上市公司实际控制人/控股股东及其一致行动人的身份影响上市公司独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司或本公司所控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

（3）本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后，本公司将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。

（4）本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

4、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本公司、本公司的董事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上，本公司、本公司的董事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

5、关于无违法违规行为的声明与承诺函

本公司最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对本公司经营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为；

本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应法律责任。

6、关于避免同业竞争承诺函

（1）截至本承诺函签署之日，除上市公司及其控制的企业以外，本公司直接或间接控制的天津城市运营发展有限公司等企业也涉及物业管理、资产管理与运营业务；

（2）对于上述主体：

（a）截至本承诺函签署之日，上述天津城市运营发展有限公司等经营物业管理业务的企业定位于服务自持物业租户或津投资本体系内企业，与上市公司的业务之间不存在竞争关系，仅天津城市运营发展有限公司有少量物业管理服务业务系向津投资本体系外其他主体提供；

（b）本次交易完成后，本公司将确保该等企业保持服务自持物业租户或津投资本体系内企业的定位，不对津投资本体系内企业之外客户出于营利目的提供物业管理服务；对于天津城市运营发展有限公司目前向津投资本体系内企业之外其他主体提供的物业管理服务，本公司在本次交易完成后五年内，将该等业务注入上市公司或通过对外剥离的方式予以解决。

（3）如本次交易完成后，上市公司决定继续发展资产管理与运营业务并将其作为上市公司主营业务，导致上市公司与本公司控制的其它企业在资产管理与运营业务领域存在竞争关系的，本公司承诺在本次交易完成后【五】年内，通过资产重组、股权转让、业务剥离等合法方式，将本公司控制的其他企业的相关竞争业务注入上市公司或转让给无关联的第三方，以解决同业竞争问题。

（4）本次交易完成后，本公司直接或间接控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）将采取有效措施，避免从事与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。

（5）本次交易完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与上市公司及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企业。

（6）本承诺函在本公司直接或间接控制上市公司或作为上市公司控股股东期间内持续有效。

（7）如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

7、关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

（3）如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成直接经济损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的相应经济责任。

8、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

（1）在本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次

交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）本公司向本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

（3）本公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（4）如因本公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次重大资产重组的中介机构或者投资者造成直接经济损失，本公司愿意依法承担相应经济责任。

（5）如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

注 4：交易对方（天津城市运营发展有限公司）作出的承诺

1、关于规范关联交易的承诺函

（1）本公司将尽可能地减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

（2）本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；

（3）本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；

（4）本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的其他企业（上市公司及其子公司除外，下同），本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他企业履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务；

（5）如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

2、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本公司、本公司的董事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、关于天津津投城市开发股份有限公司相关债务及担保事项的承诺函

对于交割日后未能解除的上市公司对置出标的提供的担保，如给上市公司造成损失，且津玺企管未能及时足额赔付，城运发展将自上市公司担保义务发生之日起一年之内赔付上市公司；对于上市公司未就标的债务转移事项取得债权人同意的债务，如津玺企管未能及时足额履行债务偿还义务，则城运发展将自上市公司债务偿还义务发生之日起一年之内赔付上市公司；如津玺企管未能在本次交易的交割日前，偿还对本次交易标的资产中对上市公司的非经营性往来款，城运发展将在本次交易的交割日前代为偿还。

4、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

（1）在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

（3）本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。

（4）如因本公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次交易的上市公司、中介机构或者投资者造成任何经济损失，本公司愿意承担全部法律及经济责任。

（5）如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、关于无违法违规行为的声明与承诺函

（1）本公司及下属子公司最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或刑事处罚的情形，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（2）本公司及下属子公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为；

（3）本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺情形；

（4）本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

注 5：交易对方（天津城市运营发展有限公司）董事及高级管理人员作出的承诺

1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

（1）在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

（3）本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。

（4）如因本人提交资料不真实、不准确、不完整给本次交易的中介机构或者投资者造成任何经济损失，本人愿意承担全部法律及经济责任。

2、关于无违法违规行为的声明与承诺

（1）本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

（2）本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

（4）本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺情形。

（5）本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。

3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到

原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺情况

□适用 √不适用

业绩承诺变更情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司于 2025 年 12 月 11 日召开了 2025 年第七次临时股东会，审议通过了《关于续聘 2025 年度财务和内控审计机构的议案》，聘请尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025年度审计机构，聘期为一年。具体内容详见公司于 2025 年 11月 22 日披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（编号：2025-102）以及 2025 年 12月 12 日披露的《天津津投城市开发股份有限公司 2025 年第七次临时股东会决议公告》。（编号：2025-114）

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的情况说明

√适用 □不适用

2025 年度尤尼泰振青会计师事务所拟收取审计费用共计 120.00 万元，其中财务报告审计费用 80.00 万元，内部控制审计 40.00 万元，较去年费用下降 50.00 万元。主要原因系根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司按照审计工作量及公允合理的原则，通过招标方式确定审计费用。选聘过程中，公司综合考虑了参与投标的会计师事务所的执业记录、资质条件、人力及其他资源配备、工作方案、质量管理水平、信息安全管理、风险承担能力和审计费用报价等多个评价要素。

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(三)其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司控股子公司海景公司于 2010 年 1 月取得编号为房地证津字第 103051000003 号的天津湾C 地块房地产权证，该地块坐落于河西区古海道南侧，土地使用年限 50 年，土地面积共 79,037.2平方米。C 地块建设用地规划划分为 C1、C2、C3 三个地块，其中 C1 地块由海景公司开发，目前已竣工交付。2010 年 3 月 10 日，公司下属控股子公司海景公司与天津市房地产信托集团有限公司（以下简称“房信集团”）签署《天津湾 C2、C3 地块项目转让协议书》，双方约定在满足现行法律规定手续和相关条件时，将协议约定的 C2、C3 地块项目相关土地使用权等手续办理至房信集团名下，由房信集团自主开发经营，房信集团成立天津湾项目部负责经营该项目，并投入资金进行项目的开发建设，目前已完成项目的部分主体建设。根据现行土地规划政策要求，C 地块整体取得一个土地证，且 C1 地块海景文苑项目已售出并交付，目前无法实现 C2、C3 地块从 C 地块分割出并将相关土地使用权等手续办理至房信集团名下，该笔交易无法继续进行。鉴于该笔交易已无法完成，现经双方平等自愿协商，海景公司拟与房信集团终止原协议，由海景公司退还房信集团在原协议签署至今所支付的交易对价土地款及针对该项目所涉及的开发成本、管理费、资金占用费等全部支出，协定总金额 70,368 万元人民币，双方后续将签订具体协议完成原协议的终止，并支付相应资金。房信集团系 2014 年 6 月与天津市房地产开发经营集团有限公司进行整合重组，天津市房地产开发经营集团有限公司更名为天津房地产集团有限公司后成为公司控股股东天津房地产集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，公司与房信集团于 2014 年 6月开始存在关联关系，本次业务事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2019 年 5月 30 日公司召开了九届二十九次临时董事会会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司关于终止项目转让暨关联交易事项的议案》，关联董事崔巍先生回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。2019 年 6 月 17 日经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过。

进展情况：海景公司与房信集团于 2019 年 6 月 18 日签订《天津湾 C2、C3 地块项目转让协议书之终止协议书》（以下简称“终止协议”），由海景公司退还房信集团自原协议签署之日至 2019年 3 月 31 日止所支付的交易对价土地款 28,500 万元及针对该项目所涉及的开发成本 23,479 万元、项目管理费 2,341 万元、资金占用费 16,048 万元等全部支出，共计 70,368 万元人民币。截至2025 年 12 月 31 日交易对价土地款和该项目所涉及的开发成本及相关费用已支付完毕。

海景公司注册资本 50,000 万元，系公司的控股子公司，合资方为北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”），双方持股比例均为 50%，主要负责天津河西区天津湾项目的开发建设。

2022 年 10 月 28 日，首开股份、津投城开与海景公司签订《专项借款协议》，约定首开股份向海景公司提供 5.9 亿元借款（年利率 7%），公司对其中 50%承担连带保证责任，并以持有的海景公司 50%股权质押担保。2025 年 10 月 28 日，海景公司尚欠首开股份借款本金 4.35 亿元、利息 8,631.125 万元（依照借款协议约定，按实际天数计算），本息合计约 52,131 万元。

2025 年 4 月 28 日、2025 年 5月 22 日公司分别召开了十一届二十九次董事会会议和 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于核定公司 2025年度担保额度的议案》，公司 2025 年度为海景公司核定的担保额度为 140,000 万元，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站的《津投城开关于核定公司 2025 年度担保额度的公告》（公告编号：2025-041）。该次担保前公司为海景公司提供的担保余额为 21,750 万元，该次担保后的余额为 21,750 万元。

因预计重大资产出售涉及资产完成交割前上市公司对前述担保无法解除，上市公司于 2025 年11 月 28 日十一届四十次临时董事会、2025 年 12 月 12 日 2025 年第七次临时股东会审议通过《关于公司重大资产出售完成后预计关联担保的议案》。

进展情况：截至目前，公司及海景公司与首开股份就借款偿还达成一致方案，方案正在积极推动执行。

2025 年 2 月 14 日，公司召开十一届二十六次董事会会议和十一届十二次监事会会议，审议通过《关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案》。津投资本为公司全资子公司存量融资追加连带责任保证担保，担保金额不超过 7.7 亿元。公司拟为津投资本提供质押形式的反担保，反担保金额 7.7 亿元，反担保期限不超过津投资本为公司全资子公司提供担保的期限。该关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。2025 年 3 月 3 日该议案经公司 2025年第二次临时股东大会审议通过。2025 年 12 月 24 日，公司重大资产出售完成交割，前述反担保义务解除。

2025 年 6月 25 日，公司召开十一届三十一次董事会会议，审议通过《关于全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。为保证公司全资子公司日常业务开展，缓解资金压力，公司全资子公司天津市华欣城市开发有限公司、天津市津玺城市开发有限责任公司拟向关联方津投资本分别申请借款 3.5 亿元和 1.5 亿元，借款期限为 2年，借款年利率为 4.5%。该关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。2025 年 7月 11 日该议案经公司 2025 年第五次临时股东大会审议通过。2025 年 12 月，天津市华欣城市开发有限公司、天津市津玺城市开发有限责任公司已取得津投资本借款 3.45 亿元和 0.47 亿元。2025 年 12 月 24 日，公司重大资产出售完成交割，上述负债已经完成置出。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

2024 年 12 月 31 日，公司召开十一届二十四次临时董事会会议、十一届十一次临时监事会会议，审议通过了《关于<天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司拟将全部资产及负债作为置出资产通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买，与交易对手方天津能源投资集团有限公司及其下属公司持有的津能股份 100%股份、天津热力 100%股权、港益供热 100%股权、天津市津能风电有限责任公司（以下简称“津能风电”）98.18%股权及天津能源集团新能源有限公司（以下简称“津能新能源”）100%股权即置入资产的等值部分进行置换，针对置入资产和置出资产的差额部分，由公司发行股份及支付现金向交易对方购买。同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司披露的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。（公告编号：2025-001 至 2025-005）

经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2024 年 12 月 18 日开市起停牌，具体内容详见公司分别于 2024 年 12 月 18 日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2024-093）、2024 年 12 月 25 日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2024-096）和2025 年 1 月 25 日、2025 年 2 月 25 日、2025 年 3 月 25 日、2025 年 4 月 25 日、2025 年 5 月 23日、2025 年 7 月 25 日、2025 年 8 月 23 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-014、2025-023、2025-030、2025-035、2025-049、2025-071、2025-078）。

2025 年 6 月 9 日，公司召开十一届三十次临时董事会会议、十一届十四次临时监事会会议，审议通过了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，对本次交易方案的置入资产范围进行了调整，本次交易的拟置入资产调整为津能股份 100%股份、天津热力 100%股权和港益供热 100%股权，津能风电 98.18%股权和津能新能源 100%股权不再纳入本次置入资产范围。本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。具体内容详见公司披露的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。（公告编号：2025-050 至 2025-058、2025-059）

2025 年 6 月 24 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于津投城开实施重大资产重组有关事项的批复》（津国资产权[2025]11 号），同意公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。具体内容详见公司公告。（公告编号：2025-060）

2025 年 6月 25 日，公司召开 2025 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司公告。（公告编号：2025-061）

2025 年 9 月 19 日，公司召开十一届三十五次临时董事会会议，审议通过了《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》，决定对原重大资产重组方案进行重大调整。经初步筹划，为更好保障上市公司及中小股东权益，加快推进重组进程，公司决定将原“重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金”方案调整为“重大资产出售方案”，即置出房地产业务及相关资产、负债，保留物业管理、租赁业务。根据初步测算，调整后的重组方案预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会构成重组上市。具体内容详见公司于 2025 年 9 月 20 日披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于对重大资产重组方案进行重大调整的公告》。（公告编号：2025-084）

2025 年 9月 22 日，公司于下午 16:00-17:00 通过上海证券交易所上证路演中心，以网络互动方式召开了关于对重大资产重组方案进行重大调整的投资者说明会。具体内容详见公司于 2025 年9月 23 日披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于对重大资产重组方案进行重大调整投资者说明会召开情况的公告》。（公告编号：2025-086）

2025 年 9 月 26 日，公司与天津市津玺城开企业管理有限责任公司（即原天津市津玺城市开发有限责任公司）、天津能源投资集团有限公司、天津市津能投资有限公司、天津市燃气集团有限公司签订了《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之变更协议》。

2025 年 9 月 27 日公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》，具体内容详见公司公告。（公告编号：2025-088）

2025 年 10 月 27 日，公司召开十一届三十六次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司披露的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。（公告编号：2025-089 至 2025-094）

2025 年 11 月 11 日收到上海证券交易所《关于对天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】3884 号）具体内容详见公司公告。（公告编号：2025-100）

2025 年 11 月 26 日公司披露了《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等内容以及关于回复上海证券交易所《关于对天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》和《关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》，具体内容详见公司公告。（公告编号：2025-104、2025-105）

2025 年 12 月 10 日公司披露了《关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》的公告，具体内容详见公司公告。（公告编号：2025-113）。

2025 年 12 月 11 日，公司召开 2025 年第七次临时股东会，审议通过了《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司公告。（公告编号：2025-114）。

2025 年 12 月 27 日公司披露了《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

2025 年 6 月 25 日，公司召开十一届三十一次董事会会议，审议通过《关于全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》为保证公司余资子公司日常业务开展，缓解资金压力，公司余资子公司天津市华欣城市开发有限公司、天津市津玺城市开发有限责任公司拟向关联方津投资本分别申请借款 3.5 亿元和 1.5 亿元，借款期限为 2 年，借款年利率为 4.5%。该关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。2025 年 7 月 11 日该议案经公司 2025 年第五次临时股东大会审议通过。

2025 年 12 月，天津市华欣城市开发有限公司、天津市津玺城市开发有限责任公司已取得津投资本借款 3.45 亿元和 0.47 亿元。2025 年 12 月 24 日，公司重大资产出售完成交割，上述负债已经完成置出。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1). 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3). 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1). 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3). 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

1、公司于 2024 年 5月 22 日召开 2023 年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》等拟向特定对象发行 A 股股票的相关议案，本次向特定对象发行 A 股股票的相关决议自该次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。截至 2025 年 5月 22 日，本次向特定对象发行股票决议有效期满自动失效。该事项不会对公司的正常经营活动造成重大影响。（内容详见公司公告 2025-046）

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：亿股 币种：人民币

注：以上单位为亿元。

√适用 □不适用

本公司于 2022 年 4月 22 日面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）“22 天发 01”

（2+1 年），债券发行规模 7.5 亿元，票面利率 7.00%，每年付息一次。

本公司于 2025年 4月 17 日面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）“25 城开 01”

（2+1 年），债券发行规模 7.5 亿元，票面利率 4.00%，每年付息一次。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股 5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用 □不适用

2020 年 7月 22 日，公司股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）与公司股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）签署了《股份转让协议》，将津诚资本持有的公司股份 146,067,416 股，占上市公司总股本 13.21%，以非公开协议的方式转让给津投资本，每股转让价格为 4.08 元/股。总金额为 595,955,057.28 元。

2020 年 8月 4日，公司收到津诚资本发来的《天津市国资委关于津诚资本拟非公开协议转让其持有的天房发展全部 13.21%股份至津投资本有关事项的批复》（津国资产权[2020]28 号），天津市人民政府国有资产监督管理委员会同意津诚资本将持有的天房发展全部 13.21%股份，以天房发展每股 4.08 元为转让价格依据，作价 5.96 亿元非公开协议转让给津投资本持有。

2020 年 9 月 20 日，公司收到津诚资本转发的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，津诚资本持有公司 146,067,416 股股份转让至津投资本事宜已办理完成。（内容详见公司公告 2020-040、2020-042、2020-048）

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

九、优先股相关情况

□适用 √不适用

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

(一) 公司债券（含企业债券）

√适用 □不适用

1、 公司债券基本情况

单位：元 币种：人民币

公司对债券终止上市或挂牌风险的应对措施

□适用 √不适用

报告期内债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2、 公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 √不适用

3、 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用 √不适用

4、 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

自 2024 年 4 月 22 日起，“22 天发 01”票面利率由 7%下调至 5%，每年付息一次。

“22 天发 01”已于 2025 年 4月 22 日完成本期债券本息兑付及摘牌工作。

5、 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

√适用 □不适用

(二) 公司债券募集资金情况

√公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

□本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

1、基本情况

单位：亿元 币种：人民币

2、募集资金用途变更调整情况

□适用 √不适用

3、募集资金的使用情况

(1).实际使用情况（此处不含临时补流）

单位：亿元 币种：人民币

(2).募集资金用于偿还公司债券及其他有息债务

□适用 □不适用

(3).募集资金用于补充流动资金（此处不含临时补流）

□适用 √不适用

(4).募集资金用于特定项目

□适用 √不适用

(5).募集资金用于其他用途

□适用 √不适用

(6). 临时补流

□适用 √不适用

4、募集资金使用的合规性

募集资金使用和募集资金账户管理存在违规情况

□适用 √不适用

(三) 专项品种债券应当披露的其他事项

□适用 √不适用

(四) 报告期内公司债券相关重要事项

√适用 □不适用

1、 非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额

报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0.00元；

报告期内，非经营性往来占款和资金拆借新增：0.00元，收回：0.00元；

报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况□是 √否

报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0.00元，其中控股股东、实际控制人及其他关联方占款或资金拆借合计：0.00元。

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细

报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：0.00%

是否超过合并口径净资产的 10%：□是 √否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

√完全执行 □未完全执行 □不适用

2、 负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1 公司债务结构情况

单位：亿元 币种：人民币

报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为37.64亿元和0.00亿元，报告期内有息债务余额同比变动-100.00%。

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额0.00亿元，企业债券余额0.00亿元，非金融企业债务融资工具余额0.00亿元

1.2 公司合并口径有息债务结构情况

单位：亿元 币种：人民币

报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为77.97亿元和0.00亿元，报告期内有息债务余额同比变动-100.00%。

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额0.00亿元，企业债券余额0.00亿元，非金融企业债务融资工具余额0.00亿元。

1.3 境外债券情况

截止报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额0.00亿元人民币。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过 1000 万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用 √不适用

(3).可对抗第三人的优先偿付负债情况

截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用 √不适用

3、 报告期内信息披露事务管理制度变更情况

√发生变更 □未发生变更

(五) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

(六) 公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产 10%

√适用 □不适用

(七) 报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 √不适用

(八) 报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用 √不适用

(九) 截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审 计 报 告

尤振审字[2026]第0577号

天津津投城市开发股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了天津津投城市开发股份有限公司（以下简称津投城开）财务报表，包括 2025 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了津投城开2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于津投城开，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求的特别规定。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

三、其他信息

津投城开管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2025 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

四、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估津投城开的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算津投城开、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督津投城开的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基

础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对津投城开持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致津投城开不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就津投城开中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

尤尼泰振青会计师事务所

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国·深圳

二〇二六年四月二十八日

二、财务报表

合并资产负债表

2025 年 12 月 31 日

编制单位：天津津投城市开发股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：齐颖 主管会计工作负责人：乔建增 会计机构负责人：乔建增

母公司资产负债表

2025 年 12 月 31 日

编制单位：天津津投城市开发股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：齐颖 主管会计工作负责人：乔建增 会计机构负责人：乔建增

合并利润表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。 公司负责人：齐颖 主管会计工作负责人：乔建增 会计机构负责人：乔建增

母公司利润表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：齐颖 主管会计工作负责人：乔建增 会计机构负责人：乔建增

合并现金流量表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：齐颖 主管会计工作负责人：乔建增 会计机构负责人：乔建增

母公司现金流量表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：齐颖 主管会计工作负责人：乔建增 会计机构负责人：乔建增

合并所有者权益变动表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：齐颖 主管会计工作负责人：乔建增 会计机构负责人：乔建增

母公司所有者权益变动表2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币