上海家化联合股份有限公司

关于出售参股公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 交易简要内容:公司拟以7000 万欧元（以基准日汇率7.93 折合约人民币5.55 亿元）的价格向SephoraAsia 出售公司持有的丝芙兰上海19%的股权和丝芙兰北京 19%的股权。

 本次交易不构成关联交易

 本次交易不构成重大资产重组

 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次交易已经公司九届九次董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议并完成国家外汇管理机构外汇登记手续。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为了贯彻公司经营战略，聚焦核心品牌，聚焦品牌建设，聚焦线上和聚焦效率，集中资源做强品牌，上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上海家化”）拟向 SEPHORA ASIA PTE.LTD（以下简称“Sephora Asia”）出售公司持有的丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司（以下简称“丝芙兰上海”）19%的股权、丝芙兰（北京）化妆品销售有限公司（以下简称“丝芙兰北京”）19%的股权，股权转让价格共计 7000 万欧元（以基准日汇率 7.93 折合人民币约555,100,000 元）。

2、本次交易的交易要素

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于 2026 年 8 月 19 日召开九届九次董事会，审议通过了上述交易。表决结果:同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需提交股东会审议，并完成国家外汇管理机构外汇登记手续。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易买方简要情况

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方

交易对方或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万欧元

SEPHORAASIAPTE.LTD 主要业务为控股经营，由 Sephora SAS（France）全资持有，最终由法国上市企业酩悦・轩尼诗 - 路易・威登集团（LVMHMOETHENNESSY LOUIS VUITTON SE）全资控股。

SEPHORAASIAPTE.LTD 为非失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

丝芙兰于1969 年在法国利摩日成立，并于1997 年加入全球精品时尚行业领导者 LVMH 路威酩轩集团，是全球领先的国际知名美容零售品牌。丝芙兰在全球拥有 3,000 多间门店、旗舰店、电子商务平台，除了销售自家品牌外，丝芙兰亦销售近 500 个国际知名品牌的产品，涵盖彩妆、护发、护肤及香水等品类。

2004 年， Sephora Asia 与公司合资成立丝芙兰（上海）销售有限公司，Sephora Asia 持股 81%，本公司出资人民币 4272.6 万元，持股 19%；2006 年，Sephora Asia 与公司合资成立丝芙兰（北京）销售有限公司，Sephora Asia 持股81%，本公司出资人民币1235.9 万元，持股19%。

两家公司主要销售彩妆、护发、护肤及香水等产品。其业务模式为化妆品零售，通过直营店的形式覆盖广泛区域，结合线上电商平台实现全渠道销售，并且还代理多个国际品牌，提供体验式购物服务。目前丝芙兰在中国开设了约300 多间门店。

2、交易标的的权属情况

交易标的丝芙兰（上海）销售有限公司和丝芙兰（北京）销售有限公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

上海家化对丝芙兰上海和丝芙兰北京的持股比例虽然低于 20%，但是上述两家联营企业的董事会中有公司任命的董事，公司能够对其施加重大影响，故将其作为联营企业核算。上海家化按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益；被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。丝芙兰上海和丝芙兰北京分派的利润或现金股利于宣告分派时按照上海家化应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

截至公告日，公司对上述两家公司的长期股权投资账面价值已减记至零。

上海家化在年报中对丝芙兰上海和丝芙兰北京采用权益法进行会计核算并确认投资损益，近3年情况如下：

4、交易标的具体信息

（1）交易标的一

1）基本信息

2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

3）其他信息

不存在有优先受让权的其他股东，交易标的对应的实体不是失信被执行人。

（2）交易标的二

1）基本信息

本次交易后股权结构：

2）股权结构

本次交易前股权结构：

3）其他信息

不存在有优先受让权的其他股东，交易标的对应的实体不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产一

标的资产一最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：元

2、标的资产二

单位：元

除为本次交易目的进行的资产评估外，上述两个标的最近12 个月内无资产评估、增资、减资或改制事项。

（三）出售的资产的行业特殊信息

不适用

（四）上市公司出售资产交易中涉及债权债务转移情况

不适用

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易以资产评估结果为参考依据，由双方协商确定。

公司聘请毕马威资产评估（上海）有限公司为本次交易的评估机构，出具了《上海家化联合股份有限公司拟股权转让所涉及的丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》及《上海家化联合股份有限公司拟股权转让所涉及的丝芙兰（北京）化妆品销售有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。

本次评估选择收益法评估结果作为评估对象在评估基准日市场价值的最终评估结论，丝芙兰上海 100%股权在收益法下的评估结果为人民币 243,088.00万元，比审计账面值增值人民币222,939.96 万元，增值率为1,106.5%；19%股权在收益法下的评估结果为人民币46,186.72 万元。丝芙兰北京100%股权在收益法下的评估结果为人民币 45,317.00 万元，比审计账面值增值人民币

40,723.72 万元，增值率为 886.6%；19%股权在收益法下的评估结果为人民币8,610.23 万元。两家公司的19%股权的评估结果共计为人民币54,796.95 万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产一

本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对评估对象截至评估基准日价值进行评估。

收益法，是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。企业价值评估中的收益法包括的现金流量折现法、股利折现法等；无形资产评估中收益法包括的增量收益折现法、多期超额收益折现法、节省许可费折现法、收益分成法等。

企业自由现金流折现模型的基本公式为：

（1）

式中：E：被评估单位的股东全部权益价值B：被评估单位的企业价值D：评估对象的付息债务价值

sum X _ i ：被评估单位评估基准日存在的非经营性资产和负债价值的合计C：被评估单位评估基准日存在的溢余资产的价值$\begin{array} { r } { B = \sum _ { i = 1 } ^ { n } \frac { R _ { i } } { ( 1 + r ) ^ { i } } + T V _ { P V } = \sum _ { i = 1 } ^ { n } \frac { R _ { i } } { ( 1 + r ) ^ { i } } + \frac { R _ { n + 1 } } { ( r - g ) ( 1 + r ) ^ { n } } } \end{array}$ （2）

Ri：被评估单位未来第 i年的预期收益（企业自由现金流）Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资本变动－资本性支出或

Ri＝息税前利润 x（1-所得税率）＋折旧/摊销－营运资本变动－资本性支出r：折现率（WACC，加权平均资本成本）

Ke：权益资本成本，采用资本定价模型确定E：权益的市场价值Kd：债务资本成本D：债务的市场价值T：企业所得税率K _ e = r _ f + beta times E R P + alpha

（4）

其中：Rf：现行无风险资产投资回报率ERP：股权风险溢价（表示市场组合收益率高于无风险利率的风险溢价）ß：为系统性风险参数（衡量某一种特定资产相对于全部风险资产组合的系统性风险）a：附加风险因子在此评估方法中，运用的主要参数如下：

截至评估基准日，评估对象在收益法下的评估结果为人民币 243,088.00 万元，比审计账面值增值人民币222,939.96 万元，增值率为1,106.5%。增值原因为收益法是基于被评估单位产生利润和现金流的能力，同时也反映了其经营能力和未来潜力。

市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括多种具体方法。企业价值评估中收益法包括交易案例比较法和上市公司比较法，单项资产评估中市场法包括直接比较法和间接比较法等。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的评估方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的交易案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的评估方法。

上市公司比较法和交易案例比较法均存在价值比率的概念。价值比率一般可以分为两类，分别为收益类价值比率和资产类价值比率。

收益类价值比率一般常用的包括：

企业价值与营业收入的价值比率（EV/Sales）；

企业价值与息税前利润价值比率（EV/EBIT）；

企业价值与息税折旧/摊销前收益价值比率（EV/EBITDA）；

市销率（P/S）；

市盈率（P/E）；

资产类价值比率一般常用的为市净率（P/B）；

以企业价值进行比率计算的，均为企业价值类价值比率。以权益价值进行比率计算的，均为权益价值类价值比率。

根据会计分期原则，价值比率会随着评估基准日和财务数据期间的不同而发生改变。因此，价值比率的期间也是一个重要的概念。价值比率常见的期间为：

• 历史财年倍数：一般为企业或股权价值与历史财年全年经营、财务数据的比率

• 过去十二月倍数：一般为企业或股权价值与过去十二个月的经营、财务数据的比率

• 前向倍数：一般为企业或股权价值与预测期间全年（或年化）经营、财务数据的比率

市场法的计算公式一般为：

式中：E：被评估单位的股东全部权益价值B：被评估单位的企业价值D：评估对象的付息债务价值

å X _ i ：被评估单位于评估基准日存在的非经营性资产和负债价值的合计C：被评估单位于评估基准日存在的溢余资产的价值

mathsf A _ mathsf D mathsf L O M C P ：流动性和控制权调整

上述公式中的B - 被评估单位的企业价值公式为：

式中：

F：被评估单位的财务数据

M：价值比率倍数

上述公式中的ADLOMCP也可以用比例形式表达，通常可以表达为$\begin{array} { c } { { A _ { D L O M C P } = V \times \left( \left( 1 - D L O M \right) \times \left( 1 + C o n t r o l P r e m i u m \right) -7 \right) } } \\ { { \left( 3 \right) } } \end{array}$

式中：

vee : 调整前价值，可以为企业价值或股权价值

DLOM：缺乏流动性折扣

Control Premium：控制权溢价

因此，市场法公式发生多种演化，包括但不限于

（4）

式中：

Ɛ：经判断后，需要考虑的被评估单位于评估基准日非营运资产负债价值、溢余资产价值、付息债务价值等

在此评估方法中，运用的主要参数如下：

截至评估基准日，评估对象在市场法下的评估结果为人民币 236,034.00 万元，比审计账面值增值人民币215,885.96 万元，增值率为1,071.5%。增值原因为市场法是基于可比上市公司的倍数以及企业自身的财务数据计算得出，反映了市场对于行业内公司的发展和盈利能力预期，其结果也包含了企业各项有形或无形资产的综合获利能力，因此市场法结论高于净资产账面价值。

上述两种方法的评估结果差异人民币 7,054.00 万元，收益法结果高于市场法结果3.0%。产生差异的主要原因为收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产在截至评估基准日时的经营规划下的综合获利能力。市场法是以与可比上市公司倍数来评价被评估单位的价值，在一定程度上可以反映在公开市场环境下，市场对企业价值所作出的公允反映。本次评估基于被评估单位截至评估基准日的财务情况，采用可比上市公司倍数得到在市场法评估结果。因为两者角度不同，所以评估结果存在一定差异。

考虑到一般情况下，收益法基于被评估单位自身的盈利能力，相较于市场法，更能充分、合理的反应被评估单位经营能力及未来潜力。毕马威评估经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据《资产评估准则》的规定，结合本次评估对象、评估目的和价值类型特点，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映评估对象的价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论。

（2）标的资产二

评估方法同标的资产一。

标的资产二在收益法下的评估结果为人民币45,317.00 万元，比审计账面值增值人民币40,723.72 万元，增值率为886.6%。增值原因为收益法是基于被评估单位产生利润和现金流的能力，同时也反映了其经营能力和未来潜力。

标的资产二在市场法下的评估结果为人民币43,959.00 万元，比审计账面值增值人民币39,365.72 万元，增值率为857.0%。增值原因为市场法是基于可比上市公司的倍数以及企业自身的财务数据计算得出，反映了市场对于行业内公司的发展和盈利能力预期，其结果也包含了企业各项有形或无形资产的综合获利能力，因此市场法结论高于净资产账面价值。

上述两种方法的评估结果差异人民币 1,358.00 万元，收益法结果高于市场法结果3.1%。产生差异的主要原因为收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产在截至评估基准日时的经营规划下的综合获利能力。市场法是以与可比上市公司倍数来评价被评估单位的价值，在一定程度上可以反映在公开市场环境下，市场对企业价值所作出的公允反映。本次评估基于被评估单位截至评估基准日的财务情况，采用可比上市公司倍数得到在市场法评估结果。因为两者角度不同，所以评估结果存在一定差异。

（二）定价合理性分析

本次交易以资产评估结果为参考依据，由双方协商确定。

根据评估结果，两家公司 19%股权价值合计为人民币 54,796.95 万元。经过双方进一步友好协商，最终确认两家公司 19%股权交易价格为人民币 55,510万元，以欧元作为股权对价支付货币，选取评估基准日 2026 年3 月31 日中国银行欧元兑人民币汇率中间价7.93，合计交易价格为7000 万欧元。

可比公司价值比率倍数比较：

注：本次交易的市销率在可比公司的市销率区间范围内。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

出售资产协议的主要条款

1. 交付/过户时间安排

（1）买方按协议约定足额将全部交易价款支付至双方共同指定的买方账户后五个工作日内，双方委托买方牵头并促成各目标公司向市监局申请变更登记及备案。

（2）交割应于市监局登记完成之日进行。自交割日起，目标股权的所有权应转让至买方，买方应成为目标股权的唯一所有者，并有权享有与目标股权项下所有权利和利益，且该等股权不存在任何权利负担。

（3）完成市监局登记后，买方将牵头办理国家外汇管理机构外汇登记手续。

2. 支付方式及支付期限

在下列条件全部满足的前提下，买方将以欧元现金方式一次性支付全部交易价款给卖方：

（1）就目标股权的转让办理完成市监局的登记；

（2）办理完成外汇登记；

（3）卖方已开立资产变现账户。

3. 过渡期安排

买方应独自享有目标股权从评估基准日 2026 年3 月 31 日起至股权转让交割日期间产生的所有期间利润或损失。

4. 合同生效条件、生效时间

协议自双方签署之日起成立，并自卖方股东会批准之日起生效。

5. 违约责任

因另一方违反协议任何条款而使非违约方可能遭受或承担的任何及所有索赔、诉讼、损失、损害、没收、罚款、违约金、索赔、滞期费、收费、支出（包括但不限于诉讼费用，以及在法律允许范围内合理的律师费）或利息（合称损失），非违约方有权获得违约方的赔偿。本赔偿规定不影响非违约方根据法律法规或双方之间就此类违约达成的任何其他协议所享有的任何其他权利和救济。非违约方就该等违约所享有的权利和救济，在协议解除、终止或履行完毕后应继续有效。

6. 附加或保留条款（如约定将来某种情况发生时资产需恢复原状等）

（1）如未按照协议约定完成必要程序，双方应采取一切合理措施，以减轻因协议项下交易产生的任何损失或责任，在协议终止后尽快完成将目标股权转回卖方的登记手续，并将各目标公司的登记股权状态及章程恢复至本协议签署前的状态。卖方有权要求目标公司为恢复后的公司章程和合资合同办理市监局登记，且双方应尽最大努力根据该合资合同的条款寻求解决方案。

（2）尽管有前述规定，协议终止后，无论前述登记恢复程序是否完成，除非双方另有约定,应恢复原状，即卖方自动恢复为目标公司股东并享有相应股东权利，双方自动适用前述恢复后的公司章程处置目标公司后续事宜。

六、出售资产对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

本次交易完成后，本公司将不再持有标的公司的股权。通过本次交易退出少数股权投资，有利于公司进一步聚焦主营业务。

如本次交易完成，预计将增加公司税后投资收益约人民币4.74亿元（以2026年8月18 日汇率测算，未经审计），实际收益以审计结果为准。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次交易前，丝芙兰上海及丝芙兰北京的董事会各有5 名董事席位，其中公司各有2名董事席。如果本次交易完成，本公司自动退出2名董事席位，不涉及人员安置及土地租赁等情况。

（三）交易完成后可能产生关联交易的说明。

不涉及

（四）本次交易产生同业竞争的说明以及解决措施。

自交割日起两（2）年内，公司及其任何受控子公司均不得：直接或间接参与或从事在中国境内开设和/或经营香水和/或化妆品的多品牌零售店；尽管有上述规定，公司有权通过以下方式分销其自产的化妆品：(i)“单品牌”化妆品零售店（如佰草集）；或 (ii) 在中国的百货商店专柜；或 (iii)由公司自有且专门售卖公司自产的化妆品、个人护理产品及家居护理产品的多品牌门店。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2026 年 8 月 20 日