莲花控股股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

莲花控股股份有限公司（以下简称“莲花控股”或“公司”）于2026 年6月5 日收到《关于莲花控股股份有限公司2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2026〕1005 号，以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织各部门和年审会计师对《问询函》涉及的问题进行逐项落实和回复。现将对《问询函》回复内容公告如下：

重要风险提示：

1.公司算力租赁合同期限较短但对应的折旧年限较长。公司现有算力租赁合同期限普遍较短，以1年期为主，最长合同期限约为4.4 年。同时，算力租赁合同存在提前终止的情况，2025 年度公司提前终止的算力租赁合同金额为122,779.99 万元。在资产核算方面，公司算力服务器固定资产折旧年限设定为8年，相比于同行业公司折旧年限较长。

2.公司算力租赁业务相关固定资产、存货存在持续性减值风险。一方面，公司采购的 4,000 张加速卡截至目前尚未完成设备组装，且未与下游客户签订销售或算力服务协议，若无法顺利销售或对外提供算力服务，将面临存货减值风险。另一方面，受内存行业市场价格大幅波动影响，公司 2025 年度已对算力相关固定资产计提减值准备1,221.65 万元。若未来下游算力市场需求变化、业务开展未达预期，公司存量算力固定资产仍将存在进一步减值的风险。

3.公司对外投资存在投资亏损的风险。公司参股企业纽菲斯 2026 年上半年实现营业收入 467.52 万元，当期净利润为-1,337.39 万元，整体营收规模较小且持续处于亏损状态。对外投资目前对公司整体经营业绩未构成重大影响，但若各投资标的后续业务开展不及预期，公司将面临相应投资亏损风险。

4.公司受限货币资金较多，存在较大规模的对外借款，日常资金周转存在压力。截至 2025 年12 月 31 日，公司货币资金总额 16.46 亿元，其中受限制货币资金4.08 亿元，募集资金5.49 亿元。为保障原料战略储备，开展算力租赁业务以及对外投资，公司有较大规模的对外借款，截至2025 年末有息负债8.60 亿元。2026 年上半年，公司采购原料10.59 亿元，对外投资4.78 亿元，截至目前货币资金总额下降至10.51 亿元，有息负债9.30 亿元，日常资金周转存在压力。

5.公司味精销售量增速较快但客户规模较小且较为分散。报告期内，公司味精产品收入实现较快增长主要系销售量增加导致。2025 年公司味精销售量达25.42 万吨，同比增长 28.28%，部分客户销量显著增加。目前公司味精业务采用经销商模式为主，合作客户数量超过3,000 家，客户群体规模较小且较为分散，客户集中度较低，其中前十大客户销售收入占味精总收入仅13.63%。

一、关于食品制造业务收入

年报显示，公司 2025 年度食品制造业务实现营业收入 33.07 亿元，同比增长 26.47%，其中味精、鸡精、面粉、料酒收入分别为 22.92 亿元、4.60 亿元、2.66 亿元、1.53 亿元，分别同比增长 18.79%、34.00%、116.41%、661.81%。此外，公司本期贸易业务收入 1.76 亿元，同比增长 963.25%。关注到，公司主要通过购买上游味精发酵企业的味精产品进行分装、贴牌后对外销售。近年来上述产品营业收入均实现大幅增长，且毛利率持续提升。请公司：（1）补充披露上述业务前十名客户及主要供应商情况，包括名称、成立时间、注册资本、与公司开始合作时间、交易金额、交易内容、结算方式、回款情况、期末应收应付账款余额、发货地址、收货地址等；（2）补充披露公司贸易业务前五名客户及供应商的名称、交易内容、交易金额、收入确认金额、款项收付情况等，说明本期贸易业务大幅增长的原因，并结合履约责任及风险报酬情况说明是否存在以总额法代替净额法确认收入的情况；（3）结合公司业务模式、销售渠道、产品售价、主要原材料价格等情况，并对比同行业可比公司，说明上述业务营业收入和毛利率持续增长的原因及合理性，是否与行业趋势一致。请年审会计师发表意见。

（一）补充披露上述业务前十名客户及主要供应商情况，包括名称、成立时间、注册资本、与公司开始合作时间、交易金额、交易内容、结算方式、回款情况、期末应收应付账款余额、发货地址、收货地址等

1.味精业务前十名客户信息

（续上表）

（续上表）

注[1]：公司自 2013 年开始与南昌市西湖区洪城大市场顺祺副食品商行合作。2019 年6 月，南昌市兴客贸易有限公司成立；2024 年 11 月，南昌市西湖区洪城大市场顺祺副食品商行注销。因二者存在关联关系，合作年限合并计算。

注[2]：该客户自 2023 年下半年起与公司建立合作，其一直从事调味品的经销，该客户每年度向同行业公司采购金额均超万吨，终端客户以B 端主体为主，采购规模本身较大。合作初期尚处于业务磨合与信任建立阶段，2024年下半年开始陆续向我司采购，随着近一年的稳定合作，双方业务契合度与协作深度持续提升，客户对公司产品的依赖逐步增强，故本报告期交易金额呈现较大幅度增长。该客户2025 年度主要采购我司大包装味精。

2.味精业务前十名供应商信息

（续上表）

（续上表）

注：[1]报告期内向阜丰营销有限公司支付的采购货款其中 2.8783 亿元采用银行承兑汇票支付，向宁夏伊品贸易有限公司支付的采购货款其中1.8200 亿元采用银行承兑汇票支付，除上述两家供应商，其余供应商货款均采用现汇结算。注[2]采购内袋 1.32 亿只；注[3]编织袋 290 万只；注[4]采购：卷膜 55.721吨，92.84 万元；其他内袋 43651200 个，482.64 万元；注[5]采购：套箱 48961 套，30.86 万元；普通纸箱 1769596 只，465.25 万元。

3.鸡精业务前十名客户信息

（续上表）

（续上表）

4.鸡精业务前十名供应商信息

（续上表）

（续上表）

注：（1）4 克和 10 克包装纸 405.9419 吨，973.53 万元；1000g 套箱 92,015 套，54.56 万元；其它 48,533,848只，1,048.87 万元。

（续上表）

5.面粉业务前十名客户信息

（续上表）

（续上表）

6.面粉业务前十名供应商信息

7.料酒等液态调味品业务前十名客户信息

（续上表）

（续上表）

注：公司与浙江昊超网络科技有限公司、北京京东世纪信息技术有限公司的计算方式均为月结，期末应收账款余额均在信用期内。

8.料酒等液态调味品业务前十名供应商信息

（续上表）

（续上表）

(二)补充披露公司贸易业务前五名客户及供应商的名称、交易内容、交易金额、收入确认金额、款项收付情况等，说明本期贸易业务大幅增长的原因，结合履约责任及风险报酬情况说明是否存在以总额法代替净额法确认收入的情况

1.贸易业务前五名客户信息

2.贸易业务前五名供应商信息

3.本期贸易业务大幅增长的原因

公司本期贸易业务收入 17,585.76 万元，上年同期 1,653.97 万元，同比增长 963.25%，公司贸易业务增长的主要驱动因素包括国内市场需求增长和规避汇率风险。

（1）国内市场需求

我国肉类消费和畜牧养殖市场庞大，催生了饲料需求，但受“保口粮”政策引导，国家限制超配额小麦用于饲料，因此饲用小麦粉在很大程度上依赖进口，在此情形下，公司抓住契机开展饲用小麦粉的进口贸易，从境外进口饲用小麦粉，在国内市场销售。此外，随着消费升级带来多元化商品需求，奶茶、糕点等需求增长，增加了木薯淀粉、烘焙混合粉和糕点预拌粉等原料的需求，公司也相应开展了这些食品原料的进口贸易。

（2）对冲、规避汇率波动风险

最近三年，公司出口业务收入情况如下：

金额单位：人民币万元

最近两年，公司贸易业务交易总额和确认收入金额情况如下：

金额单位：人民币万元

随着公司鸡精等混合调味品的增长，公司出口量逐年增大，积累了较多的美元等外币存款，而生产鸡精等混合调味品的主要原料如原料味精、糖、面粉、包装材料等，主要来自于境内，单纯做单边出口容易暴露在汇率波动敞口下，进出口双向搭配（出口收外汇、进口付外汇），是外贸企业常用的汇率风险管理手段。因此，公司利用鸡精等混合调味品出口创造的外汇存款，从境外进口食品原料至境内销售，对冲部分汇率波动风险。

综上，公司本期贸易业务大幅增长是适配国内食品原料需求、对冲企业经营过程中的部分汇率风险的结果，具备商业合理性。

4.结合履约责任及风险报酬情况说明是否存在以总额法代替净额法确认收入的情况

根据《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：(1) 企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；(2) 企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；(3) 企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：(1) 企业承担向客户转让商品的主要责任；(2) 企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；(3) 企业有权自主决定所交易商品的价格；(4) 其他相关事实和情况。

公司贸易业务存在代理进口和自营进口两种模式。在代理进口模式下，公司根据客户的进口需求，如品种、质量标准、数量等，从境外寻找供应商并进口产品，相关产品进口后全部销售给对应客户，进口数量和销售数量通常存在对应关系。在自营进口模式下，公司根据对市场供求关系和供销价格的分析，自行决定进口产品的品种和数量等，自行选择供应商和客户，相关产品进口后，根据客户的需求，分别与客户签订购销合同，进口数量和销售数量通常不存在对应关系。代理进口业务，公司采用销售价格和进口价格的差额确认营业收入；自营进口业务，公司采用销售价格总额确认营业收入，进口价格结转为营业成本。

在自营进口模式下，公司与供应商和客户签订的购销合同中，商品定价、付款方式、风险责任归属、存货灭失风险等与履约责任及风险报酬等相关情况约定如下：

以河南周粮农业发展有限公司项下业务为例说明如均符合以下五个条件则总额法确认收入依据，反之如不能同时满足以下条件公司基于谨慎性原则，将进口产品入库时间、数量与客户提货时间、数量相同或高度匹配的进口业务认定为代理进口业务，采用净额法进行会计核算。

根据《企业会计准则第14 号——收入》关于主要责任人与代理人的判断框架，本批次自营进口业务在以下五个核心判断要素上需要满足总额法的认定条件为：

存货风险：公司承担了从进口入库到客户提货期间约3 个月以上的完整存货持有风险；

定价权：公司拥有完全自主的销售定价权，按市场价销售赚取购销差价，非固定佣金模式；

主要义务：公司是交易链条上的主要责任人，独立承担采购付款、运输安排、仓储管理、单证提供等全部履约义务；

信用风险：公司向上游承担无条件付款义务，向下面临收款不确定性，承担双向信用风险敞口；

自主采购：采购行为先于销售约3 个月，为一对多分销模式，非按客户指令的背靠背代理采购。

综上所述，针对公司所开展的贸易类业务，根据对采购合同及对应的销售合同在商品定价、付款方式、风险责任归属、存货灭失风险等方面关键条款的分析，在代理进口模式下，公司在向客户转让商品前不能控制该商品，为商品的代理人，公司代理进口贸易业务按净额法确认收入；在自营进口模式下，公司在向客户转让商品前能够控制该商品，为商品的主要责任人，公司自营进口贸易业务按总额法确认收入。公司对贸易类业务的收入确认方法具有合理性，不存在以总额法代替净额法确认收入的情况，符合《企业会计准则》相关规定。

(三) 结合公司业务模式、销售渠道、产品售价、主要原材料价格等情况，并对比同行业可比公司，说明上述业务营业收入和毛利率持续增长的原因及合理性，是否与行业趋势一致

1.公司主要产品的业务模式

（1）味精业务生产模式

公司严格根据内部质量标准包括不限于目次、晶形、色泽等采购半成品味精为原料，经公司自有车间分类加工形成餐饮装、家庭装等不同规格成品味精，该等加工未对味精原料进行实质性性状改变。对于大包装产品，公司采取两种模式：一是OEM 贴牌代工，委托外部加工厂按公司品牌质量标准生产；二是自有加工，即外采味精原料在公司车间加工。上述各模式均未改变产品原有性状，全部产品以公司品牌统一对外销售，公司承担品牌管理与产品质量责任，形成了从原料采购到终端销售、售后服务的完整业务链条。

（2）鸡精业务生产模式

鸡精等复合调味料生产工艺主要包括投料粉碎、配料混练、烘干、筛分、压块包块及包装入库等工序。具体为：将检验合格的原辅材料经万能粉碎机粉碎；按配方准确称量后送入高速混合机搅拌至均匀，搅拌过程中加入水；混练后物料经微波干燥机烘干；干燥后物料经振动筛筛分，筛下物为半成品，筛上物返回粉碎工序；半成品经压块机压制成块状并密封包装；最后经全自动包装线包装、封口喷码，移入成品库，经质量科抽检合格后办理入库。

（3）面粉、料酒等液态产品以及其他产品的生产模式

主要采用 OEM 生产模式，公司与 OEM 生产厂家谈判，按照销售市场对产品

质量及包装要求，由 OEM 厂家组织生产并对公司发货。

2.销售模式及销售渠道

（1）渠道结构

（2）线下经销网络

公司拥有3,083 家经销商、10,000 多家客商深耕KA 商超、便利店等零售终端；从单一ToC 向ToB+ToC 全渠道协同运营转型。

经销商区域分布：

（3）线上渠道

线上渠道主要包括：传统电商，如天猫、京东等综合电商平台；兴趣电商，如抖音、视频号、快手、小红书等兴趣电商平台；社区电商平台等。

3.分产品收入贡献及核心产品的成本构成

（1）收入贡献

2025 年味精等氨基酸调味品实现营业收入 22.92 亿元，同比增长 18.79%，占总营业收入的66.4%，是公司的绝对主力品类。

（2）味精等氨基酸调味品的主要成本为原料成本，占比达到94.6%

注:产品成本中原料成本占比94.6%，即原料成本变动对当期毛利率影响较大。

4.营业收入增长的原因及合理性

2018 年至 2025 年，公司食品制造业务营业收入及主要产品的销售数量变动如下：

金额单位：万元，数量单位：吨，单价单位：元/吨

重整完成后，除 2020 年因为公共卫生事件导致餐饮和外卖行业停摆，间接影响调味品需求，以及 2022 年因为面粉工厂土地被政府部门收储，导致面粉销量大幅减少以外，公司食品制造业务营业收入基本稳步增长。以重整完成后的第一年2020 年为基数，至 2025 年，味精等氨基酸调味品累计增长132.18%，年复合增长 18.35%；鸡精等复合调味品累计增长 107.31%，年复合增长 15.70%；肥料、液态调味品、水制品等其他食品制造业务累计增长406.18%，年复合增长率38.31%。

（1）味精业务增长分析

最近几年，公司味精业务收入占全部收入的比重在70%左右。味精业务爆发式增长发生在 2023 年，增长主要是销量的增长，从 2022 年的 120,506.87 吨增加至 158,552.61 吨，增幅 31.57%。

2024 年，公司味精业务再次大幅增长，增长的主要驱动因素仍然是销量的增长，从 2023 年的 158,552.61 吨增加至 198,141.18 吨，增幅 24.97%。在 2024年，快消品行业大数据公司马上赢开始定期发布包含味精在内的调味品零售端市场数据。2024 年，莲花控股味精业务增长的几个因素包括：

1）味精正名带来市场总量回升

根据马上赢的数据，2024 年全国线下门店味精出货量增长21%，销售额增长13.7%，是除复合调味料以外唯一一个实现出货量正增长的品类，是除香辛料以外唯一一个实现销售额正增长的品类，与近两年关于“味精不健康”的观点正在消退密切相关。

2）公司市场份额增长

根据马上赢的数据，2024 年度，莲花味精市场份额超25%，且同比仍然呈现正增长态势；CR5 里面的剩余 4家，市场份额均不足 10%，且市场份额均在同比萎缩。

2024年，味精类目CR5品牌及市场份额变动情况

数据来源：马上赢

基于 SKU 销售额在类目销售额中的份额来看类目中的Top SKU，在味精类目的 TOP5 SKU 中，莲花味精 200 克、400 克与 100 克分别为第一至三位，所占市场份额也均在5%以上，由此可见莲花在味精类目中的市场影响力较大。

2024年，味精类目市场份额Top5 SKU（不含组合装） 数据来源：马上赢

品牌复兴持续释放效能是味精业务快速增长的核心驱动力。公司自 2023 年启动品牌复兴，通过央视广告、社交媒体营销及国货情怀传播重塑“莲花味精”国民品牌形象，2025 年“国货崛起”浪潮进一步放大品牌声量。同时，零添加味精、松茸鲜味精等高端产品线拉升均价、增强品牌溢价；产能扩张叠加规模效应摊薄固定成本，改善毛利率。行业整体“量升价跌”背景下，莲花凭借品牌溢价和C端渠道优势逆势增长，中小包装终端市占率稳居行业前列。

（2）其他业务增长分析

鸡精产品：出口市场持续扩大是主要增长引擎，鸡精汤块出口量连续多年行业领先，东南亚、非洲等海外需求旺盛，2025 年出口占比进一步提升。同时，鸡精、鸡汁、鸡粉、火锅底料、小龙虾调味料等形成复合调味料矩阵，覆盖B端餐饮与 C端家庭双场景，交叉销售协同效应显著。

酱油料酒等产品：兴趣电商驱动是爆发式增长的核心。公司重点布局抖音、快手、小红书等平台，莲花酱油多次登顶抖音商城特级酱油榜，头部主播文化式带货带来巨大流量。产品端以零添加、松茸酱油等差异化定位切入“健康酿造”赛道，与传统龙头形成错位竞争。线上渠道三线并进——传统电商守存量、兴趣电商拓增量、社区电商抢场景，叠加2024 年低基数效应，共同推动爆发式增长。

面粉产品：主要受益于B端渠道拓展。面粉面向食品加工企业和餐饮渠道，预制菜产业快速发展与餐饮连锁化趋势拉动下游需求持续增长。

（3）公司主要产品的销售单价、销售成本及毛利情况 1）公司近两年味精和鸡精销售单价情况如下： 单位：吨、万元、万元/吨、元

2）味精及鸡精整体毛利率对比

2025 年公司味精及鸡精产品整体毛利率从27.12%提升至 29.13%，毛利额增长 1.86 亿元。毛利率提升的主要驱动因素是成本端的大幅改善（原材料成本下降+规模效应），以及销量大幅增长带来的收入规模效应。其中公司近三年主要原材料（散味精）采购价格（不含税）分别为2023 年度7,828.93 元/吨、2024 年度 6,586.51 元/吨、2025 年 5,832.57 元/吨，原材料成本的持续下降，是毛利上升的主要影响因素。2025 年营业收入增长21.14%，而营业成本仅增长17.80%，成本增速显著低于收入增速，“剪刀差”效应推动毛利率上行。

3）分产品毛利率分析

下表列示各产品2024-2025 年毛利率变动明细：

单位：万元

味精（中小包装）是毛利额贡献的绝对主力，2025 年贡献毛利64,629 万元，占总毛利 84.6%。其毛利率从 36.16%提升至 40.04%，提升幅度最大。味精（大包装）毛利率仅2.80%，且较上年下降，但大包装对整体毛利额贡献较少。鸡精毛利率从 27.89%提升至29.68%，改善明显，是毛利上升重要影响因素之一。

（4）对比公司与同行业公司主营业务毛利率差异情况

1）公司毛利率与同行业可比公司对比情况如下表所示：

从上表可见，报告期内同行业可比公司毛利率总体稳定并呈略微下降趋势，公司毛利率呈略微上升趋势，主要原因系味精产品原材料采购价格下降所致。其中，阜丰集团、梅花生物更多地属于公司上游，其毛利率下降将带来公司采购价格的降低，在消费终端价格稳定的情形下将带来我司毛利率的直接提升。

鉴于梅花生物和阜丰集团味精收入比重超过 30%，我司味精收入占比超过66%，下面是三家公司毛利率差异分析：

公司主要通过小包装品牌调味品在 KA 商超、便利店、电商（天猫/京东/抖音/小红书）售卖，直达消费者，而终端消费者对终端价格一般不敏感，在此过程中公司收获的是渠道和品牌溢价。而阜丰集团和梅花生物主要为B2B 大宗直销（客户主要是食品厂、调味品厂等），客户按吨比价采购，主要以走量为主。因此公司毛利率高于阜丰集团和梅花生物，具备合理性。

2）采购成本分析

由于公司的味精基本是外购大包装原料味精分包为小包装规格味精的方式生产的，除销售运费（采购均为到货价，运费由供应商承担）外，公司味精业务的主要成本为原料味精的采购成本。2022-2025 年度，公司原料味精的采购平均单价如下：

金额单位：元/吨

从以上采购数据可以看到，2022-2025 年度，公司原料味精的采购平均单价逐年下降，2025 年较 2024 年下降 114.45%，较 2022 年累计下降了 31.11%，年均复合下降 11.68%。

3）供应价格下降合理性分析

外部统计数据可以佐证味精在生产端的价格波动。百川盈孚BAIINFO 的数据显示，2022 年1 月，味精平均出厂价格超过11,000 元/吨，至2023 年7月下降至约8,700 元/吨，2023 年10 月短暂回升至约10,000 元/吨，但随后持续下跌，2024 年末下跌至约 7,300 元/吨，2025 年 9 月进一步下跌至 7,000 元/吨，40-100目的甚至已经跌破7,000 元/吨。

味精的生产成本主要是粮食和燃料，且现在生产味精使用的粮食已由之前的小麦替代为玉米。其中粮食（玉米）成本约占总成本的50%-59%，燃料（煤炭）成本约占总成本的15%-19%。

根据大连商品交易所玉米主力的指数信息，玉米主力指数在2022 年4月29日达到最高的3044 点，随后持续震荡下跌，2024 年6月28 日下跌至2509 点，累计跌幅 17.58%。2024 年末进一步下跌至2229 点，虽然2025 年初有短暂回升，但下半年继续下跌，最近一次最低点发生在2025 年10 月14 日，当日收盘2093点，累计跌幅33.02%。

根据钢联数据（HTTPS://M.MYSTEEL.COM）的统计数据，最近三年半煤炭价格在 2022 年10 月达到顶峰，随后也是一路下跌，2025 年10 月的价格相较于峰值下跌了约 45%，近乎腰斩。

4）供应商年度报告中对销售价格和供应价格的信息披露摘要

(四)会计师核查程序及核查意见

1.核查程序

针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

（1）了解与销售收款、采购付款、生产仓储相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）测试信息技术一般控制以及与收入确认相关的信息处理控制；

（3）结合对莲花控股公司业务模式的了解，检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款，评价收入确认方法和时点是否恰当；

（4）询问管理层和相关人员，并结合查询工商登记信息等程序，以确认客户、供应商与莲花控股公司是否存在关联关系；

（5）对于内销收入，选取样本检查销售合同、订单、销售发票、发货通知单、物流客户签收单等支持性证据；对于出口收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等；对于贸易业务收入，检查销售合同与采购合同，确认公司在交易过程中是主要责任人还是代理人；

（6）选取样本对客户、供应商进行现场走访，核实其与莲花控股公司的交易背景、交易规模、结算方式和结算周期、是否存在关联关系等事项；客户走访的基本信息如下：

（7）选取样本对客户、供应商实施函证程序，函证项目包括对客户的销售

金额和应收、预收客户款项余额，对供应商的采购金额和应付、预付供应商款项余额；客户函证的基本信息如下：

（8）对营业收入、营业成本实施分析性程序，分析公司营业收入以及毛利率增长是否合理；

（9）查阅公司 2024 年及以前年度报告等公开披露信息，了解公司 2024 年及以前年度食品制造业务的收入及毛利等信息；

（10）查阅公司同行业可比公司的年度报告、行业报告、独立研究机构的研究报告等外部资料，了解报告期的行业发展状况，评估公司业绩变动是否与行业发展及可比公司业绩变动一致；

（11）实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

（12）获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

（13）检查与营业收入、营业成本相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2.核查意见

（1）公司味精等氨基酸调味品、鸡精等复合调味品、面粉及面制品、料酒

等液态调味品等食品制造业务主要客户和供应商信息披露符合公司实际情况；

（2）公司从事贸易业务，部分业务在该交易中的身份是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；部分业务在该交易中的身份是代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，符合会计准则的相关规定；

（3）公司营业收入增长是调味品市场需求增长和莲花品牌市场占有率提升的综合结果，与行业报告、独立研究机构的研究报告等外部信息不存在重大差异；

（4）公司毛利率增长的主要原因是原料味精等主要原材料供应价格下降，更深层次原因是玉米、煤炭等生产味精的主要原材料、能源价格下降，与主要原料味精供应商的年度报告等公开披露信息不存在重大差异。

二、关于销售费用

年报显示，公司本期发生销售费用 2.89 亿元，同比增长52.75%，其中服务费、广告宣传费、市场推广费发生额分别为 0.65 亿元、0.40 亿元、0.29 亿元，同比分别增长 31.53%、1180.51%、1143.20%。请公司：（1）补充披露服务费、广告宣传费、市场推广费前五名支付对象名称、交易内容、交易金额、具体推广或宣传的内容、形式及效果等，说明报告期内相关费用大幅上升的原因及合理性，是否符合行业趋势；（2）自查支付对象是否涉及公司客户、关联方或其他利益相关方，是否存在相关资金最终流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。请年审会计师发表意见。

（一）补充披露服务费、广告宣传费、市场推广费前五名支付对象名称、交易内容、交易金额、具体推广或宣传的内容、形式及效果等，说明报告期内相关费用大幅上升的原因及合理性，是否符合行业趋势

1.公司2025 年度服务费按支付对象列示的前五名情况如下：

金额单位：人民币万元

2.公司2025 年度广告宣传费按支付对象列示的前五名情况如下：

金额单位：人民币万元

3.公司2025 年度市场推广费按支付对象列示的前五名情况如下：

金额单位：人民币万元

4.相关费用大幅上升的原因及合理性

公司服务费、广告宣传费、推广费（以下简称三项费用）的投入与食品制造业务收入的关系如下表：

金额单位：人民币万元

（1）三项费用同比增长的原因说明

2025年度，公司食品制造业务收入较2024年度增加6.61亿元，增长25.98%；与此同时，公司三项费用总额同比增加 7,841.89 万元，三项费用占食品制造业收入比例由2.0%增长至4.02%。三项费用大幅上升与公司食品制造业务收入变动趋势密切相关。广告宣传费由上年同期的310.99 万元增加至3,982.18 万元，市场推广费由上年同期的 229.40 万元增加至2,851.85 万元，增长幅度较高，原因是 2024 年广告宣传费和市场推广费基数较低，2025 年为扩大食品制造业务收入规模加大了广告宣传费和市场推广费投入;服务费较上年同期增长31.53%，和食品制造业收入增长率接近。

（2）服务费前五大支付金额集中度较低的原因分析

1）平台服务费支付分散

报告期内，公司同时在抖音、快手、微信视频号、拼多多、小红书、京东、淘宝直播等24 个平台开展经营活动。各平台技术服务费按实际成交额的一定比例逐笔自动扣收，不存在单一平台收费集中度畸高的情形。各平台服务费计费规则独立、结算周期独立，因此平台服务费的支付较为分散。

2）达人佣金支付高度长尾化

截至报告期末，公司合作达人数量约3万人，达人梯队分布呈现明显的金字塔结构：头部达人（粉丝量≥100 万）约 300 人，占比约 1%；腰部达人（10 万≤粉丝量＜100 万）约 2,700 人，占比约9%；尾部达人（粉丝量＜10 万）约27,000人，占比约90%。

该达人结构决定了佣金支付的分布形态：虽然有部分头部达人单笔佣金相对较高，但公司在达人策略上始终坚持"去头部化、广铺量"的稳健经营方针，不依赖少数头部达人，而是构建了由近3万名达人组成的分布式带货矩阵。尾部达人虽单人带货产出有限，但合计贡献了公司达人渠道总GMV 的约 60%。

3）单笔支付金额微小，支付频次极高

由于公司达人数量庞大、单达人带货产出分散，每笔佣金支付的金额普遍较小。这种"小额多笔"的支付结构是公司业务模式的自然结果：一方面，达人准入门槛低、广泛招募尾部创作者，确保带货规模的覆盖面；另一方面，按实际成交实时结算佣金，避免了大量资金沉淀，有利于控制财务风险。

4）同行业可比情况

经查询公开信息，社交电商及直播电商行业中，采用"多平台+达人矩阵"模式的同类企业，其前五大供应商/支付对象占比普遍处于较低水平。例如，部分头部MCN 机构及品牌自播企业，若其达人矩阵超过万人规模，前五大支付对象占比通常在 10%—20%区间；若达人规模达到数万人量级，该比例将进一步下降至个位数。公司前五大支付对象占比情况与行业同类企业基本一致，不存在异常情形。

报告期内，公司主营食品调味品销售业务采用"多平台布局＋达人矩阵分销"的社交电商经营模式，依托抖音、快手、微信视频号、拼多多、小红书等 24 个主流内容电商及社交平台开展商品推广与销售。截至报告期末，公司合作带货达人数量约 3万个，覆盖不同粉丝量级、不同垂类赛道的创作者群体，形成了广泛且多元化的达人分销网络。

在该经营模式下，包括两个方面：一是向各电商平台支付的平台技术服务费，二是向合作达人支付的带货佣金。由于平台数量众多、达人规模庞大，两项支出的支付对象天然呈现出高度分散的特征。

(3)公司销售费用和销售收入配比情况说明

莲花控股2025 年营业收入达34.52 亿元，同比增长30.45%；销售费用2.89亿元，同比增长52.78%，销售费用率由 7.16% 增长到 8.38%。

销售费用增速高于收入增速，主要因公司处于品牌复兴期和渠道扩张期（经销商增加、商超进场、线上团队搭建、高毛利产品推广）——新增经销商157 家、商超网点 2000+家、线上团队从0到1搭建，这些前期投入将在后续年度持续贡献收入，属于合理的战略性费用投入，销售费用的增长符合企业实际情况和行业趋势。

(二) 自查支付对象是否涉及公司客户、关联方或其他利益相关方，是否存在相关资金最终流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形

公司三项费用前五名支付对象的股权结构，以及与公司客户、控股股东、实际控制人及其控制的企业的关系如下：

除上海禹璨信息技术有限公司外，公司三项费用前五名支付对象均不是公司直接客户、关联方或其他利益相关方，不存在相关资金最终流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。公司服务费、广告宣传费、推广费前五名支付对象与公司部分客户存在关联关系，具体如下：

金额单位：人民币万元

天猫、淘宝、京东、拼多多是国内电子商务企业龙头，通过这些电子商务平台面向公众消费者出售商品，电子商务平台向公司收取服务费、广告宣传费、市场推广费等。同时，这些电子商务平台或其关联方也会开展自营业务，公司向这些平台自营业务主体出售商品，由其向公众消费者出售公司产品。公司三项费用的支付对象或其关联方与公司客户重叠，具备商业合理性。

(三)会计师核查程序及核查意见

1.核查程序

针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

（1）了解与资金活动、费用报销相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）询问管理层和相关人员，并结合查询工商登记信息等程序，检查服务费、广告宣传费、市场推广费等三项费用支付对象是否为公司客户，与公司客户是否存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人或其控制的企业是否存在关联关系；

（3）对包括三项费用在内的期间费用实施细节测试程序，选取样本检查服务费、广告宣传费、市场推广费的服务合同、费用支付凭证等，核查线上费用的后台数据，确认账面确认费用金额与平台后台系统是否存在差异；

（4）对包括三项费用在内的期间费用实施分析性程序，分析公司三项费用增长的合理性，与线上收入等营业收入增长是否匹配；

（5）实施截止测试，检查三项费用是否在恰当期间确认；

（6）检查与三项费用相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报

2.核查结论

（1）公司服务费、广告宣传费、市场推广费等三项费用信息披露符合公司实际情况；

（2）公司三项费用大幅增长的主要原因是线上收入大幅增长，三项费用与线上收入的增长趋势相同，比例基本一致，符合行业趋势；

（3）公司三项费用的支付对象存在与客户重叠或与客户存在关联的情形，原因为公司线上销售的主要渠道均为国内知名电子商务平台，这些电子商务平台在为客户提供线上渠道销售并收取平台服务费等费用时，自身或其关联方也开展自营业务，向品牌方采购商品自行销售，相关交易安排具备商业合理性；

（4）公司三项费用的支付对象不涉及公司关联方或其他利益相关方，不存在相关资金最终流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

三、关于算力服务业务

年报显示及前期公告显示，公司 2025 年度实现算力服务业务收入 1.22 亿元，同比增长 51.13%，毛利率 46.07%，同比增加 3.62 个百分点。关注到，公司前期以 2亿元采购的 4000 块加速卡产品已全部到货，公司将采购配套服务器完成组装后，以算力租赁或整机、单卡销售的方式向客户提供。经营算力服务业务的子公司莲花紫星本期实现净利润-2,857.86 万元，亏损同比扩大，主要系财务费用较高导致。请公司：（1）区分算力服务租赁业务、软件服务业务列示算力服务业务前十大客户名称、销售内容、合同金额、合同期限、收入确认金额、毛利率、期末回款情况，以及相关项目对应供应商名称、采购内容及采购金额；

（2）补充披露本期服务器采购及处置情况，包括交易对方名称、交易内容、交易金额、实际执行情况、款项收付情况等，列示公司现有服务器的账面余额、摊销年限、账面价值及服务器的算力实际利用率，结合行业可比公司情况以及莲花紫星持续亏损的情况，说明相关资产摊销年限设置是否合理，减值计提是否充分；

（3）补充披露 4000 块加速卡截至目前的组装和使用状态，是否已签订对应的算力租赁或销售合同，结合业务开展情况说明相关采购决策是否审慎；（4）结合上述问题以及莲花紫星持续亏损、大额算力合同终止等情况，说明公司开展算力服务业务是否具备可持续性，继续开展相关业务是否有利于维护上市公司及中小股东利益。请年审会计师就问题（1）、（2）发表意见

(一) 区分算力服务租赁业务、软件服务业务列示算力服务业务前十大客户名称、销售内容、合同金额、合同期限、收入确认金额、毛利率、期末回款情况，以及相关项目对应供应商名称、采购内容及采购金额

1.算力服务业务前十大客户以及相关项目对应供应商信息

公司算力服务业务分两种模式：一是服务商模式，公司向服务商、云厂商提供算力服务，由服务商、云厂商面向终端客户提供算力服务，设备以部署于云厂商或客户机房为主；二是直营直客模式，公司直接对接终端客户，设备部署于客户机房或公司合作机房。

2025 年度，算力服务业务前十大客户以及相关项目对应供应商信息列示如下：

金额单位：人民币万元

（续上表）

注 1：公司向深圳市信息基础设施投资发展有限公司提供算力服务后，深圳市信息基础设施投资发展有限公司向第三方公司提供算力服务，再由第三方公司向大模型公司提供算力服务。目前大模型公司已向第三方公司支付款项，第三方公司拖欠应付深圳市信息基础设施投资发展有限公司的款项，进而间接影响公司应收账款回收情况。截至目前，公司与深圳市信息基础设施投资发展有限公司就该事项保持友好沟通中。

注2：公司与中原算力科技发展有限公司的合作提前终止，具体情况为：公司于2024 年 8月 5日与中原算力科技发展有限公司签订算力服务合同，约定为其提供128 台GPU 服务器算力服务，合同期限为36 个月，合同总金额 28,339.20 万元，公司实际交付 64 台 GPU 服务器。2025 年 6月 6 日，因客户业务需求变化，经双方协议终止算力服务合同。

注 3：2025 年 4 月 7 日，公司与广州宽恒信息科技有限公司签订《DeepSeek 一体机服务合同》，合同约定公司向广州宽恒信息科技有限公司提供 16 台 DeepSeek 一体机及莲花智能体平台服务，8 台一体机服务期限为9 个月、8 台一体机服务期限为6 个月，合同金额 660 万元。其中，8台服务器的计费起算日期为2025年 4月 15 日，另8 台服务器自2025 年 7月 2日开始计费。2025 年 5月，公司与广州宽恒信息科技有限公司、杭州天璇智算技术有限公司签订《三方协议》，三方同意广州宽恒信息科技有限公司将原合同项下的权利与义务均转让给杭州天璇智算技术有限公司。广州宽恒信息科技有限公司与杭州天璇智算技术有限公司均为客户实际控制的公司，本次合同主体变更系应客户要求进行调整。上表列示的合同期限按实际接受算力服务的客户进行分拆列示，即公司为广州宽恒信息科技有限公司提供 8 台算力服务器对应的算力服务，服务期间共2 个月，其余算力服务均提供给杭州天璇智算技术有限公司。

注 4：公司与广州宽恒信息科技有限公司合作提前终止，具体情况为：经双方签订合同约定，公司为广州宽恒信息科技有限公司提供12 个月使用期限的算力服务，在合同生效 5个半月后，双方可根据实际情况调整算力规模，双方互不构成违约。根据该条款，该合同已于2025 年 7月 1日结束。

注5：2024 年 12 月31 日，公司与杭州点智连科技有限公司签订《算力服务合同》，合同金额共计 396.00万元。2025 年 1月 13日，公司与杭州点智连科技有限公司签订《<算力服务合同>之补充协议》，合同金额变更为 495.60 万元。2025 年 5 月，公司与杭州点智连科技有限公司、慧星云(杭州)数字科技有限公司签订《合同主体变更协议》，各方同意自 2025年 4月 25 日起，杭州点智连科技有限公司将原合同项下的权利与义务转让给慧星云（杭州）数字科技有限公司。实际执行中，双方以回款主体、发票主体变更时点为基准进行调整，即两项合同分别以2025 年 4月 8日、2025 年 3月 12 日作为收入确认主体变更时点。杭州点智连科技有限公司与慧星云（杭州）数字科技有限公司均为客户实际控制的公司，本次合同主体变更系应客户要求进行调整。上表中的收入确认金额、合同期限均不包括公司向杭州点智连科技有限公司提供的算力服务。

注6：公司与无锡开悟人工智能科技有限责任公司合作提前终止，具体情况为：因客户业务情况变化，原服务期限由12 个月即 2025 年3 月24 日至 2026 年3 月23 日，变更为自 2025 年4 月24 日提前终止。根据合同约定，客户可在约定的每个付款日前 7 个工作日邮件通知提前解约，经双方邮件确认后，合同提前终止，双方不承担违约责任。

注7：公司与无锡开悟人工智能科技有限责任公司合作提前终止，具体情况为：因客户业务情况变化，原服务期限由6 个月即2025 年 10 月22 日至 2026 年4 月21 日，变更为自 2026 年1 月21 日提前终止。根据合同约定，若客户在服务期内因业务调整导致协议内容更改，需提前 15 日以书面形式提出，并且客户将不承担任何违约责任。

2.软件服务业务前十大客户以及相关项目对应供应商信息

金额单位：人民币万元

（续上表）

注：除项城市国有资产控股管理集团有限公司莲花智能体 deepseek 服务开发项目外，公司 2025 年度其他软件服务业务均为基于客户软件定制需求，向供应商采购相关软件服务并经公司集成后向客户交付软件，基于会计谨慎性原则，公司对此类软件服务业务采用净额法确认收入，因此合同金额远高于收入确认金额

(二)补充披露本期服务器采购及处置情况，包括交易对方名称、交易内容、交易金额、实际执行情况、款项收付情况等，列示公司现有服务器的账面余额、摊销年限、账面价值及服务器的算力实际利用率，结合行业可比公司情况以及莲花紫星持续亏损的情况，说明相关资产摊销年限设置是否合理，减值计提是否充分

1.本期服务器采购情况

金额单位：人民币万元

2.本期服务器处置情况

金额单位：人民币万元

3.截至2025 年12 月31 日，公司现有服务器情况

金额单位：人民币万元

3.截至2025 年12 月31 日，公司现有服务器情况 金额单位：人民币万元 资产类别 规格型号 资产 数量 账面原值 折旧 年限 账面价值 截至 2025/12/31 使用率 截至 2026/5/31 使用率

4.相关资产摊销年限设置及减值计提情况

公司服务器折旧年限与其他上市公司公开披露情况对比如下：

注：根据德赛西威2024 年报，公司于 2024 年度进行重要会计估计变更,将服务器折旧年限由 3年变更为7 年

由上表可见，公司对服务器的折旧年限与安诺其、德赛西威的服务器折旧年限相近。公司 2025 年度持有的算力服务器原厂商具备全球领先的技术实力，其设备性能领先于同行业。通过模型算法的优化，因长期使用而性能下降的GPU 也可以在一定程度上实现高精度的计算任务。同时，随着信息科技行业的快速发展，不同层次的算力需求呈现快速增长态势，而公司服务器主要用于对外提供算力服务，可基于服务器的即时性能向不同用途的客户提供算力服务，有效延长服务器的可使用年限。因此，当前公司服务器的折旧年限具有合理性。

2025 年度莲花紫星的核心经营数据列示如下： 金额单位：人民币万元

如上表所示，2025 年度莲花紫星的营业收入已可覆盖营业成本及各项期间费用，2025 年度亏损主要系确认资产减值损失4,410.43 万元所致，包括以下事项：

（1）计提固定资产减值准备1,221.65 万元

2025 年末公司持有的固定资产主要为大型服务器、显卡、网卡、交换机、光模块等，相关设备的账面原值为45,897.09 万元，计提减值准备前的账面净值为 35,853.65 万元。根据《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，公司对持有的固定资产进行减值测试。公司委托和汛资产评估有限公司对公司申报的2025 年 12 月 31 日资产组的可回收价值进行评估。本次评估以可回收价值作为评估报告的价值类型。在本次评估中可回收价值指在现有的经营管理模式下，被评估资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产在剩余使用寿命内预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。经评估测算，上述设备公允价值减去处置费用后的净额为30,774.50 万元，预计未来现金流量的现值为34,632.00 万元，根据孰高原则，被评估资产的可回收价值为 34,632.00 万元，减值额为 1,221.65万元，减值率为3.41%。预计未来现金流量的现值测算如下：

金额单位：人民币万元

公司近一年签订的算力服务合同单价列示如下：

金额单位：人民币万元/台/月

2025 年末及 2026 年初，算力服务市场整体单价处于低点，自 2026 年一季度起，算力服务价格逐步回升。因当前市场价格走势向好，公司预计所持有的服务器未来将产生更多的算力服务收入，本次固定资产减值计提金额审慎、合理。

（2）计提其他非流动资产减值准备3,188.78 万元

公司因承接上海X国企项目，向设备供应商瀚海智芯（上海）芯片科技有限公司预付 13,570.00 万元。后该项目终止，公司已收回预付款 10,381.22 万元，尚有 3,188.78 万元未收回。2025 年 12 月，公司提交诉讼立案申请，就该事项起诉瀚海智芯（上海）芯片科技有限公司、瀚海智芯（上海）半导体科技有限公司、余航。该案件已在北京市西城区人民法院立案。截至目前，法院已受理公司提交的诉讼财产保全申请，案件尚未开庭审理。公司基于会计谨慎性原则，于2025 年度对尚未收回的3,188.78 万元设备采购款计提全额减值准备。

综上所述，公司服务器的折旧年限与上市公司安诺其、德赛西威的服务器折旧年限相近，且结合公司服务器的设备性能、设备需求、设备用途等因素，公司的服务器折旧年限具有合理性。同时，公司 2025 年度亏损，主要为对服务器等固定资产计提减值准备与对尚未收回的设备预付款计提减值准备所致，公司已根据企业会计准则要求计提充分的减值准备。

(三)补充披露 4000 块加速卡截至目前的组装和使用状态，是否已签订对应的算力租赁或销售合同，结合业务开展情况说明相关采购决策是否审慎

截至 2025 年末，莲花紫星对外提供算力服务的设备比例约为 86.5%，产能利用率接近90%，原持有的算力资源已趋近饱和。为预防后续算力供给出现缺口，公司通过补充采购算力硬件，以快速扩充算力池规模，缓解产能压力。

围绕国产加速卡产品业务，公司结合客户实际应用需求，计划采购内存、机头等相关配件。近期受市场影响，机头、内存价格上行且货源紧张，公司尚未进行设备组装，该批次加速卡尚未投入使用。

截至目前，公司未就该批次加速卡签订相关算力服务、销售合同，未来能转化的收入规模尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

(四)结合上述问题以及莲花紫星持续亏损、大额算力合同终止等情况，说明公司开展算力服务业务是否具备可持续性，继续开展相关业务是否有利于维护上市公司及中小股东利益

2025 年度，公司基于市场需求及设备使用情况，对上文提及的原值为17,895.45 万元的服务器进行处置，并新签订合同金额为20,000.00 万元的加速卡采购合同，加速卡已于2026 年3月到货。截至2025 年末，莲花紫星对外提供算力服务的设备比例约为 86.5%，产能利用率接近 90%，公司已充分利用算力设备。受近期内存市场价格波动影响，公司延缓采购新购入加速卡的配套设备，加速卡尚未转化为营业收入。

2025 年度莲花紫星的营业收入已可覆盖营业成本及各项期间费用，2025 年度亏损主要系计提固定资产减值准备 1,221.65 万元与对未收回的瀚海智芯（上海）芯片科技有限公司的设备采购款计提 3,188.78 万元减值准备所致。公司计提固定资产减值准备，主要系受 2025 年末算力市场价格波动影响。公司未如期全额收回预付瀚海智芯（上海）芯片科技有限公司的设备采购款，该事项属于商业经营中的特殊、不可预见的偶发事件。若剔除上述两项资产减值损失因素，莲花紫星 2025 年度为盈利状态。

公司于 2025 年度终止（含 2024 年度终止、2025 年度披露）且合同金额大于 100 万元的销售合同情况如下：

金额单位：人民币万元

注：项目损失包含因项目终止而无法收回的采购预付款减值损失、支付给客户的违约金损失、处置已采购设备的处置损失，不包含项目终止前向客户收取的算力服务收入

2025 年1月，莲花紫星与上海X国企签订《高性能算力服务合同》，合同约定莲花紫星向上海X国企提供高性能算力服务及算力运维服务，服务期限为5年，合同金额为 55,536.01 万元。2025 年 2 月，莲花紫星与中建投租赁股份有限公司（以下简称“中建投租赁”）签署《租赁合同》。双方确认，中建投租赁将200台高性能服务器出租给莲花紫星使用，莲花紫星按时向中建投租赁支付租金。后受宏观政策影响，市场服务器供应紧张且价格波动较大，上游设备供应商无法按时提供全部服务器，因此公司与上游设备供应商和下游客户的合作均终止，莲花紫星向上海X国企支付补偿金200 万元。

上表列示的已终止的算力合同中，除上海X国企项目、中原算力科技发展有限公司项目因合同终止导致公司产生损失外，其余合同终止均未对公司经营情况产生不利影响。公司持有的算力设备未因上述项目终止而发生闲置情况。

截至 2026 年一季度末，公司算力服务业务处于服务期的前十大合同情况如下：

金额单位：人民币万元

综上所述，虽然受近期内存市场价格波动影响，公司延缓采购新购入加速卡的配套设备，尚未利用加速卡产生营业收入，但结合公司原持有的服务器利用率自购入设备后呈现逐步持续走高态势及整体算力市场需求增加的情况，公司预期该批次加速卡将逐步转化产生收入，不影响公司算力业务的可持续性。同时，莲花紫星 2025 年度亏损系受计提资产减值损失影响，算力市场价格波动导致固定资产减值、未如期全额收回瀚海智芯设备采购款事项属于商业经营中不可准确预测的事件，剔除该因素后可实现扭亏为盈状态。上海X国企项目终止，系受宏观政策影响导致设备无法及时交付所致，该影响具有行业普遍性。除上海X国企项目、中原算力科技发展有限公司项目外，其余大额算力合同终止未对公司经营产生不利影响。截至2026 年一季度末，公司多项大额算力服务合同尚处于服务期，公司算力设备维持高效运转。因此，公司开展算力服务业务具有可持续性，继续开展相关业务有利于维护上市公司及中小股东利益。

(五)会计师核查程序及核查意见

1.核查程序

针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

（1）了解与固定资产相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）抽查大额固定资产入账依据，核实固定资产确认时点是否准确，检查是否经适当的授权批准；检查大额外购固定资产对应的合同、发票、验收单等支持性证据；

（3）访谈公司算力业务负责人，了解公司算力业务的布局、资产采购计划、客户开拓计划等信息，询问本期签订大额销售合同短期内未执行即终止，以及采购设备提前支付大额预付款项的原因及合理性，检查相关交易的合同及银行回单，确认预付款的资金流向；

（4）获取公司算力服务器设备清单，选取样本对算力服务器机房进行现场走访，盘点算力服务器数量，核对机房中的算力服务器序列号是否与设备清单一致；现场走访及盘点基本情况如下

（5）结合固定资产监盘，识别是否存在闲置的固定资产；

（6）了解并评价公司固定资产减值测试的过程，检查公司计提固定资产减值准备的依据是否充分，会计处理是否正确，分析并复核减值测试中的关键假设和使用参数的合理性；

（7）检查与固定资产确认和计量相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；

（8）从算力业务收入中选取样本，通过函证程序，验证算力业务收入的真实性和准确性；算力服务客户函证的基本信息如下：

（9）检查大额算力业务服务合同，根据交付日期与截止日期测算收入金额，并与账面收入金额核对。

2.核查结论

（1）公司算力服务租赁业务和软件服务业务主要客户和供应商信息披露符合公司实际情况；

（2）公司本期服务器采购和处置情况、现有服务器情况的信息披露符合公司实际情况；

（3）公司算力服务业务相关资产摊销年限设置合理，与同行业公司不存在重大差异；公司算力服务业务相关资产减值准备计提充分。

四、关于财务费用

年报显示，公司报告期末货币资金 16.46 亿元，期末短期借款 2.23亿元，同比增长 59.09%，长期借款及一年内到期的非流动负债合计5.31 亿元，同比下降 5.68%，长期应付款 0.95 亿元，同比增长 115.81%，系融资业务增加导致。报告期内财务费用发生额 2,934.58 万元，同比增长 184.87%，系算力业务、原料采购增加，融资费用增加。前期公告显示，公司在稠州银行存放大额资金的同时向其以较高的利率借款。关注到，公司大额融资开展算力业务，截至目前融资余额3.04 亿元。请公司：（1）补充披露截至目前公司货币资金的构成情况，包括资金性质、是否受限、存放机构、存款余额、存款利率等，说明公司利息收入与资金规模是否匹配；（2）列示报告期末公司短期借款、长期借款及长期应付款的详细情况，包括但不限于借款方、借款金额、用途、年限、利率、担保物、期后还款情况等，说明公司短期借款及长期应付款大幅增加的原因；（3）说明公司在稠州银行的资金存放及借款情况，说明相关借款利率的商业合理性，以及在自有资金充裕的情况下，仍通过大额融资开展算力业务的合理性，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。

(一)补充披露截至目前公司货币资金的构成情况，包括资金性质、是否受限、存放机构、存款余额、存款利率等，说明公司利息收入与资金规模是否匹配

截至 2026 年5月31 日，公司货币资金的构成情况如下：

金额单位：人民币万元

截至 2026 年5 月31 日，公司货币资金中，受限资金(募集资金、票据保证金)占比55.93%。其中票据保证金存款执行年化利率 1.25%，募集资金执行协定存款年化利率0.55%。可自由支配的存款中，兴业银行、稠州银行、中信银行、中原银行、农业银行执行协定存款利率，其他存款执行基准活期利率。

2025 年度，公司货币资金与利息收入情况如下：

金额单位：人民币万元

币种：如无特殊说明，均为人民币，单位：万元

如上表，公司利息收入占货币资金平均余额的比例为0.75%，在公司存款执行利率（活期存款基准利率 0.05%至票据保证金存款利率 1.25%）之间，综合公司资金性质、受限比例及利率差异等因素，公司当前利息收入与货币资金规模整体相匹配。

(二)列示报告期末公司短期借款、长期借款及长期应付款的详细情况，包括但不限于借款方、借款金额、用途、年限、利率、担保物、期后还款情况等，说明公司短期借款及长期应付款大幅增加的原因

截至 2025 年12 月31 日，公司短期借款、长期借款及长期应付款的详细情况如下：

注：期后指 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 5 月 31 日

2025 年末，公司短期借款较 2024 年末增加 8,279.42 万元，增长 59.09%，与此同时，公司应付票据减少-38,591.37 万元，降低 64.83%，主要原因是银行给予公司的贷款按照贷款合同约定要采用受托支付方式，即该笔贷款均需直接支付给原材料供应商；这就导致公司采用承兑汇票支付采购款的金额相应减少。2025 年末，公司长期应付款（含列报与一年内到期的非流动负债中一年内到期的长期应付款）较2024 年末增加8,143.48 万元，增长122.63%，主要原因系本年度向海通恒信国际融资租赁股份有限公司借入资金 8000 万元，用于提前偿还对稠州银行的部分利率较高的借款。

(三)说明公司在稠州银行的资金存放及借款情况，说明相关借款利率的商业合理性，以及在自有资金充裕的情况下，仍通过大额融资开展算力业务的合理性，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况

1.公司在稠州银行的资金存放及借款情况

截至 2025 年12 月 31 日，公司在稠州银行的存款和借款情况如下：

金额单位：人民币万元

公司自2023 年9月开始以杭州莲花科技创新有限公司（以下简称莲花科创）为主体开展算力业务，2023 年11 月莲花科创新设控股子公司浙江莲花紫星智算科技有限公司（以下简称莲花紫星），并将算力业务实施主体变更为莲花紫星。在算力业务开展初期，莲花紫星购买服务器等设备的资金来源仅有注册资本1.5亿元（其中：莲花科创出资0.96 亿元），自有资金无法满足庞大的资金需求，在此情况下，莲花紫星需要依赖金融机构借款来弥补资金缺口。

由于莲花紫星成立时间较短，且没有可用于设定抵押或质押等担保权利的资产，公司对接多家商业银行后，稠州银行结合自身风险控制及必要收益率等因素，公司评估自身财务风险及可接受的资金成本，双方达成合作意向。

在算力业务开展初期，莲花紫星向稠州银行的借款利率较高，首笔借款的执行利率为 7.50%。随着算力业务逐步开展，服务器设备逐步交付并投入运营，莲花紫星获得算力服务收入现金流入，在后续新增购买服务器设备产生新的资金需求时，莲花紫星向稠州银行的借款利率逐步下降，最近一次向稠州银行借款的利率为5.35%。同时期莲花紫星向非银行金融机构长城国兴金融租赁有限公司借款的利率为 5.20%。2025 年9月，莲花紫星向另一非银行金融机构海通恒信国际融资租赁股份有限公司借款8,000 万元，借款利率5.50%，借入款项主要用于提前偿还稠州银行的高利率借款。截至 2025 年 12 月 31 日，莲花紫星向稠州银行借款利率区间为 5.35%-6.35%，向非银行金融机构借款利率区间为 5.20%-5.50%，二者利率水平相当。未来，莲花紫星仍将与其他银行等金融机构沟通，争取获得更低利率的借款，用于提前偿还稠州银行的高利率借款。

综上，莲花紫星在开展算力业务初期，向稠州银行借款利率较高；随着算力业务逐步开展并取得稳定现金流入，莲花紫星向稠州银行借款利率逐步降低，接近同时期莲花紫星向其他机构借款的利率，具备商业合理性。莲花紫星积极采取措施，已通过向非银行金融机构借款提前偿还了部分稠州银行的高利率借款，未来仍将探索进一步降低筹资成本的途径，提高算力业务的盈利能力。

2.在自有资金充裕的情况下，仍通过大额融资开展算力业务的合理性

公司自2023 年11 月份成立开展算力业务时，可用于支配的资金不足以覆盖当时固定资产采购额，只能依靠外部融资额来满足业务开展的设备采购需求。近两年通过盈利资金结余，陆续归还外部借款，外部融资额由最初的 6.50 亿元下降至 3.43 亿元，同时与海通恒信国际融资租赁股份有限公司通过融资性售后回租的方式筹集资金，用于置换稠州银行前期高成本借款。

截至 2025 年12 月 31 日公司货币资金总额 16.46 亿元，其中包含信用证保证金、贷款保证金等所有权或使用权受到限制的货币资金 4.08 亿元，受到合规性监管、确保仅可在限定的用途范围内使用的募集资金 5.49 亿元（含暂时补充流动资金且只能用于调味品等传统业务的闲置募集资金3.00 亿元）。此外，公司调味品等传统业务承担的短期借款、长期借款、长期应付款、租赁负债等有息负债账面价值合计5.16亿元。考虑以上因素后，公司可用于日常周转的资金为1.73亿元，该部分资金除满足日常经营的流动资金需求外，公司尚需预留充足的货币资金用于支付供应商货款、职工薪酬、各项税费等，并储备适量资金以应对前期借款的还本付息需求。考虑上述因素后，可供公司任意支配、用于算力业务的资金规模小于公司算力业务的外部融资额，即公司可任意支配的自有资金尚不能覆盖算力业务的资金需求。

公司算力业务由公司控股孙公司莲花紫星具体实施，公司持股莲花紫星股权比例为 64%。从发展战略上，公司希望莲花紫星的业务经营在依托股东背景支持的基础上相对独立发展，算力业务的具体融资安排需要根据莲花紫星股东内部沟通协商情况以及经营团队决策而定。算力业务非流动资产占总资产比例较高，算力业务资产变现期限较长，因此，相较通过自有资金进行投资，通过外部融资形式筹措资金可在一定程度上平衡公司的资产结构。

公司资金在调味品与算力业务板块的配置规划如下：调味品业务板块的运营资金主要依托自有资金及临时补充流动资金进行滚动周转。为保障原料战略储备需求，部分资金将适度通过外部融资补充。算力业务在前期主要依靠外部融资进行投入，进入稳定运营阶段后，将逐步使用经营性资金结余偿还前期外部借款。

综上所述，因公司部分自有资金存在特定用途，且日常经营资金需求及还本付息需求较大，考虑算力业务资产变现周期等因素后，公司在目前自有资金充裕的情况下，仍通过融资开展算力业务，符合公司实际情况，具有合理性。

3.是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况

公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善货币资金管理相关制度。公司银行账户均由公司及子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用，不存在与关联方联合或共管银行账户的情况，亦不存在货币资金被他方实际使用的情况。

(四)会计师核查程序及核查意见

1.核查程序

针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

（1）获取并检查已开立结算账户清单，核实公司银行账户的真实性、完整性；

（2）获取并检查企业信用报告，核实公司借款和担保（如有）的真实性、完整性；

（3）选取样本检查公司收到利息收入的会计凭证，核实公司利息收入的真实性；根据资金平均余额匡算利息收入，核实公司利息收入金额与资金规模是否匹配；

（4）获取并检查银行对账单或银行网银流水，对银行存款、银行借款及与银行相关的其他交易或事项执行函证程序（包括零余额账户及本期注销的账户），核实公司银行存款、银行借款的真实性、完整性；

（5）对银行存款执行双向流水核查程序，核实公司银行日记账记录的资金往来与银行对账单是否一致，是否存在直接或间接的关联方资金占用；

（6）结合交易性金融资产审计，获取公司证券账户交易明细、期末持仓明细等资料，了解公司对外股权投资的底层资产，评估控股股东或实际控制人是否通过对外投资等形式直接或间接地占用公司资金；

（7）结合预付款项（含其他非流动资产）、其他应收款审计，选取样本执行函证程序，检查相关交易的合同文件、银行回单等，将收款方与关联方名单进行交叉比对，关注预付款项、其他应收款等是否存在关联方资金占用的情形。

2.核查意见

（1）公司与货币资金构成和短期借款、长期借款、长期应付款相关的信息披露符合公司实际情况；公司利息收入与资金规模不存在重大不匹配的情形；

（2）公司短期借款大幅增长的原因是主要原料味精供应商收紧结算政策，减少了公司使用票据支付的额度，公司相应调整融资政策，减少向银行申请开立承兑的规模，通过借入短期资金支付供应商采购货款，具备商业合理性；

（3）公司长期应付款大幅增加的原因主要是随着算力服务业务开展，公司通过从其他金融机构借入低利率的借款，用于提前偿还算力服务业务开展初期借入的高利率的借款，具备商业合理性；

（4）公司在稠州银行的资金存放及借款情况信息符合公司实际情况；公司在算力服务业务开展初期，在没有完整财务信息，没有优质资产用于抵押或质押的情况下，向稠州银行计入利率较高的借款；随着算力服务业务逐步开展并取得稳定的现金流入，公司向稠州银行借入款项的利率逐步降低，最近一次借款利率与同时期公司向其他金融机构借入款项的利率基本一致，且公司已采取有效措施筹集较低成本的资金来置换前期对稠州银行的高成本借款，具有商业合理性；

（5）公司自有资金充裕，但货币资金中存在金额较大的募集资金和保证金性质的存款，调味品等传统业务也存在金额较大的金融机构借款等有息负债。募集资金使用受到合规性监管,确保仅可在限定的用途范围内使用；银行承兑汇票保证金等保证金性质的存款受到承兑银行的监管，仅可在承兑汇票到期后向票据持有人支付承兑汇票票面金额；公司需要预留充足资金用于偿还调味品传统业务的有息负债、职工薪酬、税收等款项。考虑以上因素后，公司可自由支配的资金无法满足开展算力服务业务的资金需求，通过大额融资开展算力业务具备合理性；

（6）公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在

货币资金被他方实际使用的情况。

五、关于对外投资

年报及前期公告显示，公司 2026 年4月通过公开摘牌的方式取得深圳市纽菲斯新材料科技有限公司（以下简称纽菲斯）46%的股权，该交易对价 9,250.57万元，而后经过增资扩股等流程，公司预计最终持有纽菲斯 31.66%的表决权，并向纽菲斯董事会委派两名董事，纽菲斯公司作为公司联营企业核算。此外，公司设立的嘉兴莲花东证华泽股权投资合伙企业（有限合伙）间接投资国产半导体设备企业 XKL 公司 2,000 万元，其中公司出资 1,400 万元。请公司：（1）补充披露纽菲斯、XKL 公司的营业收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据，结合标的公司业务实际开展情况以及对上市公司业绩的影响，说明公司上述投资的商业合理性，是否符合主营业务经营情况和发展战略；（2）自查公司投资上述标的是否存在与控股股东、实控人等关联方共同投资等其他利益安排，相关投资资金是否实际流向控股股东、实控人等关联方；（3）说明公司仅取得纽菲斯 31.66%表决权的原因及商业合理性，结合公司向纽菲斯委派董事的安排，说明公司是否实际控制纽菲斯，将其认定为联营企业是否符合《企业会计准则的规定》。请年审会计师就问题（2）、（3）发表意见。

(一)补充披露纽菲斯的营业收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据，结合标的公司业务实际开展情况以及对上市公司业绩的影响，说明公司上述投资的商业合理性，是否符合主营业务经营情况和发展战略

1.标的公司的主要财务数据

最近一年及一期，纽菲斯的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

2.标的公司业务实际开展情况以及对上市公司业绩的影响

纽菲斯成立于2020 年8 月17 日，总部位于广东省深圳市，是国内电子绝缘积层胶膜领域的领先企业，其客户认证进程与规模化量产进度均处于国内行业前列，具备显著的发展前景和先发优势。

2026 年上半年，纽菲斯实现业务收入 467.52 万元（未经审计），同比增长67.02%，呈现较快的业务增长趋势。现阶段，纽菲斯中低端“类ABF 膜”产品已实现批量供货，但相关业务营收及经营规模整体偏小，未来业务规模能否实现大幅扩张存在不确定性。纽菲斯并非纳入合并报表的子公司，即便其后续实现盈利，亦不会对公司整体营业收入增长产生重大影响。

根据《股东协议》《公司章程》及会计准则的相关规定，公司对纽菲斯的投资按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算。2025 年度，纽菲斯净亏损3,430.07万元，结合莲花控股2025 年业绩情况，本次投资预计不会对公司 2026 年经营业绩构成重大影响。

3.公司上述投资的商业合理性，是否符合主营业务经营情况和发展战略

为坚定推进双轮驱动转型战略，公司将类 ABF 材料作为 AI 科技板块的重点发展方向之一。该材料是先进封装的关键绝缘材料，目前被味之素高度垄断（全球市场占有率超过95%），已成为我国半导体产业“卡脖子”领域之一。

基于此战略考量，莲花控股于 2023 年 12 月成立专项领导小组推进落实类ABF 膜项目；2024 年6月，莲花控股与浙江大学绍兴研究院达成研发合作协议；2025 年 8 月，双方获得国家知识产权局颁发的发明专利证书（发明名称：一种具有高铜剥离强度及低介电常数和损耗的阻燃增层膜及其制备方法），该专利通常用于集成电路芯片封装。

2026 年 4 月，莲花控股抓住深圳市柳鑫实业股份有限公司（以下简称“柳鑫实业”）公开挂牌转让纽菲斯股权的机会，经公司管理层审慎研究，认为取得纽菲斯股权，并与纽菲斯管理层共同投入，是目前阶段布局类ABF 膜的最佳选择。2026 年 4月7日，莲花科创通过公开摘牌的方式取得纽菲斯46%的股权，交易对价 9,250.57 万元。

投资纽菲斯是公司挖掘莲花控股现有业务创新增长点的战略布局，也是公司落实电子绝缘积层胶膜业务战略布局的重要举措，该次投资深度契合公司“消费+AI 科技”双轮驱动的发展战略，聚焦集成电路产业链薄弱环节的国产化替代机遇，有助于推动公司从传统产业向高端制造、核心材料领域转型升级，为提升公司综合竞争实力、实现高质量发展奠定基础，同时为公司和股东创造更大价值，因此该投资具备商业合理性，符合公司主营业务经营情况和发展战略。

公司使用自有资金进行对外股权投资，具有以下充分依据：

第一，资金充裕，财务安全。公司2025 年末货币资金16.46 亿元，期末现金及现金等价物 12.39 亿元，报告期末公司存货金额为 2.70 亿元，资产负债率仅 50.21%（较 2024 年下降 8.14 个百分点），流动比率 1.72，速动比率 1.54。公司完全有能力在保障主营业务资金需求的前提下，支撑本次对外股权投资。

第二，投资合理，回报可期。公司2025 年度ROE 高达16.99%，而闲置资金理财收益率仅约 2.5%，存在显著的"机会成本缺口"。将沉淀资金配置于预期回报高于资金机会成本的优质项目，可有效提升整体资金使用效益，增厚全体股东的投资回报。此次投资经过充分的尽职调查和内部决策程序，投资逻辑清晰、交易方案合理。

第三，不影响主业。投资规模相对于公司资产和资金体量而言适中可控，公司已建立完善的风险隔离机制，且主营业务本身保持着良好的自我造血能力和增长势头，对外投资不会对主营业务的日常运营、资金保障及发展规划构成实质性影响。

公司将持续关注投资项目的进展，严格按照上市公司信息披露要求及时履行公告义务，确保全体股东尤其是中小股东的知情权。

（二）补充披露 XKL 的营业收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据，结合标的公司业务实际开展情况以及对上市公司业绩的影响，说明公司上述投资的商业合理性，是否符合主营业务经营情况和发展战略

莲花控股投资XKL 系通过嘉兴莲花东证华泽股权投资合伙企业（有限合伙）间接投资，路径如下：

莲花控股投资XKL 系通过嘉兴莲花东证华泽股权投资合伙企业（有限合伙）间接投资。根据相关合伙协议的约定，合伙人不得泄露目标公司（XKL）的技术、商业、法律、财务、人员等保密信息。2024 年度，XKL 公司仍处于亏损状态。由于公司为间接投资，对该标的不具备控制权，因此公司无法及时、完整获取其最新财务数据。对外投资目前对公司整体经营业绩未构成重大影响，但若投资标的后续业务开展不及预期，公司将面临相应投资亏损风险。

(三)自查公司投资上述标的是否存在与控股股东、实控人等关联方共同投资等其他利益安排，相关投资资金是否实际流向控股股东、实控人等关联方

2026 年4月2日，公司全资子公司杭州莲花科技创新有限公司（以下简称莲花科创）联合产业内专业投资机构通过深圳联合产权交易所公开摘牌方式共同受让柳鑫实业持有的纽菲斯51%股权，其中莲花科创受让纽菲斯 46%的股权。股权转让方柳鑫实业为深圳市国资委控股企业，交易完成后柳鑫实业退出控股地位。

2025 年10 月28 日，公司通过嘉兴莲花东证华泽股权投资合伙企业（有限合伙）间接投资XKL 公司。

经公司自查，公司投资上述标的不存在与控股股东、实控人等关联方共同投资等其他利益安排，相关投资资金未实际流向控股股东、实控人等关联方。

(四)说明公司仅取得纽菲斯 31.66%表决权的原因及商业合理性，结合公司向纽菲斯委派董事的安排，说明公司是否实际控制纽菲斯，将其认定为联营企业是否符合《企业会计准则的规定》

1.公司仅取得纽菲斯31.66%表决权的原因及商业合理性

莲花科创摘牌取得纽菲斯股权后，南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）（简称“镂科芯基金”）对纽菲斯增资3,000 万元，该增资完成后，莲花科创持有纽菲斯股权比例约为 40.03%。根据《股东协议》约定，莲花科创将其持有的部分表决权委托给纽菲斯实际控制人，保证其在纽菲斯表决权比例超过 51%，纽菲斯实际控制人对莲花科创表决权委托部分持股的回购义务承担连带担保责任。莲花科创委托纽菲斯实际控制人的表决权比例约为8.37%，即莲花科创仅取得纽菲斯约 31.66%的表决权。

本次投资以产业协同为目的，通过将部分表决权委托给纽菲斯实际控制人，一是为了激发实际控制人及核心管理层的积极性，进一步巩固实际控制人及核心管理层在企业经营中的核心地位，充分释放管理团队的主观能动性与创造力，在强化团队归属感与凝聚力的同时，有效锁定核心人员、维持管理架构稳定，保障企业经营方向与发展规划长期统一；二是从投资安全性的角度出发，为严控投资风险、保障投资本金及收益安全，纽菲斯实际控制人对莲花科创表决权委托部分持股的回购义务承担连带担保责任。同时，纽菲斯承诺，若未在 2031 年 12 月31 日前完成合格上市申报或被收购，或 2026-2028 年合计主营业务收入低于8,000 万元，投资方有权要求其以7%年化利率回购投资款（以下称为特殊权利条款）。综上，莲花科创仅取得纽菲斯约 31.66%的表决权具备商业合理性。

2.对纽菲斯的会计核算及财务报表列报

根据《股东协议》约定，纽菲斯董事会董事席位总数为7名，公司仅向纽菲斯委派 2名董事，纽菲斯实际控制人可向纽菲斯委派4名董事，镂科芯基金可向纽菲斯委派1名董事。根据《公司章程》约定，纽菲斯董事会作出决议应当经全体董事的过半数通过，公司未取得董事会过半数席位，无法主导其经营、财务及投融资决策，不存在其他能够实现控制的特殊安排，无法实际控制纽菲斯；公司凭借持股及董事委派对其财务经营施加重大影响；同时，由于《股东协议书》存在特殊权利条款，该回售权以及回售权需满足的特定目标表明其风险和报酬特征明显不同于普通股，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据其流动性在资产负债表其他非流动金融资产项目列报，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

(五)会计师核查程序及核查结论

1.核查程序

针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

（1）了解与投资活动相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）对照公司资产负债表日后的信息披露，检查公司在财务报表附注中披露的资产负债表日后事项是否准确、完整；

（3）询问管理层和相关人员，了解公司在资产负债表日后取得纽菲斯部分股权的原因及后续进展，查阅公司向纽菲斯投资的相关文件，确认公司对纽菲斯投资相关的会计处理是否恰当。

2.核查结论

（1）公司投资纽菲斯公司不存在与控股股东、实控人等关联方共同投资等其他利益安排，相关投资资金未实际流向控股股东、实控人等关联方；

（2）公司仅取得纽菲斯31.66%表决权的目的是充分激发纽菲斯实际控制人及核心管理层的积极性，进一步巩固实际控制人及核心管理层在企业经营中的核心地位，充分释放管理团队的主观能动性与创造力，以及确保投资安全性，严控投资风险、保障投资本金及收益安全，具备商业合理性；

（3）根据相关协议安排，公司未实际控制纽菲斯，仅通过董事会派驻少数董事对纽菲斯的生产经营产生重大影响，且《股东协议》约定的特殊权利条款，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产并在其他非流动金融资产项目列报，符合企业会计准则的相关规定。

六、关于资金流出

年报显示，公司本期支付其他与经营活动有关的现金中受限资金增加 6.13亿元，上年同期无此项。本期支付的其他与筹资活动有关的现金中用于借款质押的定期存款1.66 亿元，上年同期无此项。请公司补充披露受限资金和用于借款质押的定期存款的主要支付对象、支付金额、产生背景、受限或质押期限等，说明上述资金支出增加的原因，是否存在使用公司资金为控股股东、实际控制人及其他关联方提供质押、担保的情形。请年审会计师发表意见。

(一)补充披露受限资金和用于借款质押的定期存款的主要支付对象、支付金额、产生背景、受限或质押期限等，说明上述资金支出增加的原因，是否存在使用公司资金为控股股东、实际控制人及其他关联方提供质押、担保的情形

2025 年度，公司受限资金发生额及余额情况：

金额单位：人民币万元

注：上述受限资金 21,460.53 万元截止目前受限期限已届至，即款项用途已从受限资金转为活期存款。

本期支付其他与经营活动有关的现金中受限资金增加 6.13 亿元，收到其他与经营活动有关的现金中受限资金减少10.03 亿元，经营性受限资金流出和流入金额较上年同期均大幅增加，原因是公司为全面揭示企业现金流量的方向、规模和结构，对票据保证金业务的现金流入和流出采用总额列报。本期经营性受限资金净流入 3.90 亿元（10.03 亿元-6.13 亿元），而上年同期净流入1,071.55 万元，变动主要原因是公司部分供应商收紧结算政策，降低了公司使用票据支付采购款的额度，公司相应减少了向银行申请开立承兑汇票的规模，改为使用银行贷款受托支付等支付方式，因此年末已开立未到期的承兑汇票余额减少，相应的保证金存款余额减少。

除支付至华泰金融控股(香港)有限公司的存出投资款外，公司受限资金均支付至公司及合并范围内子公司在银行开立的共管保证金专户，用途均为向公司及合并范围内子公司向银行申请开立承兑汇票或信用证，未支付给控股股东、实际控制人及其他关联方，或为控股股东、实际控制人及其他关联方借款提供质押、担保的情形。承兑汇票到期后，保证金解除质押，并向持票人支付票面金额，受限资金期末余额为承兑汇票尚未到期而未解除质押的保证金，及保证金账户产生

的利息收入。

2025 年 12 月 30 日，公司全资子公司香港莲花通过在澳门国际银行总行开立的银行账户，向香港莲花在华泰金融控股(香港)有限公司开立的证券资金账户转账3,300.00万港元(按当日汇率折算折合人民币2,980.63万元)作为存出投资款。因跨境汇款时间差异，华泰金融控股(香港)有限公司证券资金账户实际于2026 年 1月2 日收到。存出投资款中，3,000 万港元(按当日汇率折算折合人民币 2,709.66 万元)用于新股配售资金认购款，现金流量列示在支付其他与投资活动有关的现金（新股配售资金冻结）项目；300 万港元（按当日汇率折算折合人民币270.97 万元）现金流量列示在支付其他与经营活动有关的现金（受限资金）。

截至本问询函回复之日，香港莲花向香港华泰金控存出投资款跨境汇款在途资金已实际收到，莲花控股、莲花食贸、莲花食品向银行申请开立银行承兑汇票或信用证均已到期，相应保证金已解除质押并用于兑付银行承兑汇票或信用证，银行承兑汇票保证金专户产生的利息在公司注销账户时转入一般账户并解除限制不存在实质性障碍。

2025 年度，公司用于借款质押的定期存款发生额及余额情况：

金额单位：人民币万元

[注 1]蓮花健康產業集團食品（香港）有限公司在 LUSO INTERNATIONAL BANKING LIMITED（澳门国际银行有限公司）存款2,000.00 万港元，按期末汇率折合人民币 1,806.44 万元。 [注 2]上述资金 16,606.44 万元截止目前受限期限均已届至，即均已转化为活期存款。 [注 3]本公司下属控股子公司河南莲花食贸有限公司向银行申请开具银行承兑汇票 10,000万元，支付

票据保证金10,000 万元，用于支付其向本公司全资子公司莲花健康产业集团食品有限公司的采购款。莲花食品收到银行承兑汇票后，向银行申请贴现。在本公司合并财务报表中，以上交易的实质为本公司在银行存入 10,000 万元的定期存款保证金，向银行取得借款 10,000 万元，因此支付借款保证金和取得票据贴现款的现金流分别计入支付其他与筹资活动有关的现金和取得借款收到的现金。

本期首次发生定期存款质押借款业务，相关保证金均支付至公司及合并范围内子公司在银行开立的共管保证金专户，全部用于自身开票或借款质押，未支付给控股股东、实际控制人及其他关联方，或为控股股东、实际控制人及其他关联方借款提供质押、担保的情形。

截至本问询函回复之日，公司向银行申请的质押借款均已到期，相关保证金已解除质押或其他限制；公司向银行申请开立并贴现的银行承兑汇票均已到期，相关保证金已解除质押并用于偿还银行借款。

(二)会计师核查程序及核查意见

1.核查程序

针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

（1）获取并检查已开立结算账户清单，核实公司银行账户的真实性、完整性；

（2）获取并检查企业信用报告，核实公司借款和担保（如有）的真实性、完整性；

（3）获取并检查银行对账单或银行网银流水，对银行存款、银行借款及与银行相关的其他交易或事项执行函证程序（包括零余额账户及本期注销的账户），核实公司银行存款、银行借款的真实性、完整性；核实公司银行存款是否存在所有权或使用权方面的限制；核实公司银行借款的借款条件；

（4）对银行存款实施双向流水核查程序，核实公司银行日记账记录的资金往来与银行对账单是否一致，是否存在直接或间接的关联方资金占用；

（5）复核公司现金流量表的编制过程，关注公司对经营性受限资金和筹资性受限资金的现金流量列报是否准确。

2.核查结论

（1）公司受限资金发生额及余额相关的信息披露符合公司实际情况；

（2）除跨境汇款在途资金外，公司受限资金均支付至与银行开立的共管保证金专户，全部用于自身债务质押担保，不存在支付给公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情形，也不存在使用公司资金为控股股东、实际控制人及其他关联方提供质押、担保的情形。

莲花控股股份有限公司董事会

2026 年 7 月 14 日