股票简称：保利发展

股票代码：600048

保利发展控股集团股份有限公司

2025 年度

向特定对象发行可转换公司债券募集说明书

保荐机构（主承销商）

CICC中金公司

中国国际金融股份有限公司

（北京市朝阳区建国门外大街 号国贸大厦 座 层及 层）

二〇二六年九月

声 明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”

一、政策风险

（一）房地产行业政策变化的风险

房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充分重视对行业政策基调的研判与响应，较好地适应了行业政策基调的变化。2022 年以来，监管层逐步出台了支持房地产行业稳定发展、支持购房需求等政策。由于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。

（二）信贷政策变化的风险

公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。

（三）土地政策变化的风险

随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。

（四）税收政策变化的风险

房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、个人所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。

二、经营风险

（一）房地产项目开发的风险

房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

（二）产品、原材料价格波动导致项目收益率波动的风险

房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可能会导致公司产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。

（三）市场竞争的风险

经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致业绩下滑的风险。

（四）业绩下滑的风险

近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房等大宗消费的需求，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损、债务违约等情况。公司 2025 年度营业收入为 30,814,418.96 万元，同比下降 1.13%，2026 年 1-6 月营业收入为10,286,031.23 万元，同比下降 11.98%。公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 103,469.81 万元，同比下降 79.31%，2026 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为195,859.65 万元，同比下降40.84%。尽管2022年下半年以来相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产行业平稳发展，但我国房地产行业仍面临一定销售压力，若未来上述情形未得到改善，则公司存在经营业绩继续下滑的风险。

（五）诉讼风险

截至2026 年6 月30 日，公司存在部分尚未了结的金额较大诉讼的情况。若公司在相关纠纷中败诉或者在胜诉后相关判决无法得到实质性执行，可能对公司经营情况和财务状况产生一定不利影响。

三、财务风险

（一）资产负债率较高的风险

报告期各期末，发行人负债合计分别为 109,988,514.61 万元、99,257,818.84 万元、85,865,654.93 万元和 83,648,809.59 万元；发行人合并口径的资产负债率分别为 76.55%、74.34%、72.26%和 71.79%，呈下降趋势。但是如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

（二）资产减值风险

公司房地产开发业务主要通过项目公司形式开展。针对并表项目公司，房地产项目在销售并结转收入前在合并报表中的存货列报；针对非并表项目公司，其存货在合并报表中的长期股权投资列报；与非并表项目公司的往来款、与并表项目公司合作方的往来款均在其他应收款列报。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 86,950,846.42 万元、79,855,941.92 万元、66,817,493.39 万元和 63,050,931.97 万元，占资产总额的比例分别为 60.51%、59.81%、56.23%和 54.11%，存货跌价准备余额分别为 504,158.55 万元、792,631.81 万元、1,136,206.46 万元和 1,041,048.10 万元；报告期各期末，发行人长期股权投资账面价值分别为 10,429,649.57 万元、10,128,772.86 万元、9,497,278.11 万元和9,512,220.01 万元，占资产总额的比例分别为 7.26%、7.59%、7.99%和 8.16%；报告期各期末，发行人其他应收款（不含应收利息和应收股利）账面价值分别为 15,038,145.64万元、14,311,251.48 万元、13,032,134.84 万元和 12,756,486.82 万元，占资产总额的比例分别为 10.47%、10.72%、10.97%和 10.95%。

发行人存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果发行人因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力，在目前房地产市场激烈竞争和房地产市场降温的大环境下，存货面临一定的去化压力。此外，若未来国内行业政策调控不及预期，房地产市场需求未得到有效提振，相关房地产项目价格下滑，可能会造成存货、长期股权投资、其他应收款计提减值准备，亦对公司财务

表现产生不利影响。

（三）营业毛利率下滑的风险

报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 15.78%、13.71%、12.67%和 12.94%，受近年来房地产市场波动、土地价格上涨等因素的影响，近三年毛利率呈下降趋势，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策、销售环境、成本上涨等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。

（四）经营活动产生的现金流量波动较大的风险

报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 1,393,000.75 万元、625,731.06 万元、1,518,914.87 万元及 2,455,166.71 万元。若未来发行人项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。

四、本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险

（一）发行风险

本次向特定对象发行可转换公司债券受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行可转换公司债券方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行可转换公司债券存在不能足额募集资金的风险。

（二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（三）募集资金投资项目风险

针对本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。

本次募集资金投资项目系公司已预售未交付的存量项目，累计投入资金占总投入的比例较高。发行人通过本次募集资金及自筹资金进行后续项目开发建设，同时采取了相关风险应对措施。但仍存在因未来可能出现的市场下行、销售不及预期、新增融资困难、施工供应链条支付要求趋严或其他不可抗力因素致使募投项目出现交付困难或无法交付的风险。

五、财务数据来源说明

公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度的财务数据来源于公司各年度披露的年度报告，相关财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了文号为信会师报字[2024]第 ZG12040 号、[2025]第 ZG11531 号、[2026]第 ZG11035 号的 2023 年度、2024 年度及 2025 年度审计报告；2026 年 1-6 月及其同比期间 2025 年 1-6 月的财务数据来源于公司 2026 年 8 月 27 日披露的《保利发展控股集团股份有限公司 2026 年半年度报告》。

目 录

声明 …… 1

重大事项提示 …… 2

一、政策风险…… 2

二、经营风险…… 3

三、财务风险…… 4

四、本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险…… 5

五、财务数据来源说明…… 6

目录 …… 7

释义 …… 10

第一节 发行人基本情况 …… 11

一、发行人基本情况…… 11

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况…… 11

三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容…… 14

四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况…… 16

五、公司现有业务发展安排及未来发展战略…… 22

六、财务性投资基本情况…… 24

七、2026年半年度经营业绩下降情况及原因分析…… 27

第二节 本次证券发行概要 …… 29

一、本次发行的背景和目的…… 29

二、本次向特定对象发行可转换公司债券概要…… 31

三、本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明…… 42

四、本次发行是否构成关联交易…… 43

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化…… 43

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序…… 43

第三节 发行对象及与发行人的关系 …… 44

一、发行对象的基本情况…… 44

二、发行对象与发行人的关系…… 44

三、本募集说明书披露前12个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市

公司之间的重大交易情况....44

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....45

一、本次募集资金使用计划....45

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系....45

三、本次募集资金投资项目的可行性分析....46

四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程....63

五、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响....65

六、募投项目结论性意见....66

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....67

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、控制权结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况....67

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....68

三、本次发行后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况....68

四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况....69

五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响....69

第六节 历次募集资金运用....70

一、前次募集资金基本情况....70

二、前次募集资金实际使用情况....71

三、会计师对前次募集资金运用出具的报告结论....79

第七节 与本次发行相关的风险因素....80

一、政策风险....80

二、经营风险....81

三、管理风险....84

四、财务风险....84

五、本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险....87

六、不可抗力风险....88

第八节 与本次发行相关的声明....89

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明....89

二、发行人控股股东、实际控制人声明....104

三、保荐人（主承销商）声明....105

四、申报会计师声明....108

五、发行人律师声明....109

六、评级机构声明....110

七、发行人董事会声明....111

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至本募集说明书签署日，公司股权结构图如下：

（二）发行人的前十大股东情况

截至2026 年6 月30 日，公司前十大股东持股情况如下：

（三）发行人的控股股东、实际控制人情况

1、发行人控股股东、实际控制人基本情况

截至本募集说明书签署日，保利集团为发行人的控股股东、实际控制人，直接持有发行人4,874,942,462 股股份，持股比例为40.72%。保利集团基本情况如下：

截至本募集说明书签署日，保利集团的股权结构如下：

截至本募集说明书签署日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。

独立董事已对公司是否存在同业竞争发表独立意见：“根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第 号》的相关要求，经查，公司与实际控制人保利集团及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。自公司上市及历次再融资以来，保利集团已就其自身及受其控制的其他企业与公司之间可能出现的同业竞争情况作出了相关承诺，该承诺可有效避免公司与控股股东及实际控制人之间可能出现的同业竞争。”

2、控股股东、实际控制人主营业务情况及最近一年一期简要财务状况

保利集团已形成以国际贸易、房地产开发、轻工领域研发和工程服务、工艺原材料及产品经营服务、文化艺术经营、民用爆炸物品产销及服务、信息与通信技术、丝绸相关产业、金融业务为主业的发展格局。

保利集团主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：2025 年度财务数据已经审计，2026 年1-6 月财务数据未经审计。

三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司主营业务概览

1、经营范围

公司经营范围为房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

2、主营业务及变化情况

公司主营业务为房地产开发与销售，并以此为基础构建成涵盖物业服务、全域化管理、销售代理、商业管理等在内的多元产业体系。公司主营业务收入主要为房地产销售收入。报告期内，公司主营业务无重大变化。

（二）主要业务模式

1、业务流程

房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求开发商有较强的项目管理和协调能力。公司房地产开发简要流程如下图所示：

2、采购模式

房地产开发所需的原材料主要为建筑材料及相关设备，由于发行人房地产开发项目的施工主要是采用招标等方式总包给施工承包商，因此建筑材料主要由承包商负责采购。

发行人自行集中采购的商品主要为电梯、园林及精装项目所需的装饰装修材料及设备。近年来，随着公司的标准化工作完成由“单一技术模块”向“产品线模块”的过渡，发行人集团采购工作也进入新的阶段。公司在不断增加集团采购规模的同时，积极推动采购范围由材料、设备扩展到工程服务。

通过建立并推进集团采购制度，进一步规范并优化采购流程，对招标范围、供方选择、招标流程、管理责任等进行明确规定，发行人有效提升了公司的运营管理能力和采购效率。发行人集团采购制度建立了合格供方名单，通过对供应商的综合评估，进一步加强了对供应商的管理能力。通过集团采购，公司对部分材料、设备及工程实现了规模采购，进一步提升了与主要供应商的议价能力，加强了采购成本及质量控制。

四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况

按照国民经济行业分类划分，公司属于“K70—房地产业”项下的“7010—房地产开发经营”。

（一）发行人所处行业的主要特点

1、行业概述

房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企业和相关经济主体构成的产业，主要提供的产品和服务是商品房的投资开发、经营管理等。作为国民经济的支柱产业之一，房地产行业具有较强的综合性和产业关联性，联系着国民经济的方方面面，房地产业的发展具有带动其他产业和整个国民经济的重大作用。

我国正处于工业化和城市化的重要发展阶段，国民经济的持续稳定增长，人均收入水平的稳步提高，城市化带来的新增城市人口的住房需求，居民收入水平不断提高带来的改善性住房需求，这些因素构成了我国房地产市场在过去十几年快速发展的原动力，同时也是未来房地产市场持续健康发展的重要支撑。

随着住宅市场步入快速发展时期，房地产成为经济发展的重要支柱。根据国家统计局数据， 年我国商品房销售市场整体呈现高速增长态势，增速于 年达到顶峰。2022 年以来，受宏观经济增速放缓、楼市销售疲软等因素的冲击，商品房销售额与销售面积增速有所放缓，中央及地方政府出台了多轮房地产行业融资端及销售端的支持政策，通过优化购房政策、支持房企融资等方式保障行业稳定运行。

2、行业特点

受益于人口红利、经济增长推动的需求上升以及住房货币化改革等政策红利带来的需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长。目前中国城镇化率提升放缓，房地产行业容量总体稳定，在行业竞争日趋激烈的趋势下，龙头企业集中度将进一步提升。因此，头部房地产开发企业中长期前景依然向好。

（1）房地产行业对于维护宏观经济稳定的重要性愈发凸显

根据国家统计局数据，2025 年房地产业增加值 8.30 万亿元，占 GDP 的比重仍达5.92%，房地产开发投资 8.28万亿元，占固定资产投资额的 16.86%，同时房地产通过投资、消费既直接带动与住房有关的建材、家装等制造业部门，也带动金融、商务服务等第三产业，是国民经济的支柱产业，也是宏观经济的稳定器和压舱石。2022 年 12 月，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》，提出“支持居民合理自住需求”，房地产作为国内大循环的支柱性产业，其稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。2024年 4 月 30 日，中央政治局会议提出“统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施，抓紧构建房地产发展新模式，促进房地产高质量发展”。2024年5月17日，国务院召开全国切实做好保交房工作视频会议，强调深刻认识房地产工作的人民性、政治性，扎实推进保交房、消化存量商品房等重点工作。2024年9 月26日，中共中央政治局会议首次提出“促进房地产市场止跌回稳”，同时强调加大“白名单”项目贷款投放力度、支持盘活存量闲置土地、调整住房限购政策、降低存量房贷利率、抓紧完善土地财税金融等政策。2025 年 3 月 5 日十四届全国人大三次会议的政府工作报告，首次将“稳住楼市股市”写进总体要求，并强调要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。国家从消化存量、优化增量两方面着手，推出一揽子政策组合拳，推动房地产市场回稳向好。2025年 8 月 18 日，国务院第九次全体会议指出，采取有力措施巩固房地产市场止跌回稳态势，结合城市更新推进城中村和危旧房改造，多管齐下释放改善性需求。2025年12月10日至11 日，中央经济工作会议指出，着力稳定房地产市场，因城施策控增量、去库存、优供给，鼓励收购存量商品房重点用于保障性住房等。国家从供给侧与需求侧进一步出台一系列维护房地产行业稳定的政策，积极引导房地产行业稳定发展。2026 年 3月，全国两会的政府工作报告提出，着力稳定房地产市场，因城施策控增量、去库存、优供给，探索多渠道盘活存量商品房，鼓励收购存量商品房重点用于保障性住房等。2026年 7 月，中共中央政治局会议强调，稳定房地产市场，实施好一揽子化债方案，扎实推进地方中小金融机构改革化险、减量提质。

（2）供需改善保障自住性需求

随着房地产市场的发展，房地产企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强，房地产市场供需关系将更具效率地调节，使市场供需关系日趋合理。随着我国经济以及房地产市场持续快速、健康、稳定的发展，我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长。同时，由于房贷政策、房屋买卖税收等政策的变化及调整提高了投资者的投资成本，抑制了投资性需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策下，住房供应体系将逐步实现多样化。

（3）行业集中度将进一步提高

经过多年的发展，我国房地产行业中已经涌现出相当一批具有良好口碑、资金实力雄厚、具备高水平开发能力的企业。同时，土地供应市场日益规范，并愈趋市场化，有实力的房地产企业将具备更强的竞争优势。行业的进入门槛将越来越高，行业集中度将不断提高，规模化、集团化和品牌化将成为主要企业的发展方向，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变，重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争态势，实力较弱的中小企业将逐渐难以在与行业巨头的竞争中取得先机。同时，行业领导企业将逐渐明确定位，在房地产细分领域不断提升实力，进行差异化竞争。

（4）房地产企业相关多元化发展已成趋势

行业增速放缓背景下，房企逐步加大开拓新业务板块，依托原有的房地产开发资源，通过主业相关多元化发展以谋求新的利润增长点。众多房企主要是以地产业务为轴心进行延伸，如目前已初具规模的长租公寓、产业地产、养老地产、物业管理等细分领域。可预见的人口结构、消费结构、居住结构的转变将支撑相关产业成为房企新的利润增长点。

（5）结构性市场分化成为常态

长三角、粤港澳、京津冀、长江中游、成渝五大城市群占据我国房地产市场较大份额，受城市发展阶段、因城施策及城市规划利好等因素影响，其市场行情也显现分化格局。行业去金融化、回归居住属性的背景下，人口、经济发展、教育医疗资源、政策扶持力度等城市基本面是决定市场行情的核心变量，城市分化将成为常态。

（6）政府政策积极维护房地产市场稳定发展

房地产行业是我国的重要支柱性产业，其平稳发展事关社会发展全局和金融经济市场稳定。近年来，我国政府各层级就支持房地产市场平稳健康发展以及房地产企业合理融资需求陆续出台了多项政策。《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提出“充分赋予各城市政府房地产市场调控自主权，因城施策，允许有关城市取消或调减住房限购政策、取消普通住宅和非普通住宅标准”等，体现了当前中央对行业的重视程度，为行业平稳发展打开政策空间，也为防范化解行业风险、稳定消费者预期、促进市场良性循环和健康发展打下基础。

（二）行业竞争情况

1、行业壁垒

（1）资金壁垒

房地产行业属于资金密集型行业，占用资金量大，占用时间长。一方面，土地出让制度和各项交易规则的不断完善，使得原本隐藏的土地价格被释放，房地产开发商获取土地成本逐步抬高。另一方面，房地产开发企业资金来源主要依靠自有资金、银行贷款和预售回款，融资渠道单一。在上述背景下，资本实力和资金运作实力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作实力的竞争。因此，在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。

（2）规模壁垒

近年来，宏观调控加速了房地产企业优胜劣汰，我国房地产行业集中度逐步提高。在房地产行业市场竞争更趋激烈的情况下，行业的集中度进一步加强，市场份额将更加集中于领先梯队企业。同其他资本密集型行业具有规模经济特征一样，房地产业呈现明显的规模经济特征。卓越的战略管理能力、内部经营管理能力和灵活的市场应变能力是房地产企业运营中控制单位成本的关键要素。房地产企业要达到规模经济效益，同一地区的项目需达到一定规模，并构建高效的营销网络及合理的管理策略，以降低长期平均成本。

（3）管理壁垒

目前房地产市场整体供需两弱，房地产开发行业整体发展速度减缓，同行业上市公司利润率下降，对于同行业公司的经营管理能力和成本管控能力提出了更高的要求。房地产开发公司全面提升开发运营效率，提高公司周转速度，是公司高质量发展的必要前提。

2、公司竞争优势

（1）卓越的战略管理及市场应变能力

房地产是一个政策高度敏感的行业，在过往 30 余年的发展过程中，行业始终在波动调整中发展前行。“精于战略，长于执行”是保利发展的核心竞争力之一，公司一贯以卓越的战略规划和执行力把握发展机遇、赢得领先地位，实现可持续发展。

2021 年以来，行业进入深度调整期，公司凭借多年积累的行业经验，敏锐洞察形势变化，前瞻判断“五化”趋势，提前启动“去库存、调结构”战略；2023 年，公司根据供求关系的变化，率先提出行业进入“高质量发展的品质时代”判断；2025 年，公司将三大业务上升为公司战略方向，并将“三好房子”确立为核心产品，构建“好产品、好服务、好生活”的价值闭环；2026年，公司进一步提出“真需求、强性能、长运营”的好生活营造范式，以“定底盘、做插件、树旗帜”重塑高品质建造体系。

（2）专业的开发运营能力和行业领先的产品力

公司深耕房地产行业 30 余年，积累了丰富的项目开发经验，形成了强大的业务体系与专业开发能力。公司始终以客户需求为中心，开发产品涵盖了住宅、租赁住房、写字楼、购物中心、酒店、展馆等业态，不断推动产品体系升级迭代，以标准化底盘筑牢品质底线，以模块化插件满足差异化需求，并推动产品标准、成本、供应链及服务的全链条适配，实现项目全周期精细化管理。

公司紧跟国家建设“好房子”政策导向，精准匹配客户居住升级诉求，以“好生活”为纲，系统构建并落地“三好”产品体系，在广州、上海、杭州等核心城市公司树立起广州保利玥玺湾、上海保利珺园、杭州保利天奕等品质标杆，产品力连续两年排名全国第二。

（3）稳健、审慎的财务管理能力

公司坚持安全与发展并重，在发展中铸就稳健经营优势。公司始终坚持稳健的财务管理政策，不断夯实资产质量，强化风险防范和应对能力。公司保持合理健康的负债水平，以稳健的财务结构兼顾风险防范与可持续发展，保障公司穿越行业周期变化。

公司现金流管理能力突出，销售回笼率长期保持行业较高水平，持续保持经营活动现金流为正；公司建立完善的融资管理机制，持续保持适应行业发展阶段的债务期限及类型结构，并根据业务需要对资金和有息债务规模进行动态管理，有效保障了公司的资金安全、合理灵活的资产负债结构和低成本优势。

（4）强大信用优势和突出的资本运作能力

公司是大型中央企业中国保利集团控股的房地产上市公司，优质房地产央企是公司特色鲜明的品牌符号，公司在 30 多年的发展过程中构筑起以诚信经营、稳健发展为企业特色的信誉基础，强大的品牌和信誉进一步提升了市场对公司的信赖度与认可度，使公司在市场竞争中具备更强的信用优势。

同时，公司灵活运用定向可转债、公司债、中期票据、ABS 等多元融资工具，持续拓宽低成本、长周期的资金渠道；积极探索资产证券化，以商业不动产 REITs 为平台打通商业资产“投-融-管-退”闭环，为穿越行业周期、实现高质量发展提供强劲资本支撑。

（5）拼搏进取的管理团队和规范高效的管理体系

公司以发展战略为牵引，弘扬“讲政治、守纪律、懂客户、重价值”的价值导向，锻造了一支久经市场考验、敢打硬仗、能打胜仗的队伍，这也是公司保持基业长青的核心优势之一。公司管理团队始终保持拼搏进取精神，在行业调整周期中更加充分展现出韧性优势，不断根据市场变化进行自我创新与突破，助力公司克服行业波动，实现平稳健康发展；公司员工对企业文化高度认可，与企业价值判断高度一致，团队成员间同心协作，乐于奉献，形成了强大的团队凝聚力。

公司作为国资央企，严格按照国资委管理要求和政策导向开展经营管理，规范透明的管理体系可有效强内控、防风险，为公司安全发展保驾护航。公司多年管理经验沉淀出两级管理架构，并持续建强“精总部、强一线”的敏捷组织体系，既保障了敏锐的市场触觉和对业务全局的把控，有效提高决策和管理效率，又保障了公司上下步调一致的强大执行力和快速的应变调整能力，是公司能有效应对历次市场调控、穿越周期、保持稳健经营的一个重要优势。

五、公司现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司制定的发展战略

公司以“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”为战略愿景，坚持不动产投资开发主业，立足行业新旧发展模式转变的关键时期，积极探索新发展模式，加快构建起“一个新的保利发展、三大主业支撑”的业务格局。一是做优不动产投资开发业务，巩固行业龙头地位。二是做大不动产经营业务，创新资产管理机制，大力发展租赁住房，提高持有资产经营收益。三是做强不动产综合服务，持续推动“大物业”战略落地，提高综合服务的专业化市场化水平，探索第二增长曲线。

（二）发展计划

1、稳经营，提质效，推动房地产开发主业高质量发展

公司将发挥一贯的战略规划和执行力竞争优势，稳经营、提质效，推动房地产开发主业强基健体、高质量发展。一是围绕客户需求不断迭代焕新产品带动销售，坚定不移推进库存去化，保障销售规模平稳，为调整优化存货结构腾挪空间，为未来收入和盈利规模保持合理稳定奠定基础。二是通过做深、做精客户研究，积极寻找、牢牢把握市场中确定性投资机会，做优增量项目投资，保持行业领先的投资强度，增强发展动能。三是紧紧围绕客户从“有房住”向“住好房”的需求变化，以“好产品、好服务、好生活”为目标全方位升级公司产品和服务体系，因地制宜打造标杆产品；同时，通过制定品质管控标准、推进全过程品质管理，推动客户口碑和市占率稳步提升。四是践行八维精益管理理念，向管理要效益，包括着眼客户敏感点合理配置成本投放，提质降本；优化管理流程、提升开发效率，提效降本；提升采购规模化、集约化水平，管理降本。

2、提升服务竞争能力和资产经营水平，积极构建新发展模式

在房地产行业“租购并举”的新发展阶段，公司将以更大的战略资源投入，持续提升服务竞争能力、提高资产经营水平，积极构建新发展模式。一是围绕持续增长的业主规模，结合市场新变化、客户新需求，全面提升服务竞争力、完善美好生活服务体系，助力公司整体的产品力和服务力升级；同时持续推进和完善全域化物业服务模式，加大市场化发展力度，不断提升物业服务的行业地位和品牌影响力。二是在现有资产管理基础上，完善顶层设计和管理机制，通过分业态整合资源集约赋能，持续增强资产经营的专业化、规模化水平，不断提升资产的出租率和经营收益，强化公司资产经营品牌的市场影响力。三是厘清资产的产权架构、强化合规管理，积极拓宽各类型资产不同经营阶段、多元化的融资方式，打通投、融、建、管、退的资产管理闭环，盘活占压资金、形成畅顺的资金循环周转，释放发展空间。

3、加强科技应用，推动绿色创新发展

落实党的二十届三中全会关于加快经济社会发展全面绿色转型的要求，发挥对产业链上下游的影响力，将满足客户需求和推进产业低碳发展相结合。未来公司将继续推进人本化、绿色化、低碳化、智慧化和产业化的“和翎计划”，一是加大低碳技术的挖掘和应用，推广超低能耗建筑、近零能耗建筑技术，继续保持较高的绿色建筑覆盖率；二是实施绿色供应链管理，将绿色环保融入采购技术标准，推进产业链上下游企业技术革新、产品迭代，从设计、建造、运营等环节全方位提升绿色技术含量。科技应用将进一步为公司产品赋能，以新质生产力打造新发展模式下的好房子，更好满足客户的高品质产品需求。与此同时，探索将绿色化、数字化、智能化融入相关产业发展，推进智能设计、采购、建造和管理协同，联动产业链上下游企业，为完善美好生活服务、更好的落实降本增效赋能。

4、聚焦风险防范化解、强化现金流管理，保障安全与发展

公司一贯高度重视合规经营和风险防控，面对行业持续调整和市场下行，在保障经营安全的同时谋求可持续发展，进一步提升风险防范化解能力，强化现金流管理。一是强化经营活动的动态管理和快速反应，提高决策效率，有效应对市场变化，加强存量资产经营盘活、借助政策东风通过土地置换和规划调整等，加快存量去化和资金回收。二是全面加强合资合作项目管理，积极运用法人治理手段，防范经营风险。三是深化资金精细管理，做大资金回笼绝对值，挖掘融资资源、储备融资手段，动态调控资金计划，保障现金流平衡，并为高质量拓展投资留出充足空间和额度。

5、强化投资者权益保障，持续现金分红回报股东

公司始终高度重视投资者合法权益保障，上市至今累计现金分红超 653 亿元，积极实施股份回购、推动大股东增持、管理层增持等，切实回馈股东。在公司治理方面，结合系统性体系化建设全面完善制度体系，完善和加强公司总部、各级下属公司法人治理，并与业务经营、风险防范化解相结合，实现加强董事会建设的全级次覆盖，系统提升规范运作水平。在信息披露及投资者关系方面，继续以投资者需求为导向，加强经营信息披露，丰富宣传方式，提高可读性；不断优化、创新投资者沟通渠道和方式，与各类投资者保持密切互动。在股东回报方面，严格落实《2025-2027年股东回报规划》，切实提高股东回报保障；结合市场情况积极探讨尝试回购、增持及其他多元化市值管理措施，维护股东价值。

六、财务性投资基本情况

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融的具体情况

自本次发行相关董事会决议日（即 2025 年 12 月 12 日）前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况。

（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

公司基于“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”战略愿景，坚持以不动产投资开发为原点，美好生活服务、产业金融等业务集群共进延伸不动产投资开发、不动产经营、不动产综合服务三大主业，通过人才、资本、科技、信息的链接，致力于成为全球最具活力的不动产生态平台，实现企业高质量发展。基于以上发展战略，公司的投资主要围绕着房地产开发业务或通过其他综合服务协同主业发展，截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司合并报表的归母净资产金额为 19,457,463.64 万元，财务性投资占比为 0.11%，不属于期末存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》有关规定，具体如下：

1、交易性金融资产

截至2026年6 月30 日，公司交易性金融资产账面金额为34,243.79 万元，主要为公司发行的 ABS或者基金公司作为资产发起机构发行的 ABS 等资产证券化产品，公司为原始权益人，公司为了产品增信而持有部分次级份额，符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。

2、其他非流动金融资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面金额为 25,715.54 万元，主要系从事房地产开发服务或围绕其产业链上下游开展的投资，不认定为财务性投资。

3、其他权益工具投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资账面金额为 33,000.00 万元，为对中央企业乡村产业投资基金股份有限公司的投资。

中央企业乡村产业投资基金股份有限公司系根据《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及其分工落实方案，由国务院国资委牵头、财政部参与发起，有关中央企业共同出资设立，其主要投资于欠发达地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等。公司对其的投资系响应中央脱贫号召，且与主营业务相关，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面金额为 9,512,220.01 万元，主要系从事房地产开发服务或围绕其产业链上下游开展投资，其中，涉及财务性投资金额合计 22,139.03 万元，具体如下：

单位：万元

佛山信保科金股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴长明股权投资合伙企业（有限合伙）投资底层资产均为广州巨湾技研有限公司，其主营业务为极速充电解决方案，主要产品包括超充桩、超快充电池，其超充生态布局居民社区、商业中心等。发行人作为国内头部地产开发商，应国家推行绿色经济战略，为旗下商业地产、住宅开发等项目投资设立新能源充电桩，可以满足业主和租户对新能源汽车充电的需求，提高物业的吸引力和竞争力。虽然发行人对其的投资系与发行人主营业务具有协同效应，基于谨慎性原则，认定对其的出资为财务性投资。

2016年，发行人投资珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙），旨在希望加强为公司服务的住户提供出行服务，提升综合服务能力，但鉴于发行人仅参股珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙），且与其业务协同规模较小，因此从谨慎性的角度，将发行人对其的投资认定为财务性投资。

综上所述，截至 2026 年 6 月 30 日，公司财务性投资账面金额为 22,139.03 万元，占归属于母公司的净资产的比例为 0.11%，占比较低，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7号》等相关规定。

七、2026 年半年度经营业绩下降情况及原因分析

公司于 2026 年 8 月 27 日披露了《保利发展控股集团股份有限公司 2026 年半年度报告》，公司 2026 年半年度实现营业收入 10,286,031.23 万元，与上年同期相比，减少 1,399,640.50 万元，同比减少 11.98%；归属于母公司所有者的净利润 195,859.65万元，与上年同期相比，减少 135,211.85 万元，同比减少 40.84%。

自 2022 年起，我国房地产行业进入深度调整的下行周期，受供需关系演变及市场预期调整影响，行业整体签约规模收缩，市场成交量持续处于筑底修复阶段。受行业周期性调整影响，资产价格走低，市场对于价格“止跌回稳”的预期尚处于建立过程中，观望情绪较重。与此同时，受外部宏观经济因素综合影响，居民收入预期有所减弱，消费端意愿阶段性受限，导致销售端持续承压。2026 年 1-6 月，公司实现归属于母公司股东的净利润 195,859.65 万元，同比下滑40.84%，主要受到行业和市场波动影响，公司结转前期销售的房地产项目规模下降导致营业收入下滑，结转项目毛利率下滑，投资收益规模下降，导致公司归母净利润同比下滑。

中央及地方政府出台多轮房地产行业融资端及销售端的支持政策，以落实房地产开发企业的主体责任，释放居民的购房需求。在经营管理方面，公司持续深耕核心区域，2026年上半年，公司在一、二线城市拓展总地价占比超过94%，核心城市拓展占比100%，其中战略性进入深圳市，四个一线城市拓展金额占比 66%，前五大城市（北上广深杭）拓展金额占比 82%；此外，公司在核心城市销售贡献达 95%，连续第四年保持 90%左右的高位水平。在投资与产品端，公司持续做深做精投研体系，强化客研和地块价值研判，提升投资质量；响应“好房子”建设战略部署，构建多层次产品线，持续完善高品质建造体系，产品力连续两年排名全国第二。总体上公司推进资源结构持续优化，加强管理改革，全面提质增效，推动组织能力与经营效益提升，经营较为稳健。虽然市场目前整体处于交易量磨底与预期修复的筑底阶段，会阶段性地为公司经营带来一定压力，但未来随着行业环境逐步企稳，公司同时不断提升综合经营能力并优化资源配置，预计 2026年1-6 月经营业绩下滑的相关因素不会对公司未来经营持续产生重大不利影响。公司已经针对上述事项作出风险提示。

本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金用于建设上海、杭州、广州和佛山等城市的 个房地产开发项目。募集资金的投入有利于发行人更好地保障项目后续的建设安装等支出，更好地实现如期交付。发行人本次募投项目具有良好的市场发展前景与经济效益，从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于增强公司资本实力，进而提升公司盈利能力与市场占有率，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固公司的行业地位。本次募投项目不会因发行人 2026 年半年度业绩下滑而发生重大变化。

截至目前，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行可转换公司债券的条件。因此，公司2026年 1-6 月业绩下滑不构成公司本次发行可转换公司债券的实质性障碍。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行可转换公司债券的背景

1、行业支持政策持续出台，政府积极维护房地产市场稳定

2024年 4月30日，中央政治局会议对房地产工作作出重大部署，首次提出“要结合房地产市场供求关系的新变化、人民群众对优质住房的新期待，统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施，抓紧构建房地产发展新模式，促进房地产高质量发展”。2024年5月 17日，国务院召开全国切实做好保交房工作视频会议，强调深刻认识房地产工作的人民性、政治性，扎实推进保交房、消化存量商品房等重点工作。国家从供给侧与需求侧出台了一系列维护房地产行业稳定的政策，积极引导房地产向新发展模式转变。2024 年 9 月 26 日，中共中央政治局会议首次提出“促进房地产市场止跌回稳”，同时强调加大“白名单”项目贷款投放力度、支持盘活存量闲置土地、调整住房限购政策、降低存量房贷利率、抓紧完善土地财税金融等政策。2025 年 3 月 5 日十四届全国人大三次会议的政府工作报告，首次将“稳住楼市股市”写进总体要求，并强调要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。国家从消化存量、优化增量两方面着手，推出一揽子政策组合拳，推动房地产市场回稳向好。2025年8月18 日，国务院第九次全体会议指出，采取有力措施巩固房地产市场止跌回稳态势，结合城市更新推进城中村和危旧房改造，多管齐下释放改善性需求。2025年12月10日至11 日，中央经济工作会议指出，着力稳定房地产市场，因城施策控增量、去库存、优供给，鼓励收购存量商品房重点用于保障性住房等。2026年3月，全国两会的政府工作报告提出，着力稳定房地产市场，因城施策控增量、去库存、优供给，探索多渠道盘活存量商品房，鼓励收购存量商品房重点用于保障性住房等。2026 年 7 月，中共中央政治局会议强调，稳定房地产市场，实施好一揽子化债方案，扎实推进地方中小金融机构改革化险、减量提质。

2、房地产行业对于维护宏观经济稳定的重要性愈发凸显

根据国家统计局数据，2025 年房地产业增加值 8.30 万亿元，占 GDP 的比重仍达5.92%，房地产开发投资 8.28万亿元，占固定资产投资额的 16.86%，同时房地产通过投资、消费既直接带动与住房有关的建材、家装等制造业部门，也带动金融、商务服务等第三产业，是国民经济的支柱产业，也是宏观经济的稳定器和压舱石。2022 年 12 月，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》，提出“支持居民合理自住需求”，房地产作为国内大循环的支柱性产业，其稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。

3、行业从传统“三高”经营模式逐步向新发展模式转变

2021 年底中央经济工作会议首次提出“探索新的发展模式”。2024 年 7 月 18 日，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，再次强调“加快构建房地产发展新模式”。房地产行业正在逐步向新发展模式转变：第一，行业定位更强调实体经济和民生属性，在新发展阶段，投资、投机需求大量退出，行业逐步回归房屋属性和实体经济属性，更加聚焦于资产的居住价值和使用价值；第二，行业进入高质量发展的“品质时代”，以客户为中心的企业更有竞争力，对房地产企业提出了具备良好品质设计、品质建造、品质交付和品质服务能力的要求；第三，随着中国房地产从依托大规模城镇化的增量开发为主，转为存量不动产运营与服务为主，行业从单纯“重开发”“重销售”向“重运营”“重体验”转变，对房企资产运营、资本运作的要求不断提高，房地产企业将向开发业务和资产经营“双轨驱动”的模式转变。

（二）本次向特定对象发行可转换公司债券的目的

1、满足公司项目开发资金需求，实现持续稳健发展

房地产是资金密集型产业，地产企业需要维持合理的投资强度才能保持稳健经营、应对行业周期波动。目前房地产市场仍在筑底阶段，在行业销售下滑、资金回笼放缓的大环境下，虽然公司凭借稳健经营、科学管理和央企信用优势抵御了市场风险，但持续发展动能也受到制约，仍需要增量资金以满足公司发展需要。

本次发行的募集资金拟用于上海、杭州、广州和佛山等城市的 个房地产开发项目，可有效满足项目的开发建设资金需求，保障施工和交付进度，共同维护房地产市场稳定。同时募投项目也因其较好的产品品质、区位和配套优势等，具备较好经济价值，未来随着本次募投项目效益逐步实现，将有效提高公司持续发展能力。

2、优化资本结构，匹配行业新发展模式要求

房地产行业正逐渐从传统“高负债、高周转、高杠杆”的三高发展模式向高质量发展的新模式转变。在探索、落地租售并举等新发展模式的过程中，行业需要更多长期限、权益性的长期资本和耐心资本支持，以匹配长期、租赁性不动产经营的资金需要。

在债券存续期内，随着本次可转债逐渐转换为公司股份，公司长期权益资本将得到有效补充，从而更好地匹配公司构建租售并举、增强资产经营能力的新发展模式需要。长远来看，权益资本的补充有利于改善公司负债结构，控制经营风险，加强跨越周期的能力，有效增强资本市场投资者信心。

3、积极响应政策号召，助力行业平稳发展

2022 年下半年以来，中央及地方政府出台多轮房地产行业支持政策，尤其是 2024年 9 月 26 日和 2024 年 12 月 9 日的中央政治局会议和 2025 年 3 月 5 日十四届全国人大三次会议的《政府工作报告》和 2025 年 8 月 18 日国务院第九次全体会议及 2025 年12 月 10 日至 11 日中央经济工作会议，强调要“稳住楼市”、“持续用力推动房地产市场止跌回稳”、“着力稳定房地产市场”。

2022年 11月，中国证监会提出“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等”，该政策是维护房地产行业稳定的重大举措，为行业的平稳健康发展提供切实可行的金融工具。公司作为房地产行业龙头企业，应积极响应和落实中央号召，发挥龙头企业的表率引领作用，积极践行央企社会责任，利用资本市场的力量为行业平稳发展贡献力量。

同时，近年来国有企业改革政策密集出台，国务院国资委对提高央企控股上市公司质量也提出更高要求。本次发行将有助于充分发挥公司上市平台功能，灵活运用资本市场工具支持主业发展；同时，本次发行可进一步丰富优化公司股东结构，完善公司治理结构，深化与战略股东的协同，提升国有经济竞争力、创新力、抗风险能力，是公司响应党中央、国务院和国务院国资委对于国有企业改革指导精神的重要举措和实践。

二、本次向特定对象发行可转换公司债券概要

（一）发行方案概要

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。

2、发行数量

本次可转债拟发行数量为不超过5,000.00万张（含本数）。

3、发行规模

本次可转债发行总额不超过 500,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

4、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。

5、债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

6、债券利率

本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

7、还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

8、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega ( 1 + n )

增发新股或配股： $\mathbf { P } _ { 1 } \mathbf { = } \ \left( \mathbf { P } _ { 0 } \mathbf { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) \ / \ \left( 1 + \mathbf { k } \right)$ ;

上述两项同时进行： $\mathbf P _ { \mathrm { l } } { = \mathrm { \Omega \left( P _ { 0 } { + } A { \times } k \right) \Omega / \Omega \left( 1 { + } n { + } k \right) } }$

派送现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 - mathrm D

上述三项同时进行： $\mathbf P _ { \mathrm { 1 } } { = } ~ \left( \mathbf P _ { 0 } { - } \mathbf D { + } \mathbf A { \times } \mathbf k \right) ~ / ~ \left( \mathbf \Lambda _ { 1 { + } { \mathbf n } { + } \mathbf k } \right)$ 0

其中： mathrm P _ 0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格修正条款

本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。

11、转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： scriptstyle mathrm Q = V / P ，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行前市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为： $\mathrm { I A } = \mathrm { B } { \times } \mathrm { i } { \times } \mathrm { t } / 3 6 5$

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

13、回售条款

（1）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。

最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

15、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式将由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为不超过35名（含 35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。

本次可转债的发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、理财公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只及以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

本次可转债的发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。

16、锁定期安排

本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

17、本次募集资金用途

本次发行募集资金不超过 500,000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。

在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟投入金额进行调整。

18、募集资金存管

公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。

19、债券持有人会议相关事项

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（1）债券持有人的权利

1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使

表决权；

7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5）法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

1）公司拟变更募集说明书的重要约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更债券募集说明书约定的募集资金投资项目；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）公司已经或预计不能按期支付本息；

5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）公司提出债务重组方案；

8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

10）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

13）根据法律、法规、中国证监会、上交所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

1）公司董事会；

2）债券受托管理人；

3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

4）法律、法规及证券监管机构规定的其他机构或人士。

20、担保事项

本次可转债不提供担保。

21、评级事项

中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，公司主体长期信用等级为 AAA，本次可转换公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

受评债项存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂停、终止评级等。

22、本次发行决议的有效期

本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起 个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券有新的

规定，公司将按新的规定进行相应调整。

（二）本次可转债的违约责任

1、债券违约情形

以下情形构成本次债券项下的违约：

（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金（包括但不限于债券回售、债券赎回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息）；

（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的；

（3）本次债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；

（4）发行人被责令停产停业、被吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、被法院裁定破产的；

（5）其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。

2、针对公司违约的违约责任及其承担方式

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书、受托管理协议的约定向债券持有人支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。

3、争议解决方式

发行人、本次债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：

提交位于广州的广州仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

如发行人、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解

决的，以本募集说明书相关约定为准。

（三）本次可转债受托管理事项

公司与中国国际金融股份有限公司签订了《受托管理协议》，同意聘任中国国际金融股份有限公司作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

三、本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明

（一）融资间隔

2025 年 5 月 15 日，公司向特定对象发行了 8,500 万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为 850,000万元。

公司本次发行为向特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》第四条之第（二）项关于融资间隔期的规定。

（二）融资规模

本次可转债发行总额不超过人民币 500,000.00 万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。本次募集资金投资于上海、杭州、广州和佛山等城市的9个房地产开发项目，均与公司主业紧密相连，符合公司的业务发展方向和发展战略，符合行业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行可以为公司现有项目提供新的资金支持，有利于推动项目顺利实施和按时交付；同时扩充公司资本规模，为公司的长期稳定发展奠定坚实基础，本次融资具有必要性。综上，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。

2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司合并口径资产负债率分别为76.55%、74.34%、72.26%和71.79%，公司剔除预收款后的资产负债率¹分别为67.14%、64.70%、64.18%和63.58%，资产负债结构合理。截至2026年6 月末，发行人累计公开发行的公司债券和企业债券余额为2,963,540.00万元，净资产为32,874,144.30万元，

公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 500,000.00万元（含本数）。本次可转债发行完毕后，公司累计债券余额占净资产的比重为 10.54%，未超过50%。

2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,393,000.75 万元、625,731.06 万元、1,518,914.87 万元和 2,455,166.71万元，公司经营活动产生的现金流量净额报告期各期均为正，总体来说，公司现金流量正常，符合实际经营情况。

综上，本次发行后，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，发行规模具有合理性。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。本次发行的发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司总股本为 11,970,443,418 股，保利集团持有公司4,874,942,462 股，占公司总股本的40.72%，为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人均为保利集团。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经公司 2025 年第 11 次临时董事会与2025年第六次临时股东会审议通过，公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过，已取得国资有权监管单位保利集团关于本次发行的批准。本次向特定对象发行可转换公司债券方案已获得上交所审核通过，已经中国证监会同意注册。

第三节 发行对象及与发行人的关系

一、发行对象的基本情况

本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定的特定对象。

二、发行对象与发行人的关系

截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。本次发行的发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

三、本募集说明书披露前 12 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况。发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00 万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目：

房地产开发项目的开发成本构成包括土地成本、房地产开发所必需的勘察及设计等前期成本、房地产主体及水电煤暖等配套设施建设的工程投入，前述成本均为资本性支出。公司本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金仅用于商品住宅的资本性支出中与房地产工程建设支出相关的部分，即建设安装工程费及配套设施建设费。

本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。

在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟投入金额进行调整。

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

本次发行的募集资金拟用于上海、杭州、广州和佛山等城市的 9 个房地产开发项目，均与公司主业紧密相连，符合公司的业务发展方向和发展战略，符合行业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行完成后，发行人的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

三、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）杭州保利天奕项目

1、项目情况要点

2、项目基本情况

本项目位于杭州市余杭区，东至高教路，南至绿汀路，西至规划道路，北至规划道路。本项目规划用地面积 82,657平方米，总建筑面积283,529 平方米，容积率2.40，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于杭州市余杭区，属于未来科技城板块。项目紧邻高教路、绿汀路等城市主干道，可快速通达未来科技城与主城核心区，紧邻地铁 12号线（在建）水乡南路站，交通较为便捷；项目周边有西溪欢乐城等商业项目，生活便利；项目紧邻五常湿地公园，生态环境较优。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2027 年 12 月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

注 1：根据中华人民共和国生态环境部于 2020 年11 月30 日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号），自 2021 年 1 月 1 日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。

5、投资估算

本项目的总投资预计为 657,758 万元，其中土地成本为 438,069 万元，开发前期费为4,954万元，建设安装工程费为 149,050 万元，配套设施建设费为 21,567万元，期间费用为41,022 万元，其他费用为3,095万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 150,000万元，仅用于商品住宅部分的项目建设安装工程费及配套设施建设费支出，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额682,521万元，实现净利润32,931万元，销售净利率为4.82%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

（二）石家庄保利裕华天珺项目

1、项目情况要点

2、项目基本情况

本项目位于石家庄市裕华区，东至东二环路，南至槐中路，西至铺西街，北至槐北路。本项目规划用地面积 55,615平方米，总建筑面积189,815 平方米，容积率2.59，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于石家庄市裕华区，属于跃进板块。项目区位条件优越，配套资源丰富，紧邻地铁 6 号线二十里铺站（在建），临近东二环，交通较为便捷；项目周边有长安万达广场、东胜广场，生活较为便利；项目临近裕东小学（天玺校区）、石家庄市第四十四中学，教育资源较优。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2027年6月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

5、投资估算

本项目的总投资预计为 240,601 万元，其中土地成本为 100,166 万元，开发前期费为 3,848 万元，建设安装工程费为 98,814 万元，配套设施建设费为 13,909 万元，期间费用为20,730 万元，其他费用为3,133万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 75,000 万元，仅用于商品住宅部分的项目建设安装工程费及配套设施建设费支出，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额267,908万元，实现净利润13,153万元，销售净利率为4.91%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

（三）广州保利辰园湖境项目

1、项目情况要点

2、项目基本情况

本项目位于广州市天河区，东至聆湖路，南至品辰路，北至观辰路。本项目规划用地面积35,608 平方米，总建筑面积111,934平方米，容积率 2.07，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于广州市天河区，属于天河智慧城板块。项目紧邻广州环城高速、广园快速路，交通较为便捷；项目周边有优托邦购物中心、广百广场等商业项目，生活较为便利；项目临近天河外国语学校，教育资源较优。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2027 年 12 月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

5、投资估算

本项目的总投资预计为 325,211 万元，其中土地成本为 232,853 万元，开发前期费为2,845万元，建设安装工程费为 63,442万元，配套设施建设费为 9,200万元，期间费用为14,847 万元，其他费用为2,025万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 55,000 万元，仅用于商品住宅部分的项目建设安装工程费及配套设施建设费支出，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额349,550万元，实现净利润17,144万元，销售净利率为4.90%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

（四）中山保利琅悦项目

1、项目情况要点

2、项目基本情况

本项目位于中山市，南至华川街，西至起湾道，北至富湾东路。本项目规划用地面积41,656平方米，总建筑面积 157,174平方米，容积率2.50，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于中山市，隶属东区行政板块。项目临近起湾道、长江路、孙文东路等城市主干道，交通较为便捷；项目周边有石歧万象汇、假日广场等商业项目，生活便利；项目周边有水云轩小学，教育资源较优。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2027年4月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

5、投资估算

本项目的总投资预计为 172,665万元，其中土地成本为 73,075万元，开发前期费为2,231 万元，建设安装工程费为 72,676 万元，配套设施建设费为 8,771 万元，期间费用为12,790万元，其他费用为 3,122万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 55,000 万元，仅用于商品住宅部分的项目建设安装工程费及配套设施建设费支出，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额196,985万元，实现净利润16,905万元，销售净利率为8.58%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

（五）长春保利景阳和煦项目

1、项目情况要点

2、项目基本情况

本项目位于长春市汽开区，东至和平大街，南至吉林省工商技师学院，西至康泰街，北至吉林省税务干部学院。本项目规划用地面积 91,757平方米，总建筑面积 225,440平方米，容积率 2.00，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于长春市汽开区，属于汽车厂板块。项目道路交通较便捷，临近地铁 2号线和平大街站，紧邻景阳大路、和平大街等城区干线道路；项目周边有欧亚春城购物中心、吾悦广场等商业项目，生活便利；项目紧邻长春市十一高中、长春市第八十七中学，教育资源丰富。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2027年6月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

5、投资估算

本项目的总投资预计为 186,893万元，其中土地成本为 77,046万元，开发前期费为2,980万元，建设安装工程费为 73,508万元，配套设施建设费为 14,982万元，期间费用为15,031万元，其他费用为 3,346万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 50,000 万元，仅用于商品住宅部分的项目建设安装工程费及配套设施建设费支出，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额219,753万元，实现净利润20,017万元，销售净利率为9.11%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

（六）佛山保利锦鲤堂悦项目

1、项目情况要点

2、项目基本情况

本项目位于佛山市禅城区，东至名汇嘉园，南至文沙南路。本项目规划用地面积52,269平方米，总建筑面积 226,280平方米，容积率3.10，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景及销售情况

本项目位于佛山市禅城区，属于鲤鱼沙板块。项目紧邻城市主干道南海大道，临近地铁3号线叠滘站，交通较为便利；项目周边有鸿大广场、万达广场等商业项目，生活便利；项目临近海三路小学、佛山市第一中学，教育资源丰富。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2026 年 12 月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

5、投资估算

本项目的总投资预计为 244,189 万元，其中土地成本为 125,860 万元，开发前期费为 3,676 万元，建设安装工程费为 77,079 万元，配套设施建设费为 13,973 万元，期间费用为21,395 万元，其他费用为2,206万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 45,000 万元，仅用于商品住宅部分的项目建设安装工程费及配套设施建设费支出，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额279,721万元，实现净利润20,787万元，销售净利率为7.43%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

（七）上海保利虹桥和颂三期项目

1、项目情况要点

2、项目基本情况

本项目位于上海市青浦区，东至代建绿地，西至福店路，北至迅达路。本项目规划用地面积27,114 平方米，总建筑面积82,877平方米，容积率 2.00，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

项目位于上海市青浦区，属于重固板块。项目临近崧泽高架、北青公路、赵重公路等城市主干道，临近示范区线（在建）赵重公路站，交通较为便捷；项目周边有中建孚泉生活广场、新世纪商业广场等商业项目，生活较为便利；项目临近重固小学、重固中学等学校，教育资源丰富。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2027年8月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

5、投资估算

本项目的总投资预计为 159,331万元，其中土地成本为 87,053万元，开发前期费为2,032 万元，建设安装工程费为 45,544 万元，配套设施建设费为 7,631 万元，期间费用为13,265万元，其他费用为 3,805万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 35,000 万元，仅用于商品住宅部分的项目建设安装工程费及配套设施建设费支出，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额187,204万元，实现净利润17,774万元，销售净利率为9.49%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

（八）天津保利珺璟和煦项目

1、项目情况要点

2、项目基本情况

本项目位于天津市西青区，南至规划道路，北至梨双路。本项目规划用地面积 27,654平方米，总建筑面积 67,642平方米，容积率1.55，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

项目位于天津市西青区，属于大寺板块。项目周边有天津地铁 7号线张道口站，临近外环南路、解放南路、友谊南路，交通便捷；项目周边有印象城、山姆会员店、大岛商业广场等商业项目，生活便利。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，已全部取得预售许可证，计划于 2026 年 10 月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

5、投资估算

本项目的总投资预计为 88,649 万元，其中土地成本为 42,653 万元，开发前期费为

1,071 万元，建设安装工程费为 26,764 万元，配套设施建设费为 8,062 万元，期间费用为8,534万元，其他费用为 1,564万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 25,000 万元，仅用于商品住宅部分的项目建设安装工程费及配套设施建设费支出，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额90,549万元，实现净利润4,242万元，销售净利率为4.68%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

（九）石家庄保利长安琅悦项目

1、项目情况要点

2、项目基本情况

本项目位于石家庄市长安区，东至胜利北大街，南至华新路，西至工人街。本项目规划用地面积 49,290平方米，总建筑面积131,354平方米，容积率 1.96，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于石家庄市长安区，属于胜北板块。项目临近地铁 2 号线与 5 号线（在建）建和桥站，紧邻城市主干道胜利北街，交通便捷；项目紧邻鑫利广场、荣盛广场等商业项目，生活便利；项目周边有石家庄市实验小学首府校区、石家庄市第二十三中学，教育资源丰富。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2027年9月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

5、投资估算

本项目的总投资预计为 146,770万元，其中土地成本为 62,375万元，开发前期费为2,901 万元，建设安装工程费为 60,347 万元，配套设施建设费为 9,296 万元，期间费用为9,668万元，其他费用为 2,183万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 10,000 万元，仅用于商品住宅部分的项目建设安装工程费及配套设施建设费支出，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额158,471万元，实现净利润5,595万元，销售净利率为3.53%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

（一）效益预测的假设条件

1、国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监管法规无重大变化；

2、募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；

3、行业未来形势及市场情况无重大变化；

4、人力成本价格不存在重大变化；

5、行业涉及的税收政策将无重大变化；

6、募投项目未来能够按预期及时竣工交付；

7、募投项目销售量即按照建设量测算；

8、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

（二）效益预测的主要计算过程

注 1：项目总投资=土地成本+开发前期费用+建设安装工程费用+配套设施建设费用+期间费用+其他费用；

注 2：项目销售净利率=净利润/总销售收入。

本次发行募投项目充分考虑发行人发展战略及未来发展趋势，相关参数和指标设定合理。募集资金均投向各项目于公司董事会召开日之后的资本性支出。本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成占募集资金的比例分别为 100%、0%。

五、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金运用围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关的产业政策与公司整体战略发展规划。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景与经济效益，将进一步提升公司的市场竞争力，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与负债总额将同时增加，由于可转换公司债券兼具股权与债权两种性质，债券持有人可选择是否将所持有的债券进行转股。假设其他财务数据不变的情况下，在债券持有人完成转股后，公司的净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的资本实力将进一步提升，偿债风险也随之降低，为公司的持续发展提供良好的保障。

（三）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金用于建设上海、杭州、广州和佛山等城市的9 个房地产开发项目，有助于公司增强抗风险能力，进一步提升核心竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标在此期间将可能出现一定程度的下降，即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，有助于增强公司资本实力。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于提升市场占有率，提升盈利能力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固公司的行业地位。

（四）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有效缓解业务发展带来的现金需求压力，且随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将有所增加，为公司的长期战略发展奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。

六、募投项目结论性意见

综上所述，公司本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次发行募投项目预计效益测算符合公司现有业务的经营情况，与同行业上市公司类似项目的预测效益指标可比，募投项目相关收益指标具有合理性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。本次发行募集资金投资项目实施后，不会与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、控制权结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于上海、杭州、广州和佛山等城市的9个房地产开发项目，有助于公司进一步提升业务布局，为公司持续发展、积极参与市场竞争提供保障。

本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生重大影响，发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于提升市场占有率，提升盈利能力，增强公司风险防范能力，为公司的持续发展奠定良好基础。

（二）对公司章程的影响

本次向特定对象发行可转换公司债券完成后至可转债持有人转股之前，将不会影响公司章程。可转债持有人进行转股后，公司将按照可转债持有人转股的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对控制权结构的影响

截至本募集说明书签署日，保利集团持有公司 4,874,942,462 股，占公司总股本的40.72%，为公司的控股股东、实际控制人。

结合本次发行方案，本次向特定对象发行可转换公司债券预计不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金将用于上海、杭州、广州和佛山等城市的 9 个房地产开发项目，公司主营业务仍然为房地产开发和经营。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与负债总额将同时增加，由于可转换公司债券兼具股权与债权两种性质，债券持有人可选择是否将所持有的债券进行转股。假设其他财务数据不变的情况下，在债券持有人完成转股后，公司的净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的资本实力将进一步提升，偿债风险也随之降低，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金用于建设上海、杭州、广州和佛山等城市的9 个房地产开发项目，有助于公司增强抗风险能力，进一步提升核心竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标在此期间将可能出现一定程度的下降，即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，有助于增强公司资本实力。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于提升市场占有率，提升盈利能力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固公司的行业地位。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有效缓解业务发展带来的现金需求压力，且随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将有所增加，为公司的长期战略发展奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。

三、本次发行后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况

截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无确定的发行对象。公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告

的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人与公司的关联关系。发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人与公司之间的关联交易情况将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和总负债将同时增加，可转债持有人转股前，公司可以较低的财务成本获得债务融资，随着公司募投项目的逐步实施以及可转债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

第六节 历次募集资金运用

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞853 号）予以同意注册，并经上海证券交易所同意，公司于 2025年5月15日向特定对象发行可转换公司债券 8,500.00万张，每张面值 100元，按面值发行。前次向特定对象发行可转换公司债券，共募集资金人民币850,000.00 万元，扣除发行费用（含增值税）人民币 2,125.00万元，实际募集资金净额为人民币 847,875.00万元。中金公司已于2025年5 月21日将扣除尚需支付的发行费用（含增值税）后的余款人民币 847,875.00万元汇入公司指定账户。

截至2026 年6 月30 日，前次募集资金专户余额情况如下：

单位：万元

注：上述余额包含前次募集资金专户的结转利息。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2026 年6 月30 日，公司前次募集资金实际使用情况对照表如下：

截至 2026年 6 月 30 日前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

注 1：附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

截至本次发行董事会召开日，公司前次募集资金实际使用情况对照表如下：

截至本次发行董事会召开日前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

注 1：附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。 注 2：仅反映截至本次发行董事会召开日，前次募集资金于 2025 年的实际使用金额。

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系募集资金投资项目部分工程款尚未达到支付节点或募集资金投资项目尚未完工所致。

（二）前次募集资金变更情况

公司于 2025 年 5 月 28 日召开 2025 年第 6 次临时董事会和第七届监事会第十一次会议审议通过《关于明确可转换公司债券募集资金用途的议案》，同意公司根据募投项目的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，对北京保利颐璟和煦项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资金拟投入金额由 90,000.00 万元调整为 87,875.00 万元，其他募投项目的募集资金拟投入金额保持不变。

（三）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

公司于 2025 年 5 月 28 日召开 2025 年第 6 次临时董事会和第七届监事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的建设安装工程费及配套设施建设费实际投资金额共计164,078.21 万元。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。保荐人中金公司对上述事项发表了明确同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《保利发展控股集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2025]第 ZG12454 号）。

除上述事项外，截至 2026 年6 月30 日，公司不存在其他对外转让或置换前次募集资金投资项目的情况。

（四）前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2026 年6 月30 日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

截至 2026年 6 月 30 日前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元

注1：截止日投资项目累计产能利用率不适用房地产行业。 注2：公司前次募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长。截至2026 年6 月30 日，项目仍处于建设期，尚未大规模交付和结转收入，会计报表仅反映已交付并结转部分的收入，故累计实现收益低于预计效益。 注3：附表中“最近三年实际效益”仅列示前次募集资金到账年度起实际效益的情况。

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺效益的情况说明

公司前次募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长。截至 2026年 6 月 30 日，项目仍处于建设期，尚未大规模交付和结转收入，会计报表仅反映已交付并结转部分的收入，故累计实现收益低于预计效益。

（五）前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

截至2026 年6 月30 日，公司前次发行不涉及以资产认购的情况。

（六）闲置募集资金的使用

公司于 2025 年 5 月 28 日召开 2025 年第 6 次临时董事会和第七届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过683,796.79 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2026 年 5 月27 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金 683,796.79 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。

公司于 2026 年 5 月 28 日召开 2026 年第 5次临时董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 335,173万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。保荐机构中金公司对上述事项发表了明确同意意见。

截至 2026 年 6 月 30 日，临时补充流动资金的募集资金未超过董事会审议通过的使用期限，公司已使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额为 168,869.03 万元。

（七）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

公司前次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额 850,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为 847,875.00万元。截至2026 年6 月 30 日，公司前次募集资金尚未使用完毕，未使用金额 335,031.52 万元，占前次募集资金净额的比例为39.51%；截至本次发行董事会召开日，公司前次募集资金尚未使用完毕，未使用金额 497,358.38万元，占前次募集资金净额的比例为 58.66%。前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系募集资金投资项目部分工程款尚未达到支付节点或募集资金投资项目尚未完工所致。

剩余资金将存放于募集资金专户，严格按照《募集资金管理办法》和承诺投资项目实际需求，在满足付款条件时及时支付，确保专款专用。

三、会计师对前次募集资金运用出具的报告结论

2025 年 12 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《保利发展控股集团股份有限公司截至 2025 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第 ZG12985 号），认为：保利发展截至 2025 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定编制，如实反映了保利发展截至 2025年9月30日止前次募集资金使用情况。

2026年 4月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《保利发展控股集团股份有限公司 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZG11036号），认为：保利发展2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了保利发展 2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

第七节 与本次发行相关的风险因素

一、政策风险

（一）房地产行业政策变化的风险

房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充分重视对行业政策基调的研判与响应，较好地适应了行业政策基调的变化。2022 年以来，监管层逐步出台了支持房地产行业稳定发展、支持购房需求等政策。由于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。

（二）信贷政策变化的风险

公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。

（三）土地政策变化的风险

随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。

（四）税收政策变化的风险

房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、个人所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。

（五）需求端政策变化的风险

房地产行业受到需求端政策的影响较大，购房资格、房贷利率等方面政策的变动情况会对房地产行业的整体需求造成影响。公司根据需求政策端的变化及时调整经营策略并不断完善产品类型，及时应对需求端政策导致的市场变动，当前各地政府均逐步释放支持、刺激购房需求的政策；但若未来相关政策有所收紧，公司的产品销售可能会受到需求端相关政策的影响。

二、经营风险

（一）未有效应对宏观经济、行业周期性波动的风险

房地产行业的周期长期内受经济增长、收入水平、城市化进程、人口数量和结构等长期变量的影响，而短期内主要受利率、抵押贷首付比、税收、土地政策、信贷政策等相关因素的影响。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产业投资前景和市场需求都看好，通货膨胀率会随着经济的增长而上升，房地产价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。公司主要收入来源于房地产项目销售，受宏观经济发展周期以及上述影响地产行业的长短期因素的影响较大，因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在一定程度上影响公司业绩。

（二）投资拓展阶段风险

1、土地拓展风险

开发建设用地是房地产企业生存和发展的基础，其稀缺性十分明显，土地的价格波动将直接影响着房地产企业的开发成本。在我国开发建设用地实行“招拍挂”公开出让制度的背景下，房地产企业在获取项目建设用地过程中面临较为激烈的竞争。

发行人在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。若未来土地供应政策出现调整或土地价格出现大幅波动，将可能对发行人土地拓展形成挑战。如果发行人无法及时获得进行项目开发所需的土地以及动态地维持持续发展所需的土地，将会制约公司的发展，影响公司的持续增长。

2、产品、原材料价格波动导致项目收益率波动的风险

房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可能会导致公司产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。

（三）开发生产阶段风险

1、房地产项目开发的风险

房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

2、跨地区进行房地产开发的风险

作为全国性房地产综合开发企业，截至目前，发行人已在广州、北京、上海、佛山等多个国内大中型城市从事房地产开发业务，树立了良好的品牌和市场形象。

未来发行人将坚持以核心城市及城市群为主的战略布局，深耕国家重点发展区域，持续推进城市群深耕。由于房地产开发的地域性较强，各地气候地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规均存在一定的差异性；境外项目还受到项目所在地区法律、税收政策、产业政策等因素影响。发行人标准化的产品定位、管理流程、开发模式等存在是否能有效运行的风险。当发行人进入新城市或新区域时，也存在是否能够适应当地开发环境的风险。

3、安全生产的风险

房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；加之人工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、环境污染或破坏事故。发行人十分注重安全生产管理，建立完善的安全生产管理制度体系及监督机制，但若发行人安全生产管理制度未能有效运行或出现制度外的突发情况，可能会造成安全生产事故，进而对发行人的市场声誉及项目收益造成不利影响。

4、项目融资的风险

房地产开发项目通常投资规模较大，且前期投入和销售资金回笼之间存在一定的时间周期。公司主要依靠银行借款、发行债券等多元化融资方式筹集资金用于项目建设。

公司与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系，融资渠道通畅。但若行业融资政策或金融市场出现重大不利变化，导致公司无法及时、足额筹集项目建设资金，相关项目的开发进度将会受到不利影响，进而对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。

（四）销售阶段风险

1、房地产项目销售的风险

伴随部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的多元化、个性化需求，更优品质的追求已成为影响销售的重要因素。如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。

如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理及支付能力，可能加大发行人的销售风险。

2、产品质量的风险

发行人在项目开发中全面推行 ISO9001 质量认证体系，建立起了完善的质量管理体系和控制标准，在设计、施工和监理等专业领域均优选行业内的领先企业。最近三年及一期，发行人未发生重大工程质量问题。但是，房地产开发项目的质量未来仍然存在因管理不善或质量监控漏洞等原因而出现问题的风险。同时，根据我国政府相关规定，公司对其销售的产品应按照约定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户。因此，发行人开发的商品房如出现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。

3、市场竞争的风险

经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致业绩下滑的风险。

（五）业绩下滑的风险

近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房等大宗消费的需求，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损、债务违约等情况。公司 2025 年度营业收入为 30,814,418.96 万元，同比下降 1.13%，2026 年 1-6 月营业收入为10,286,031.23 万元，同比下降 11.98%。公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 103,469.81 万元，同比下降 79.31%，2026 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为195,859.65 万元，同比下降40.84%。尽管2022年下半年以来相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产行业平稳发展，但我国房地产行业仍面临一定销售压力，若未来上述情形未得到改善，则公司存在经营业绩继续下滑的风险。

（六）诉讼风险

截至2026 年6 月30 日，公司存在部分尚未了结的金额较大诉讼的情况。若公司在相关纠纷中败诉或者在胜诉后相关判决无法得到实质性执行，可能对公司经营情况和财务状况产生一定不利影响。

三、管理风险

报告期内，公司为整合资源，部分项目采用合作开发模式，符合行业特点。公司存在对联营合营公司的往来款、子公司合作方股东往来款以及押金、保证金等情况。报告期内，公司能有效参与联营合营企业的经营管理，与其他股东之间形成相互制约、权利义务对等的合作关系，且公司对押金、保证金实行专项管理。但若公司与合作方联合开发的项目因市场变化等原因出现经济效益恶化，或子公司合作方股东出现信用恶化，存在无法收回往来款项的风险，可能会对公司经营业绩造成不利影响。

四、财务风险

（一）资产负债率较高的风险

报告期各期末，发行人负债合计分别为 109,988,514.61 万元、99,257,818.84 万元、85,865,654.93 万元和 83,648,809.59 万元；发行人合并口径的资产负债率分别为 76.55%、74.34%、72.26%和 71.79%，呈下降趋势。但是如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

（二）资产减值风险

公司房地产开发业务主要通过项目公司形式开展。针对并表项目公司，房地产项目在销售并结转收入前在合并报表中的存货列报；针对非并表项目公司，其存货在合并报表中的长期股权投资列报；与非并表项目公司的往来款、与并表项目公司合作方的往来款均在其他应收款列报。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 86,950,846.42 万元、79,855,941.92 万元、66,817,493.39 万元和 63,050,931.97 万元，占资产总额的比例分别为 60.51%、59.81%、56.23%和 54.11%，存货跌价准备余额分别为 504,158.55 万元、792,631.81 万元、1,136,206.46 万元和 1,041,048.10 万元；报告期各期末，发行人长期股权投资账面价值分别为 10,429,649.57 万元、10,128,772.86 万元、9,497,278.11 万元和9,512,220.01 万元，占资产总额的比例分别为 7.26%、7.59%、7.99%和 8.16%；报告期各期末，发行人其他应收款（不含应收利息和应收股利）账面价值分别为 15,038,145.64万元、14,311,251.48 万元、13,032,134.84 万元和 12,756,486.82 万元，占资产总额的比例分别为 10.47%、10.72%、10.97%和 10.95%。

发行人存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果发行人因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力，在目前房地产市场激烈竞争和房地产市场降温的大环境下，存货面临一定的去化压力。此外，若未来国内行业政策调控不及预期，房地产市场需求未得到有效提振，相关房地产项目价格下滑，可能会造成存货、长期股权投资、其他应收款计提减值准备，亦对公司财务表现产生不利影响。

（三）所有权受限资产规模较大的风险

发行人所有权受限资产主要为银行借款设定的担保资产，包括存货、投资性房地产和固定资产等。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人所有权受限资产账面价值合计11,730,319.16 万元，占期末资产总额的10.07%。总体来看，发行人所有权受限资产规模较大，相关资产的可变现能力相应受到一定影响。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。

（四）未来资本支出规模较大的风险

房地产开发项目往往投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型业务。发行人坚持以核心城市及城市群为主的战略布局，深耕国家重点发展区域，持续推进城市群深耕。截至2026年6 月30 日，发行人合并报表范围内的拟建和在建项目共计 423 个。大规模、多元化的优质土地储备为发行人未来持续发展提供了坚实基础，但是相关项目的后续开发及项目资源的补充需要发行人未来持续的资金投入。因此，总体来看发行人未来面临一定的资本支出压力，如若发行人内、外部融资能力受宏观经济环境、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，发行人未来经营目标的实现将受到影响。

（五）营业毛利率下滑的风险

报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 15.78%、13.71%、12.67%和 12.94%，受近年来房地产市场波动、土地价格上涨等因素的影响，近三年毛利率呈下降趋势，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策、销售环境、成本上涨等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。

（六）投资收益波动的风险

发行人通过合营、联营企业开发运作了部分项目，相关企业实现的盈利归属于发行人部分通过投资收益方式予以确认。报告期各期，发行人分别实现投资净收益221,188.80 万元、179,033.49 万元、-3,115.78 万元和-2,923.87 万元。近年来随着开发项目利润空间受行业下行影响被逐步压缩，投资净收益呈现下降趋势。若未来市场销售价格和去化速度不能企稳，投资收益因相关项目的开发节奏、收益情况等因素出现波动，将影响发行人盈利能力的稳定性。

（七）经营活动产生的现金流量波动较大的风险

报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 1,393,000.75 万元、625,731.06 万元、1,518,914.87 万元及 2,455,166.71 万元。若未来发行人项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。

（八）销售按揭担保的风险

目前，购房者在购买商品住房时，银行按揭是主要的付款方式之一。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，商业银行还要求房地产开发企业为购房人的银行借款提供担保。截至2026 年6月30 日，发行人合并口径累计按揭担保余额为 2,987,238.74 万元。在担保期间内，如购房人无法继续履行银行贷款偿还义务，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将承担一定的经济损失。

（九）债务偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。公司债务偿付能力的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持等因素，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定债务偿付风险。

五、本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险

（一）发行风险

本次向特定对象发行可转换公司债券受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行可转换公司债券方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行可转换公司债券存在不能足额募集资金的风险。

（二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（三）募集资金投资项目风险

针对本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。

本次募集资金投资项目系公司已预售未交付的存量项目，累计投入资金占总投入的比例较高。发行人通过本次募集资金及自筹资金进行后续项目开发建设，同时采取了相关风险应对措施。但仍存在因未来可能出现的市场下行、销售不及预期、新增融资困难、施工供应链条支付要求趋严或其他不可抗力因素致使募投项目出现交付困难或无法交付的风险。

六、不可抗力风险

公司本次向特定对象发行可转换公司债券不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。

第八节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

保利发展控股团股份有限公司

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

潘志华

潘志华

保利发展控股集团股份有限公司

2026年18月9日

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

彭祎

保利发展控股集团股份有限公司

2026年月9日

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事、董事会审计委员会成员签名：

越

保利发展控股集团股份有限公司

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事、董事会审计委员会成员签名：

保利发展控股集日股份有限公司

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

张方斌

保利发展控股集团股份有限公司

2026年9月9日

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事董事会审计委员会成员签名：

保利发展控股集团股份有限公司

2026年9月7日

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事、董事会审计委员会成员签名：

张峥

张峥

保利发展控股集团股份有限公司

2026年9月9日

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事、董事会审计委员会成员签名：

张俊生

保利发展控股集团股份有限公司

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

保利发展控股集团股份有限公司

2026年9月9日

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

黄海

保利发展控股集团股份有限公司

2026年9月9日

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

保利发展控股集团股份有限公司

2026年月9日

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

保利发展控股集团股份有限公司

2026年9月9日

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

保利发展控股集团股份有限公司

2026年19月9日

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

保利发展控股集团股份有限公司

202年月日

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人：中国保利集团有限公司

祖斌

保利发展控股集团股份有限公司

2026年9月9日

、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、

法定代表人：

保荐代表人： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ _陈 _亮马丰明

刘的

刘昀

项目协办人： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\__马丰明徐洋

₄ 保荐人董事长声

本人已认真阅读保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任

董事长

陈 亮

中国国际金融股份有限公司

保荐人总裁声明

本人已认真阅读保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

总裁：

王曙光

中国国际金融股份有限公司

四、申报会计师声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的文号为信会师报字[2024]第ZG12040号、[2025]第ZG11531号、[2026]第ZG11035号的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的文号为信会师报字[2024]第ZG12040号、[2025]第ZG11531号、[2026]第ZG11035号的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师

李飞

会计师事务所负责人

杨志国

立信会师事务所事特殊普通合伙）

年 月 日

五、发行人律师声

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书的内容与本所出具的法律意书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

承办律师： 景

朱敏

@wb

吴莲花

荣秋立

律师事务所负责人： 2

王丽

北京德恒律师事务所

2026年9月9日

六、评级机构声明

机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

级机构负责人：

岳志岗

字资信评级人员：

侯甲

侯一甲

何瑞婷

诚信国际信用评级有限责任公司

七、发行人董事会声明

（一）关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行的募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”战略愿景，坚持以不动产投资开发为主，美好生活服务、产业金融等业务集群共进，实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，满足客户品质提升需求，加强成本管理，推动降本增效。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，持续推进系统性体系化建设，稳经营、提质效。

2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，提升经营效率和盈利能力。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

（二）公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具承诺，具体如下：

1、公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；

（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。 。”

2、公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人中国保利集团有限公司作出以下承诺：

“（1）本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；

（2）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺”

若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

(本页无正文，为保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书《发行人董事会声明》之签章页)

保利发展控股集团股份有限公司

2026年99.日