华安证券股份有限公司

关于

格利尔数码科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

2026年第二季度持续督导意见

华安证券HUAAN SECURITIES

安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号

二〇二六年九月

声明

2026 年 1 月 8 日，凤阳县小岗跃承产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“跃承合伙”或“收购人”）与朱从利、赵秀娟和马成贤签署了《股份转让协议》，协议约定朱从利、赵秀娟和马成贤将其直接持有的格利尔 16,477,500 股无限售流通股股份以协议转让方式转让给收购人，转让股份占上市公司总股本的比例为 21.9481%。同时约定自股份交割之日起，格利尔原实际控制人朱从利与大股东马成贤放弃其持有 25.8761%股份的表决权，表决权放弃自第一阶段股份转让完成之日起至以下情形发生之日（以孰早者为准）止：（1）第二阶段转让股份完成过户之日；（2）跃承合伙为上市公司第一大股东，且跃承合伙的表决权比例减去朱从利及其关联方的合计表决权比例差额在 10%以上。

2026 年3月 19日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具了《证券过户登记确认书》，确认本次协议转让股份过户登记手续已办理完成。本次交易完成后，跃承合伙成为上市公司控股股东，凤阳县财政局成为上市公司的实际控制人。

华安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受跃承合伙的委托，担任本次收购之财务顾问。2026 年 1 月 8 日，上市公司公告了本次交易的《详式权益变动报告书》。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，本财务顾问持续督导期为 2026 年 3 月 19 日至 2027 年 3 月 18 日。

上市公司于 2026 年 8 月 25 日披露了 2026 年半年度报告，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，自收购完成后的 12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。同时本财务顾问提醒投资者认真阅读上市公司相关定期公告、信息披露等重要文件。

释 义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本核查意见中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况

权益变动情况

本次权益变动前，跃承合伙未直接或间接持有上市公司的股份。根据《股权转让协议》，本次权益变动完成后，跃承合伙持有上市公司 16,477,500 股股股份（占股份总数的 21.9481%）。此外，格利尔原控股股东朱从利承诺在转让完成后，放弃其持有 20.1588%股份对应的表决权，股东马成贤放弃其所持有 5.7173%股份对应的表决权，跃承合伙成为上市公司表决权第一大股东，从而对上市公司形成控制。上市公司控股股东由朱从利变更为跃承合伙，实际控制人由朱从利、赵秀娟变更为凤阳县财政局（国资委）。

本次权益变动公告情况

2026年1月8 日，格利尔披露了《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》《华安证券股份有限公司关于格利尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见》等相关公告文件。

2026年2月12 日，格利尔披露了《格利尔数码科技股份有限公司关于公司控制权拟发生变更和权益变动的进展公告》（公告编号：2026-008）。

2026年3月19 日，格利尔披露了《格利尔数码科技股份有限公司变更控股股东、实际控制人公告》（公告编号：2026-023）。

标的股份过户情况

2026 年3月19 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具了《证券过户登记确认书》，协议转让股份过户登记手续已办理完成，过户日期为 2026年3月 18日。

财务顾问核查意见

1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；

2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；

3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期间，跃承合伙严格遵守法律、行政法规等相关规定；格利尔严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司章程的要求，规范运作。

经核查，本持续督导期间，跃承合伙以及格利尔依法规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

关于独立性的承诺

跃承合伙为保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：

“本承诺方承诺，本承诺方将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会及北京证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。具体如下：

一、保证上市公司人员独立

（一）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本承诺方及本承诺方控制的其他企业。

（二）保证上市公司的董事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（三）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。

二、保证上市公司资产独立完整

（一）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

（二）保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。

（三）保证不以上市公司的资产为本承诺方及本承诺方控制的其他企业的债务违规提供担保。

三、保证上市公司财务独立

（一）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（二）保证上市公司独立在银行开立账户，不和本承诺方及本承诺方控制的其他企业共用同一个银行账户。

（三）保证上市公司的财务人员不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业兼职。

（四）保证上市公司依法独立纳税。

（五）保障上市公司能够独立作出财务决策，本承诺方及所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

（一）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本承诺方及本承诺方控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（二）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

（一）保证上市公司拥有独立的研发、生产和销售体系；拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力。

（二）保证本承诺方除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（三）保证尽量避免或减少本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺方将依法承担相应责任。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，跃承合伙严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。

关于同业竞争的承诺

跃承合伙为避免与上市公司将来可能产生的同业竞争，已经出具如下承诺：

“1、本承诺方保证严格遵守法律法规以及上市公司公司章程及相关管理制度的规定，不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司及广大中小股东的权益；

2、截至本承诺函签署之日，本承诺方暂无在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有权益；

3、未经上市公司书面同意，本承诺方将不会直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务相竞争的活动；

4、在本承诺方控制上市公司期间，就本承诺方及本承诺方控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业，若和上市公司存在潜在同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本承诺方将自取得上市公司控制权之日起，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本承诺方及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理或其他可行的措施等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的潜在同业竞争问题。

5、除上述需要解决的潜在同业竞争外，本承诺方及本承诺方控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业将依法采取必要的措施避免发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本承诺方（包括本承诺方将来成立的子公司和其它受本承诺方控制的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，本承诺方将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。

6、上述承诺在本承诺方直接或间接控制上市公司期间持续有效。如在此期间出现因本承诺方违背上述承诺而导致上市公司及其控制的企业权益受损的情形，本承诺方愿意依法承担相应的损害赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，跃承合伙严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。

关于关联交易的承诺

为规范和减少本次交易后与上市公司之间可能产生的关联交易，跃承合伙已出具承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本承诺方及关联方与上市公司之间不存在关联交易；本次收购完成后，本承诺方及关联方将尽可能地避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本承诺方将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性、合理性；

3、承诺杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的违规担保；

4、本承诺方保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

5、上述承诺在本承诺方直接或间接控制上市公司期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺方将依法承担相应法律责任。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，跃承合伙严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。

关于股份锁定的承诺

为稳定公司控制权，跃承合伙已经出具如下承诺：

“本次权益变动完成之日起 36 个月内，不转让通过本次权益变动取得的上市公司股份。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，跃承合伙严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。

四、收购人协议收购完成后的后续计划落实情况

未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，跃承合伙未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，跃承合伙未对上市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，或购买、置换资产重组。

对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后， 信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。”

截至本意见出具日，格利尔调整了董事、监事及高级管理人员，具体情况如下：

2026 年3月20 日，格利尔第四届董事会第二十八次会议审议并通过，提名陈克皇、朱婧、汤文琪、代忠祥、迟晨为非独立董事，韩运镇、周洁、杨鹿君为独立董事。朱从利、马成贤、褚航、张荣国不在担任董事职务；独立董事卜华、沈茹、吕炳斌不再担任独立董事。

2026 年4月8 日，格利尔2026年第二次临时股东会召开并审议通过上述变更。

2026 年 4 月 8 日，格利尔召开第五届董事会第一次会议，审议通过选举陈克皇为董事长、朱婧为副董事长，杜睿为公司财务负责人，徐德智为董事会秘书。

经核查，本财务顾问认为：上市公司于 2026 年 4 月 8 日召开股东会、董事会，完成董事会换届选举以及高级管理人员聘任工作。

对上市公司章程条款的修改计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后, 信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，跃承合伙未对上市公司章程条款进行修改。

对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，跃承合伙未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。

对上市公司分红政策调整的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整或者作出其他重大变化的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，跃承合伙未对上市公司分红政策作出重大调整。

其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，跃承合伙未对上市公司业务和组织结构作出重大调整。

五、提供担保或借款情况

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为跃承合伙或其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、约定的其他义务的履行情况

股东朱从利、马成贤放弃表决权承诺的履行情况

根据《股权转让协议》，格利尔原控股股东朱从利承诺在转让完成后，放弃其持有 20.1588%股份对应的表决权，股东马成贤放弃其所持有 5.7173%股份对应的表决权。

经核查， 本持续督导期内，朱从利、马成贤持续履行放弃表决权的承诺，严格履行承诺。

七、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于格利尔数码科技股份有限公司式权益变动报告书之2026年第二季度持续督导意见》签章页）

财务顾问主办人：

田 青

李 奇