星云股份：关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）并修订及制定相关内部治理制度的公告

福建星云电子股份有限公司

关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）并修订及制定相关内部治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月28 日召开第五届董事会第四次会议，逐项审议通过了《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》和《关于修订及制定公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》。现将有关内容公告如下：

一、修订 H 股上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的情况

公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司经营管理的实际情况，公司拟对《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《福建星云电子股份有限公司股东会议事规则》《福建星云电子股份有限公司董事会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《福建星云电子股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《福建星云电子股份有限公司股东会议事规则（草案）》及《福建星云电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》。《公司章程（草案）》及其附件提交股东会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效并实施，现行《公司章程》及其附件议事规则即同时废止。在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规则继续有效。

H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》与 2026 年第二次临时股东会通过后生效并实施的《公司章程》（2026 年 8 月修订）对照表见附件一。修订后的《公司章程（草案）》全文详见公司同日刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建星云电子股份有限公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）。

本次修订的《公司章程（草案）》及其附件尚需提交公司股东会审议，同时，公司拟授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及/或其附件议事规则的，拟授权董事会及/或其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及/或其附件中（如适用）。

二、修订及制定公司于 H 股发行上市后适用的若干内部治理制度的情况

基于公司本次发行上市需要，按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《福建星云电子股份有限公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟修订及制定本次发行上市后适用的以下相关内部治理制度：

上述第1-4 项制度经董事会、股东会审议通过后自公司本次H 股上市之日起生效并实施，其他制度经董事会审议通过后，自公司本次 H 股上市之日起生效并实施。

同时，为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，公司依据有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《福建星云电子股份有限公司境外发行证券与上市相关的保密和档案管理制度》，自公司董事会审议通过后生效并实施。

上述修订或制定的内部治理制度（草案）于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

此外，提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇二六年八月二十八日

附件一：公司章程修订对照表

本次修订前的原文内容

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十七条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有普通股股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程所称“交易”，包括下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）本所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

本次修订后的内容

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十八条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额超过 50%的股东；就《联交所上市规则》而言，包括单独或与一致行动人持有 30%或以上投票权的股东；持有普通股股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程所称“交易”，包括下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃 料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此