重庆梅安森科技股份有限公司

关于购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

为进一步拓展重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）业务板块，完善产品线，根据公司战略发展需求，公司于2026 年8月20 日与华洋通信科技股份有限公司（以下简称“华洋通信”或“标的公司”）股东钱建生、徐州智盛企业管理有限公司（以下简称“徐州智盛”）、詹春涛、嘉兴力鼎毓德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴力鼎”）、盛文燕、董建敏、毛玉明、黄朝晖、顾军、石矛签署了《华洋通信科技股份有限公司之股份收购协议》，拟以现金方式收购上述10 名股东持有的华洋通信30,600,000 股股份，占华洋通信股本总额的60%。本次交易完成后，公司将持有华洋通信 70%的股份，成为华洋通信的控股股东。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2026 年8月 20 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于购买资产的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权）。本次交易尚需提交公司股东会审议批准。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方1

姓名：钱建生

任职单位：华洋通信

住所：江苏省徐州市

信用情况：不是失信被执行人

（二）交易对方2

企业名称：徐州智盛企业管理有限公司

法定代表人：钱建生

注册资本：1200 万元

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：913203120551817269

实际控制人：钱建生

注册地址及主要办公地点：徐州高新技术产业开发区珠江东路11 号徐州高新区办公大楼 519 室

主营业务：企业管理服务，市场营销策划，会议展览服务，财务管理服务。

主要股东：

信用情况：不是失信被执行人

（三）交易对方3

姓名：詹春涛

任职单位：上海金余投资发展有限公司

住所：上海市

信用情况：不是失信被执行人

（四）交易对方4

企业名称：嘉兴力鼎毓德股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳市力鼎基金管理有限责任公司

出资额：5100 万元

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330402MA7K3UUFX2

实际控制人：李文中

主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼176 室-84

主营业务：股权投资；投资咨询。

主要合伙人：李文中出资3,000 万元，出资比例为 58.8235%；冯智喜出资2,000万元，出资比例为39.2157%；深圳市力鼎基金管理有限责任公司出资 100 万元，出资比例为 1.9608%。

信用情况：不是失信被执行人

（五）交易对方5

姓名：盛文燕

任职单位：华洋通信

住所：江苏省徐州市

信用情况：不是失信被执行人

（六）交易对方6

姓名：董建敏

任职单位：上海博谋达投资有限公司

住所：上海市

信用情况：不是失信被执行人

（七）交易对方7

姓名：毛玉明

任职单位：退休

住所：上海市

信用情况：不是失信被执行人

（八）交易对方8

姓名：黄朝晖

任职单位：华洋通信

住所：江苏省徐州市

信用情况：不是失信被执行人

（九）交易对方9

姓名：顾军

任职单位：华洋通信

住所：江苏省徐州市

信用情况：不是失信被执行人

（十）交易对方10

姓名：石矛

任职单位：上海常垒私募基金管理有限公司

住所：上海市

信用情况：不是失信被执行人

截至本公告披露之日，除本次交易涉及事项外，上述10 名交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、交易标的名称：华洋通信科技股份有限公司股份

2、交易标的类别：股权类，交易涉及的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等情形。

3、交易标的公司基本情况

公司名称：华洋通信科技股份有限公司

注册资本：5100 万元

企业类型：股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：91320300136417294U

注册地址：徐州市铜山区珠江路北.银山路东

设立时间：1994 年8 月30 日

主营业务：华洋通信深耕煤炭行业自动化、信息化、智能化及人工智能建设领域，专注为客户提供从产品研发、生产制造到系统集成、场景应用的全周期一体化解决方案。公司以两大核心产品线为支撑—AI 视觉识别与控制系统、矿山工业互联网系统，全面覆盖“人、机、环、管”四大核心场景，构建起包含智能视觉识别系统、感知终端设备、边缘计算装置、工业网络设施、自动化控制设备及融合调度通信类产品在内的完整技术体系，为煤炭行业数智化转型提供坚实支撑。

最近一年及一期的主要财务数据：

单位：人民币元

注：以上财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

主要股东及各自持股比例情况：

华洋通信不是失信被执行人。

4、审计情况

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对华洋通信2025年12月31日、2026年3月31日的合并及公司资产负债表，2025年度、2026年1-3月份的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计并出具了《专项审计报告》（中喜财审2026Z00856号），发表了标准无保留的审计意见。

5、评估情况

（1）资产评估情况

北京中和谊资产评估有限公司对梅安森拟收购华洋通信科技股份有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益在2026年3月31日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（中和谊评报字[2026]01103号）。

（2）评估方法及结论

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。

①资产基础法评估结果

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等的假设前提下的资产基础法评估结论如下：

总资产账面价值为26,796.57万元，评估价值30,783.99万元，评估价值较账面价值评估增值3,987.42万元，增值率为14.88%；总负债账面价值为5,986.15万元，评估价值5,986.15万元，评估价值较账面价值无变化；股东全部权益账面价值为20,810.42万元，评估价值24,797.84万元，评估价值较账面价值评估增值3,987.42万元，增值率为19.16%。

②收益法评估结果

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等的假设前提下的收益法评估结论如下：

股东全部权益账面价值为20,810.42万元，评估价值29,737.56万元，增值8,927.14万元，增值率42.90%。

③评估结论

北京中和谊资产评估有限公司认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映华洋通信的市场价值，因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

即公司的股东全部权益价值为人民币29,737.56万元。

6、购买标的公司股份将导致公司合并报表范围发生变更

本次收购完成后，华洋通信将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司不存在为拟出售股份的标的公司提供担保、财务资助、委托理财以及其他占用上市公司资金的情况。

7、根据《企业会计准则解释第4号》（财会〔2010〕15号）第三条规定，本次交易属于多次交易分步实现非同一控制下企业合并。个别财务报表层面，公司对华洋通信的股权投资由权益法核算转为成本法核算；合并财务报表层面，对购买日之前持有的华洋通信10%股份按照购买日公允价值重新计量，公允价值与账面价值之间的差额计入合并当期投资收益。相关公允价值及重计量损益具体金额将在购买日所

属会计期间财务报表附注予以披露。

8、最近一个会计年度公司与华洋通信经营性往来情况：

单位：人民币元

截止2026年半年度报告期末，公司应付账款及应收账款期末账面余额：

单位：人民币元

本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、交易协议的主要内容

甲方（收购方）：重庆梅安森科技股份有限公司

乙方（转让方）：

乙方1：钱建生

乙方2：徐州智盛企业管理有限公司

乙方3：詹春涛

乙方4：嘉兴力鼎毓德股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方5：盛文燕

乙方6：董建敏

乙方7：毛玉明

乙方8：黄朝晖

乙方9：顾军

乙方10：石矛

以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9、乙

方10在本协议中合称“乙方”或“转让方”。

丙方：张剑英

本次交易：甲方拟购买乙方合计持有的标的公司30,600,000股股份（占标的公司股本总额的60%），成为标的公司控股股东。

（一）本次交易的交易方案

1、乙方确认，截至本协议签署日，标的公司股本总额为51,000,000股，标的公司股东及其所持有标的公司股份数量、占标的公司股本总额的比例如下：

2、乙方同意按照本协议约定的条件，将其合法持有的标的公司30,600,000股股份（占标的公司股本总额的60%，以下简称“标的股份”）分三批依法转让给甲方，甲方同意以支付现金的方式收购标的股份，转让方在各批次股份转让中向甲方转让所持有的标的公司股份数量及交割期限如下：

3、本次交易完成后，标的公司股东及其所持有标的公司股份数量、占标的公司股本总额的比例如下：

4、乙方同意放弃对本次交易项下相关标的股份的优先购买权（如有）。

4、乙方同意放弃对本次交易项下相关标的股份的优先购买权（如有）。

5、各方同意，在本次交易的各批次股份转让完成交割前，除本协议另有约定外，未经甲方书面同意，乙方不得通过任何方式转让、质押其所持有的标的公司剩余股份，不得在前述股份上设置第三方权利。

6、各方同意，在本协议约定的先决条件全部满足的前提下，各方需遵守相关法律法规的约束。如在标的股份转让完成发生不可抗力事件导致标的股份无法交易，各方将另行协商并签署补充协议。

（二）本次交易的转让价款及支付

1、各方同意以甲方聘请的评估机构（即北京中和谊资产评估有限公司）就标的公司截止2026年3月31日（评估基准日）出具的《评估报告》（中和谊评报字[2026]01103号）为参考依据，并结合标的公司在前述评估基准日至本协议签署日期间向股东派发股利情况，协商确定标的股份的每股价格为5.39元、转让总价款为164,934,000.00元。各转让方在各批次股份转让中向甲方转让所持有标的公司股份的转让价款如下：

在本协议签署后至本次交易的各批次股份转让交割日期间，标的公司如向股东派发股利，则上述标的股份的每股价格进行相应调整，调整方法为： mathrm P = P _ 0 - V （其中：P为调整前的每股价格；V为每股的派发股利金额；P为调整后的每股价格）；标的公司发生其他除权除息事项的，则将按照法律法规对上述标的股份的每股价格进行相应调整。上述标的股份的转让价款将根据每股价格的调整情况进行相应调整。

2、本次交易的第一、二、三批股份转让的股份转让价款全部分四期支付，各方同意按下列方式支付本次交易的股份转让价款：

（1）第一期股份转让价款支付

甲方应分别于第一、二、三批股份转让交割完成后5个工作日内向乙方支付对应批次股份转让之股份转让价款的51%。

（2）第二期股份转让价款支付

1）甲方应于标的公司2026年度审计报告出具后20个工作日内向乙方3、乙方4、乙方6、乙方7、乙方10支付其在第一批股份转让中已完成交割的股份对应的股份转让价款的49%。

2）业绩承诺期第一年期满，标的公司2026年度实现净利润金额达到2,600万元以上的，甲方应于标的公司2026年度审计报告出具后20个工作日内向乙方1、乙方2、乙方5、乙方8、乙方9支付其在第一、二、三批股份转让中已完成交割的股份对应的股份转让价款的24%；若未达到支付条件，则该期股份转让价款根据业绩承诺期第二年业绩实现情况，或业绩承诺期满后业绩承诺期累计业绩实现情况延后至业绩承诺

期第二年或第三年后支付。

（3）第三期股份转让价款支付

业绩承诺期第二年期满，标的公司2027年度实现净利润金额达到2,700万元以上的，甲方应于标的公司2027年度审计报告出具后20个工作日内向乙方1、乙方2、乙方5、乙方8、乙方9支付其在第一、二、三批股份转让中已完成交割的股份对应的股份转让价款的15%；若未达到支付条件，则该期股份转让价款延后至业绩承诺期满后，根据业绩承诺期内累计实现净利润情况支付。

若标的公司2026年度实现净利润金额未达到2,600万元，但2026年度、2027年度累计实现净利润金额达到5,300万元以上的，甲方应于标的公司2027年度审计报告出具后20个工作日内向乙方1、乙方2、乙方5、乙方8、乙方9支付其在第一、二、三批股份转让中已完成交割的股份对应的股份转让价款的39%。

若标的公司2026年、2027年均未实现当年度承诺净利润，则对应的第二期和第三期股份转让价款延后至业绩承诺期满后，根据业绩承诺期内累计实现实际净利润情况支付。

（4）第四期股份转让价款支付

业绩承诺期满后，甲方应于标的公司2028年度审计报告出具后20个工作日内，根据业绩承诺期累计实现净利润情况，按如下方式向乙方1、乙方2、乙方5、乙方8、乙方9支付第四期股份转让价款：

第四期股份转让价款=乙方1、乙方2、乙方5、乙方8、乙方9在第一、二、三批股份转让中已完成交割的股份对应的股份转让价款总额－前期已支付给乙方1、乙方2、乙方5、乙方8、乙方9的股份转让价款金额－乙方1、乙方2、乙方5、乙方8、乙方9应向甲方支付的业绩补偿金额。

当第四期股份转让价款为负数时，乙方1、乙方2、乙方5、乙方8、乙方9应按其值绝对值金额在标的公司2028年度审计报告出具后20个工作日内以现金补偿甲方。

3、各方同意，甲方根据本协议约定向乙方支付股份转让价款前，各转让方应向甲方提供收款账户信息，由甲方分别向各转让方进行股份转让价款支付。在满足各期股份转让价款支付条件的前提下，甲方向相关转让方（具体范围以本协议第（二）项第2条各项约定为准）支付的具体金额按如下公式计算：向各相关转让方支付的转让价款=各相关转让方转让的股份数量÷相关转让方转让的总股份数量×当期应支付给相关股份转让方的股份转让价款总额。

4、各方同意，除法律规定需由甲方承担的印花税外，其他因本协议项下的股份转让所发生的全部税费均由乙方承担。

（三）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

乙方1、乙方2、乙方5、乙方8、乙方9对标的公司2026年度、2027年度、2028年度（本协议中简称“业绩承诺期”）业绩作出如下承诺：标的公司2026年度净利润不低于2,600万元、2027年度净利润不低于2,700万元、2028年度净利润不低于2,800万元，或标的公司2026年度、2027年度、2028年度累计实现净利润不低于8,100万元。前述净利润指经甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计确认的标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

2、业绩计算原则

在业绩承诺期内标的公司实现的实际完成净利润按照如下原则计算：

（1）业绩承诺期间内每个会计年度结束之后，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润情况进行审计，并出具审计报告。标的公司审计报告的出具时间不得晚于甲方当年度合并报表审计报告的出具时间。

（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计应与甲方保持一致。

（3）若甲方在业绩承诺期内，为标的公司提供了资金支持或者借款担保，则需在核算净利润时按照银行同期基准利率相应扣除资金占用费。

3、业绩补偿

（1）业绩承诺期内，如标的公司2026年度、2027年度、2028年度三年累积实际完成净利润数低于累积承诺净利润数（8,100万元），则乙方1、乙方2、乙方5、乙方8、乙方9应当对甲方进行现金补偿，业绩补偿金额=（8,100万元－三年业绩承诺期累积实际完成净利润数）÷8,100万元×本次交易的股份转让总价款（164,93.40万元）。业绩承诺期间，标的公司累计已实现的经审计净利润小于0，则视同为0；业绩承诺期间，标的公司累计已实现的经审计净利润大于8,100万元，则视同为8,100万元。业绩补偿金额由业绩补偿义务人（指乙方1、乙方2、乙方5、乙方8、乙方9）按下述比例进行分摊：各业绩补偿义务人分摊比例=该方在本次交易中收到的股份转让价款金额÷业绩补偿义务人在本次交易中收到的股份转让价款金额之和。

（2）业绩承诺期后，若乙方1、乙方2、乙方5、乙方8、乙方9需要进行业绩补偿，则乙方1、乙方2、乙方5、乙方8、乙方9应于标的公司2028年度审计报告出具后20个工作日内按照本协议之约定向甲方履行相应的补偿义务。

4、担保措施

（1）为保障甲方享有的本协议第（三）项第3条项下债权得以实现，乙方1自愿以其持有的标的公司15,300,000股股份（占标的公司总股本的30%）出质给甲方，为乙方1、乙方2、乙方5、乙方8、乙方9履行本协议第（三）项第3条项下全部义务及债务提供质押担保，各方另行签署股份质押合同，并依法办理股份出质登记。

（2）为保障甲方享有的本协议第（三）项第3条项下债权得以实现，乙方1自愿为乙方2、乙方5、乙方8、乙方9履行本协议第（三）项第3条项下全部义务及债务，向甲方提供连带责任保证担保，保证期间为乙方2、乙方5、乙方8、乙方9在本协议第（三）项第3条项下义务及债务履行期限届满之日起三年。

（四）超额业绩奖励

1、业绩承诺期满，标的公司实际完成累计净利润超过业绩承诺值，即大于8,100万元的，标的公司将计提超额业绩奖励发放给对标的公司超额业绩完成作出贡献的核心员工以及业绩承诺期内对标的公司销售额具有突出贡献的人员。超额实现的净利润=业绩承诺期累计完成净利润总额-8,100万元。

2、标的公司应在业绩承诺期满后按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励支付给标的公司管理层及核心团队：

上述超额业绩奖励总额（含税）不应超过本次交易总价的5%。同时，因计提的超额业绩奖励属于计入标的公司管理费用的奖金，因此若发生超额业绩奖励，标的公司需计提在业绩承诺期最后一年，即2028年度。计提后，标的公司仍需完成业绩承诺期承诺的累计净利润数额8,100万元。

3、各方同意，若超额业绩奖励金额超过300万元的，标的公司应分为两年或以上进行奖励支付，使每年支付的奖励金额不超过300万元。

4、超额业绩奖励分配方案即具体的人员名单、派发奖励时间由标的公司管理团队制定，经标的公司董事会审议通过后提交标的公司股东会决定。

（五）交割先决条件及交割

1、甲方及其通过本次交易取得的标的股份被载入标的公司股东名册、标的公司章程完成相应修订并向市场主体登记机关办理备案即为交割，甲方继续履行收购项下义务及本次交易的各批次股份转让完成交割以下述先决条件满足或经甲方书面同意豁免为前提，如先决条件无法满足，甲方有权解除本协议：

（1）截至各批次股份转让的交割日，乙方在本协议中作出的陈述与保证真实、准确、完整且不具有误导性；

（2）截至各批次股份转让的交割日，乙方已履行并遵守了应在交割时或交割前履行或遵守的本协议项下的约定、承诺、义务和条件；

（3）本次交易所必需的所有同意和备案文件均应已适当获得（未附加任何涉及各方实质性权利和义务的条款）并继续充分有效，不存在法律法规禁止、限制本次交易的情形，也不存在任何由政府部门发出的禁止、限制本次交易或对本次交易附加条件的禁令或决定，包括任何根据反垄断法发出的禁令或决定；

（4）过渡期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，标的公司正常经营且未发生重大不利变化，且无合理迹象表明会发生任何其他重大不利影响；

（5）标的公司的核心员工已按照甲方要求与标的公司签署了服务期限不少于5年的劳动合同（法律法规另有规定的，按相关规定执行）、保密协议及竞业限制协议。

2、乙方应于本协议第（五）项第1条规定的先决条件全部满足后向甲方交付书面通知，告知该等条件已满足并提供所有承诺或证明文件；甲方可以书面（需加盖公章）通知乙方，有条件或无条件地豁免本协议第（五）项第1条载明的任何一项条

件。

3、乙方应在本协议约定的交割期限届满前满足交割先决条件并按照法律法规及本协议约定与甲方完成各批次股份转让相应股份的交割。

（六）股票购买安排

1、乙方1确认，在本协议生效后12个月内，乙方1及/或丙方（系乙方1的配偶）应当在二级市场上择机购买甲方股票（证券代码：300275），且乙方1及/或丙方用于购买甲方股票的资金不少于2,000万元。若乙方1及/或丙方未能在本协议生效后12个月内完成本条款所述的股票购买计划，则乙方1应当将2,000万元与该期间内乙方1及/或丙方已用于在二级市场上购买甲方股票金额之间的差额无条件地在股票购买期限届满后3个工作日内返还给甲方，但甲方董事会同意延期的除外。

2、在业绩承诺期内及乙方在本协议项下全部业绩补偿义务（如有）履行完毕前，乙方1及/或丙方不得通过任何方式转让、质押其按照本协议约定购买的甲方股票，不得在前述股份上设置第三方权利。

（七）标的公司剩余股份的收购计划

1、在业绩承诺期内及乙方在本协议项下全部业绩补偿义务（如有）履行完毕前，除本协议另有约定外，乙方1不得通过任何方式向甲方以外的其他方转让、质押其持有的标的公司剩余股份，也不得在其持有的标的公司剩余股份上设置第三方权利。

2、业绩承诺期满及乙方在本协议项下全部业绩补偿义务（如有）履行完毕后，乙方1拟转让其持有的标的公司剩余股份，应提前60日通知甲方，甲方有意向继续收购标的公司股份的，则同等条件下乙方1拟转让股份应优先出售给甲方，甲方可择机启动以现金或发行股份方式对乙方1持有的标的公司剩余股份进行收购；届时交易价格参考本次交易标的公司估值及届时标的公司的公允价值，另行协商签署交易协议。

（八）过渡期间

1、自本协议成立之日至本次交易的第三批股份转让交割日的期间为过渡期间。乙方承诺其在过渡期间内应遵守下述约定：

（1）乙方承诺，在过渡期间内，乙方委派的董事、高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对标的公司进行合法经营管理，保证标的公司业务经营合法合规、正常稳定进行，除已向甲方披露和为满足交割的先决条件而为的事项外，不会发生重大不利变化，并妥善维护标的股份及标的公司资产、业务的良好状态。

（2）乙方承诺，在过渡期间内，未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响甲方依本协议的约定取得标的股份的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

（3）乙方应促使标的公司（包括标的公司下属控股公司）不得从事标的公司日常经营之外的活动（经甲方书面同意的除外），包括但不限于以下行为或措施：

1）不得对标的公司作出任何增资、减资的决议或决定；

2）不得对标的公司作出任何分立、合并的决议或决定；

3）不得对标的公司章程进行修改（为履行本协议之目的除外）；

4）不得作出任何分配标的公司利润、股息、红利的决议或决定，本协议各方为执行本协议相关约定的除外；

5）标的公司不得签署任何融资性协议，包括但不限于借款协议（含股东借款）、设立信托、发行债券等；

6）标的公司不得对任何其他第三方提供任何形式的担保；

7）除日常经营需要外，不得直接、间接出售或许可他人使用标的公司所持资产；

8）不得采取任何方式在标的公司所持资产上设定任何权利限制或影响权利行使的义务；

9）不得解聘任何核心员工及核心技术人员、提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利；

10）除日常管理及正常经营需要外，标的公司不得与其他第三方签署任何合作、联营或合营的合同或类似法律文件；

11）标的公司不得故意违反与其他第三方签署的合同或具有约束力的法律文件，致使标的公司构成合同违约；

12）标的公司不得采取可能对标的公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的其他行动。

2、乙方承诺，过渡期间内，标的公司只发生日常经营所需的正常费用以及支付本协议约定的费用（如有）。同时，乙方承诺，自本协议成立之日至本次交易的第三批股份转让交割日期间，除根据适用法律规定予以调整外，标的公司财务报表编制所依据的会计准则、财务制度不发生重大变化。

（九）标的公司董事会、管理人员及经营管理安排

1、各方同意，自本次交易的第一批股份转让完成交割后至业绩承诺期满前，标的公司的董事会、管理人员和经营管理安排如下：

（1）标的公司应设董事会，董事会由3名董事组成，其中：甲方有权向标的公司提名2名董事的人选，乙方1有权向标的公司提名1名董事的人选；

（2）甲方有权向标的公司推荐财务负责人人选，标的公司应聘任甲方推荐的人选为财务负责人；

（3）乙方1在履行法定程序后担任标的公司董事长、总经理，且标的公司经营管理团队由乙方1负责组建。

（十）不竞争

乙方承诺，本协议生效后至乙方及其一致行动人（包括该等人士的关联方，下同）与标的公司脱离关联关系或不再持有标的公司股份（以后到者为准）后5年内，除获得甲方书面同意外，不得投资任何与标的公司及甲方从事相同或者类似业务的企业，不得以受雇、受托或以其他任何形式为与标的公司及甲方从事相同或者类似业务的企业提供任何形式的咨询、顾问或其他服务，不得与任何与标的公司及甲方从事相同或者类似业务的企业达成关于持有股权、利益或潜在安排，不得以其他任何方式从事与标的公司及甲方已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给标的公司。

（十一）关于滚存未分配利润的约定

1、标的公司在本次交易的第一、二、三批股份转让交割日前的滚存未分配利润分别由新老股东按对应批次股份转让后的持股比例享有。

2、标的公司在本次交易的第一、二、三批股份转让交割日后所产生的损益分别由新老股东按对应批次股份转让后的持股比例享有/承担。

（十二）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

2、任何一方违约，对方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

3、违约方应依本协议约定和法律规定向对方承担违约责任，赔偿对方因其违约行为而遭受的所有损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，以及为避免损失而支出的合理费用。

（十三）协议的生效

本协议自各方签字盖章之日起成立，经梅安森股东会批准后生效。

五、涉及购买资产的其他安排

本次购买资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后华洋通信将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

六、购买资产的目的和对公司的影响

华洋通信长期深耕煤炭行业自动化、信息化、智能化及人工智能建设业务领域，拥有 AI 视觉识别与控制系统、矿山工业互联网系统”两大核心产品线，产品全面覆盖“人、机、环、管”四大关键应用场景，已搭建起形成涵盖智能视觉识别系统、感知终端设备、边缘计算装置、工业网络设施、自动化控制设备及融合调度通信类产品的完备技术体系。

当前，国内矿山智能化建设正加速迈向高级智能化阶段，AI 视觉相关产品市场需求预计将迎来持续大幅增长的态势。基于对标的公司核心产品技术实力、未来发展潜力，以及其实际控制人行业影响力的综合研判，公司拟通过收购标的公司股份取得其控股地位。本次交易旨在充分整合双方产业资源，实现优势互补，助推上市公司整体经营质量提升，亦是公司进一步巩固、扩大智慧矿山业务市场占有率的重要战略布局。

若本次收购顺利实施，上市公司将统筹整合标的公司人才、核心技术、优质客户等多维度资源，持续强化上市公司综合竞争能力。本次交易预计将为上市公司带来多方面积极影响，具体如下：

1、本次交易对财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，有望增厚上市公司营业收入及利润规模。本次交易对上市公司财务数据的具体影响，以交易完成后经审计的财务报告数据为准。

2、核心技术专家人才的价值以及股份绑定

本次收购前，钱建生是华洋通信最大股东暨实际控制人，本次交易完成后，钱建生仍持有华洋通信 30%的股份，将持续为标的公司导入核心业务资源并提供关键技术支持，另外，钱建生承诺于本次并购协议生效之日起12 个月内，增持上市公司股票的金额不低于2,000 万元；且在业绩对赌期间，其所持前述上市公司股份不进行转让、不设置质押。钱建生为中国矿业大学二级教授，通信与信息工程一级博士点学科首席教授，第三届煤炭工业技术委员会信息化专业委员会副主任，为新版《煤矿总工程师手册》煤矿信息化分册的主编，被中国煤炭工业协会聘为《煤矿安全高效现代化矿井技术标准》信息化专篇技术标准起草召集人。获国家高层次人才特殊支持计划（万人计划）科技创业领军人才奖。主持国家863 科技计划等二十多项科研项目，获国家科技进步二等奖1项，获省部级一等奖4项、二等奖16 项、三等奖12 项，出版专著2部，发表SCI 学术论文30 余篇，获授权国家专利20 余项。

钱建生为矿山智能化领域重要标准参与制定者，对矿山智能化建设标准具备深刻理解与精准把握，在煤炭行业拥有较高行业影响力。本次交易完成后，钱建生将纳入上市公司业务体系，将为上市公司智慧矿山板块业务发展提供重要技术与行业赋能。

3、产品与技术能力互补

公司在AI 视觉识别与控制系统、矿山工业互联网系统方向的产品技术储备存在短板，而标的公司在上述细分赛道具备行业领先的技术实力。收购完成后，上市公司将完成 AI 视觉底层技术、算法能力的整合吸收，补齐现有技术短板，进一步完善整体产品技术体系，强化上市公司核心竞争壁垒。

4、市场资源互补

公司与华洋通信均积累了规模可观的优质核心客户资源，收购成功后，双方将整合现有市场资源，可大幅提升公司整体盈利能力及市场占有率。

七、风险提示

本次购买股份事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，有利于公司中长期发展，增厚上市公司及股东利益。虽然预期向好，但交易本身仍可能存在如下风险，请投资者注意投资风险：

1、收购整合风险

本次交易完成后，公司与标的公司需在企业文化、运营管理、业务拓展及资源整合等方面进行融合，受双方经营理念、管理模式、产品体系差异等因素影响，整合效果存在不确定性，存在收购整合风险。

2、业绩承诺不达标风险

本次交易对方作出业绩承诺，尽管标的公司所属行业前景良好，自身亦具备AI视频技术与优质客户等优势，但未来业绩仍易受宏观经济、行业政策、市场竞争、客户需求变化等因素影响。若相关因素出现不利变动，或经营管理不及预期，标的公司业绩可能无法完成承诺目标，存在业绩承诺不达标风险。

3、商誉减值的风险

本次收购完成后，公司将依据合并日财务数据确认商誉。尽管标的公司业绩增长良好，未来盈利具备一定支撑，但其经营表现仍会受行业周期、管理水平、市场环境等因素影响。若后续标的公司经营业绩不及预期，上市公司将面临商誉减值风险。

4、技术迭代与产品升级风险

若标的公司受新技术、下游应用场景及行业政策变动等因素影响，产品技术路线出现重大方向性调整，标的公司亦需要持续加大研发投入，变更技术路线；若研发投入不足、技术研发进度滞后行业发展速度，不能紧跟行业变化并同步完成产品迭代升级，将存在不能满足下游客户需求的风险，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

5、财务与现金流风险

本次收购资金来源于自有资金及银行贷款，将占用大量流动资金，叠加贷款本息偿付压力，或将造成现金流承压。若后续公司经营及回款不及预期，可能引发现金流紧张，将对公司日常经营、偿债能力及持续盈利能力造成不利影响。

面对上述风险，公司将积极推进双方技术、市场、人员等资源整合，同时加强对华洋通信的内部控制和监督管理，积极防范和应对可能发生的风险。目前公司货币资金充足，银行借款少，资产负债率处于较低水平，本次资产收购短期内不会导致公司的资金面全面趋紧、营运资金不足、经营周转困难等情况。

八、备查文件

1、第六届董事会第十五次会议决议；

2、《华洋通信科技股份有限公司之股份收购协议》；

3、华洋通信财务报表；

4、华洋通信专项审计报告；

5、华洋通信资产评估报告。

特此公告。

重庆梅安森科技股份有限公司

董 事 会

2026 年 8 月 22 日