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资讯 证券代码：003021
证券简称：兆威机电
公告编号：2026-048
深圳市兆威机电股份有限公司
关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2024 年度股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期符合可解除限售条件的激励对象人数为 116 人，可解除限售的限制性股票数量为 60.305 万股，占公司A股总股本的0.2504%，占公司现有总股本的0.2254%（含H 股）。
2、本次解除限售股份的上市流通日期：2026年8 月28 日。
深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月17 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。截至本公告日，公司本次解除限售股份上市流通的相关事宜已办理完毕，现将相关情况公告如下：
一、2024 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，中信证券股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
（二）2024 年 8 月 8 日至 2024 年 8 月 17 日，公司内部公示本次激励计划授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2024 年 8 月 20 日，公司披露《监事会关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。
（三）2024 年 8 月 28 日，公司召开 2024 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；股东会结束后，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。
（四）2024 年 8 月 29 日，公司披露《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年9月 26 日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作，并于 2024 年9 月27 日披露了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成公告》。
（六）2025 年4月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书，监事会对上述事项发表了核查意见。
（七）2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
（八）2025 年8月14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，中信证券股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
（九）2026 年3月30 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了核查意见。
（十）2026 年 5 月 22 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
（十一）2026年7 月17 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，中信证券股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第二个限售期届满的说明
根据《深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，本激励计划限制性股票分两次解除限售，对应的限售期分别自激励对象获授的限制性股票授予日起12 个月、24 个月。限制性股票第二个解除限售期为自授予之日起24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。
本激励计划限制性股票授予日为2024 年8月28 日，公司本次激励计划限制性股票第二个限售期将于2026年8 月27 日届满。
（二）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 | |||||
| 1、公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,符合解除限售条件。 | |||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,符合解除限售条件。 | |||||
| 3、激励对象公司层面的业绩考核要求本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为2024年和2025年两个会计年度,每个会计年度考核一次,对各考核年度的营业收入值(A)进行考核,根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例(X)。各年度业绩考核目标如下表所示: | 经审计,公司2025年营业收入为17.16亿元,因此公司2025年业绩考核达标。 | |||||
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 各考核年度的营业收入值(A) | ||||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | |||||
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 15.6亿元 | 14.8亿元 | |||
| 4、激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为S(卓越)、A(优秀)、B(达标)、C(需改进)、D(不合格)五个档次,对应的个人层面解除限售比例如下:考评结果卓越(S)优秀(A)达标(B)需改进(C)不合格(D)个人层面解除限售比例100%0% | 授予限制性股票激励对象共120人,其中4人已经离职,对应的7,000股股票已办理注销手续,24,800股股票拟办理注销手续;其余116名激励对象考核结果均为B(达标)以上,满足本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售的绩效考核条件。 | |||||
综上所述，董事会认为：2024 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足，根据公司 2024 年第二次临时股东会对董事会的授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2026年8 月28 日。
2、本次解除限售的激励对象人数为：116 人。
3、本次解除限售的限制性股票数量为 60.305 万股，占公司 A 股总股本的0.2504%，占公司现有总股本的 0.2254%（含 H 股）。
4、本次限制性股票解除限售具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的数量(万股) | 本次可解除限售数量占当前公司总股本的比例(含H股) |
| 叶曙兵 | 董事、总经理 | 6.69 | 3.345 | 0.0125% |
| 李平 | 董事、副总经理 | 6.69 | 3.345 | 0.0125% |
| 陆志强 | 职工代表董事 | 2.13 | 1.065 | 0.0040% |
| 左梅 | 财务总监 | 6.00 | 3.00 | 0.0112% |
| 牛东峰 | 董事会秘书 | 2.13 | 1.065 | 0.0040% |
| 合计 | 23.64 | 11.82 | 0.0442% | |
| 董事会认为需要激励的其他人员(111人) | 96.97 | 48.485 | 0.1812% | |
| 合计 | 120.61 | 60.305 | 0.2254% | |
注：1、上表数据已剔除因离职不符合解除限售条件的 4 名激励对象。
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2026 年8 月28 日。
2、本次激励计划可解除限制性股票的数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数据为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
3、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定进行管理。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2025 年4月25 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划授予限制性股票中 1 名激励对象因已离职而不再符合激励对象资格，涉及的 7,000 股限制性股票已由公司回购注销完毕。公司已于 2025 年 7月22 日完成上述限制性股票的回购注销事宜。
2026 年3月30 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划授予限制性股票中 3名激励对象因已离职而不再符合激励对象资格，公司拟回购注销前述激励对象的限制性股票共计24,800 股。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次解除限售后股本结构变化表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量(股) | 比例(%) | 股份数量(股) | 比例(%) | |
| 一、人民币普通股(A股) | 240,824,350 | 90.00 | 240,824,350 | 90.00 |
| 其中:有限售条件流通股 | 33,491,687 | 12.52 | 32,888,637 | 12.29 |
| 无限售条件流通股 | 207,332,663 | 77.49 | 207,935,713 | 77.71 |
| 二、境外上市外资股(H股) | 26,748,300 | 10.00 | 26,748,300 | 10.00 |
| 三、总股本 | 267,572,650 | 100.00 | 267,572,650 | 100.00 |
注： 1、本表中部分“比例”合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入保留两位小数后所致。 2、以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次解除限售后股本结构变化表 股份类别 本次变动前 本次变动后 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
六、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届董事会薪酬与考核委员会2026 年第二次会议决议；
3、北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
4、中信证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市兆威机电股份有限公司
董 事 会
2026 年 8 月 26 日
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