宜宾天原集团股份有限公司

与

中信建投证券股份有限公司

关于

宜宾天原集团股份有限公司申请向特定对

象发行股票的审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

中信建投证券股份有限公司

CHINA SECURITIES CO.,LTD.

签署日期：二〇二六年七月

深圳证券交易所：

根据贵所于2026 年 5月12 日出具的《关于宜宾天原集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120029 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”“发行人”或“公司”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《宜宾天原集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“本回复”），现回复如下，请予审核。

如无特殊说明，本回复中简称与《宜宾天原集团股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1 …… 4

问题 2 …… 110

其他问题 …… 129

问题 1

报告期内，公司营业收入分别为 183.67 亿元、133.67 亿元和 112.99 亿元；归母净利润分别为 3,996.47 万元、-45,956.55 万元和 8,778.25 万元，扣非归母净利润分别为-23,274.35 万元、-42,876.99 万元和-9,592.90 万元。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 22,170.29 万元、75,440.06 万元和105,730.36 万元；存货分别为 105,615.40 万元、124,830.53 万元和 141,895.59万元；公司在建工程账面价值分别为 329,310.88 万元、368,411.84 万元和243,890.19 万元，主要包括彝安煤矿项目、50kt/年大规模碳电极项目、许家院煤矿项目、天程锂电年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料项目等。

报告期内，公司前五大客户和供应商涉及关联方。此外，公司与控股股东宜宾发展及其控制的企业存在关联交易；与联营企业存在关联交易。公司与关联方存在既采购商品，又销售商品的情形。

请发行人补充说明：（1）结合发行人各业务收入变化、下游市场需求情况、公司产品竞争力、行业发展及同行业公司业绩变化等，说明公司报告期内收入下滑的原因及合理性，是否与同行业公司变化趋势一致；结合各主营业务经营情况、影响利润的主要因素、成本变化和产品定价、期间费用变化等，说明报告期内发行人扣非归母净利润持续为负的原因及合理性，导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，是否影响未来主营业务经营稳定性，公司已采取或拟采取哪些改善持续经营能力的措施。（2）公司开展供应链业务的具体模式及业务流程，公司在供应链业务链条中是否实质性承担货物风险，相关业务的收入等会计处理方法是否符合业务实质，是否符合企业会计准则的相关规定。（3）披露公司与主要关联方关联交易的有关情况，包括交易对方及关联关系、采购与销售的主要内容及用途、信用政策是否合理、交易性质、频率、对发行人财务状况和经营成果的影响等；并结合关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送、无实质性业务的关联交易等情形，说明本次募投项目实施后，是否新增显失公允的关联交易，关联交易是否影响公司生产经营独立性。（4）关联交易中既是客户又是供应商的销售及采购情况，包括具体内容、必要性、商业合理性，采购及销售价格公允性，是否具有商业实质，相关会计处理方法是否符合企业会计准则的相关规定。（5）分业务列示报告期内应收账款结构、账龄、信用政策等情况，是否存在信用政策变长的情形，应收账款余额增加的合理性，是否存在放宽信用政策促进收入的情形；并结合前述情况、回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明报告期坏账准备计提是否充分。（6）结合报告期内存货构成明细、库龄、备货用途等，说明公司存货余额增加的原因，增长趋势与公司销售及收入趋势是否一致，是否存在产品滞销积压的情形；结合公司库存期后价格变化及销售情况、产品毛利率、库龄、产品价格变化、是否价格大幅下滑等，说明存货跌价准备计提是否充分。（7）结合在建工程各项目的预计完工日期、是否存在延期、目前建设进度、后续建设计划等，说明在建工程余额较大且未转固的原因与合理性，是否存在长期停滞状态或建设进展缓慢的在建工程项目，如存在，相关项目在建工程或商誉是否存在大额减值计提风险，公司在报告期内在建工程转固和减值计提是否符合企业会计准则的相关规定。（8）结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。

请发行人补充披露（1）（5）（6）（7）相关风险，并对上游采购商品价格波动对公司经营及业绩影响做重大风险提示。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合发行人各业务收入变化、下游市场需求情况、公司产品竞争力、行业发展及同行业公司业绩变化等，说明公司报告期内收入下滑的原因及合理性，是否与同行业公司变化趋势一致；结合各主营业务经营情况、影响利润的主要因素、成本变化和产品定价、期间费用变化等，说明报告期内发行人扣非归母净利润持续为负的原因及合理性，导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，是否影响未来主营业务经营稳定性，公司已采取或拟采取哪些改善持续经营能力的措施

（一）公司报告期内收入下滑的原因及合理性，是否与同行业公司变化趋势一致

报告期各期，公司营业收入按产品类型构成情况具体如下：

单位：万元

报告期内，发行人营业收入呈下降趋势，主要原因为：①报告期内，公司增强制造主业聚焦能力，逐步控制供应链服务业务规模，供应链及其他类收入规模呈现下降趋势；②报告期内，聚苯乙烯行业市场供大于求，公司销量减少，致使聚苯乙烯类收入下降；③报告期内，公司氯碱主要产品价格均有不同程度下降，但因销量上升，氯碱产品类整体业务收入下降幅度较小；④受建材类产品市场竞争激烈影响，产品价格持续低位运行，高分子材料及水泥类收入规模有所下降。

另一方面，报告期内，钛化工产品类和锂电产品类收入快速增长，成为公司新的收入增长动能：①随着公司氯化法钛白粉产能逐步释放以及产品具有市场竞争力，报告期内，公司钛白粉销量大幅提升，带动钛化工产品类收入快速增长，

2026 年将投资新建 10 万吨氯化法钛白粉，建成后将具备 20 万吨/年氯化法钛白粉产能。②报告期内，公司锂电产品类业务于 2024 年投产，产能逐步释放，带动锂电产品类业务快速增长，2025 年公司锂电产品实现收入 109,069.34 万元，同比增长 100.78%，产能利用率大幅提升。

报告期内，公司坚定“一体两翼”总体战略定位的基础上，积极推动资源、产品、产业等主动融入宜宾产业链配套，全面融入宜宾发展大局，在已经形成的产业基础上进行产业布局深化和结构优化，加快打造“氯-钛-磷-铁-锂”一体化循环产业链。公司营业收入以化工行业产品为主，包括聚苯乙烯类、氯碱产品类、钛化工产品类，其他产品包括供应链及其他类、锂电产品类、高分子材料及水泥类。报告期内公司营业收入的变化情况受上述产品收入变动影响，具体情况分析如下：

1、氯碱产品类

报告期内，公司氯碱产品类收入分别为356,065.24 万元、345,274.76 万元、322,426.04 万元，占营业收入的比例分别为 19.39%、25.83%、28.54%。氯碱产品系公司化工板块收入的重要来源，主要包括聚氯乙烯、烧碱、水合肼、三氯乙烯及其他。细分产品收入情况如下：

单位：万元

由上表可知，氯碱产品中聚氯乙烯（PVC）和烧碱收入占比超过80%。2024年，公司氯碱主要产品价格均有不同程度下降，但因销量上升，氯碱产品类整体业务收入较为稳定。2025 年，公司氯碱产品类业务收入为 322,426.04 万元，同比下降 6.62%，主要系聚氯乙烯产品价格下跌所致。

（1）聚氯乙烯（PVC）市场情况分析

2021-2025 年，聚氯乙烯（PVC）供需基本面从紧平衡转向供大于求，核心原因是供应端产能扩张速度远超需求端增速。2025 年，聚氯乙烯全年价格震荡走低。供需矛盾加剧是主导价格重心下移的核心因素，宏观利多仅带动市场阶段性回涨及波动。2025 年聚氯乙烯供应端新增产能集中投放，产量2,437.68 万吨，同比增加 3.79%，需求端国内消费量2,047.03 万吨，同比下降1.35%，供需矛盾进一步加剧。

近年来聚氯乙烯（PVC）市场价格变动情况如下：

（2）烧碱市场情况分析

我国烧碱行业已步入成熟阶段，产品、生产工艺、技术及产业组织均趋于稳定。2021-2025 年行业供需格局由供应紧平衡逐步转向供应宽松，2025 年供需均有增量，总需求增量相对大于总供应增量，供需矛盾有所改善，但供过于求状态仍未根本改变。2025 年，烧碱行业价格呈现“先涨至高位后震荡下滑”态势，多数市场年均价同比上涨。价格支撑主要源于需求端刚需及液氯价格偏低背景下企业挺价策略。烧碱供应端 2025 年有新装置投产，产量 4,375.52 万吨，同比增加 3.73%；需求端国内消费量 3,922.56 万吨，同比增加 3.00%。

近年来烧碱市场价格变动情况如下：

（3）同行业变动趋势分析

报告期内，公司氯碱板块收入变动与氯碱行业上市公司收入变动趋势对比如下：

单位：万元

数据来源：上市公司定期报告。

报告期内，公司氯碱产品类收入略有下降，与氯碱行业上市公司收入变动趋势基本相同。

2、聚苯乙烯类

报告期内，公司聚苯乙烯类收入分别为626,668.71 万元、448,784.58 万元、343,615.46 万元，占营业收入的比例分别为 34.12%、33.57%、30.41%。公司聚苯乙烯类收入呈下降趋势，主要系聚苯乙烯行业市场供大于求，价格承压下行，销量减少所致。

根据卓创资讯公布的《中国PS 市场2024-2025 年度报告》显示，近年来我国聚苯乙烯需求量依然呈现增长趋势，但同期聚苯乙烯产能扩增速度较快，供应体量不断扩大，2025 年聚苯乙烯产能突破780 万吨关口，在新增产能加速集中释放的背景下，行业供大于求的矛盾凸显。

近年来聚苯乙烯原材料苯乙烯现货市场价格变动情况如下：

同行业公司仁信新材（301395.SZ）主要产品为聚苯乙烯高分子新材料，2023年至 2025 年营业收入分别为 197,861.98 万元、220,945.24 万元、220,580.04 万元，主要系销量增长所致。

3、钛化工产品类

报告期各期，公司钛化工产品类业务收入分别为91,330.74 万元、129,937.11万元、149,589.94 万元，占营业收入的比例分别为 4.97%、9.72%、13.24%，呈上升趋势。公司钛化工产品以钛白粉为主，收入占比超90%。钛白粉是目前工业化应用中性能最为优异的白色颜料，其下游主要应用领域包括涂料、塑料、造纸、化妆品、食品等，是生产不可缺少的重要原料。

报告期各期，公司钛白粉产品营业收入、销售量及销售单价情况如下：

报告期内，随着公司氯化法钛白粉项目建设完工，相应产能逐步释放，产能利用率提升，带动钛化工产品类业务收入快速增长。未来，公司将加快公司具有优势的钛化工扩产建设步伐，包括氯化法钛白粉扩能和同步匹配原料项目，实现氯化法钛白粉产业规模效应发挥。公司钛化工原料的国产化研发及使用正在推进中，通过研发不断提升国产原料占比，2026 年投资新建10 万吨氯化法钛白粉，建成后将具备20 万吨/年氯化法钛白粉产能，未来根据实际情况进一步扩能，通过提升钛白粉的耗氯进而减少降低PVC 生产，优化产品结构。

（1）钛白粉行业供需分析

钛白粉通常可应用于涂料、油漆、塑料、油墨、橡胶、包装、建筑、建材等领域；随着工艺技术迭代升级，其应用场景持续向食品接触材料、特种陶瓷、化纤、光伏背板、新能源汽车动力电池改性材料等高端领域延伸，在增亮增色、降低聚合物材料透明度、紫外线屏蔽等方面具备不可替代的作用。长期来看，全球涂料市场需求保持稳步增长态势，同时我国房地产行业庞大的存量房翻新需求、保障性住房建设及城中村改造持续推进，成为拉动国内涂料行业需求、支撑钛白粉市场基本盘的核心动力。我国已连续多年稳居全球最大钛白粉生产国地位，产能产量占全球总量的半数以上。钛白粉产业技术创新战略联盟发布的统计数据显示，2019-2025 年期间，我国钛白粉行业总产量由 318 万吨增长至 472 万吨，年复合增长率达6.8%。

随着国家“双碳”战略深入实施与环保管控持续趋严，钛白粉行业已全面向大型化、集约化、智能化、绿色化方向转型。硫酸法钛白粉因生产流程长、三废治理难度大，被列入国家限制类项目，行业新增产能审批持续收紧，中小落后产能加速退出；氯化法钛白粉凭借流程短、自动化程度高、三废排放少、产品品质优等核心优势，成为行业工艺转型的核心方向，产品结构持续向专用型、高端化升级。截至2025 年末，我国氯化法钛白粉总产量达到75.2 万吨，占国内钛白粉总产量的 15.93%，比上年增加8.9 万吨，工艺替代进程稳步推进。同时，国内钛白粉行业凭借全产业链成本优势，已基本完成对海外硫酸法产能的进口替代，氯化法技术实现重大突破，出口成为行业供需平衡的重要支撑。

由于涂料行业、塑料行业和造纸行业等下游行业的需求日益增加，近年来全球钛白粉消费量出现稳定增长。根据海关总署数据，2025 年1-12 月中国出口钛白粉累计约 181.69 万吨，同比下降 4.46%，净出口规模仍维持在 174.24 万吨的高位。出口增速回落主要受全球经济复苏乏力、部分国家和地区对华发起反倾销调查等因素影响。

（2）同行业变动趋势分析

报告期内，公司与同行业可比公司同类产品营业收入变动趋势比较情况如下：

数据来源：上市公司定期报告。

2024 年，公司与龙佰集团、鲁北化工的钛白粉销售量均有不同程度的增加，带动钛白粉营业收入的提升，公司钛化工产品收入与同行业公司变动趋势相同。2025 年，龙佰集团、鲁北化工钛白粉营业收入同比有所下降，主要原因为市场竞争加剧，导致产品销售价格同比下降。2025 年公司钛化工产品亦受价格下降影响，但由于产销量增长幅度较大，钛化工产品类收入整体同比有所增长。

报告期内，公司钛化工产品产销量持续增长，主要系：①与同行业公司硫酸法钛白粉相比，公司的氯化法钛白粉产品凭借流程短、自动化程度高、三废排放少、产品品质优等优点，广受下游客户欢迎，公司产品在钛白粉市场中具有更强的竞争优势；②在工艺提升和产品差异化方面，公司持续加大钛化工领域研发投入，氯化法钛白粉生产技术进一步优化，成功开发出多款高质量差异化钛白粉产品，满足不同细分市场客户需求，进一步提高市场竞争力；③全球对钛白粉需求持续增长，公司氯化法钛白粉凭借价格优势及产品质量优势，海外市场销售良好。

4、供应链及其他类

报告期内，公司供应链及其他类业务收入分别为712,848.25 万元、316,541.68万元、165,545.98 万元，占比分别为 38.81%、23.68%、14.65%，呈下降趋势。

报告期内，公司供应链板块细分项目营业收入及占比情况如下：

单位：万元

注：供应链服务包含商品贸易业务、副产物销售以及运输检测等服务。

由上表可知，供应链及其他类业务主要为供应链服务，系公司为服务制造主业，提升资源要素市场影响力而开展的商品交易类业务。报告期内，公司根据整体战略及风险管理的要求，对供应链服务业务进行优化调整，注重业务质量提升和风险把控，逐步控制供应链服务业务规模，不断完善供应链服务业务的结构，增强制造主业聚焦能力，提升交易商品品种与制造主业上下游产业链的关联性，从而更好的践行供应链业务服务于制造业主业的企业发展战略，故供应链服务收

入呈现下降趋势。

除供应链服务外，其他为黄磷及磷矿石、电力销售，报告期内收入分别为56,797.98 万元、13,801.60 万元、26,108.53 万元。公司黄磷化工厂于 2023 年下半年因政策性搬迁关停，2024 年开始无黄磷销售，致使收入减少。此外，公司磷矿项目 2023 年及 2024 年处于改扩建阶段，磷矿石收入减少，2025 年改扩建完成后，磷矿石收入逐步提升，2025 年实现开采量40 万吨左右，2026 年预计开采量60 万吨。

5、锂电产品类

锂电产品类业务系公司的重点发展领域，公司将磷酸铁锂正极材料作为该板块的突破方向。磷酸铁锂材料的产业链较长，进行产业链一体化经营能够更好的融合产业环节和资源要素，发挥协同效应，释放产业链价值，故公司以“磷铁资源—前驱体—磷酸铁锂正极材料”的一体化经营作为长期规划。

报告期内，公司锂电产品类业务产品主要包括磷酸铁锂正极材料及其前驱体，报告期收入分别为 0 万元、54,323.08 万元、109,069.34 万元，营收占比分别为0%、4.06%、9.65%，收入金额及营收占比逐步提升，主要系随锂电新材年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目投产销售后，产能逐步释放。

（1）锂电产品市场情况分析

在全球能源结构加速转型的背景下，新能源汽车和储能产业成为推动全球绿色经济发展的重要支柱，有力带动正极材料需求快速攀升。根据GGII 数据，2025年中国正极材料出货量 502.5 万吨，同比增长 50%，较 2023 年 248 万吨实现翻倍。在众多正极材料中，磷酸铁锂凭借高性价比优势，助力动力电池与储能电池提升全生命周期经济性。同时，伴随动力电池对能量密度、快充性能的提升和储能电池向大容量、长时化演进的趋势，磷酸铁锂在核心性能上不断迭代升级，综合竞争力持续提升，在动力电池和储能电池应用中占据主导地位。根据 GGII 数据，2025 年磷酸铁锂出货量 387 万吨，同比增长 58%，在正极材料中占比已达77.4%；截至2025 年年底，我国磷酸铁锂材料产能占全球总产能比重已超 95%，在全球产业链中占据核心地位。

锂电产品主要原材料碳酸锂的市场价格受锂矿开采、锂电池下游需求、提锂工艺、期货及监管政策等多种因素影响。2020 年至2022 年末，受磷酸铁锂成为锂电池正极材料的主流影响，碳酸锂价格快速上升；2022 年末至2023 年末，碳酸锂价格整体处于大幅下滑的趋势；2024 全年整体处于缓慢逐步下行趋势；2025年 1-5 月期间，碳酸锂价格呈现缓慢下行趋势，2025 年6月开始总体呈现上涨趋势。近年来碳酸锂市场价格变动情况如下：

（2）同行业变动趋势分析

报告期内，公司锂电产品收入变动与同行业上市公司收入变动趋势对比如下：

单位：万元

数据来源：上市公司定期报告。

2023 年至 2025 年，同行业上市公司产销量均呈上升趋势，收入先降后升主要系价格变动所致，公司锂电产品收入变动趋势与同行业上市公司基本一致。

6、高分子材料及水泥类

公司高分子材料及水泥类产品主要由PVC 管材、PVC 地板、水泥等产品构成，报告期各期实现收入分别为 49,757.08 万元、41,847.76 万元、39,646.12 万元，占比分别为2.71%、3.13%、3.51%，收入金额及占比较低。高分子材料及水泥类产品主要应用于房地产及基建领域。报告期内，受国内房地产市场深度调整、新开工面积下降及基建项目进度放缓影响，建材类产品市场需求整体较弱，导致销量及收入同步下滑。此外，建材类产品市场竞争激烈，产品价格持续低位运行，进一步拉低了收入规模。

综上，报告期内，发行人营业收入呈下降趋势，主要系供应链业务及聚苯乙烯类业务规模下降所致，发行人主要产品收入变动趋势与同行业上市公司变化趋势基本一致。

（二）结合各主营业务经营情况、影响利润的主要因素、成本变化和产品定价、期间费用变化等，说明报告期内发行人扣非归母净利润持续为负的原因及合理性

报告期各期，公司业绩情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内，公司扣非归母净利润持续为负。2025 年，公司扣非归母净利润为-9,592.90 万元，较2024 年已大幅改善。

报告期内，公司利润表主要科目变动情况如下：

单位：万元

由上表可见，报告期内，影响公司利润的主要因素包括营业收入、营业成本及毛利、期间费用、投资收益、资产减值损失、资产处置收益等。具体变动原因分析如下：

1、营业毛利及毛利率

报告期各期，公司各产品类型的营业毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业毛利分别为 59,969.81 万元、34,269.65 万元、91,606.10万元，毛利率分别为 3.27%、2.56%、8.11%，呈先降后升趋势。2024 年公司营业毛利及毛利率下降，主要系氯碱产品价格下降、黄磷厂关停及磷矿项目改扩建、锂电产品及高分子材料亏损所致。2025 年受烧碱价格上涨、磷矿项目投产、锂电产品毛利率转正等积极因素影响，毛利及毛利率有所回升，但由于聚氯乙烯及高分子材料仍亏损且锂电产品毛利率较低，公司 2025 年毛利及毛利率仍处于逐步恢复阶段。

2023 年，受聚氯乙烯、烧碱、水合肼、黄磷等主要产品市场价格下跌影响，公司 2023 年营业收入 1,836,670.01 万元，同比下降 9.70%，营业毛利 59,969.81万元，同比下降59.60%，综合毛利率为3.27%，下降4.03 个百分点。

2024 年，公司营业收入 1,836,670.01 万元，同比下降 27.22%，主要系：①公司增强制造主业聚焦能力，逐步控制供应链服务业务规模，供应链及其他类收入规模呈现下降趋势；②2024 年聚苯乙烯行业市场供大于求，公司销量减少，致使聚苯乙烯类收入下降。2024 年公司营业毛利为 34,269.65 万元，同比下降42.86%，毛利率为 2.56%，同比下降 0.71 个百分点，主要系：①2024 年公司氯碱主要产品价格均有不同程度下降，但因销量上升，氯碱产品类整体收入、毛利及毛利率下降幅度较小。②2023年末公司黄磷厂关停后2024年不再有黄磷收入，同时，公司磷矿项目处于改扩建阶段，磷矿石收入减少，致使供应链及其他类毛利下降较大。③锂电产品处于产品投产初期、产能爬坡阶段，出现阶段性亏损，导致毛利为负。④高分子材料下游型材、管材等房地产相关领域市场持续低迷，致使高分子材料及水泥类板块亏损。

2025 年，公司营业收入 1,129,892.88 万元，同比下降 15.47%，主要系：①公司增强制造主业聚焦能力，逐步控制供应链服务业务规模，供应链及其他类收入规模呈现下降趋势；②2025 年聚苯乙烯行业市场供大于求，公司销量减少，致使聚苯乙烯类收入下降。2025 年公司营业毛利为 91,606.10 万元，同比增长167.31%，毛利率8.11%，同比上升5.55 个百分点，主要系：①得益于烧碱产品下游需求旺盛带来的价格上涨，以及公司成本控制能力的支撑，公司氯碱化工核心盈利产品烧碱毛利率提高，有效对冲了聚氯乙烯等产品的亏损压力，氯碱产品类毛利和毛利率提升。②钛化工业务产能释放，收入快速增长，带动钛化工产品毛利增长。③公司磷矿项目于 2025 年完成改扩建，磷矿石销售收入增长且毛利率较高，致使供应链及其他类毛利率有所提高。④2025 年下半年新能源业务市场逐步恢复，产品价格逐步回升，同时公司锂电产品产能释放及成本控制优化，锂电产品毛利率由负转正。但由于聚氯乙烯及高分子材料仍亏损且锂电产品毛利率较低，公司2025 年毛利及毛利率仍处于逐步恢复阶段。

公司主要产品毛利率变动分析如下：

（1）氯碱产品类毛利率

报告期各期，公司氯碱类主要产品收入及毛利率情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司氯碱产品类业务毛利率分别为 6.98%、6.37%、15.99%，主要受聚氯乙烯、烧碱、水合肼产品收入及毛利率变动影响。具体情况如下：

①聚氯乙烯产品毛利率变动

报告期内，公司聚氯乙烯产品毛利率分别为-17.71%、-17.44%、-18.23%。报告期内，聚氯乙烯产品的毛利率变化主要受上游原材料市场价格波动和下游销售市场供求关系变化的影响，具体情况如下：

A、2024 年聚氯乙烯产品毛利率较上年度基本稳定

聚氯乙烯主要原料为电石和电，报告期内煤炭、电力等能源价格维持高位，导致电石采购成本居高不下。尽管 PVC 市场价格有所波动，但成本降幅不及产品价格降幅，行业普遍存在成本倒挂现象。

聚氯乙烯下游主要为型材、管材等房地产相关领域。2024 年房地产市场持续低迷，新开工面积同比下降，建材需求萎缩，PVC 产品价格缺乏上行支撑。

B、2025 年聚氯乙烯产品毛利率较上年度减少0.79 个百分点

2025 年，聚氯乙烯产品毛利率有所降低，主要系2025 年虽然能源和原料价格有所回落使得生产成本得到一定控制，产品单位毛利亏损收窄，但是产品价格进一步降低，使得毛利率有所减少。

②烧碱产品毛利率变动

报告期内，公司烧碱产品毛利率分别为44.06%、48.51%、62.14%，呈上升趋势，主要得益于下游需求增长带来的价格上涨，以及公司成本控制能力的支撑。作为公司传统化工板块的核心盈利产品，烧碱的良好表现有效对冲了聚氯乙烯等产品的亏损压力，为整体经营业绩提供了重要支撑。

③水合肼产品毛利率变动

报告期内，公司水合肼产品毛利率分别为 21.28%、20.89%、31.92%，总体呈上升趋势。水合肼主要原料为液氨、次氯酸钠等，公司依托氯碱循环经济产业链，部分原料实现内部配套或区域直采，成本控制能力较强。水合肼属于精细化工产品，市场专业性较强，公司在产品质量及客户稳定性方面具备优势。报告期内，公司持续优化客户结构，提升高附加值客户占比，对毛利率提升起到积极作用。

（2）聚苯乙烯类

报告期各期，公司聚苯乙烯类产品毛利率分别为-0.36%、-0.03%、-0.05%。公司通过采购苯乙烯为原材料，生产聚苯乙烯产品，聚苯乙烯产品的成本主要由苯乙烯构成，苯乙烯价格波动频繁且幅度较大，导致聚苯乙烯产品毛利率发生波动，存在原料苯乙烯价格过高导致生产聚苯乙烯出现亏损的情况。

苯乙烯现货市场价格变动情况如下：

（3）钛化工产品毛利率

报告期各期，公司钛化工主要产品收入及毛利率情况如下：

单位：万元

报告期内，钛白粉毛利率呈小幅下降趋势，系受行业周期性波动影响，上游原料成本上涨与下游需求变动共同作用的结果。

（4）供应链及其他类毛利率

报告期内，公司供应链板块营业收入及毛利率变动情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司的供应链板块毛利率分别为 3.09%、1.85%、11.99%，毛利率波动主要受供应链服务的收入规模及毛利率、其他（黄磷和磷矿石、电力）销售收入规模及毛利率变动所致。2023 年下半年公司黄磷厂关停后不再有黄磷收入，以及磷矿项目改扩建阶段磷矿石销售减少，致使 2024 年其他收入及毛利下降较多。2025 年磷矿项目完成改扩建后，磷矿石生产销售逐步恢复，致使其他收入和毛利有所提高。

报告期各期，公司供应链服务毛利率分别为0.33%、0.25%、4.30%，供应链服务毛利率低。2025 年，公司的供应链服务毛利率有所提高，主要原因为2025年受益于碳酸锂市场价格上涨，带动碳酸锂贸易量和毛利率提升，致使供应链服务毛利率有所提高。

（5）锂电产品类毛利率

报告期各期，公司锂电产品毛利率分别为0%、-12.32%、2.97%。2025 年，锂电产品毛利率由负转正，主要原因为：公司新能源材料业务从投产期向稳定运营期过渡，产能释放带来的规模效应逐步显现，同时产品价格逐步回升。随着后续产能利用率进一步提升及成本控制优化，该业务盈利能力有望持续改善。

锂电产品类作为公司“一体两翼”的另一翼，2026 年以来，新能源电池材料行业景气度回升，下游需求旺盛，公司锂电产品装置产能利用率提高，产品销量和价格同步增长，2026 年一季度公司锂电产品收入150,667.72 万元，超过2025年全年收入规模，同时，随着产品价格提升以及成本优化，2026 年一季度公司锂电产品毛利率为14.74%，较2025 年大幅提高。

（6）高分子材料及水泥类

报告期各期，公司高分子材料及水泥类产品毛利率分别为 5.08%、-7.96%、-3.32%。2024 年及2025 年，高分子材料及水泥类产品毛利率持续为负，主要原因为：该类产品主要应用于房地产及基建领域。报告期内，受国内房地产市场深度调整、新开工面积持续下降及基建项目进度放缓影响，建材类产品市场供需关系变化，尽管上游 PVC 树脂、煤炭等原料价格有所回落，但降幅不及产品价格跌幅，价差持续收窄。2024 年房地产开工面积降幅扩大，建材需求急剧萎缩，公司销量及售价均出现明显下跌，导致毛利率为负。2025 年毛利率较上年回升至-3.32%，主要系：①原料价格回落，生产成本有所下降。②国家稳增长政策发力，基建需求边际改善，水泥等部分产品价格小幅回升。

2、期间费用

报告期内，公司各项期间费用及其占营业收入比例情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司的期间费用分别为 72,307.08 万元、79,678.94 万元、83,777.75 万元，费用金额较为稳定，期间费用占营业收入的比例分别为3.94%、5.96%、7.41%，呈上升趋势，主要系报告期营业收入下降所致。

2024 年管理费用有所上升，主要原因为：①马边无穷黄磷装置政策性关停及搬迁导致停工损失增加；②其他费用中安全费用、残疾人就业保证金等增加。2025 年管理费用同比较为稳定。

2024 年财务费用同比增加2,664.25 万元，主要原因为2024 年债务融资规模增长，导致利息费用有所增加。2025 年财务费用同比增加 3,268.49 万元，主要原因为货币资金减少及银行降息导致利息收入减少。

3、投资收益

报告期各期，公司投资收益情况具体如下：

单位：万元

注：“交易性金融资产在持有期间的投资收益”为公司持有期货合约的平仓盈亏。

报告期各期，公司投资收益分别为 12,065.19 万元、5,175.53 万元、-6,296.62万元。2023 年，公司投资收益较高系2023 年因其他投资方对其子公司宜宾锂宝增资，公司合营企业广州锂宝丧失对宜宾锂宝的控制权，公司对广州锂宝的长期股权投资由成本法改为按权益法核算，按照持股比例确认投资收益 16,732.76 万元。2024 年及 2025 年投资收益变动主要受公司持有期货合约的平仓盈亏所致。

为规避和防范主要产品及原料价格波动给公司带来的经营风险，公司按照一定比例，针对公司生产经营相关的产品、原材料开展套期保值业务，业务规模均在预期的采购、销售业务规模内，具备明确的业务基础。公司开展的商品期货套期保值业务仅限于与生产经营相关的品种，主要包括碳酸锂、苯乙烯、聚氯乙烯（PVC）等，不做投机性交易。报告期内，主要品种的期货投资收益情况如下：

单位：万元

注：公司 2024 年开始对碳酸锂开展套期保值业务。

2024 年，由于碳酸锂、苯乙烯产品价格均呈现年初小幅上涨后续持续震荡下跌的趋势，导致碳酸锂、苯乙烯的期货平仓收益分别为3,688.23 万元、1,515.36万元，因此投资收益增长较大。2025 年，由于下半年碳酸锂价格上涨幅度较大，导致公司碳酸锂期货平仓亏损7,825.89 万元，因此投资收益亏损较大。报告期内，公司主要产品及原料价格波动会对毛利率和毛利产生影响，公司通过交易相关的期货产品进行套期保值，产生相关的投资收益变动进行对冲，从而减少对净利润的影响。

2024 年及 2025 年，碳酸锂市场价格变动情况如下：

经核查，保荐人及申报会计师认为：发行人从事商品期货套期保值业务的目的是为规避和防范主要产品及原料价格波动给公司带来的经营风险，相关业务开展仅限于与生产经营相关的品种，不存在投机性交易。发行人商品期货套期保值业务的内部控制具有有效性。

4、公允价值变动收益

报告期内各期，公司公允价值变动收益情况具体如下：

单位：万元

报告期各期，公司公允价值变动收益分别为-12.62 万元、-53.36 万元、-1,396.52 万元。2025 年，公司公允价值变动收益为-1,396.52 万元，主要系当期持有的碳酸锂、聚氯乙烯（PVC）等期货公允价值变动所致。

5、信用减值损失

报告期内各期，公司信用减值损失情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司信用减值损失分别为-750.15 万元、-2,068.67 万元、-2,302.14万元，主要由应收账款坏账损失构成，2024 年及2025 年，公司应收账款坏账损失金额较大，主要系锂电产品销量逐步增长带来的公司应收账款增长，坏账准备计提增加。

6、资产减值损失

报告期内各期，公司资产减值损失情况具体如下：

单位：万元

报告期各期，公司资产减值损失分别为-4,132.23 万元、-11,357.88 万元、-6,454.44 万元，主要由固定资产减值损失和存货跌价损失构成。

2024 年公司固定资产减值损失为-8,097.28 万元，主要系公司子公司马边无穷矿业有限公司的黄磷装置因政策性搬迁关停，公司拟公开挂牌处置磷化工厂部分资产，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《马边无穷矿业有限公司拟公开挂牌处置其磷化工厂部分资产项目资产评估报告》（川华衡评报[2025]69 号），计提固定资产减值损失 6,706.01 万元。2025 年公司固定资产减值损失为-3,858.64万元，主要系公司针对子公司越南天祥将于 2026 年停止经营并计划处置资产的安排，对地板生产设备等相关固定资产计提了3,858.64 万元减值准备。

2023 年及 2024 年，公司存货跌价损失减值损失金额分别为-3,707.07 万元、-3,156.32 万元，主要系聚氯乙烯产品计提的存货跌价准备。2025 年，公司存货跌价损失减值损失金额为-2,539.03 万元，主要系高分子材料产品计提的存货跌价准备。

7、资产处置收益

报告期内各期，公司资产处置收益情况具体如下：

单位：万元

2023 年公司资产处置收益金额为 8,530.39 万元，主要系子公司天蓝化工整体搬迁，根据搬迁补偿协议天蓝化工将资产移交给南溪区政府产生的资产处置收益。2024 年公司资产处置收益金额为 2,843.66 万元，主要系江安县回购海丰和锐土地产生的处置收益。2025 年资产处置收益金额为18,300.46 万元，主要系公司在西南联合产权交易所以公开挂牌方式转让2.5 万吨 /年黄磷产能指标收益。

综上，报告期内公司扣非归母净利润持续为负，主要原因如下：

2023 年，公司扣非归母净利润为-23,274.35 万元，主要系：公司聚氯乙烯、烧碱、水合肼、黄磷等主要产品市场价格下跌影响，公司 2023 年营业收入1,836,670.01 万元，同比下降 9.70%，营业毛利 59,969.81 万元，同比下降 59.60%，综合毛利率为3.27%，同比下降4.03 个百分点。

2024 年，公司扣非归母净利润为-42,876.99 万元，亏损加大，主要系氯碱及高分子材料市场低谷、黄磷厂关停及磷矿项目改扩建、新能源产能爬坡阶段性亏损等因素影响，营业收入、营业毛利和综合毛利率继续下降。此外，公司黄磷厂因政策性搬迁关停，导致管理费用中停工损失增长及固定资产减值损失增加。

2025 年，公司扣非归母净利润为-9,592.90 万元，较2024 年已大幅改善，但仍持续亏损，主要系 2025 年受烧碱价格上涨、磷矿项目投产、锂电产品毛利率转正等积极因素影响，毛利及毛利率有所回升，但由于聚氯乙烯及高分子材料仍亏损且锂电产品毛利率较低，公司 2025 年毛利及毛利率仍处于逐步恢复阶段。

此外，财务费用增加、投资收益波动及资产减值亦对净利润有所影响。

综上，报告期内发行人扣非归母净利润持续为负，主要系氯碱及高分子材料市场低谷、黄磷厂关停及磷矿项目改扩建、新能源产能爬坡等因素影响，具有合理性。

（三）导致发行人持续亏损的相关影响因素已出现显著缓解或逐步消退，发行人经营业绩持续改善，主营业务经营具有稳定性

进入 2025 年以来，公司前期导致亏损的主要因素已出现显著缓解或逐步消退，包括：氯碱业务盈利能力逐渐修复；锂电产品类毛利率由负转正并持续提高；磷矿项目投产后资源效益持续兑现，黄磷厂关停等相关资产减值损失已充分计提，不再产生额外损失。

随着影响因素的逐步缓解或消退，公司经营业绩持续改善。2026 年1-3 月，公司实现营业收入 365,521.77 万元，同比增长 16.38%，扣非前后归母净利润分别为 7,656.79 万元、7,460.69 万元，同比增长 573.52%、492.67%。

综上，发行人经营业绩持续改善，主营业务经营具有稳定性。

1、导致发行人持续亏损的相关影响因素已出现显著缓解或逐步消退

进入 2025 年以来，公司前期导致亏损的主要因素已出现显著缓解或逐步消退，具体分析如下：

（1）氯碱业务盈利能力逐渐修复。公司氯碱产品类毛利率从2024年的6.37%提升至 2025 年的 15.99%，2026 年 1 季度仍保持在 13.31%的较好水平。公司氯碱产业继续保持高负荷稳定运行状态，烧碱、水合肼等产品毛利贡献较高，随着石油价格上涨、聚氯乙烯产品价格有所回升、其亏损逐步收窄，氯碱板块将为公司提供稳定的利润来源。

（2）新能源业务市场逐步恢复，相关产品已跨越盈亏平衡点。公司锂电产品类毛利率自2025 年由负转正，2026 年一季度受益于产能利用率提升及产品价格上涨，毛利率大幅提升，盈利能力持续改善，为公司提供新的盈利增长点。

（3）黄磷厂关停带来的不利影响已出清。2024 年公司黄磷厂因政策性关停，相关的职工安置支出、停工损失、资产减值等损失，已在 2024 年充分计提并完成处置。2025 年及2026 年一季度及以后，不再产生额外损失。

（4）磷矿资源效益持续兑现：公司磷矿项目改扩建完成后于2025 年一季度投产，全年产量 43 万吨，贡献毛利同比增加，2026 年计划产量提升至60 万吨，成为公司稳定的利润基石。

2、2026 年一季度，公司经营业绩持续改善

随着影响因素的逐步缓解或消退，公司经营业绩持续改善。2025 年，公司经营业绩较2024 年大幅改善。2026 年一季度，公司经营业绩持续改善，具体业绩情况如下：

单位：万元

2026 年一季度，公司营业收入为 365,521.77 万元，同比增长16.38%，归母净利润和扣非归母净利润增长幅度较大，主要系锂电产品类、钛化工产品类收入及毛利率增长所致，具体分析如下：

1、钛化工产品：产能释放、成本优化，未来扩产可期

钛化工是公司“一体两翼”战略中新材料业务的重要一翼。随着钛化工产能逐步释放，最近三年产品收入分别为 91,330.74 万元、129,937.11 万元、149,589.94万元，增长幅度较大，且毛利率保持稳定（12%-15%区间）。2026 年一季度钛化工产品收入同比持续增长，毛利率提高至15.14%，延续稳定增长态势。

2025 年公司钛白粉业务实现满产，氯化法钛白粉规模优势开始显现，单位固定成本进一步下降。高钛渣等原燃料消耗控制取得历史性突破，引领成本进一步降低。此外，在工艺提升和产品差异化方面，公司持续加大钛化工领域研发投入，氯化法钛白粉生产技术进一步优化，成功开发出多款高质量差异化钛白粉产品，满足不同细分市场客户需求，进一步提高市场竞争力。

钛化工业务2026 年一季度持续向好，主要因素包括：（1）产品结构优势凸显：公司以氯化法钛白粉为主，具备环保及品质优势。2026 年以来，硫酸法钛白粉因硫酸涨价导致成本上升，下游客户更倾向于采购性价比更高的氯化法钛白粉，公司产品销量进一步提升，价格相同情况下，氯化法钛白粉竞争力更强。（2）产销双突破，成本持续下降：随着产能利用率提升，规模效应进一步显现，单位生产成本较 2025 年继续优化。（3）扩产规划明确：未来公司将加速推进 10 万吨氯化法钛白粉新产能建设，强化高端产品占比，加大海外市场开拓力度，提升板块整体盈利中枢。（4）钛化工业务经营稳定，客户群体稳固，毛利率处于合理水平，是公司未来持续盈利的重要增长引擎。

2、新能源电池及材料：市场回暖，成本下降，头部客户认可

锂电产品类作为公司“一体两翼”的另一翼，2025 年实现毛利率由负转正，标志着新能源材料业务渡过亏损期，开启正向贡献。

锂电产品业务2026 年一季度持续向好，主要因素包括：（1）宏观市场行情回暖：2026 年以来，新能源电池材料行业景气度回升，下游需求旺盛，公司锂电产品装置产能利用率创历史新高。（2）单位成本持续下降：随着产能负荷提升，规模效应显现，单位折旧、人工及制造费用被有效摊薄。（3）原材料价格上涨带来库存收益：主要原材料碳酸锂价格自 2026 年初快速上涨，公司因前期已建立合理库存，库存成本较低，在产品销售价格随市场上涨的背景下，毛利空间显著扩大。（4）头部客户认可：已稳定供货的头部客户2026 年采购计划较上年大幅增长，同时公司积极拓展新客户，持续优化客户结构，为未来订单稳定增长奠定坚实基础。

综上所述，导致公司前期持续亏损的核心影响因素（氯碱市场低谷、黄磷厂关停及磷矿改扩建、新能源产能爬坡）已得到显著缓解或逐步消退。公司氯碱、钛化工、新能源三大核心业务板块均处于盈利状态，且钛化工及新能源业务具备增长动能。公司主营业务经营稳定性良好，具备持续盈利能力，未来将坚定推进“氯-钛-磷-铁-锂”一体化循环经济战略，从“扭亏为盈”向“持续增长”迈进。

（四）公司已采取或拟采取改善持续经营能力的措施

1、已采取或拟采取改善持续经营能力的措施

公司采取积极措施，推动营业收入及利润的改善，2026 年公司预期经营业

绩将持续改善，具体措施及原因如下：

（1）公司传统支柱氯碱产业的回暖。2026 年烧碱产品将继续维持稳定的价格与毛利；随着市场的逐步复苏以及能源价格上涨带来的化工产品价格上涨，聚氯乙烯价格呈现触底回暖趋势，在产销量基本稳定的情况下，有望带动氯碱产品收入提高和毛利率改善。

（2）钛化工产业盈利能力持续提升。2026 年公司投资新建 10 万吨氯化法钛白粉，建成后将具备 20 万吨/年氯化法钛白粉产能，同时，公司加大高端产品的生产和销售力度，拓展国内外市场和高端客户，进一步带动钛化工产品收入及毛利增长。

（3）锂电产业逐步培育壮大。2025 年四季度开始，锂电产业下游需求逐步提升，公司产能负荷和产品价格逐步提升，2026 年磷酸铁锂计划产量将超10 万吨，同比增长超100%，产品量价的提升将带动锂电产品收入及毛利增长。

（4）磷矿石产能进一步释放。2026 年马边无穷矿业磷矿石产量计划恢复到60 万吨，且产品毛利率较高，带动收入及毛利增长。

（5）天亿新材料大幅减亏。天亿新材料将大力推进产品市场突破，提升装置运行效率；加快高端粒料等新产品开发；推进“瘦身健体”专项行动、越南天祥资产处置工作，大幅度减少亏损额。

2026 年公司将牢牢把握“稳中求进、以进促稳”的工作总基调，持续深化挖潜增效“十二篇文章”，聚力攻坚“极限制造”“双率提升”“技术创新第一课题”以及对标管理等重点专项工作，提升公司整体经营业绩。同时，加快重点项目建设，全力构建“氯—钛—磷—铁—锂”一体化循环经济体系，打造特色鲜明、链条完整、技术领先的产业生态，推动公司高质量发展。

2、公司发展战略

公司将持续推进“两年强基，三年拓展”的五年发展计划，按照绿色化、数字智能化、精细化管理和通过化学创新来重构元素价值的“四个新天原”战略定位，坚定“一体两翼”总体战略定位的基础上结合国家未来的战略性发展趋势，与宜宾市未来重点发展的产业相融合，在已经形成的产业基础上进行产业布局深化和结构优化，持续推动公司高质量发展，为宜宾市经济社会高质量发展多作贡献。公司已形成“资源能源+基础化工产品+新能源电池材料产业及化工新材料”为一体的循环经济产业链，不断进行相关产业的延链、强链、补链，在已经构建起的新兴产业中进一步扩大规模、拓展市场、增加品种、提高效益。聚集更加充分的资金、人才等要素资源，加速培育发展新质生产力，重点发展新能源锂电材料产业，快速做大做强锂电产业。

公司围绕产业链上下游协同及资源优势，加快打造“氯-钛-磷-铁-锂”一体化循环产业链，实现资源最大程度利用。一是加快公司具有优势的钛化工扩产建设步伐，包括氯化法钛白粉扩能和同步匹配原料项目，实现氯化法钛白粉产业规模效应发挥，钛化工原料的国产化研发及使用正在推进中，通过研发不断提升国产原料占比，2026 投资新建 10 万吨氯化法钛白粉，建成后将具备 20 万吨/年氯化法钛白粉产能，未来根据实际情况进一步扩能，通过提升钛白粉的耗氯进而减少降低 PVC 生产，优化产品结构。二是宜宾作为制造业重要基地对基础化工原料有着巨大市场需求，在此优势背景下，夯实氯碱产业的基础地位，适时启动氯碱产业链项目的建设，公司已于2025 年初启动60 万吨硫酸项目。三是加快在建锂电项目建设和产品导入工作，实现锂电产业的高质量运营，目前 10 万吨磷酸铁锂正极材料项目已经建成投产，正处于高负荷运行状态，配套前驱体项目投产，南溪区天程锂电正极材料项目正在推进一期项目产线建设，部分产线已经产出产品并供应下游客户，公司磷酸铁锂正极材料规划为年产30 万吨。四是2025 年子公司马边无穷矿业有限公司丁家磷矿采选工程延伸改建项目完成，磷矿石产销量逐步恢复，2025 年实现开采量40 万吨左右，2026 年预计开采量60 万吨

二、公司开展供应链业务的具体模式及业务流程，公司在供应链业务链条中是否实质性承担货物风险，相关业务的收入等会计处理方法是否符合业务实质，是否符合企业会计准则的相关规定

（一）公司供应链业务的具体模式及业务流程

公司供应链业务主要以碳酸锂、聚氯乙烯、重质纯碱、片碱等与自身制造业务相关的商品为交易品种。公司通过开展相关商品的交易，一方面，及时掌握市场行情动态和行业发展趋势、提升对供应和销售渠道的掌控力与话语权；另一方面，公司秉承“新产业投资，供应链先行”的策略，对于有意向的产业投资方向，公司通过先行开展相关商品的贸易交易，了解拟进入行业所涉及的市场、人才、技术、渠道等信息，为新产业布局奠定基础。基于上述功能定位，公司供应链业务开展过程中，在控制风险的前提下通过把握市场时机而获取交易买卖价差，业务实质为商品贸易，而非提供资金融通的供应链金融业务。

公司供应链业务经营模式及业务流程具体情况如下：

1、定价政策

公司供应链业务坚持“大客户长单模式”优先的原则，在业务开展的销售和采购环节，按照“基准价＋升贴水”作为基本定价原则。其中，基准价格包括周（月）均定价、主动点价、被动点价，升贴水范围系购销双方在综合考虑结算周期和模式、运输范围、客户信用等因素的基础上，经谈判协商确定。

对于交易频率较低的零星客户和供应商，公司采用“一单一议”定价方式。针对一单一议定价的客户和供应商，公司根据产品成本和市场接受程度，制定公司产品最低销售限价和最高采购限价，在销售环节，销售价格应高于公司所制定的最低销售限价；在采购环节，采购价格应低于公司所制定的最高采购限价。

公司供应链商品根据交易对手接受情况选择上述定价模式中的一种执行，主要是以随行就市定价模式为主，一单一议定价模式为辅。

2、货物流转交付

采购端存在供应商送达指定交货地点和第三方仓库交割两种方式。对于烧碱、动力煤、重质纯碱、片碱等非标准化大宗商品，公司需要运送至确定地点堆放或者交货的，由供应商或公司委托第三方物流公司送到指定地点，公司就交货数量与交货质量等进行验收并且与交易对手进行核对与书面确认，相关货物所有权自交付时起转移至公司，货物的安全责任及损失风险也随之转移。对于聚氯乙烯、纯苯等标准化大宗商品，由供应商以其存放在第三方仓库的货物进行交货，供应商按照合同约定的时间、数量等将货物移交公司，第三方仓库向供应商和公司出具书面货物交货手续，公司进行收货确认，相关货物所有权自交付时起转移至公司，货物的安全责任及损失风险也随之转移，公司与第三方仓库签订仓储协议，根据协议约定承担仓储费。碳酸锂作为新能源大宗商品，以上两种方式均会存在。

销售端业务存在公司送达客户指定地点交货及客户到指定地点提货两种方式。对于烧碱等非标准化大宗商品，一般由公司负责送达至客户指定地点交货，客户就交货数量与交货质量等进行验收并且与公司进行核对与确认，相关货物所有权自交付时起转移至客户，货物的安全责任及损失风险也随之转移；对于钛精矿、重质纯碱、片碱等非标准化大宗商品，一般由客户自行或者委托第三方到指定地点提货，客户提货需办理相关签收手续，相关货物所有权自交付时起转移至客户公司，货物的安全责任及损失风险也随之转移；对于聚氯乙烯、纯苯等标准化大宗商品，由客户到公司存放的第三方仓库进行自提，客户进行收货确认，相关货物所有权自交付时起转移至客户，公司货物的安全责任及损失风险也随之转移。碳酸锂作为新能源大宗商品，以上两种方式均会存在。

公司的供应链业务，其货物流转以客户的需求为准，在实际需求下，采用客户到指定地点提货、本公司负责配送、第三方物流公司配送等方式，相关交易均是以实物存在为基础且具备真实交易背景。

3、结算方式

公司按照上述定价政策与客户谈判协商确定购销单价后，以合同或订单予以确定，并以此作为最终结算单价。

在质量方面，公司供应链业务所涉及的商品基本为大宗商品，大多存在国家或行业标准，在实际业务开展中，公司与客户或供应商按照相应国家或行业标准严格执行。针对少部分无统一标准的商品，按照合同明确的关键指标标准执行。在数量方面，以合同约定的结算周期内，经合同双方确认的实际交付的商品数量作为结算数量。

在供应链业务中，公司与客户、供应商主要采用定量结算模式，在实际交付商品数量达到约定的数量后进行结算。碳酸锂作为新能源大宗商品，会采用定期结算和定量结算两种模式。

4、收付款方式

在采购端，如供应商未取得授信额度则在采购合同中约定先货后款或者钱货两清，在收到货物后按合同约定付款，对于少数存在授信的供应商，依据供应商授信额度在采购合同中约定货款支付方式，并按合同约定支付预付款。在销售端，如客户未取得授信额度则在销售合同中约定先款后货或者钱货两清，客户在收到货款后方可办理货物交割，对于授信客户，依据客户授信额度在销售合同中约定收取货款方式，在授信额度范围内办理货物交割，合同金额超出授信额度的也需要收到超额部分货款才能办理货物交割。购货款由公司根据合同约定支付供应商，销售货款公司按合同约定向客户收取，两者分别独立进行，不存在“背靠背”收付款的情形。公司承担了已支付供应商货款但销售货款不能收回的风险。

根据前述内容，公司在供应链业务中针对授信规模和方式、收付款途径和方式合理设计并有效执行了相关内部控制，相关交易以真实存在的货物为基础，在不同客户实际需求下，以第三方仓库交割自提、送货上门等方式实现货物流转。与此对应，供应链业务的资金款项在上述内部控制的有效执行和真实业务背景下，依据实际业务情况进行收付流转，符合行业惯例。

（二）公司在供应链业务链条中是否实质性承担货物风险，相关业务的收入等会计处理方法是否符合业务实质，是否符合企业会计准则的相关规定

1、企业会计准则相关规定

《企业会计准则第 14 号—收入》（2017 年修订）第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

①企业承担向客户转让商品的主要责任。

②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

③企业有权自主决定所交易商品的价格。

④其他相关事实和情况。”

报告期内，公司供应链业务以商品买卖模式为主，在向客户转让商品前拥有对商品的控制权，在交易过程中承担了存货风险、拥有自主定价权，属于主要责任人，采用总额法确认收入。同时公司存在少量来料加工以及场内仓单交易业务，公司属于代理人，采用净额法确认收入。

报告期内，公司供应链业务采用“总额法”及“净额法”的收入金额情况如下：

单位：万元

综上，公司严格按照企业会计准则相关规定对供应链业务进行会计处理，对企业为主要责任人且实质性承担货物风险的业务按照“总额法”确认收入，对企业为代理人的业务按照“净额法”确认收入。

2、公司供应链中为主要责任人的业务采用“总额法”核算的依据

公司供应链业务主要为聚氯乙烯、碳酸锂等大宗商品的贸易买卖，对为主要责任人且实质性承担货物风险的业务按照“总额法”确认收入，具体依据如下：

（1）企业有权自主决定所交易商品的价格，承担商品价格波动风险

公司根据商品行情和交易时双方自身情况，自主定价，在贸易业务中获取的收益是波动的，并非固定价差，不存在供应商指定最终客户并以采购成本加成方式确定价格的情形，公司承担了商品价格的波动风险，承担了交易过程的风险和收益。

（2）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户，在转让商品之前承担了该商品的存货风险，为主要责任人

①第三方仓库交割：

A、采购端：供应商以其存放在第三方仓库的货物进行交货，供应商按照合同约定的时间、数量等将货物所有权移交公司，第三方仓库向供应商和公司出具货物交货手续，公司进行收货确认，相关货物所有权、控制权、处置权自交付时起转移至公司，货物的安全责任及损失风险也随之转移，公司与第三方仓库签订仓储协议，根据协议约定，公司与第三方仓储单位形成货物保管关系，公司承担相关仓储保管费用。在向客户转让商品之前，公司承担货物毁损、灭失的风险及存货持有期间的价格波动风险。

B、销售端：公司按照与下游客户的合同约定发货时间，公司向仓储公司下达发货指令，注明交货品牌、规格型号、交货数量等信息，委托仓储方协助公司将货物转移给下游客户，仓储公司向公司和客户出具货物交货手续，下游客户收到货物进行收货确认，此刻公司完成对客户的货物交付义务，货物的安全责任及损失风险才随之转移。

②客户直接提货

A、采购端：一是公司从供应商处采购货物，供应商按照合同约定的时间、数量等将货物运输至公司约定的仓储地点，公司进行收货确认，相关货物所有权、控制权、处置权自交付时起转移至公司，货物的安全责任及损失风险也随之转移；二是公司从供应商处采购货物，公司自行委托第三方物流公司将货物运输至公司约定的仓储地点，相关货物所有权、控制权、处置权自供应商将货物交付给物流公司时起转移至公司。公司与第三方仓库签订仓储协议，根据协议约定，公司与第三方仓储单位形成货物保管关系，公司承担相关仓储保管费用。在向客户转让商品之前，公司承担货物毁损、灭失的风险及存货持有期间的价格波动风险。

B、销售端：公司按照与下游客户的合同约定发货时间，公司向仓储公司下达发货指令，注明交货品牌、规格型号、交货数量等信息，委托仓储方协助公司将货物转移给下游客户，仓储公司向公司和客户出具货物交货手续，下游客户收到货物进行收货确认，此刻公司完成对客户的货物交付义务，货物的安全责任及损失风险才随之转移。

③公司运输送达

A、采购端：公司从供应商处采购货物，公司自行委托第三方物流公司到供应商提货，相关货物所有权、控制权、处置权自供应商将货物交付给物流公司时起转移至公司。在向客户转让商品之前，公司承担货物毁损、灭失的风险及存货持有期间的价格波动风险。

B、销售端：公司自行或者委托第三方物流公司将货物运输至客户指定的交货地点，下游客户收到货物进行收货确认，此刻公司完成对客户的货物交付义务，货物的安全责任及损失风险才随之转移。

（3）公司采购和销售相互独立，公司承担向客户转让商品的主要责任

公司通过各种渠道开拓市场，寻找合适的供应商和客户，自主选择供应商和客户，独立签订购销合同，同一单贸易业务的上下游企业间无直接对接，供应商未指定最终销售客户，客户也未指定公司上游供应商，且与上下游企业的购销合同中均未提及第三方企业。公司相关贸易业务的开展，由公司自主进行交易双方的匹配，客户和供应商不存在明确的对应关系。

采购业务中：1）公司独立与供应商签订采购合同，明确约定交易标的、价格、交货方式、风险转移、结算模式等主要条款；2）供应商将货物交付于合同约定或公司通知的指定地点或者由公司或指定人员现场提货，相关货物后续保管、维护等义务与供应商无关；3）公司按合同约定支付采购款。

销售业务中：1）公司与客户签订销售合同，明确约定交易标的、价格、交货方式、风险转移、结算模式等主要条款；2）公司按照有关合同约定向客户提供商品，保证向客户交付符合质量标准的货物；3）按照合同约定收取相关货款。

4）销售业务不存在公司客户直接向公司供应商支付货款的情况，均按照销售合同约定收款。

公司与供应商签订采购合同，供应商承担无法履约交货的违约责任；公司与下游客户签订销售合同，由公司承担无法交货的违约责任和风险，上游供应商不承担对下游客户无法交货的违约责任和风险，交易过程中的风险和责任主体划分明确，公司承担向客户转让商品的主要责任。

综上，由于化工产品品类及规格繁多、上下游客户分散、价格波动较大，公司供应链业务呈现出小额多笔的分散交易特点。公司按照供应链业务管理制度独立进行供应链业务的采购和销售，采购和销售的对象选择、交易价格的确定由询比价产生，不存在指定上下游交易对象的情况。供应链业务采购和销售的合同签署、货物流转交付、结算和收付款均相互独立，由公司自主确定。公司自供应商处取得商品控制权后，承担向客户转让商品的主要责任，承担了商品价格波动风险、货物毁损及灭失的风险、销售货款不能收回的风险。公司供应链业务开展过程中，在控制风险的前提下通过把握市场时机而获取交易买卖价差，供应链业务月度毛利率在盈利和亏损间波动。因此，公司对上述供应链业务按照“总额法”确认收入，符合业务实质及企业会计准则相关规定。

此外，供应链业务中关联交易与非关联交易的业务模式相同，不存在上下游指定进行交易的情况。

综上，公司严格按照企业会计准则相关规定对供应链业务进行会计处理，对企业为主要责任人且实质性承担货物风险的业务按照“总额法”确认收入。除此之外，对企业为代理人的业务按照“净额法”确认收入，符合业务实质及企业会计准则相关规定。

保荐人和会计师查阅了公司供应链业务的管理制度，并对供应链业务中关联交易与非关联交易的采购和销售进行了细节测试，查阅了相关的询比价资料，检查了相关的购销合同、出入库单、签收单、结算单及回款单据等支持性文件，判断公司在交易中的身份为主要责任人。同时，对供应链业务的客户及供应商进行了访谈程序与函证程序，了解其与公司的合作历史及交易模式，核实交易业务的真实性、交易金额的准确性。此外，查阅了供应链业务的收入成本明细表，分析毛利率变动情况及合理性。查询供应链业务客户、供应商往来科目明细账，结合供应链业务收付款政策，分析供应链业务资金流的匹配性。综上，保荐人和会计师认为发行人供应链业务的会计处理符合业务实质及企业会计准则相关规定。

三、披露公司与主要关联方关联交易的有关情况，包括交易对方及关联关系、采购与销售的主要内容及用途、信用政策是否合理、交易性质、频率、对发行人财务状况和经营成果的影响等；并结合关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送、无实质性业务的关联交易等情形，说明本次募投项目实施后，是否新增显失公允的关联交易，关联交易是否影响公司生产经营独立性。

（一）披露公司与主要关联方关联交易的有关情况，包括交易对方及关联关系、采购与销售的主要内容及用途、信用政策是否合理、交易性质、频率、对发行人财务状况和经营成果的影响等；

报告期内，公司与主要关联方之间的关联交易情况如下：

1、与控股股东之间的关联交易情况

报告期内，公司与控股股东宜宾发展之间存在关联采购、关联担保和关联方资金拆借的情况，具体如下：

（1）关联采购

报告期内，公司与控股股东宜宾发展之间存在关联采购，主要为向宜宾发展支付的担保费和委托贷款利息，系偶发性关联交易，各期采购金额为 0 万元、149.74 万元、276.31 万元，占当期公司采购总额的比例分别为 0%、0.01%、0.03%，金额及比例较小。因此，前述关联采购对公司各期财务状况和经营成果的影响较小。

（2）关联担保

报告期内，控股股东宜宾发展存在向公司提供关联担保的情况，具体如下：

1 2023 年度

公司作为被担保方：

单位：万元

注 1：为支持本公司发展，宜宾发展在银行为子公司海丰和锐、海丰和泰提供总额为 9 亿元的保证担保额度，于 2023 年 2 月 9日，该担保均已提前终止。经双方约定，以宜宾发展为子公司海丰和锐在上述银行贷款实际发生的担保额的 1.2%支付担保费用，为海丰和泰在上述银行贷款实际发生的担保额的 1.2%或 0.3%支付担保费用，本集团本年度未发生实际担保额。

注 2：宜宾发展为本集团（含控股子公司）向中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司等申请综合授信融资 5亿元提供保证担保，期限不超过 60 个月，本集团以其持有控股子公司海丰和锐 15.19%的股权作为反担保，于 2020年12 月 23 日办理了股权出质登记手续，质权登记编号：511523202012230002。2023 年 2 月16 日，宜宾发展控股为本集团提供的上述担保均已提前终止，上述股权质押一并解除。

注 3：宜宾发展为海丰和泰在中国农业银行股份有限公司、中国进出口银行四川省分行融资提供保证担保，保证限额 4 亿元，保证期限 8 年；海丰和泰以其年产 10 万吨氯化法钛白粉项目形成的不动产和机器设备向宜宾发展控股提供抵押反担保；2023 年 2 月 9 日，宜宾发展控股为海丰和泰上述担保提前终止，上述反担保协议一并解除。

2 2024 年度

公司第九届董事会第五次会议决议向深圳证券交易所申请注册发行不超过10 亿元（含10 亿元）公司债券，可以分一次发行或分期发行，其中第一期发行不超过 5亿元（以下简称“本期债券”）。本期债券由公司控股股东宜宾发展提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，公司将持有海丰和泰 61.59%股权质押给宜宾发展作为反担保措施，并在本期债券存续期内按照当年按照债券余额\*综合费率不超过0.5%/年支付担保费用。截至2024 年12 月31 日，本期债券尚未发行，担保尚未生效。

③2025 年度

公司作为被担保方：

单位：万元

注 1：公司第九届董事会第五次会议决议向深圳证券交易所申请注册发行不超过 10 亿元（含10 亿元）公司债券，可以分一次发行或分期发行，其中第一期发行不超过 5 亿元（以下简称“本期债券”）。本期债券由公司控股股东宜宾发展控股提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，公司将持有海丰和泰 61.59%股权质押给宜宾发展控股作为反担保措施，并在本期债券存续期内按照当年债券余额\*综合费率不超过 0.5%/年支付担保费用。截至 2025 年12 月 31 日，公司本期债券已发行 5亿元，向宜宾发展控股支付担保费 225 万元（含税金额）。注 2：宜宾发展控股为本公司向国家开发银行股份有限公司四川省分行 7,500.00 万元借款提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，公司以持有全资子公司锂电新材 8.11%股权质押给宜发展集团作为反担保。

报告期内，公司为申请银行借款或授信、发行公司债券等因素，公司控股股东宜宾发展为支持公司发展向公司提供了关联担保。相关担保属于偶发性关联交易，公司向宜宾发展支付了相应的担保费并提供了相应的反担保措施，报告期各期公司向宜宾发展支付的担保费金额分别为0万元、0 万元、212.26 万元，金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响较低。

（3）关联方资金拆借

公司控股子公司天亿新材料已于2025年3月18日归还宜宾发展委托中国银行股份有限公司宜宾分行向其提供的委托借款5,000.00 万元，该笔借款用于天亿新材料的工程项目建设。截至2024 年末，公司短期借款为227,650.49 万元，该笔借款占比为2.20%，借款金额占比较低，对公司财务状况和经营成果的影响较低。

2、与主要关联方间的关联销售情况

2023-2025年度，公司关联销售金额分别为133,152.55 万元，93,171.95 万元和与49,461.11 万元，其中各期前五大关联销售对手方的合计销售金额分别为 125,466.44 万元、86,487.32 万元及 44,295.40 万元，占比分别为 94.23%、92.83%及 89.56%，前五大关联销售占比较高，且关联销售的规模逐年下降。

报告期各期，公司向前五大关联销售对手方销售的商品包括公司自产产品及贸易业务产品两大类，以自产产品销售为主，具体如下：

在自产产品中，报告期各期公司主要向丽雅纤维、宜宾光原销售烧碱，用于其纺织品、三元前驱体等产品的生产，销售价格与同期向其他非关联方的销售价格基本相当；公司位于马边县的子公司长和电力将富余水电销售给九河电力，进入地方电网统一使用，参考当地电网上网价格确定交易价格；向博原环境销售化工材料及能源，系其为公司提供环保处理服务所需的原材料和能源消耗，交易价格与当地同期市场价格相近；向天原包装、天原鑫华、三江新能源销售自产的聚氯乙烯，下游关联方购买后用于对外贸易，参考当地同期市场价格确定交易价格。

在贸易业务产品中，报告期各期公司向三江新能源、天原鑫华、泉州戎鑫新材料有限公司、宜宾丝丽雅进出口有限公司、天原包装等关联方销售化工产品，前述企业在区域内长期从事各类化工产品的贸易业务，在渠道建设上具有一定优势，因此公司向其销售相关商品主要用于供应链业务的开展，相关交易产品属于大宗产品，具有活跃的市场价格。公司遵循随行就市的原则，参考同期产品的市场价格确定销售价格。

经核查，该等销售主要系关联方自身业务开展需要而与公司发生交易，交易内容具有实质性业务，以经常性关联交易为主，信用政策上通常为按月结算，具有商业合理性和必要性。经对比向丽雅纤维、宜宾光原销售的烧碱产品与同期向非关联方销售的烧碱产品的价格、其他主要化工销售产品同期销售均价与区域同期市场公开价格，交易价格差异通常在10%以内，价格公允，因此不存在利益输送的情况。

报告期各期，公司前五大关联销售的交易对方及交易对方及关联关系、销售的主要内容及用途、信用政策是否合理、交易性质、频率、对发行人财务状况和经营成果的影响等具体如下：

（1）2025 年度

单位：万元

（2）2024 年度

单位：万元

（3）2023 年度

单位：万元

3、与主要关联方间的关联采购情况

2023-2025 年度，公司关联采购金额分别为 147,185.96 万元，128,782.43 万元和与 83,252.13 万元，其中各期与前五大关联采购对手方的合计采购金额分别为 136,063.44 万元、121,223.53 万元和 77,019.40 万元，占比为 92.44%、94.13%及 92.52%，前五大关联采购占比较高，且关联采购规模逐年下降。

报告期各期，公司向前五大关联采购对手方采购的商品主要包括公司自用产品、贸易业务产品两大类，自用产品占比逐年上升，

具体如下：

在自用产品中，报告期内公司向博原环境采购环保处理服务，基于环保处理服务行业的特殊性，公司采取成本加成模式确定合理的交易价格；公司子公司屏山天原向九河电力采购电力，以满足公司位于屏山县的高钛渣生产线的电力需求，参考当地电网工业用电价格确定交易价格；公司向四川君正建筑工程有限公司采购建筑施工、工程建设服务，以招投标的方式确定交易价格；向天原包装、三江新能源、天原鑫华等采购部分化工产品自用，用于公司产品的生产，参考当地同期市场价格确定交易价格。

在贸易业务产品中，报告期各期公司主要向天原包装、天原鑫华、三江新能源、天鑫源泰、宜宾丽雅贸易有限责任公司等关联方采购化工产品，前述企业在区域内长期从事各类化工产品的贸易业务，在渠道建设上具有一定优势，因此公司向其采购相关商品主要用于供应链业务的开展，相关交易产品属于大宗产品，具有活跃的市场价格。公司遵循随行就市的原则，参考同期产品的市场价格确定销售价格。

经核查，该等采购主要系关联方自身业务开展需要而与公司发生交易，交易内容具有实质性业务，以经常性关联交易为主。信用政策上与四川君正建筑工程有限公司之间按照施工进度结算，其余关联方一般为按月结算，具有商业合理性和必要性。经对比主要化工采购产品同期采购均价与区域同期市场公开价格，价格差异通常在10%以内，交易价格公允，因此不存在利益输送的情况。

报告期各期，公司前五大关联采购的交易对方及交易对方及关联关系、采购与销售的主要内容及用途、信用政策是否合理、交易性质、频率、对发行人财务状况和经营成果的影响等具体如下：

（1）2025 年度

单位：万元

（2）2024 年度

单位：万元

（3）2023 年度

单位：万元

（二）结合关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送、无实质性业务的关联交易等情形，说明本次募投项目实施后，是否新增显失公允的关联交易，关联交易是否影响公司生产经营独立性

1、结合关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送、无实质性业务的关联交易等情形

（1）关联销售

报告期各期，公司前五大关联销售的关联方包括丽雅纤维、九河电力、宜宾光原、博原环境、天原鑫华、天原包装、三江新能源、泉州戎鑫新材料有限公司、宜宾丝丽雅进出口有限公司，公司向前述关联方发生关联销售的原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送、是否具有实质性业务的关联交易等情形如下：

（2）关联采购

报告期各期，公司前五大关联采购的关联方包括天原鑫华、天原包装、三江新能源、天鑫源泰、宜宾丽雅贸易有限责任公司、博原环境、九河电力、四川君正建筑工程有限公司，公司向前述关联方发生关联采购的原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送、是否具有实质性业务的关联交易等情形如下：

2、本次募投项目实施后，是否新增显失公允的关联交易，关联交易是否影响公司生产经营独立性

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过47,880.00 万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金。截至2025 年12 月31 日，公司一年内到期的长期借款为206,506.83 万元，远高于本次募集资金总额。因此，本次募投项目实施后新增关联交易的可能性较低。

除偿还银行贷款外，本次募集资金还将用于补充流动资金，因此在日常经营业务中，公司可能会存在使用少量募集资金新增关联交易的情形。公司控股股东宜宾发展于 2026 年 1月 15 日就本次发行出具了《宜宾发展控股集团有限公司关于关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本公司或本公司控制的其他企业将尽最大可能避免与天原股份（含其合并报表范围内子公司）发生关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与天原股份（含其合并报表范围内子公司）签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护天原股份及其他股东的利益；涉及需要回避表决的，本公司或本公司控制的其他企业将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。

3、本公司保证不利用在天原股份中的地位和影响，通过关联交易损害天原股份及其他股东的合法权益。本公司或本公司控制的其他企业保证不利用在天原股份中的地位和影响，要求天原股份违规提供担保。”

报告期内，公司关联采购金额分别为147,185.96万元，128,782.43万元和与83,252.13万元，占公司各期采购总额的比例分别为8.77%、10.32%、8.32%；关联销售金额分别为 133,152.55 万元，93,171.95 万元和与 49,461.11 万元，占公司各期营业收入的比例分别为 7.25%、6.97%、4.38%，关联交易规模及比例均有所下降。若后续发生日常关联交易，公司届时将严格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》中关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允的原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证公司依法运作和关联交易的公平、公允，保护公司及中小股东权益。

综上，公司本次募投项目实施新增关联交易的可能性较低，即使新增日常关联交易，预计新增金额较小，且控股股东宜宾发展做出了关联交易的有关承诺，公司也将按照《公司章程》的规定和关联交易制度等内控制度要求履行相应的审批决策程序，并履行信息披露义务，因此本次募投项目实施后不会新增显失公允的关联交易，不会影响公司的生产经营独立性。

四、关联交易中既是客户又是供应商的销售及采购情况，包括具体内容、必要性、商业合理性，采购及销售价格公允性，是否具有商业实质，相关会计处理方法是否符合企业会计准则的相关规定。

（一）关联交易中既是客户又是供应商的销售及采购情况，包括具体内容、必要性、商业合理性，采购及销售价格公允性，是否具有商业实质

报告期内公司存在关联交易中既是客户又是供应商的情况。报告期各期前五大关联采购或关联销售的主要关联方中，存在重合的关联方共有8家，公司各期向该等关联方的合计销售金额分别为108,657.56 万元、66,994.59 万元、17,098.48 万元，占公司各期营业收入的比例分别为 5.92%、5.01%、1.51%；合计采购金额分别为 134,244.89 万元、124,502.08 万元、76,474.05 万元，公司各期采购总额的比例分别为8.00%、9.98%、7.64%，交易规模及比例均有所下降。按交易产品是否为公司自产/自用或用于贸易业务分类如下：

1、关联销售

报告期内公司向九河电力、博原环境、宜宾光原销售电力、化工材料、烧碱等为自产产品，向天原包装、天原鑫华、三江新能源销售的聚氯乙烯系公司自产产品；向天原包装、天原鑫华、三江新能源、天鑫源泰、泉州戎鑫新材料有限公司等关联方销售的其他化工产品系贸易业务产品。报告期内，公司向前述关联方销售的产品以自产产品为主，各期占比分别为 89.51%、97.46%和66.37%，且各期销售金额显著下降，自产产品和贸易业务产品的具体金额和占比如下：

单位：万元

2、关联采购

报告期内公司向九河电力、博原环境、宜宾光原采购电力、环保处理服务、仓储服务等为自用产品；向天原包装、天原鑫华、三江新能源采购部分化工产品用于公司自有产品的生产制造；向天原包装、天原鑫华、三江新能源、天鑫源泰、泉州戎鑫新材料有限公司等关联方采购的其他化工产品系贸易业务产品。报告期内，公司与前述关联方之间的采购金额显著下降，自用产品占比显著提高，自用产品和贸易业务产品的具体金额和占比如下：

单位：万元

3、关联交易中既是客户又是供应商的销售及采购的具体情况

报告期各期前五大关联采购或关联销售的主要关联方中，存在同时向公司提供采购和销售的具体情况如下：

单位：万元

（二）相关会计处理方法是否符合企业会计准则的相关规定

1、企业会计准则相关规定

《企业会计准则第 14 号—收入》（2017 年修订）第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”

2、会计处理方法

报告期内，公司存在关联交易中既是客户又是供应商的情况，该等业务系公司与相关单位因各自业务开展时独立的销售、采购需求所致，具备真实的业务背景和必要性。公司对相关单位的销售与采购，不存在对同一项目进行的同时销售与采购情形。公司根据各项业务的具体交易安排，结合《企业会计准则第 14 号—收入》关于主要责任人与代理人的判断标准，确定适用的收入确认方法。

公司对关联方的销售产品业务，公司根据市场变化和客户报价情况，自主选择客户进行交易，并与其签订销售合同，明确约定交易标的、价格、交货方式、结算模式等，独立承担向关联方交付合格产品的主要责任；在销售定价方面，结合市场供需情况和自身定价原则，自主与客户协商定价；公司向关联方销售的产品系公司自主生产或外购取得控制权后再销售，与向关联方采购的产品不存在“采购即销售”的对应关系。

综上，公司向关联方销售产品业务按总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定。

五、分业务列示报告期内应收账款结构、账龄、信用政策等情况，是否存在信用政策变长的情形，应收账款余额增加的合理性，是否存在放宽信用政策促进收入的情形；并结合前述情况、回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明报告期坏账准备计提是否充分

（一）分业务列示报告期内应收账款结构、账龄、信用政策等情况，是否存在信用政策变长的情形，应收账款余额增加的合理性，是否存在放宽信用政策促进收入的情形

1、各业务应收账款结构

报告期各期末，公司各业务应收账款余额构成如下：

单位：万元

注：账龄组合 1 的范围：锂电材料产业形成的应收账款归类到该组合，以应收款项的账龄为预期信用风险特征划分组合。账龄组合 2的范围：除锂电材料产业外形成的应收账款归类到该组合，以应收款项的账龄为预期信用风险特征划分组合。 其中，报告期各期锂电产品类应收账款余额前五大客户及其信用政策如下： 单位：万元

2、各业务应收账款账龄

报告期各期末，公司各业务按账龄组合1计提坏账准备的应收账款账龄分布如下：

单位：万元

报告期各期末，公司各业务按账龄组合2计提坏账准备的应收账款账龄分布如下：

单位：万元

3、信用政策情况，是否存在信用政策变长的情形，是否存在放宽信用政策促进收入的情形

报告期内，公司主要产品的信用政策如下：

公司对各板块业务客户的信用政策于报告期内不存在重大变动，不存在放宽信用政策促进收入的情形。

4、应收账款余额增加的合理性

报告期各期末，公司的应收账款余额分别为28,517.31 万元、83,895.11 万元和 116,345.41 万元，2024 年末及 2025 年末增长较快，主要原因为公司新能源电池及材料类业务的规模快速扩张，根据行业惯例，该业务板块下游客户普遍存在一定的信用账期，导致公司2024 年及 2025 年应收账款规模增大。

（二）结合前述情况、回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明报告期坏账准备计提是否充分

1、回款情况

报告期末，公司应收账款余额为116,345.41 万元。截至2026 年4月30 日，上述应收账款期后回款 97,607.21 万元，期后回款比例为83.89%。

公司期后回款情况整体较好，但仍存在部分长账龄的应收账款尚未收回，除上述按账龄组合计提坏账准备外，公司已对收回可能性较低的应收账款单项计提了坏账准备。同时，公司将继续加大应收账款催收力度，落实责任主体，积极协调沟通应收账款的催收工作。

2、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况

公司基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失：（1）如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款在单项资产的基础上确定预期信用损失。（2）对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

按账龄组合计提的应收账款中，公司锂电材料产业形成的应收账款按账龄组合 1计提，其他应收账款按账龄组合2计提。

（1）账龄组合 1对比

天原股份账龄组合 1的账龄与预期信用损失率对照表如下：

主要产品为锂电材料的上市公司预期信用损失率情况如下：

由上可见，公司按账龄组合1 计提坏账准备的应收账款，计提政策与同行业可比公司相近，不存在重大差异。

（2）账龄组合 2对比

报告期各期末，公司按照预期信用损失法计提应收账款坏账准备。公司与同行业可比公司按照预期信用损失法计提坏账准备的计提比例对比情况如下：

数据来源：同行业可比上市公司 2025 年年度报告等公开文件。

注：仁信新材 1 年以内应收账款中，1-6 个月坏账准备计提比例为 2%，7-12 个月坏账准备计提比例 5%。

由上可见，公司按账龄组合2计提坏账准备的应收账款中：①对于账龄在3年以内的应收账款，坏账准备计提政策与同行业可比公司相近；②对于账龄在3年以上的应收账款，公司均按50%的比例计提坏账准备，4 年以上的计提比例低于同行业可比公司。

公司已将大部分 4 年以上长账龄的应收账款判断为收回可能较低并已按单项计提坏账准备，少部分公司判断为回款风险可控并按账龄组合2计提坏账准备，因此公司按账龄组合 2 计提坏账准备的应收账款中，3 年以上的仍主要由3-4 年账龄的应收账款构成，账龄在3-4年的坏账准备计提政策与同行业可比公司相近。整体来看，公司与同行业可比公司坏账准备计提政策不存在重大差异。

报告期各期末，按账龄组合2 计提坏账准备的应收账款中，账龄在4年以上的账面余额分别为59.83 万元、91.33 万元和 1,819.31 万元。其中，2025 年末账面余额较高，主要系四川省第十一建筑有限公司存在4年以上应收账款1,693.37万元，占比 93.08%。四川省第十一建筑有限公司系市政公共工程施工企业，公司向其供应管件管材。近年来，受下游市场环境影响，四川省第十一建筑有限公司资金周转效率出现暂时性下降，导致其向公司回款周期延长。四川省第十一建筑有限公司系四川华西集团有限公司（四川省政府国有资产监督管理委员会控股）全资子公司，公司判断该应收账款回款风险较低，因此继续按账龄组合计提坏账准备，存在合理性。

综上，公司应收账款坏账准备的计提政策合理，并已充分计提。

六、结合报告期内存货构成明细、库龄、备货用途等，说明公司存货余额增加的原因，增长趋势与公司销售及收入趋势是否一致，是否存在产品滞销积压的情形；结合公司库存期后价格变化及销售情况、产品毛利率、库龄、产品价格变化、是否价格大幅下滑等，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）结合报告期内存货构成明细、库龄、备货用途等，说明公司存货余额增加的原因，增长趋势与公司销售及收入趋势是否一致，是否存在产品滞销积压的情形

1、结合报告期内存货构成明细、库龄、备货用途等，说明公司存货余额增加的原因

报告期各期末，公司存货构成明细及库龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货库龄主要集中在1年以内，主要由原材料、在产品、库存商品、被套期项目构成。

（1）原材料

报告期各期，公司原材料账面余额分别为26,311.93 万元、31,937.75 万元和32,497.35 万元。2024 年末及 2025 年末，原材料较上期末同比增长 21.38%及 1.75%，主要原因为：①2024 年起公司拓展的新能源材料业务规模逐年增大，公司增加了碳酸锂等相关原材料的备货；②公司子公司四川屏山天原钛业股份有限公司7.5 万吨高钛渣产能自2023 年起逐步释放，公司增加了钛精矿等相关原材料的备货。

（2）在产品

报告期各期，公司在产品账面余额分别为12,998.62 万元、13,192.09 万元和14,144.40 万元，呈逐年小幅增长趋势，主要系2024 年起公司拓展的新能源材料业务规模逐年增大，公司相关在产品增加所致。

（3）库存商品

报告期各期，公司库存商品账面余额分别为69,404.62 万元、85,442.40 万元和 88,049.87 万元。2024 年末及 2025 年末，库存商品较上期末同比增长 23.11%及 3.05%，主要系：①2024 年起公司拓展的新能源材料业务规模逐年增大，磷酸铁锂等相关库存商品增加；②公司子公司四川屏山天原钛业股份有限公司7.5 万吨高钛渣产能自 2023 年起逐步释放，公司钛白粉产能利用率升高，钛白粉等相关库存商品增加。

（4）被套期项目

2025 年，公司为应对碳酸锂市场价格波动风险，通过期货合约对碳酸锂原材料超额储备进行公允价值套期，将其指定为被套期项目。

综上，报告期内公司存货余额逐年增加主要系公司 2024 年拓展的新能源材料业务规模逐年增大以及公司高钛渣和钛白粉产能逐步释放所致。

2、增长趋势与公司销售及收入趋势是否一致，是否存在产品滞销积压的情形

单位：万元

由上表可见，公司存货余额增长趋势与公司钛化工产品、锂电产品的收入变动趋势基本一致。

报告期各期，公司存货库龄主要集中在1年以内，但高分子材料行业相关产品存在一定程度的滞销积压情形，具体参见本题回复“六、（二）、3、库龄”。

（二）结合公司库存期后价格变化及销售情况、产品毛利率、库龄、产品价格变化、是否价格大幅下滑等，说明存货跌价准备计提是否充分

1、存货跌价测试方法及报告期内计提情况

根据存货状态，公司按照如下方法确定存货的可变现净值：

（1）用于生产而持有的原材料、在产品，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；因呆滞、报废等需出售的原材料其可变现净值按其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；

（2）库存商品，其可变现净值以合同价格或资产负债表日的市场价格为基础进行确定。

存货跌价准备测试的关键参数：

报告期内存货期末可变现净值的确认依据及主要测算过程、重要假设及关键参数的选取标准及依据不存在重大差异。

报告期内，公司存货跌价测试过程及跌价准备计提变动情况如下：

单位：万元

2、各类产品存货跌价测试具体过程

（1）聚苯乙烯类

公司聚苯乙烯主要原材料为苯乙烯，公司根据市场价格变化情况，选择将苯乙烯生产成聚苯乙烯销售，或者直接销售苯乙烯，报告期各期末原材料苯乙烯结存单价均小于市场价格，不存在减值。聚苯乙烯行业市场供大于求，价格承压下行，公司于各资产负债表日对聚氯乙烯存货进行减值测试，以资产负债表日聚苯乙烯的市场价格为基础，具体情况如下：

单位：万元

（2）氯碱产品类

公司氯碱产品主要包括烧碱、水合肼、聚氯乙烯。其中，烧碱和水合肼报告期内产销处于平衡状态，期末库存量较低，烧碱各期末结存量分别为0.35 万吨、0.07 万吨和0.25 万吨，水合肼各期末结存量分别为0.07 万吨、0.01 万吨和0.01万吨，且二者毛利率均处于较高水平，相关存货不存在减值。

聚氯乙烯报告期各期末结存量相对较大，且受宏观经济因素及下游需求影响，报告期内聚氯乙烯市场价格呈现震荡下行趋势。公司于各资产负债表日对聚氯乙烯存货进行了跌价测试，具体情况如下：

单位：万元

注：由于部分型号聚氯乙烯可变现净值高于账面价值，因此未计提减值准备，上表仅列示经测算后存在减值的聚氯乙烯。

公司氯碱化工业务采用一体化连续生产模式，通过离子膜电解工艺同时产出烧碱的同时副产氯气，氯气不能直接排放，主要生产成聚氯乙烯产品后对外销售。除氯气外，聚氯乙烯的主要原材料为电石，其生产过程中的在产品主要包括乙炔、氯乙烯等。报告期内相关原材料、在产品减值测试情况如下：

单位：万元

钛白粉主要原材料为钛精矿、高钛渣，报告期内相关原材料、在产品减值测试情况如下：

（3）钛化工产品类

钛化工产品最近三年产能释放，产品收入逐年增长，分别为91,330.74 万元、129,937.11 万元、149,589.94 万元，且毛利率保持稳定，在 12%-15%区间，公司以资产负债表日的钛白粉市场价格为基础，具体跌价测试情况如下：

单位：万元

单位：万元

（4）供应链及其他类

对于供应链及其他类产品，其业务模式特征是低毛利、快周转，因此公司该类产品相关存货较少，且存货成本与市场价格相近。经测试，供应链及其他类相关存货的可变现净值均高于账面价值，不存在减值。

（5）锂电产品类

公司磷酸铁锂生产线在2024 年上半年尚处于试产调试阶段，于2024 年8月才进入稳定量产状态，前期产能利用率较低，导致单位产品承担的人工费用、折旧费用等固定成本较高，同时受原材料碳酸锂价格持续下降的影响，与碳酸锂相关的产品市场价格持续走低，导致2024 年度末锂电产品出现减值。2025 年以来，产能释放带来的规模效应逐步显现，同时产品价格逐步回升，毛利率转正，相关存货的可变现净值均高于账面价值，不存在减值，具体测算情况如下：

单位：万元

生产磷酸铁锂的主要原材料系碳酸锂和无水磷酸铁，2025 年度报告期内相关原材料、在产品减值测试情况如下：

单位：万元

（6）高分子材料及水泥类

公司高分子材料产品的主要原材料为聚氯乙烯，由公司自产供应，聚氯乙烯已经充分计提了存货跌价准备。报告期内，受国内房地产市场深度调整、新开工面积下降及基建项目进度放缓影响，建材类产品市场需求整体较弱，高分子材料产品市场价格持续低位运行，导致高分子材料产品出现减值，具体测算情况如下：

单位：万元

3、公司主要产品毛利率情况及跌价计提情况

报告期各期，公司各业务板块的毛利率情况如下：

单位：万元

公司已于报告期各期末对各类产品的相关存货进行了跌价测试并充分计提了跌价准备，详见本题回复之“2、各类产品存货跌价测试具体过程”。从存货跌价准备计提结果来看，公司的存货跌价主要体现在毛利率为负的聚苯乙烯类、氯碱产品类-聚氯乙烯产品、高分子材料及水泥类产品的相关存货中。

对于毛利率为正的产品，公司也已于报告期各期末对其进行了跌价测试，并根据跌价测试结果，于 2023 年末对钛化工产品相关存货、2024 年末对锂电产品相关存货计提了部分存货跌价准备。同时，公司产品销售产生的运输费用已根据《企业会计准则》相关要求纳入营业成本核算，且公司报告期各年度销售费用率在 0.40%-0.70%区间内，占比较低。因此整体来看，公司毛利率为正的产品存货跌价风险较低，对于存在跌价的部分公司已充分计提跌价准备。

4、公司库存期后销售情况

报告期各期末，公司库存商品和发出商品的期后销售情况如下:

单位：万元

注：2023 年末、2024 年末库存商品期后销售情况统计截止日为期后 12 个月，2025 年末库存商品期后销售情况统计截止日为期后 6 个月。

报告期各期末，公司库存商品的期后销售率分别为94.67%、90.36%和74.25%，期后销售率维持在较高水平，存货周转情况良好。

5、公司库存商品期后不存在价格大幅下滑的情形，报告期各期末存货跌价准备计提充分

报告期各期末，公司库存商品主要由聚氯乙烯、磷酸铁锂、钛白粉、高分子材料、聚苯乙烯构成。

（1）聚氯乙烯

2023 年1月至2026 年3月，国内聚氯乙烯市场价格的变动情况如下：

报告期各年12月及2026年1-3月，公司聚氯乙烯产品的平均销售价格如下：

注：销售单价为不含税单价。

剔除增值税影响后，公司聚氯乙烯产品报告期各年 12 月销售单价与聚氯乙烯期货价格变动趋势基本一致。二者存在一定价差属于现货经营常态，主要系期货为标准化合约价格，公司现货销售受交货区域、订单规模、长协定价、产品规格等因素影响，与期货盘面天然存在合理基差。

结合聚氯乙烯期货价格走势来看，各年度 12 月末之后市场价格未出现持续性、大幅度下行趋势，不存在资产负债表日后价格持续深度下跌、存货可变现净值显著恶化的情形，不存在因预判价格持续下行而需要额外大额计提存货跌价准备的情况，公司报告期各期末该产品存货跌价准备计提充分。

（2）磷酸铁锂

公司磷酸铁锂自 2024 年以来陆续投产。2024 年 1 月至 2026 年 3 月，国内磷酸铁锂市场价格的变动情况如下：

报告期各年12月及2026年1-3月，公司磷酸铁锂产品的平均销售价格如下：

注：销售单价为不含税单价。

剔除增值税影响后，公司磷酸铁锂产品报告期各年 12 月销售单价与磷酸铁锂市场均价变动趋势基本一致。二者存在一定价差属于现货经营中的正常情形，一方面公司现货销售受客户类型、产品指标、订单规模、交货模式等因素影响，与公开市场报价天然存在合理价差；另一方面，2024 年公司磷酸铁锂尚处于投产初期，存在较多小批量供货及样品订单，拉低当期平均销售价格。

结合磷酸铁锂市场价格走势来看，各年度12 月末后市场价格未出现持续性、大幅度下行趋势，不存在资产负债表日后价格持续走弱进而导致存货可变现净值大幅走低的极端情形，不存在因预判价格持续下行需额外大额计提存货跌价准备的情况，公司报告期各期末该产品存货跌价准备计提充分。

（3）钛白粉

2023 年1月至2026 年3月，国内钛白粉市场价格的变动情况如下：

报告期各年12 月及 2026 年1-3 月，公司钛白粉产品的平均销售价格如下：

注：销售单价为不含税单价。

剔除增值税影响后，公司钛白粉产品报告期各年12 月销售单价与钛白粉现货市场价格变动趋势基本一致。

结合钛白粉现货价格走势来看，各年度12 月末之后市场价格未出现持续性、大幅度下行趋势，不存在资产负债表日后价格持续走弱进而导致存货可变现净值大幅走低的极端情形，不存在因预判价格持续下行需额外大额计提存货跌价准备的情况，公司报告期各期末该产品存货跌价准备计提充分。

（4）聚苯乙烯

2023 年1月至2026 年3月，国内聚苯乙烯市场价格的变动情况如下：

报告期各年12月及2026年1-3月，公司聚苯乙烯产品的平均销售价格如下：

注：销售单价为不含税单价。

剔除增值税影响后，公司聚苯乙烯产品报告期各年 12 月销售单价与聚苯乙烯（普通料）现货市场价格变动趋势基本一致，二者存在一定价差属于现货经营中的正常情形。

结合聚苯乙烯现货价格走势来看，各年度 12 月末之后市场价格未出现持续性、大幅度下行趋势，不存在资产负债表日后价格持续走弱进而导致存货可变现净值大幅走低的极端情形，不存在因预判价格持续下行需额外大额计提存货跌价准备的情况，公司报告期各期末该产品存货跌价准备计提充分。

（5）高分子材料

公司的高分子材料产品种类较多，不属于大宗商品，不存在实时的公开市场价格。报告期各期及 2026 年 1-3 月，公司高分子材料的销售金额、销售数量及单价变化情况如下：

注：公司高分子材料及水泥类产品主要由 PVC 管材、PVC 地板、水泥等产品构成，其计量单位包括米、平方米、公斤、个、吨等。为保障数据口径统一及具备可比性，高分子材料及水泥类列示计量单位为吨、公斤的主要产品，占高分子材料及水泥类产品当期收入的 90%以上。

由上表可见，公司高分子材料期后销售情况正常，产品单价不存在大幅下滑的情形。

综上，公司库存商品中的主要产品期后销售单价不存在大幅下滑的情形，报告期各期末存货跌价准备计提充分。

6、库龄

报告期各期末，公司库龄在 1 年以内的存货占比分别为 94.04%、92.14%、86.66%，公司存货库龄主要集中在1年以内。

公司 1年以上存货报告期各期末占比有所上升，主要为库存商品和原材料，其中1年以上的库存商品主要为高分子材料行业相关产品，因报告期内国内建材类产品市场供需关系导致销售不畅而存在部分积压，公司已严格按照《企业会计准则第 1号——存货》的规定，按成本与可变现净值孰低法对其足额计提跌价准备，库存商品存货跌价计提比例为8.90%；其余1 年以上的存货为分布零散的各类原材料（如化工辅料、备品备件等），公司结合主要产品的跌价测试结果，认为上述原材料均可用于后续生产，不存在专用物料报废风险，其可变现净值高于账面成本，不存在减值迹象。公司一年以上存货的跌价准备计提充分、合理。

7、同行业可比公司存货跌价计提比例

报告期各期末，公司与同行业可比公司的存货跌价准备整体计提比例情况对比如下：

数据来源：Wind、同行业可比上市公司定期报告

报告期内，公司的存货跌价准备整体计提比例位于同行业可比公司的中等水平，不存在重大异常。

综上，公司已根据《企业会计准则第1号——存货》的相关规定，对各类别存货充分计提了跌价准备，不存在未足额计提的情况。

七、结合在建工程各项目的预计完工日期、是否存在延期、目前建设进度、后续建设计划等，说明在建工程余额较大且未转固的原因与合理性，是否存在长期停滞状态或建设进展缓慢的在建工程项目，如存在，相关项目在建工程或商誉是否存在大额减值计提风险，公司在报告期内在建工程转固和减值计提是否符合企业会计准则的相关规定

（一）结合在建工程各项目的预计完工日期、是否存在延期、目前建设进度、后续建设计划等，说明在建工程余额较大且未转固的原因与合理性

报告期各期末，公司在建工程（不含工程物资）账面价值分别为307,793.52万元、332,186.41 万元和 232,764.89 万元，具体项目构成如下：

单位：万元

其中，报告期末账面价值在1亿元以上的主要在建项目包括：彝安煤矿项目、50kt/年大规模碳电极项目、许家院煤矿项目、天程锂电年产10 万吨磷酸铁锂正

2025 年，上述主要在建工程是否存在停滞及减值的分析如下：

极材料项目。上述主要项目的具体情况如下：

（二）是否存在长期停滞状态或建设进展缓慢的在建工程项目，如存在，相关项目在建工程或商誉是否存在大额减值计提风险，公司在报告期内在建工程转固和减值计提是否符合企业会计准则的相关规定

1、是否存在长期停滞状态或建设进展缓慢的在建工程项目，如存在，相关项目在建工程或商誉是否存在大额减值计提风险

单位：万元

上述存在停滞的主要在建工程项目中，彝安煤矿项目、许家院煤矿项目属于发行人子公司云南天力煤化有限公司，50kt/年大规模碳电极项目属于昭通天力新材料有限公司。报告期末，公司已根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，对上述主体包含固定资产、在建工程、无形资产等长期资产及商誉在内的资产组进行了减值测试，采用“预计未来现金净流量的现值”模型估计可收回金额，年审会计师对减值测试过程进行了复核。经测试，公司上述存在停滞的在建工程相关资产组的预计可回收金额均高于账面价值，不存在减值。

针对上述存在停滞的主要在建工程项目，保荐机构执行了以下复核程序：①取得公司报告期内在建工程明细表，抽查主要在建工程的项目资料，了解部分项目停滞原因及后续建设计划；②通过视频方式查看主要在建工程的建设情况；③取得公司对主要在建工程减值测试的过程资料，复核减值测试参数设置的合理性，复核年审会计师审计资料。经核查，公司已对存在停滞的在建工程相关资产组进行了减值测试，其可回收金额均高于账面价值，相关包含在建工程及商誉的资产

组不存在减值。

2、公司在报告期内在建工程减值计提是否符合企业会计准则的相关规定

报告期各期末，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。公司将《企业会计准则》规定的可能存在减值迹象的情况与实际情况逐项进行比对，具体情况如下：

2025 年，受国际贸易政策及行业周期影响，越南地板市场竞争加剧，导致发行人子公司越南天祥处于持续亏损状态。公司经审慎评估，认为子公司越南天祥的地板生产线短期内难以实现盈利，因此将相关生产线停产。

公司在建工程“越南年产3000 万平方米（一期 500 万平方米）高档环保型生态地板项目的主体项目已建设完成并投产，因拟进行智能化改造而发生少量支出，其 2025 年末在建工程账面余额 56.77 万元。根据上表第 2 点及第 6 点，公司判断该项目存在减值迹象。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《宜宾天 亿 新 材 料 科 技 有 限 公 司 拟 接 收 VIETNAM TEXSUN NEW MATERIALTECHNOLOGY COMPANY LIMITED（越南天祥新材料科技有限公司）资产涉及的固定资产、在建工程和长期待摊费用市场价值评估项目》（川华衡评报[2026]32 号），公司已对该在建工程项目全额计提了56.77 万元的减值准备。

个别项目因政府搬迁规划未明确或产能指标整合等外部因素暂时停滞，公司已对相关资产组进行减值测试，测试结果表明相关资产组的可回收金额均高于账面价值，在建工程不存在减值。除上述情况外，公司其他在建工程项目均正常推进且不存在减值迹象，公司在建工程减值计提充分，符合企业会计准则的相关规定。

3、公司在报告期内在建工程转固是否符合企业会计准则的相关规定

（1）公司在建工程转固情况

公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产。报告期各期，公司在建工程转固情况如下：

①2025 年度

单位：万元

单位：万元

②2024 年度

③2023 年度

单位：万元

公司的在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，标准如下：

公司关于在建工程转入固定资产的时点判断合理，在建工程转固及时，符合

会计准则要求。

综上所述，公司有个别项目因政府搬迁规划未明确或产能指标整合等外部因素暂时停滞，但相关项目未来仍具备良好的盈利前景或补偿保障，不存在大额减值计提风险；公司在报告期内在建工程转固和减值计提符合企业会计准则的相关规定。

八、结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18 号》相关规定

（一）财务性投资的认定标准

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18 号》”），财务性投资的界定如下：

1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的

投资金额）。

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：除人民银行、银保监会、中国证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至 2026年3 月末，公司可能涉及财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其中具体财务投资金额情况具体如下：

单位：万元

综上所述，截至 2026年3 月末，公司所存在的财务性投资为部分权益工具投资（9,803.23 万元），占 2026 年 3 月末归属于母公司所有者净资产的比例为1.28%，占比较小，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。具体分析如下：

1、货币资金

截至 2026年3 月末，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金、期货保证金等，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至 2026年3月末，公司其他应收款账面价值为23,620.38 万元，主要构成包括：搬迁补偿款、诉讼赔款、预付货款长期未到货、经营性保证金、备用金、土地保证金、土地回购款、资产处置款等，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至 2026年3月末，公司的其他流动资产账面金额为27,771.77 万元，由待抵扣增值税进项税、预缴税费、碳排放资产构成，不属于财务性投资。

4、其他权益工具投资

截至 2026年3月末，公司的其他权益工具投资构成情况具体如下：

单位：万元

上表中第1-4项为公司作为有限合伙人参与投资的投资产业基金、并购基金，其投资范围包括动力电池、先进材料、生物医药等领域，属于财务性投资。上表中第5-8 项投资与公司主营业务关联度较低，属于财务性投资。

综上，截至 2026 年 3月末，公司其他权益工具账面金额为 9,803.23 万元，均为财务性投资。

5、长期股权投资

截至 2026年3月末，公司的长期股权投资构成情况具体如下：

单位：万元

公司对上表企业的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。具体分析如下：

（1）广州锂宝、宜宾锂宝

公司对广州锂宝、宜宾锂宝的投资系是实现新能源电池材料业务开拓布局的重要举措，有利于进一步做强做大锂电新能源正极材料产业，同时能够充分利用好宜宾发展锂电产业的营商环境，积极争取本地国资对锂电产业发展一系列支持，同步助力公司更好转型发展。报告期内，公司与广州锂宝未发生采购和销售，公司向宜宾锂宝采购碳酸锂和房屋租赁，销售高分子材料和提供设计服务。综上，公司对广州锂宝、宜宾锂宝的投资符合公司主营业务及战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取原料、渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

（2）天原鑫华、四川瑞祈、天原包装、博原环境

天原鑫华、四川瑞祈、天原包装主营业务为大宗化工商品贸易，博原环境主要从事环境治理业务，该四家企业原系公司的控股子公司，2020 年至2021 年期间，公司转让其部分股权，不再对其形成控制。公司通过上述股权转让优化资产、业务结构，可以更好地集中人力、物力、财力等围绕“一体两翼”发展战略持续推进转型升级，提升经营管理水平，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。上述股权转让完成后，天原股份仍持有天原包装、四川瑞祈、天原鑫华、博原环境股权，为公司的联营企业。通过股权转让能充分发挥其他合作股东的经营管理优势，有利于相关公司的健康发展。

天原鑫华、四川瑞祈、天原包装从事大宗化工商品贸易，拥有广泛的销售渠道，报告期内，公司向其采购和销售化工产品，与公司化工产品的主业相关，不属于财务性投资。报告期内，公司全资子公司海丰和泰委托博原环境委托其对环保设施进行专业化运营，以提升环保处理质效，并向其销售化工材料及能源，与公司化工产品的主业相关。综上，公司对天原鑫华、四川瑞祈、天原包装的投资属于围绕产业链上下游以获取原料、渠道、技术为目的的产业投资，不属于财务性投资。

（3）三江新能源

三江新能源系为顺应宜宾市新能源电池产业发展战略，由五粮液集团子公司四川安吉物流、公司子公司天原物产等宜宾市国有企业共同出资设立。截至本回复出具日，三江新能源的股权结构情况如下：

单位：万元

近年来，宜宾市委、市政府大力推动“产业发展双轮驱动”战略，抓住全球新能源电池产业快速发展契机，着力打造千亿锂电产业集群及全球最大的锂电池生产基地。根据《宜宾市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要的决议》，宜宾市把“做大做强新能源及智能汽车产业”作为打造“5+1”千亿级产业集群的头号产业。在此背景下，由六家市属国有企业共同出资设立三江新能源，主要从事新能源电池产业的供应链服务业务，为宜宾市当地的新能源电池企业提供上游原材料集采、下游产品分销、供应链风险管理及咨询等服务，助力于宜宾市构建从上游基础原材料到正负极、隔膜、电解液等6大组件，再到新能源汽车整车、电池回收循环利用的动力电池绿色闭环全产业链，打造“世界动力电池之都”。

公司以“一体两翼”为发展战略，当前阶段正集中力量重点发展新能源电池业务，前次发行的募投项目之一“年产10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”即为公司开拓新能源电池业务的重要一环。公司选择投资参股三江新能源，一方面，公司自身的新能源电池业务的持续发展，特别是原材料供应等业务环节亦可从中受益；另一方面，该举措系顺应当地政府产业引导，为全市新能源电池产业发展贡献力量。报告期内，公司向三江新能源采购和销售化工产品、新能源材料。综上，公司对三江新能源的投资属于围绕产业链上下游以获取原料和渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（4）三江通达国际

为进一步参与宜宾地区铁路运营产业，扩大自身影响力，同时发挥国有企业责任担当，助力推进宜宾市铁水联运高质量发展，促进宜宾市及周边区域经济快速发展，2025 年 1 月，公司子公司天畅物流与关联方宜宾沿江铁路管理有限公司（现已更名为“宜宾兴瑞建设发展有限公司”）、四川宜宾港（集团）有限公司等公司共同出资设立三江通达国际，全面负责宜宾进港铁路多式联运相关工作。

截至本回复出具日，三江通达国际股权结构情况如下：

单位：万元

天畅物流公司与关联方共同投资设立三江通达国际公司是基于构建高效便捷的铁公水多式联运体系，畅通国际国内物流大通道，其发展定位符合国家及地区整体发展规划，且随着宜宾港港口规模的提高、宜宾市产业的进一步发展以及铁路运输线路的进一步贯通、运输班次的增加，三江通达国际公司业务量将持续增加，项目具有较好的发展前景。参与三江通达国际公司建设符合天畅物流公司战略规划，可进一步融入宜宾市铁运物流系统，有利于公司及天畅物流整体发展。

三江通达国际目前处于设立初期，报告期内，公司与三江通达国际未发生采购和销售。根据公司与三江通达国际签署的备忘录，公司在钛精矿、钛白粉、聚氯乙烯（PVC）等大宗物资的流转方面具有稳定的运输需求，公司投资三江通达国际，双方未来将在大宗物资的铁路运输及多式联运服务方面进行合作，三江通达负责协调铁路运力资源，保障公司货物享受优先报批运力计划、优先调配空车、优先组织装车、优先安排挂运服务，负责多式联运全程统筹协调，提供“一次托运、一票到底”的联运服务方案。综上，公司对三江通达国际的投资属于围绕产业链上下游以获取运输渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至 2026年3月末，公司其他非流动资产账面金额为33,939.86 万元，主要由搬迁支出、煤矿勘探及产能置换支出、预付设备款、其他（主要为预付土地款）等项目构成，不属于财务性投资。

综上所述，截至 2026年3 月末，公司所存在的财务性投资为部分权益工具投资（9,803.23 万元），占 2026 年 3 月末归属于母公司所有者净资产的比例为

1.28%，占比较小，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资情况

本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2026 年1月 15 日，自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，发行人已实施的财务性投资为对佛山晟杰股权投资合伙企业（有限合伙）出资400 万元，拟实施的财务性投资为补足对佛山晟杰股权投资合伙企业（有限合伙）的剩余出资300 万元。

根据《证券期货法律适用意见第18 号》 的相关规定，自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资金额700.00 万元，已从本次募集资金总额中扣除。

九、请发行人补充披露（1）（5）（6）（7）相关风险，并对上游采购商品价格波动对公司经营及业绩影响做重大风险提示

针对本问题中（1）（5）（6）（7）相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章与本次发行相关的风险因素”予以披露，具体内容如下：

（一）补充披露（1）相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章与本次发行相关的风险因素”之“一、行业风险”中对行业周期性波动风险予以披露，并补充披露磷酸铁锂正极材料行业波动风险，具体内容如下：

“（一）行业周期性波动及主要产品价格波动风险

公司主营业务为基础化工业务，并以此为基础向化工新材料和新能源电池材料领域发展延伸。上述行业的产品需求与宏观经济周期、下游产业景气度紧密关联，使公司面临显著的周期性波动风险。在国民经济高速增长时，相关下游行业对公司相关产品需求旺盛，反之则需求萎缩。2025 年聚氯乙烯国内产量 2,437.68万吨，国内消费量 2,047.03 万吨，供需矛盾进一步加剧，全年价格震荡走低；2025 年国内烧碱供需增量相对稳定，全年价格呈现先涨至高位后震荡下滑态势；2025 年，我国氯化法钛白粉总产量达到 75.2 万吨，比上年增加 8.9 万吨，工艺替代进程稳步推进，钛白粉市场价格呈先涨后跌走势。因此，经济增长的周期性波动会直接影响到下游行业企业对公司产品的需求和公司产品的销售价格，从而影响公司的盈利水平。若未来国内外宏观经济环境发生不利变化，下游行业景气程度出现下降，或公司市场开拓程度不及预期，导致氯碱化工、钛化工、新能源、高分子材料业务主要产品需求量减少或价格下滑，公司可能面临销售收入下降和业绩亏损的风险。

（二）磷酸铁锂正极材料行业波动风险

公司磷酸铁锂正极材料产品最终应用于新能源汽车和储能领域，产品需求与宏观经济的景气度、国家汽车及储能产业政策调整、环保政策推进以及市场价格的波动有着显著的联系。2025 年，受储能需求爆发、上游碳酸锂价格回升等因素影响，磷酸铁锂市场价格止跌回升。若未来宏观经济出现周期性波动，或新能源汽车及储能产业支持性政策、市场产品价格出现重大不利变化，公司磷酸铁锂业务板块可能存在销售收入下滑、毛利率下降或转负的风险。

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中对公司涉及的主要财务风险予以披露，具体内容如下：

“（一）短期偿债能力风险

公司短期借款占比较高，存在流动性紧张和短期偿债压力较大的风险。截至2025 年 12 月31 日，公司的流动比率和速动比率分别为0.70 和0.53，短期借款和一年内到期的非流动负债合计为453,829.31 万元，货币资金为250,056.04 万元，公司存在一定的短期偿债风险。若未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响导致公司持续融资能力受到限制，或公司因财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，对可持续经营能力造成不利影响。

（二）应收账款回收风险

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为22,170.29万元、75,440.06万元和 105,730.36 万元，占各期末资产总额的比重分别为 1.21%、3.84%、5.33%。受公司新能源材料业务规模快速扩张影响，公司报告期各期末应收账款账面价值呈逐年上升趋势。若未来因宏观经济或产业政策变化而造成客户支付能力下降，或公司生产经营情况发生重大不利变化，公司将可能出现大额应收账款无法及时收回的风险，造成公司净利润大幅下降或亏损的不利影响。

（三）存货跌价风险

公司存货包括原材料、在产品和库存商品，其中库存商品占比最高。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 105,615.40 万元、124,830.53 万元和141,895.59 万元，呈增长趋势，主要系锂电业务和钛化工业务产能释放带来的相关存货增长。2025 年末，公司一年以上的存货主要为高分子材料相关的库存商品，受国内房地产及基建领域供需关系变化影响，导致高分子材料销售不畅而存在积压，且毛利率由正转负。公司已按成本与可变现净值孰低法对存货足额计提跌价准备。若未来新能源、氯碱化工、钛化工、房地产及基建等领域供需关系或公司生产经营情况发生重大不利变化，导致公司锂电、氯碱、钛化工以及高分子材料产品需求大幅减少或价格大幅下跌，公司存货可能出现计提大额跌价损失的风险，造成公司净利润大幅下降或亏损的不利影响。

（四）长期资产减值风险

公司长期资产主要包括固定资产及在建工程，主要涉及氯碱化工、锂电、钛化工业务板块。报告期内，公司固定资产及在建工程资产减值损失合计为425.16万元、8,201.56 万元及 3,915.41 万元，主要系受宏观经济、行业政策、下游供需等因素影响，存在可收回金额低于账面价值的情形，虽公司已对相关资产足额计提了减值损失，但若未来宏观经济、行业政策、下游需求或公司生产经营情况发生重大不利变化，公司氯碱化工、锂电、钛化工业务板块相关的固定资产及在建工程存在计提大额减值损失的风险，造成公司净利润大幅下降或亏损的不利影响。

（五）套期保值风险

报告期内，公司为减小原材料价格波动对公司经营业务的影响，进行了碳酸锂等商品期货套期保值业务。一方面，套期保值业务存在市场风险，若期货与现货价格涨跌不同步，将可能导致套期保值效果欠佳，或若市场出现极度缺乏流动性的情形，将可能导致套期保值的开仓及平仓操作无法实现；另一方面，套期保值业务存在现金流风险，若期货市场价格朝不利方向变动，且公司因现金流不足而未能及时补充保证金，将可能导致期货头寸被强制平仓，进而对公司造成相应的损失。

（六）财务费用较高的风险

报告期内，公司锂电业务板块规模快速增长，由于公司在采购主要原材料碳酸锂时一般要求即时付款，而在成品销售时一般会有收款信用期，导致公司日常运营中对流动资金的需求较大。此外，公司购建固定资产等长期资产支出亦较大。公司在经营过程中，为满足业务拓展、项目建设等资金需求，通过银行借款等方式筹集资金。报告期各期，公司财务费用分别为 10,321.10 万元、12,985.35 万元和 16,253.84 万元。较高的财务费用会对公司盈利能力和偿债能力造成一定程度的影响。若未来公司负债进一步增长或利率水平上升，则可能导致公司财务费用增加，从而降低公司的盈利水平。

（七）投资活动现金持续净流出的风险

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-173,606.02 万元、-111,763.59 万元和-78,792.16 万元，均为净流出，主要原因系公司为拓展业务加大对外投资，以及持续投入重要子公司在建项目。若未来经营活动现金回款不力，投资现金持续流出可能会带来一定的流动性风险，可能导致公司出现资金无法正常周转的风险，对生产经营造成不利影响。

（二）补充披露（5）相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中对公司应收账款相关风险予以补充披露，具体内容如下：

“(二)、应收账款回收风险

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为22,170.29万元、75,440.06万元和 105,730.36 万元，占各期末资产总额的比重分别为 1.21%、3.84%、5.33%。受公司新能源材料业务规模快速扩张影响，公司报告期各期末应收账款账面价值呈逐年上升趋势。若未来因宏观经济或产业政策变化而造成客户支付能力下降，或公司生产经营情况发生重大不利变化，公司将可能出现大额应收账款无法及时收回的风险，造成公司净利润大幅下降或亏损的不利影响。 ，

（三）补充披露（6）（7）相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中对公司涉及的存货、固定资产、在建工厂等资产减值风险予以披露，具体内容如下：

“（三）存货跌价风险

公司存货包括原材料、在产品和库存商品，其中库存商品占比最高。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 105,615.40 万元、124,830.53 万元和141,895.59 万元，呈增长趋势，主要系锂电业务和钛化工业务产能释放带来的相关存货增长。2025 年末，公司一年以上的存货主要为高分子材料相关的库存商品，受国内房地产及基建领域供需关系变化影响，导致高分子材料销售不畅而存在积压，且毛利率由正转负。公司已按成本与可变现净值孰低法对存货足额计提跌价准备。若未来新能源、氯碱化工、钛化工、房地产及基建等领域供需关系或公司生产经营情况发生重大不利变化，导致公司锂电、氯碱、钛化工以及高分子材料产品需求大幅减少或价格大幅下跌，公司存货可能出现计提大额跌价损失的风险，造成公司净利润大幅下降或亏损的不利影响。

（四）长期资产减值风险

公司长期资产主要包括固定资产及在建工程，主要涉及氯碱化工、锂电、钛化工业务板块。报告期内，公司固定资产及在建工程资产减值损失合计为425.16万元、8,201.56 万元及 3,915.41 万元，主要系受宏观经济、行业政策、下游供需等因素影响，存在可收回金额低于账面价值的情形，虽公司已对相关资产足额计提了减值损失，但若未来宏观经济、行业政策、下游需求或公司生产经营情况发生重大不利变化，公司氯碱化工、锂电、钛化工业务板块相关的固定资产及在建工程存在计提大额减值损失的风险，造成公司净利润大幅下降或亏损的不利影响。” ”

（四）对上游采购商品价格波动对公司经营及业绩影响做重大风险提示

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章与本次发行相关的风险因素”之“二、（一）、原材料及能源价格波动风险”中对上游采购商品价格波动对公司经营及业绩影响做重大风险提示，具体内容如下：

“（一）原材料及能源价格波动风险

公司生产所需主要原材料和能源为电石、工业盐、兰炭、煤、电等。受宏观经济、产业政策及市场供需等多重因素影响，近年来上述原材料价格波动明显，其价格变动将对公司生产成本及经营业绩构成较大影响。2025 年电石市场受供需、成本及政策多重驱动，全年价格呈现高位震荡后下行趋势；2025 年，兰炭市场在宏观经济承压、下游需求复苏不及预期的背景下，价格整体呈现“先探底、后反弹、再回落”的波动格局；2025 年工业盐市场受供需关系变化影响，全年新华·中盐两碱工业盐价格指数从年初约 1259 点回落至年末约 920 点。若未来主要原材料采购价格大幅上涨，造成公司产品单位成本上升，而公司未能通过提升销售单价等方式有效转移成本上涨的压力，将对公司经营业绩造成不利影响，公司存在毛利率下降或转负、经营利润大幅下降或亏损的风险。

十、请保荐人和会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师主要执行了如下核查程序：

1、（1）取得公司 2023 年至 2025 年年度报告和 2026 年一季报财务报表，查阅公司的业务经营情况，分析收入变动原因以及扣非归母净利润持续亏损的原因；（2）取得同行业可比上市公司 2023 年度至 2025 年年度报告，分析同行业可比上市公司的营业收入变动情况；（3）取得公司发展战略相关文件，分析公司当前和未来业务发展情况，取得公司已采取或拟采取改善持续经营能力措施的相关文件。

2、（1）查阅公司出具的供应链业务说明文件；（2）对报告期供应链业务主要客户、主要供应商交易金额及往来余额执行了函证程序，以评价供应链业务销售收入和采购金额的真实性和准确性；（3）对报告期供应链主要客户、主要供应商进行了访谈，确认发行人供应链业务的真实性和是否存在关联关系；（4）对报告期供应链业务主要交易品种执行了销售细节测试，检查了与收入确认相关的销售合同、销售发票、出库单、签收单、结算单、回款单据等支持性文件。对主要交易品种执行了采购细节测试；（5）对报告期供应链业务主要客户及供应商，成立时间较短的客户和供应商执行细节测试，获取公司出具的说明文件，了解合作背景。（6）结合公司开展供应链业务的具体模式、业务流程等，对照企业会计准则，复核公司供应链业务收入的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。（7）了解公司供应链业务相关的制度和执行情况。（8）获取并查阅公司与主要客户、供应商签订的合同，分析其中关于定价权、商品风险（毁损灭失、价格波动）、退换货责任、信用风险承担的条款，以判断公司在交易中的身份是主要责任人还是代理人。（9）结合供应链业务的主要品种、毛利率变动，分析供应链业务的合理性。（10）查询供应链业务客户、供应商往来科目明细账，结合供应链业务收付款政策，分析供应链业务资金流的匹配性。

3、（1）获取发行人报告期内关联方清单和关联交易明细表，查阅与主要关联方的合同，了解发行人主要关联交易的原因及背景、关联交易的主要内容及用途、频率、交易性质等，核查发行人关联交易的必要性及合理性；（2）获取发行人同类交易与第三方的交易价格情况、市场公开价格情况等，对比分析发行人关联交易价格的公允性，以及对发行人财务状况、经营成果的影响；（3）访谈发行人主要关联方，并对大额关联交易执行询证函程序，了解关联交易的业务实质，对报告期内主要关联方发生的关联交易执行细节测试，检查了相关的合同、发票、发运单、结算单、回款单等支持性文件，对发行人关联交易的商业实质、是否存在利益输送等情况进行核查；（4）查阅发行人募集说明书等发行申请文件，了解本次募投项目的主要内容，结合发行人关联交易金额占发行人相应指标的比例，并获取发行人的采购、生产、销售环节的部门设置和独立性情况，核查本次募投项目实施后是否会新增显失公允的关联交易、关联交易是否会影响公司生产经营独立性；（5）根据关联交易明细表对报告期内既是供应商又是客户的关联方进行进行分析，了解相关交易的主要商品及重叠情况，查阅库存明细表、主要交易凭证，分析相关交易的必要性和商业合理性；（6）查阅公司针对既是客户又是供应商的关联交易的会计处理情况，结合企业会计准则相关规定，分析发行人相关处理是否符合会计准则的规定。

4、获取按业务类型分类的应收账款明细表，分析各业务类型应收账款结构、账龄结构、各期末应收账款余额增加的原因；了解各业务板块主要信用政策，分析公司是否存在放宽信用政策促进收入的情形；获取发行人报告期末应收账款的期后回款明细；将发行人应收账款坏账计提情况与同行业可比上市公司进行对比，并分析差异原因及坏账准备是否计提充分。

5、获取发行人报告期各期存货明细表，分析存货构成、库龄；了解相关存货的备货用途；分析发行人存货增长趋势与相关产品销售收入趋势变动是否一致；获取发行人报告期各期存货跌价准备计提明细、各类产品销售明细表，分析相关存货的期后销售情况，分析各类产品的毛利率情况及存货跌价准备计提是否充分；将发行人存货跌价准备计提情况与同行业可比上市公司进行对比，分析是否存在异常。

6、会计师对发行人在建工程执行了以下核查程序：（1）了解、测试与工程相关的内部控制；（2）检查在建工程实际发生情况，包括投资规模、采购、施工、承包合同、结算与付款记录等资料；（3）对主要在建工程项目进行现场踏勘，关注是否已达到预定可使用状态，关注在建工程转固时点的合规性，是否存在延迟转固的情况；（4）获取公司对存在停滞的主要在建工程项目相关主体的资产组进行减值测试的资料，复核并评价管理层在确定可收回金额时采用的关键假设及参数选取的合理性。

保荐人对发行人在建工程执行了以下核查程序：（1）取得公司报告期内在建工程明细表，抽查主要在建工程的项目资料，了解部分项目停滞原因及后续建设计划；（2）通过视频方式查看主要在建工程的建设情况；（3）取得公司及年审会计师对主要在建工程减值测试的过程资料，复核减值测试参数设置的合理性。（4）获取发行人报告期内在建工程转固明细，了解发行人在建工程转固标准及时点，分析是否符合会计准则相关要求。

7、（1）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》等规定中关于财务性投资及类金融业务的认定标准。（2）获取发行人2025 年末资产负债表，对交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资、其他非流动资产等可能涉及财务性投资的科目进行了逐项分析。（3）取得公司对长期股权投资的说明文件，了解了长期股权投资各被投资单位的主营业务、投资目的，判断是否围绕产业链布局。（4）获取公司投资佛山晟杰股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议，实缴出资凭证。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人营业收入呈下降趋势，主要系供应链业务及聚苯乙烯类业务规模下降所致，发行人主要产品收入变动趋势与同行业上市公司变化趋势基本一致。发行人采取了积极措施，推动营业收入及利润的改善，导致发行人前期持续亏损的核心影响因素（氯碱市场低谷、黄磷厂关停及磷矿项目改扩建、新能源产能爬坡）已得到显著缓解或逐步消退。发行人氯碱、钛化工、新能源三大核心业务板块均处于盈利状态，且钛化工及新能源业务具备增长动能。发行人主营业务经营稳定性良好，具备持续盈利能力，未来将坚定推进“氯—钛—磷—铁—锂”一体化循环经济战略，从“扭亏为盈”向“持续增长”迈进。

发行人从事商品期货套期保值业务的目的是为规避和防范主要产品及原料价格波动给公司带来的经营风险，相关业务开展仅限于与生产经营相关的品种，不存在投机性交易。发行人商品期货套期保值业务的内部控制具有有效性。

2、公司供应链业务开展过程中，在控制风险的前提下通过把握市场时机而获取交易买卖价差，业务实质为商品贸易。公司严格按照企业会计准则相关规定对供应链业务进行会计处理，对企业为主要责任人且实质性承担货物风险的业务按照“总额法”确认收入。除此之外，对企业为代理人的业务按照“净额法”确认收入，符合业务实质及企业会计准则相关规定。

3、发行人已披露报告期内公司与主要关联方关联交易的有关情况，包括交易对方及关联关系、采购与销售的主要内容及用途、信用政策是否合理、交易性质、频率、对发行人财务状况和经营成果的影响等；同时，发行人充分说明了与主要关联方间关联交易的原因、背景，具有商业合理性及必要性，交易定价公允，不存在利益输送和无实质性业务的关联交易的情形，本次募投项目实施后，不会新增显失公允的关联交易，关联交易不会影响公司生产经营独立性。

4、发行人说明了与主要关联方关联交易中既是客户又是供应商的销售及采购情况，并就具体内容、必要性、商业合理性、是否具有商业实质等情形进行了分析，相关会计处理方法符合企业会计准则的规定。

5、公司不存在放宽信用政策促进收入的情形。报告期各期末，公司应收账

款余额增加具有合理性，坏账准备已充分计提。

6、报告期各期末，公司存货余额逐年增加具有合理性；公司高分子材料等产品存在一定程度的滞销情形，公司已充分计提了存货跌价准备。

7、公司部分主要在建工程存在停滞状态，经减值测试，相关资产组的预计可回收金额均高于账面价值，不存在减值；在建工程余额较大且未转固存在合理性，公司在建工程转固时点判断合理、减值计提充分，符合企业会计准则的相关规定。

8、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。根据《证券期货法律适用意见第18 号》 的相关规定，自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资金额 700.00 万元，已从本次募集资金总额中扣除。

问题 2

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 70,000.00 万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金。本次发行的认购对象为公司控股股东宜宾发展。公司前次募集资金为 2023 年非公开发行，募集资金 20 亿元，截至 2025 年 12 月 31 日，前次募集资金累计使用 17.81 亿元，占前次募集资金总额的比例为 89.72%。前次募投项目年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目未达到预计效益。截至 2025 年 12 月31 日，公司节余募集资金永久性补充流动资金的金额为 27,929.37 万元。

请发行人补充说明：（1）结合宜宾发展的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。（2）明确宜宾发展认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（3）本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定。（4）宜宾发展在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形；相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（5）结合公司连续三年亏损、前次募投项目效益未达预期、前次募集资金尚有余额的情况，说明本次融资全额用于偿还银行贷款和补充流动资金的必要性和合理性，本次融资规模的测算依据是否充分、审慎。（6）前募历次变更是否履行相应审议程序，信息披露是否完备。（7）前募“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”未达效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生不利影响。（8）结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

请发行人补充披露（7）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请律师核查（1）-（4）并发表明确意见，请会计师核查（8）并发表明确意见。

【回复】

一、结合宜宾发展的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。

（一）结合宜宾发展的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源

1、宜宾发展具有认购本次发行股票的资金实力

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2026]26026号《宜宾发展控股集团有限公司审计报告》，宜宾发展 2025 年度的主要财务数据和财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

如上所述，按照宜宾发展2025 年末/年度经审计财务数据和本次认购资金上限（47,880.00 万元）进行测算，本次认购金额占其资产总额、净资产、货币资金、营业收入、净利润及经营活动现金流量净额的比例分别约为0.08%、0.18%、0.32%、0.41%、5.31%、1.46%，整体占比较低。宜宾发展货币资金及经营活动现金流量净额能够覆盖本次认购金额，具备认购本次发行股票的资金实力。

2、本次认购资金的具体来源

根据发行人于 2026 年 5 月 28 日公告的《宜宾天原集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》（以下简称“《发行股票预案》”），本次发行对象为宜宾发展，宜宾发展以现金方式认购本次发行的全部股票。本次发行募集资金总额不超过47,880.00 万元。

根据宜宾发展出具的说明，本次认购资金来源为宜宾发展合法拥有的自有资金及通过合法方式筹集的自筹资金。其中，宜宾发展将以自有资金支付不低于本次认购资金总额30%（含本数）的款项，并拟通过银行并购贷款方式筹集不超过本次认购资金总额70%（含本数）的款项用于支付剩余认购资金。

（二）后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押

根据宜宾发展出具的说明，对于通过并购贷款取得的资金，宜宾发展将按照届时签署的相关贷款合同约定，以自有资金、投资分红、资产处置、其他收入等多种方式获取的资金按期足额偿还贷款本息。同时，宜宾发展不存在通过股权质押取得认购资金的情形。

（三）是否符合《监管规则适用指引第 6 号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定

根据宜宾发展出具的承诺，本次认购所需资金全部来自宜宾发展的自有或合法自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用天原股份及其关联方（认购对象除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在天原股份、主要股东（认购对象除外）直接或通过其利益相关方向宜宾发展提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

截至本回复出具日，宜宾发展股权结构穿透至最终持有人为宜宾市国资委（持有 90%的股权）和四川省财政厅（持有 10%的股权），不存在违规持股、不当利益输送等情形，也不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。保荐机构和发行人律师已就该事项出具了专项核查意见或专项说明。

综上，宜宾发展本次认购资金来源为自有资金及合法自筹资金；结合宜宾发展的资产规模、净资产规模、货币资金余额、经营活动现金流量净额及融资能力，宜宾发展具备履行本次认购义务及偿还相关银行借款（当认购资金来源于银行借款时）的资金实力；宜宾发展本次认购资金不存在来自股权质押的情形；宜宾发展本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6 号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。

二、明确宜宾发展认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。

根据宜宾发展出具的《宜宾发展控股集团有限公司关于最低认购数量及金额的承诺函》，宜宾发展就认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：

“1、本公司拟全额认购天原股份本次向特定对象发行的股票。本公司认购金额下限为本次发行最终募集资金总额且不超过47,880.00 万元（含本数）；本公司认购数量下限为本次发行最终发行的全部股票数量；本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）天原股份股票交易均价的百分之八十。

2、本公司确认，本公司认购天原股份本次发行股票的最低认购数量与天原股份本次发行拟募集资金金额相匹配。 9

综上，宜宾发展已明确认购股票数量及金额的下限，且承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

三、本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定。

经核查，宜宾发展系宜宾市国资委直接持有 90%股权、四川省财政厅持有10%股权的国有控股企业，属于《上市公司国有股权监督管理办法》规定的国家出资企业。同时，宜宾发展系发行人控股股东。

根据《宜宾市国有资产经营有限公司关于确定所控股上市公司合理持股比例的报告》（宜国资司〔2019〕106 号）的规定，宜宾发展持有发行人的合理持股比例为 16.88%。

本次发行前，宜宾发展直接持有发行人20.08%股份；本次发行完成后，按照本次发行数量上限测算（96,144,578 股），宜宾发展持有发行人的股份比例为25.58%，不会低于上述经确认的合理持股比例16.88%。因此，本次发行属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定的“国有股东所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例”的情形。

基于此，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条关于“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准”之规定、第七条关于“国家出资企业负责管理以下事项：……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项”之规定、《宜宾市国资委授权放权清单（2025 年版）》（宜国资委发〔2025〕22 号）关于“宜宾市国资委授权市属监管企业审批国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项，但该等事项不得导致上市公司控股权转移，且不属于宜宾市属国有企业投资项目负面清单范围”之规定，本次发行经国家出资企业宜宾发展审批即可。

2026 年3月27 日，宜宾发展出具宜发展发（2026）12 号《宜宾发展控股集团有限公司关于2026 年度非公开发行股票方案的批复》，同意发行人本次发行股票事项。

2026 年4月10 日，发行人召开2026 年第二次临时股东会，对本次发行相关的议案进行了逐项审议，关联股东进行了回避，并按照相关决议程序要求以特别决议方式表决通过。

2026 年 6 月 22 日，宜宾发展出具《关于 2026 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的批复》（宜发展发〔2026〕36 号），同意发行人本次修订后向特定对象发行股票事项。

综上，公司已按照规定在股东会召开前就本次发行方案取得国家出资企业宜宾发展的批准，本次发行已履行了国资审批程序，符合国资管理相关规定。

四、宜宾发展在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形；相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定

（一）宜宾发展在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形

根据宜宾发展的承诺，宜宾发展在本次发行的定价基准日前六个月不存在减持的情形。

（二）相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定

根据宜宾发展出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行涉及的相关股份锁定安排具体如下：

“1、若本次发行完成后，本公司及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，本公司及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。

2、自本次发行结束后十八个月内，本公司不会转让在本次发行前本公司已持有的上市公司股票（在宜宾市政府国有资产监督管理委员会控制的不同主体之间进行划转的除外）。

3、若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构、证券交易所对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行结束后因天原股份送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”

经核查，宜宾发展出具的上述限售承诺符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”之规定以及第七十四条关于“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”之规定。

按本次股票发行上限96,144,578 股计算，本次发行完成后，宜宾发展及其一致行动人持有公司股份比例将提升至 31.73%，根据宜宾发展出具的《关于股份锁定的承诺函》，宜宾发展通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起 36个月内不得转让。本次发行对象锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。

五、结合公司连续三年亏损、前次募投项目效益未达预期、前次募集资金尚有余额的情况，说明本次融资全额用于偿还银行贷款和补充流动资金的必要性和合理性，本次融资规模的测算依据是否充分、审慎

（一）报告期内公司连续亏损的情况

报告期各期，公司业绩情况如下：

单位：万元

报告期内公司扣非归母净利润持续为负，2024 年陷入阶段性亏损低谷，主

要原因包括：（1）公司综合毛利率较低，部分产品存在亏损。一是聚氯乙烯、高分子材料下游型材、管材等房地产相关领域市场持续低迷，聚氯乙烯、高分子材料产品存在亏损；二是公司锂电产品处于投产初期、产能爬坡阶段，2024 年出现阶段性亏损；三是公司磷矿项目处于改扩建阶段，2023 年及2024 年磷矿石收入减少。（2）公司黄磷厂因政策性关停，2024 年产生大额的职工安置支出、停工损失、资产减值等非经营性损失。（3）其他科目如投资收益、信用减值损失、资产减值损失等因素综合影响。

进入 2025 年以来，公司前期导致亏损的主要因素已出现显著缓解或逐步消退，2025 年公司经营业绩较2024 年大幅改善。公司采取积极措施，推动营业收入及利润的改善，2026 年公司预期经营业绩将持续改善。

（二）前次募投项目效益及前次募集资金使用余额情况

1、前次募集资金投资项目效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

单位：万元

“年产10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”未达预期收益的原因：前次募集资金投资项目效益预测是基于当时的市场环境和价格水平进行的测算。自2023年第二季度以来，磷酸铁锂正极材料市场供需关系发生深刻变化，行业进入深度调整期，产品销售价格出现大幅下滑。根据上海有色网（SMM）数据，磷酸铁锂（动力型/储能型）2025 年度市场均价约为30,910.81 元/吨（不含税），与2022年 6 月编制项目规划时所依据的市场价格基准有显著下降（2022 年 6 月市场价格约为 15.50 万元/吨）。根据Wind 数据，2022 年1月至2025 年12 月期间，磷酸铁锂正极材料的市场价格走势图如下所示：

价格的大幅下行是导致项目实际营业收入低于最初预测金额的最主要、最直接的原因。尽管面临严峻的市场价格压力，公司在项目运营和市场开拓方面取得了积极进展：一是销量目标超额达成：项目产能释放与市场拓展顺利，2024 年（项目投产首年）实现销量1.92 万吨，2025 年实现销量3.66 万吨，均大幅超过原预测中对应年份的销量目标（首年0.25 万吨，次年1.75 万吨），具体如下：

单位：万吨

二是项目投资建设审慎推进：面对市场变化，公司为确保募集资金使用效率与安全，采取了分步实施、稳步推进的策略，适当调整了投资节奏，以适应外部环境变化，降低投资风险。

综上所述，本项目实现效益与最初预测存在差异，主要系项目投产后面临的磷酸铁锂材料市场价格体系与预测期发生较大变化所致。剔除该不可控的市场系统性价格因素，本项目在产能爬坡、销量达成方面均优于原计划。公司管理层在项目实施过程中，积极应对市场挑战，审慎决策，有效控制了项目风险，并努力提升了运营效率。

注 1：募集资金发行费用为 1,511.18 万元，公司实际使用募集资金支付 1,410.60 万元，剩余发行费用公司已用自有资金支付，募集资金账户中该金额已永久性补充流动资金。注 2：节余募集资金永久性补充流动资金 27,929.37 万元为实际转出日含利息及理财收入扣除银行手续费的金额。

2、前次募集资金使用余额情况

（1）前次募集资金金额及到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51 号），公司非公开发行 A 股股票不超过304,534,236 股新股。根据投资者认购情况，公司本次非公开发行股票286,532,951股，发行价格为每股6.98 元，募集资金总额为人民币1,999,999,997.98 元，扣除各项不含税发行费用合计人民币 15,111,819.25 元，实际募集资金净额为人民币1,984,888,178.73 元。

上述募集资金于2023 年3月13 日到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了验证并出具 XYZH/2023CDAA5B0028号《非公开发行股票募集资金验资报告》。公司对以上募集资金进行了专户管理。

（2）尚未使用的前次募集资金情况

单位：万元

截至 2025 年12 月 31 日，本公司尚未使用募集资金23,903.54 万元，存放于募集资金专户，将继续用于对应的募投项目已签订合同尚待支付的费用和保证金。

（三）本次融资全额用于偿还银行贷款和补充流动资金的必要性和合理性

根据前文论述，报告期内公司净利润波动较大主要受营业毛利、投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等因素综合影响所致，具有合理性；同时，公司前次募集资金余额主要为用于对应的募投项目已签订合同尚待支付的费用和保证金，前次募集资金已基本使用完毕。本次融资全额用于偿还银行贷款和补充流动资金的必要性和合理性情况分析如下：

1、偿还银行贷款并补充流动资金，支持公司稳健发展

公司在坚定“一体两翼”总体战略定位的基础上，加快打造“氯-钛-磷-铁-锂”一体化循环经济产业链。一是公司将加快具有优势的钛化工扩产建设步伐，包括氯化法钛白粉扩能和同步匹配原料项目，实现氯化法钛白粉产业规模效应发挥；二是在宜宾作为制造业重要基地对基础化工原料有着巨大市场需求的优势背景下，夯实氯碱产业基础地位，适时启动氯碱产业链项目建设；三是加快在建锂电项目建设和产品导入工作，为抢抓机遇，占据先机，也将会加快磷酸铁锂项目产能扩能；四是加快磷矿扩能进度，实现项目更多见效。

公司所处行业整体属于技术密集型以及资金密集型，行业特殊的经营模式需要充足的流动资金满足日常研发创新、业务拓展及生产经营需求。因此，公司发行股份募集资金用来偿还银行贷款并补充流动资金，一方面可以支持研发创新及业务拓展，有利于推动公司的业绩增长以及改善公司经营业绩，另一方面可以进一步优化供应链体系，提高公司的经营质量和稳健性，是必要且符合公司及全体股东利益的。

2、优化资本结构，提高公司抗风险能力

根据公司 2023 年度至 2025 年度的财务报表，公司的资产负债率分别为55.22%、61.18%、61.40%，整体处于较高水平。本次发行募集资金到位后，公司流动性将显著提升，可在保障业务运营资金需求的同时改善公司资本结构，降低资产负债率及财务费用，有利于公司稳健经营，提高公司抗风险能力。

3、有利于优化公司股权结构，助力高质量发展

基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司的控股股东通过认购本次向特定对象发行股票，为公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对公司的发展预期及价值认同，维护公司及中小股东的利益；同时，也有助于巩固国有资本控股权、优化公司股权结构，体现了控股股东对公司支持的决心。

（四）本次融资规模的测算依据是否充分、审慎

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。公司本次向特定对象发行股票的发行对象为宜宾发展，募集资金总额预计不超过 47,880.00 万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金，补充流动资金和偿还债务比例符合相关监管要求。上述补充流动资金安排依据公司未来三年日常经营的资金缺口确定，具体测算过程和依据如下：

单位：万元

综上，公司未来三年总体资金缺口总额为967,273.84 万元。公司本次发行补充流动资金项目规模为 47,880.00 万元，本次融资规模具有合理性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

六、前募历次变更是否履行相应审议程序，信息披露是否完备

（一）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2025 年12月 31 日，公司在最近五年内完成了2023 年度非公开发行股份募集资金，募集资金总额为 200,000.00 万元，用于年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目、研发检测中心建设项目及偿还银行贷款等 3 个项目。截至 2025年 12 月31 日，不存在变更前次募集资金投资项目的情况。

（二）超过五年的前次募集资金用途变更的情形

截至本回复出具之日，发行人超过 5 年的前次募集资金包括 2010 年度的首次公开发行股票、2018 年的非公开发行股票。其中，发行人2018 年的非公开发行股票的募集资金用途未发生变更，发行人 2010 年度首次公开发行股票的募集资金用途存在变更的情形。2010 年度首次公开发行股票的募集资金用途变更的情况如下：

上述募投项目变更的主要原因系发行人依据市场变化，调整产品结构，增加新品种，增强市场的调节能力，使之最大限度地发挥募集资金使用效率，最终实现集团整体效益的提高。发行人变更部分募集资金投资项目事项已经 2011 年 4月 15 日召开的第 5 届董事会第 24 次会议、第 5 届监事会第 8 次会议以及 2011年 5月 13 日召开的2010 年度股东大会审议通过，独立董事及保荐人发表了同意意见。本次变更募集资金投资项目事项已经于2011 年4月19 日公告。

发行人该等用途变更履行了必要程序，符合相关法规要求。除该等情形外，公司不存在其他募集资金已超过五年且存在用途变更的情形。

七、前募“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”未达效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生不利影响。

（一）前募“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”未达效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化

前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

单位：万元

“年产10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”未达预期收益的原因：前次募集资金投资项目效益预测是基于当时的市场环境和价格水平进行的测算。自2023年第二季度以来，磷酸铁锂正极材料市场供需关系发生深刻变化，行业进入深度调整期，产品销售价格出现大幅下滑。根据上海有色网（SMM）数据，磷酸铁锂（动力型/储能型）2025 年度市场均价约为30,910.81 元/吨（不含税），与2022年 6 月编制项目规划时所依据的市场价格基准有显著下降（2022 年 6 月市场价格约为 15.50 万元/吨）。根据Wind 数据，2022 年1月至2025 年12 月期间，磷酸铁锂正极材料的市场价格走势图如下所示：

价格的大幅下行是导致项目实际营业收入低于最初预测金额的最主要、最直接的原因。尽管面临严峻的市场价格压力，公司在项目运营和市场开拓方面取得了积极进展：一是销量目标超额达成：项目产能释放与市场拓展顺利，2024 年（项目投产首年）实现销量1.92 万吨，2025 年实现销量3.66 万吨，均大幅超过原预测中对应年份的销量目标（首年0.25 万吨，次年1.75 万吨），具体如下：

单位：万吨

二是项目投资建设审慎推进：面对市场变化，公司为确保募集资金使用效率与安全，采取了分步实施、稳步推进的策略，适当调整了投资节奏，以适应外部环境变化，降低投资风险。

综上所述，本项目实现效益与最初预测存在差异，主要系项目投产后面临的磷酸铁锂材料市场价格体系与预测期发生较大变化所致。剔除该不可控的市场系统性价格因素，本项目在产能爬坡、销量达成方面均优于原计划。公司管理层在项目实施过程中，积极应对市场挑战，审慎决策，有效控制了项目风险，并努力提升了运营效率。

（二）相关因素是否会对本次募投项目产生不利影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 47,880.00 万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金。前募“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”未达效益的相关因素，预计不会对本次募投项目产生不利影响。

（三）补充风险因素

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“（一）行业风险”中补充披露以下风险：

“2、磷酸铁锂正极材料行业波动风险

公司磷酸铁锂正极材料产品最终应用于新能源汽车和储能领域，宏观经济、相关产业政策以及产品市场价格波动对公司的业绩有着一定的影响。近年来在“碳达峰、碳中和”等一系列政策的推动下，新能源汽车和储能行业得到了长足发展，对公司业务发展起到了重要的推动作用。公司磷酸铁锂正极材料产品的需求与宏观经济的景气度、国家汽车产业政策调整、环保政策推进以及市场价格的波动有着显著的联系。得益于在动力电池和储能领域的成本与安全性双重优势，磷酸铁锂材料主导地位稳固，2025 年出货量 387 万吨，同比增长 58%；受储能需求爆发、上游碳酸锂价格回升等因素影响，2025 年磷酸铁锂价格止跌回升，进入盈利修复与供需再平衡阶段。若未来宏观经济出现周期性波动，或汽车产业支持性政策、市场产品价格出现重大不利变化，可能会导致公司该业务板块的经营业绩不及预期。 9

八、结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

（一）相关法律规定

《证券期货法律适用意见第18 号》规定：

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 9

“（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

（二）发行人前次募集资金永久补流情况及对本次募集资金的影响

发行人前次募集资金存在将节余资金用于补充流动资金情形。

2025 年6月13 日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”、“研发检测中心建设项目”结项，并将节余募集资金 27,853.33 万元（含利息及理财收入扣除银行手续费）用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日账户余额为准）用于公司日常经营活动。

截至 2025 年12 月 31 日，公司节余募集资金永久性补充流动资金的金额为

27,929.37 万元（含利息及理财收入扣除银行手续费）。结合公司情况，公司前次募集资金投资项目补充流动资金金额占募集资金总额比例的具体情况如下：

单位：万元

如上表，前次募资金投资项目实际用于补充流动资金的金额为 81,418.19 万元，占前次募集资金总额的比例为 40.71%，发行人前次募集资金补充流动资金占募集资金总额的比例存在超过 30%的情形，超出金额为 21,420.00 万元，超出金额已从本次募集资金总额中扣除。

此外，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2026 年1月15 日，董事会决议日前六个月至本回复说明出具之日，发行人已实施的财务性投资为对佛山晟杰股权投资合伙企业（有限合伙）出资400 万元，拟实施的财务性投资为补足对佛山晟杰股权投资合伙企业（有限合伙）的剩余出资300 万元。因此，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司新投入和拟投入的财务性投资金额为 700 万元，已从本次募集资金总额中扣除。

2026 年5月27日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，将本次募投项目中的补充流动资金项目投资金额和总投资金额调减 22,120.00 万元，调减后的募集资金总额为47,880.00 万元。

九、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述（1）-（4）事项，保荐人和发行人律师主要执行了如下核查程序：

1、获取并查阅宜宾发展2025 年度审计报告，核查其主要财务数据，并测算本次认购金额占宜宾发展相关财务指标的比例，了解宜宾发展的经营情况、资金实力及偿债能力；

2、获取并查阅宜宾发展出具的说明及承诺，了解宜宾发展本次认购资金的具体来源、是否存在对外募集、代持、结构化安排，是否存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购，是否存在发行人及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排，以及认购资金是否来源于股权质押融资等情形；

3、通过国家企业信用信息公示系统以及企查查，穿透核查了宜宾发展的股权结构及最终持有人，核查其本次认购是否存在违规持股、不当利益输送以及证监会系统离职人员不当入股等情形；

4、获取并查阅宜宾发展就本次发行出具的相关批复文件，核查本次发行方案是否已履行现阶段必要的国资审批程序，并结合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产管理相关规定，对本次发行方案是否符合国有资产管理相关规定进行核查；

5、获取并查阅宜宾发展出具的关于减持情况的说明及发行人年度报告等公告文件，核查宜宾发展在本次发行定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形；

6、获取并查阅本次发行方案、股份认购协议、宜宾发展出具的股份锁定承诺及相关说明，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等规定，核查宜宾发展本次认购股份及本次发行前已持有股份的锁定安排是否符合相关法律法规及规范性文件的规定。

7、获取并查阅宜宾发展出具的《宜宾发展控股集团有限公司关于最低认购数量及金额的承诺函》，核查宜宾发展认购股票数量及金额下限及其与拟募集资金金额的匹配情况。

针对上述（5）、（6）、（7）事项，保荐人主要执行了如下核查程序：

1、取得上市公司最近三年的财务报表，访谈上市公司的高级管理人员，了解上市公司业绩波动的具体原因，分析其影响是否具有持续性；

2、取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，核查前次募集资金投资项目的资金使用余额情况及项目效益情况，分析前次募集资金投资项目未达效益的具体原因，核查前次募集资金投资项目履行的相应程序；

3、访谈公司管理层，讨论本次融资规模测算关键假设条件的合理性，影响未来现金缺口的各种因素，未来资本性支出计划等，判断本次融资规模的测算依据是否充分、审慎。

针对上述（8）事项，保荐人、申报会计师主要执行了如下核查程序：

1、取得上市公司出具的募集资金使用情况报告，核查前次募集资金投资项目的资金使用余额情况以及永久补充流动资金的情况；

2、查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定，分析前次募集资金补充流动资金比例是否符合相关规定。

（二）核查意见

针对上述（1）-（4）事项，保荐人和发行人律师认为：

1、宜宾发展本次认购所需资金全部来自宜宾发展的自有资金或自筹资金，且不存在通过股权质押取得认购资金的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。

2、宜宾发展已明确认购股票数量及金额的下限，且承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

3、发行人已按照规定在股东会召开前就本次发行方案取得国家出资企业宜宾发展的批准，本次发行已履行了国资审批程序，符合国资管理相关规定。

4、认购对象宜宾发展在本次发行的定价基准日前六个月不存在减持的情形，且相关股份限售安排符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

针对上述（5）、（6）、（7）事项，保荐人认为：

5、本次融资全额用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以支持公司稳健发展，同时优化资本结构、提高公司抗风险能力，也有利于优化公司股权结构，助力高质量发展，具有必要性和合理性；公司未来三年总体资金缺口总额为967,273.84 万元。公司本次发行补充流动资金项目规模为 47,880.00 万元，本次融资规模的测算依据充分、审慎；

6、截至2025 年12 月31 日，不存在变更前次募集资金投资项目的情况；

7、前次募集资金投资项目实现效益与最初预测存在差异，主要系项目投产后面临的磷酸铁锂材料市场价格体系与预测期发生较大变化所致。公司本次融资募集资金用于偿还银行贷款并补充流动资金，前募“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”未达效益的相关因素，预计不会对本次募投项目产生不利影响；公司已在募集说明书“重大事项提示”之“（一）行业风险”中补充披露以下风险：“2、磷酸铁锂正极材料行业波动风险”。

针对上述（8）事项，保荐人、申报会计师认为：

发行人前次募资金投资项目实际用于补充流动资金的金额为81,418.19 万元，占前次募集资金总额的比例为 40.71%，发行人前次募集资金补充流动资金占募集资金总额的比例存在超过30%的情形，超出金额为 21,420.00 万元，超出金额已从本次募集资金总额中扣除。

此外，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2026 年1月15 日，董事会决议日前六个月至本回复说明出具之日，发行人已实施的财务性投资为对佛山晟杰股权投资合伙企业（有限合伙）出资400 万元，拟实施的财务性投资为补足对佛山晟杰股权投资合伙企业（有限合伙）的剩余出资300 万元。因此，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司新投入和拟投入的财务性投资金额为 700 万元，已从本次募集资金总额中扣除。

发行人已召开第九届董事会第二十八次会议，将本次募投项目中的补充流动资金项目投资金额和总投资金额调减22,120.00 万元，调减后的募集资金总额为47,880.00 万元。

其他问题

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行

人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，对公司的相关风险重新进行了梳理，已按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，风险披露中未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，同时按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）发行人自查情况

发行人本次向特定对象发行股票申请于2026 年4 月22 日获深交所受理。自本次发行申请受理日至本审核问询函回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道情况及关注事项如下：

上述媒体主要关注问题为本次发行规模调整、四川证监局警示函、公司经营业绩变动情况，发行人已在公告文件、问询函回复等文件中进行充分披露及说明，相关情况具体如下：

1、关于本次发行规模调整

（1）基本情况：

2026 年5月27 日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2026 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行募集资金总额及发行股票数量进行调整，调整后募集资金总额不超过 47,880.00 万元（含本数），发行股票数量不超过为 96,144,578 股。2026年 5月 27 日，天原股份与宜宾发展签署《宜宾天原集团股份有限公司与宜宾发展控股集团有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

（2）披露情况：

公司已在《宜宾天原集团股份有限公司关于调整2026 年度向特定对象发行股票方案及相关文件修订情况说明的公告》等公告文件及本次问询函回复中披露上述事项。

2、关于四川证监局警示函

（1）基本情况：

天原股份的合营企业广州锂宝新材料有限公司于2023年9月21日丧失对宜宾锂宝新材料股份有限公司的控制权，天原股份因此产生大额投资收益。天原股份未及时履行信息披露义务，直至2023 年10 月31 日才在《2023 年第三季度报告》中披露相关事项。天原股份上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第二十二条第二款第(十二)项规定。公司时任董事长罗云、总裁廖周荣、董事会秘书何波违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第四条、第五十一条第二款规定，对上述违规行为应承担主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182 号)第五十二条第三项的规定，四川证监局决定对天原股份及罗云、廖周荣、何波采取出具警示函行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

公司及相关人员高度重视《警示函》中指出的问题，认真总结、吸取教训，积极进行整改，加强对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的学习和理解，进一步提高公司规范运作水平，强化信息披露管理，避免该类问题的再次发生。本次收到《警示函》事项不会影响公司正常的生产经营管理活动，不会对本次发行构成重大不利影响。公司将严格按照相关监管要求和有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，做好信息披露工作。

（2）披露情况：

公司已在《宜宾天原集团股份有限公司关于收到四川证监局警示函的公告》及本次问询函回复中披露上述事项。

3、关于公司经营业绩变动情况

（1）基本情况：

2026 年一季度，公司业绩情况如下：

单位：万元

2026 年一季度，公司经营业绩持续改善，营业收入为 365,521.77 万元，同比增长 16.38%，归母净利润和扣非归母净利润增长幅度较大，主要系锂电产品类、钛化工产品类收入及毛利率增长所致。

（2）披露情况：

公司已在《宜宾天原集团股份有限公司2026 年第一季度报告》及本次问询函回复中披露上述事项。

综上，公司自本次发行申请获深交所受理以来，不存在属于社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。公司本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

（二）保荐人核查程序

保荐人主要通过百度搜索、必应搜索等搜索引擎以及 WIND 资讯、微信等资讯平台进行网络检索，核查发行人自本次发行申请获深交所受理至本审核问询函回复出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件、发行人公告文件进行对比。

（三）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：发行人自本次发行申请获深交所受理以来，不存在属于社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《宜宾天原集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签字盖章页）

宜宾天原集团股份有限公司

法定代表人/授权代表：

廖周荣

2026年7月31日

(本页无正文，为《宜宾天原集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）

保荐代表人签名：

盖甦

盖 甦

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 唐云

中信建投证券股份有限公司

关于本次问询意见回复报告的声明

本人已认真阅读宜宾天原集团股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

刘成

中信建投证券股份有限公司

6年7月31日