国轩高科股份有限公司

2026 年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，组织编制了 2026 年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告。现报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421 号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行 384,163,346 股新股，每股发行价格为人民币 19.01 元。截止 2021 年 11 月 5 日，公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额为人民币7,302,945,207.46 元，扣除各项发行费用总计人民币 72,090,121.84 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 7,230,855,085.62 元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182 号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至 2025年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 596,887.00 万元（包含补充流动资金部分），使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为100,000.00 万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为26,127.77 万元，已结项募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金金额为

13,722.35 万元，募集资金账户余额为39,963.88 万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用1,359.96 万元。

（三）募集资金 2026 年半年度使用金额及期末余额

2026 年半年度，公司已使用募集资金 8,221.81 万元。截至 2026 年 6 月 30日，募集资金账户余额为 0.00 万元，所有募投项目均已结项，募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

2021 年12 月，公司与保荐机构国泰海通证券股份有限公司（因吸收合并事项已更名为“国泰海通证券股份有限公司”，以下简称“国泰海通证券”）、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2022 年 1 月，公司、保荐机构国泰海通证券与募集资金投资项目（包括补充流动资金）实施主体公司控股子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）、合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“国轩材料”）、合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行（已更名为“中国工商银行股份有限公司合肥蜀山支行”）、中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

公司于2022 年4月 27 日、2022 年5 月23 日分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产 16GWh 高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh 大众标准电芯项目”，实施主体由公司子公司国轩电池变更为子公司合肥国轩电池科技有限公司（以下简称“国轩电池科技”），实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。

2022 年 6 月，公司与变更后的募投项目实施主体国轩电池科技以及保荐机构国泰海通证券、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行重新签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

公司于2025 年4月 24 日、2025 年5 月28 日分别召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十二次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“年产20GWh大众标准电芯项目”变更为“大众标准电芯产线项目”。变更后的募投项目“大众标准电芯产线项目”实施主体未发生改变，公司、保荐机构、项目实施主体公司与各银行机构无需重新签订监管协议。

截至目前，所有募投项目均已结项，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续，公司、保荐机构、项目实施主体公司与各银行机构签署的相关三方或四方监管协议相应终止。

（二）募集资金专户存储情况

截止 2026年6月30 日，2021 年非公开发行股票募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

三、2026年半年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金实际使用情况详见附表 1《2026 年半年度募集资金使用情况对照表》。

（二）使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况

2026 年半年度，公司不存在用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024 年 12 月 11 日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 100,000.00万元的非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过4个月。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。截止 2025 年4月10 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 4个月。

2025年4月24 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000.00万元的非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。截止2026年4月23 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12 个月。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况

2022 年 10 月 25 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过200,000 万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过 12 个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

2023 年8月28 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 200,000 万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过 12 个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

2024 年8月27 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 200,000 万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过6个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

2025年4月24 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过100,000 万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过 12 个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

截止 2026年4月23 日，公司使用闲置募集资金现金管理的余额为0万元。

报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

（五）超募资金的使用情况

公司本次非公开发行股票不存在超募资金使用的情况。

（六）节余募集资金使用情况

公司于2025 年4月 24 日、2025 年5 月28 日分别召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十二次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“国轩材料年产 30,000 吨高镍三元正极材料项目”予以结项，结项后的节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。保荐机构对此发表了无异议的核查意见。公司已将募投项目“国轩材料年产30,000 吨高镍三元正极材料项目”的节余募集资金合计13,417.27 万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）和 2021 年非公开发行股票募投项目中“补充流动资金”账户余额305.08 万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）转入公司一般户用于日常经营活动。

公司于2026年4月 27 日、2026年5 月21 日分别召开第十届董事会第二次会议、2025 年年度股东会，审议通过了《关于部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“大众标准电芯产线项目”，予以提前结项，结项后的节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。保荐机构对此发表了无异议的核查意见。公司已将募投项目“大众标准电芯产线项目”的节余募集资金合计 131,866.23 万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）转入公司一般户用于日常经营活动。

公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续，公司、保荐机构、项目实施主体公司与各银行机构签署的相关三方或四方监管协议相应终止。

（七）募集资金使用的其他情况

公司于2022年8月25日分别召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在募投项目实施期间，公司可以使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，从募集资金专户转入公司一般结算账户。保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

报告期内，公司未使用募集资金置换银行承兑汇票（含背书转让支付）。

四、改变募投项目的资金使用情况

1、改变情况及原因

（1）公司将募投项目“国轩电池年产16GWh 高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产 20GWh 大众标准电芯项目”，实施主体由公司子公司国轩电池变更为子公司国轩电池科技，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。

为满足新能源汽车快速增长的市场需求，结合公司未来战略发展规划，同时鉴于原募投项目拟使用的土地规模已不能满足项目建设需要，若继续按原计划推进实施可能会增加建设成本、能耗支出、人力成本和场地维护等多方面的费用支出，项目实施存在较大难度。因此，公司变更募集资金用途，将原募投项目变更为“年产20GWh 大众标准电芯项目”，并由公司子公司国轩电池科技在合肥新站高新技术产业开发区实施，上述变更完成后将加快项目投资建设，提升募集资金使用效率，进一步扩大公司产品的市场占有率。

（2）公司将“年产20GWh 大众标准电芯项目”达到预计可使用状态的时间从2023 年 9 月调整至 2024 年 12 月，实施主体、投资内容及投资规模均不发生变更。

为适应市场经济环境的需求变化，该募投项目实施主体合肥国轩电池科技有限公司根据客户反馈持续对部分产线进行工艺升级，且因相关升级设备采用国内外进口或定制设备，设备采购周期较长，影响了项目部分施工进度和部分设备调试进度。为控制项目投入风险，规避项目投产后生产经营中的隐患，公司采取逐步投入的方式，导致该募投项目未能在计划时间内达到预定可使用状态。为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配，公司经审慎研究决定遵循产用平衡原则逐步推进该募投项目建设进程，将该募投项目达到预定可使用状态日期予以调整。

（3）公司将“年产 20GWh 大众标准电芯项目”变更为“大众标准电芯产线项目”，实施内容由“年产20GWh动力锂离子电池，其中三元动力电池10GWh、磷酸铁锂动力电池10GWh”变更为“年产28GWh 动力锂离子电池，其中三元动力电池12GWh、磷酸铁锂动力电池16GWh 及配套PACK生产项目”，达到预计可使用状态的时间由2024 年 12 月调整为2026 年12 月”，上述募投项目的实施地点、实施主体和投资总额均不发生变更。

随着新能源汽车高速增长的推动，为满足战略客户对高性能动力锂电池需求，同时提高募集资金使用效率，实现公司整体经营发展规划等客观情况需要，公司拟变更募集资金用途并将该募投项目达到预定可使用状态日期予以调整。为积极响应战略客户对高性能动力锂离子电池的需求，公司计划在现有募投项目建设成果的基础上，对生产线工艺进行升级优化，进一步扩大动力电池产能规模。同时，鉴于原电芯设计性能指标已难以匹配战略客户的最新技术要求，本次产能提升将同步对电芯设计进行全面迭代，以确保产品性能达到行业领先水平，有效满足客户对动力电池高性能、高可靠性的应用需求。此次产能提升将深度应用公司自主研发的高压实密度正极材料及高倍率电芯技术，通过优化正负极材料配方、改进电芯结构设计与制造工艺，生产具备高能量密度、高充放电效率、长循环寿命的新一代高性能动力锂离子电芯。

2、决策程序

（1）2022 年 4 月 27 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。2022 年5月23 日，公司2021 年年度股东大会审议通过了上述议案。

（2）2023 年 12 月 4 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

（3）2025 年 4 月 24 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。2025 年 5 月 28 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了上述议案。

3、除上述变更外，公司募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。公司变更募投项目的资金使用情况详见附表 2《改变募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施

报告期内，公司严格按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定和要求存放、管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、其他发行事项

（一）发行 GDR并在瑞士证券交易所上市的审批程序及发行结果

2022 年 5 月 5 日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

2022 年5月23 日，公司召开2021 年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

2022 年7月23 日，中国证监会《关于核准国轩高科股份有限公司首次公开发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1610 号）核准国轩高科股份有限公司发行全球存托凭证（GDR）所对应的新增 A股基础股票不超过249,706,175 股，按照公司确定的转换比例计算，对应的 GDR 不超过 49,941,235 份。

2022 年 7 月 28 日，公司实际发行的 GDR 数量为 22,833,400 份，发行最终价格为每份GDR30.00 美元，所代表的基础证券A 股股票为114,167,000 股，募集资金总额为 685,002,000.00 美元。根据中国人民银行授权中国外汇交易中心2022 年 7 月 29 日公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为 1 美元对人民币6.7437 元，折合人民币 4,619,447,987.40 元。扣除发行费用（不含增值税）共计折合人民币 79,973,055.29 元，实际募集资金净额折合人民币 4,539,474,932.11 元，其中新增股本人民币 114,167,000 元，股本溢价人民币 4,425,307,932.11 元。

（二）发行 GDR并在瑞士证券交易所上市的募集资金存储和使用情况

1、GDR资金用途

根据 GDR发行的招股说明书，公司拟将发行所得款项净额用作以下用途：

大约 85%所得款项净额将用于支持业务扩张，特别是通过投资固定资产、收购股权或以其他方式扩大公司在海外的电池产品及原材料产能，以扩大公司的国际版图；大约15%所得款项净额将用于补充流动资金及其他一般公司用途。

公司将对发售所得款项净额的用途具有广泛的酌情权。上述所得款项的预期用途为公司基于当前计划及业务状况的意向，并可能根据商业计划、情况、监管要求和当时的市场情况，以符合其商业策略及适用法律的方式作出变动。

2、GDR资金入账情况

注：汇款入账前扣减中转行手续费 20 美元。

3、GDR资金使用情况

截至 2026年6月30日，GDR发行所得款项净额即67,314.31 万美元（扣除发行费用后）中，公司已使用GDR募集资金53,700.00 万美元，其中10,300.00万美元用于补充流动资金，43,400.00 万美元用于公司在海外项目建设，剩余尚未使用的 GDR 募集资金余额 13,614.31 万美元（不含利息收入）存储在公司银行账户上。

综上所述，公司发行GDR所得资金均按照招股说明书的约定使用。

附表 1：2026 年半年度募集资金使用情况对照表

附表 2：改变募集资金投资项目情况表

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二六年八月二十五日

2026 年半年度募集资金使用情况对照表 单位：万元

注 1：该调整后募集资金投资总额含利息金额 3,276.16 万元； 注 2：该项目 2026 年半年度尚未满产，因前期固定成本较高，导致截止日累计实现的效益较低； 注 3：该项目已于 2026 年5 月提前结项。

附表 2：

改变募集资金投资项目情况表 单位：万元