上海君澜律师事务所

关于

赛维时代科技股份有限公司实际控制人及其一致行动人权益变动

之

法律意见书

二〇二六年八月

上海君澜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司实际控制人及其一致行动人权益变动之法律意见书

致：赛维时代科技股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受赛维时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赛维时代”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关规定，就公司实际控制人陈文平先生及其一致行动人本次权益变动事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本法律意见书仅就与本次权益变动相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次权益变动所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书仅供本次权益变动之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为本次权益变动的必备法律文件之一，随其他申请材料一同向公众披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

一、本次权益变动的主体资格

（一）本次权益变动主体的基本情况

1. 陈文平先生的基本情况

陈文平，男，1977年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为2301031977\*\*\*\*\*\*\*\*。

2. 雄安君腾创业投资有限公司（以下简称“雄安君腾”）

根据雄安君腾现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雄安君腾的基本情况如下：

3. 福建赛道企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建赛道”）

根据福建赛道现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，福建赛道的基本情况如下：

4. 雄安君辉创业投资有限公司（以下简称“雄安君辉”）

根据雄安君辉现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雄安君辉的基本情况如下：

（二）陈文平先生及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台及中国执行信息公开网等公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，陈文平先生及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，本所律师认为，陈文平先生及其一致行动人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人或系依法设立并有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的成为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备受让赛维时代股份的合法主体资格。

二、本次权益变动的具体情况

（一）本次权益变动前陈文平先生及其一致行动人的持股情况

本次权益变动前，陈文平先生未直接持有公司股份，其分别通过雄安君腾及福建赛道间接控制公司 36.39%及 0.91%的股份。陈文平先生的一致行动人陈文辉先生通过雄安君辉间接控制公司14.83%的股份。

故，本次权益变动前，陈文平先生及其一致行动人间接控制公司52.13%的股份。

（二）本次权益变动方案

2026年 7月 14日，共青城众腾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众腾投资”）与陈文平先生签订了《关于赛维时代科技股份有限公司的股份转让协议》，众腾投资拟通过协议转让方式向陈文平先生转让其持有的公司无限售流通股 36,583,645股，占公司总股本的比例为 9.00%。

2026年 7月 20日，众腾投资与陈文平先生签订了《关于赛维时代科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》，就付款安排、标的股份锁定期等作出约定。

（三）本次权益变动的过户情况

根据公司披露的公告，本次权益变动已取得深圳证券交易所出具的《深圳证券交易所上市公司股份转让确认书》，并已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，取得了《证券过户登记确认书》。

（四）本次权益变动后陈文平先生及其一致行动人的持股情况

本次权益变动后，陈文平先生直接持有公司股份 36,583,645股，占公司总股本的比例为 9.00%。陈文平先生分别通过雄安君腾、福建赛道间接控制公司 36.39%、0.91%的股份。陈文平先生的一致行动人陈文辉先生通过雄安君辉间接控制公司14.83%的股份。

故，本次权益变动后，陈文平先生及其一致行动人直接或间接控制公司 61.13%的股份。

本所律师认为，陈文平先生本次权益变动合法、合规，符合《证券法》《公司法》及《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次权益变动的信息披露

2026年 7月 15日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于持股 5%以上股东拟协议转让公司股份暨股东权益变动触及 5%整数倍的提示性公告》（公告编号：2026-039）、《关于免于要约收购的提示性公告》（公告编号：2026-040）、《简式权益变动报告书》（信息披露义务人为众腾投资）、《简式权益变动报告书》（信息披露义务人为雄安君腾、雄安君辉、福建赛道及陈文平先生）及《上海君澜律师事务所关于陈文平先生及其一致行动人免于发出要约之法律意见书》。

2026年 7月 21日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于持股 5%以上股东拟协议转让公司股份进展暨签署补充协议的公告》（公告编号：2026-041）。

2026年 7月 27日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于持股 5%以上股东拟协议转让公司股份的补充公告》（公告编号：2026-042）。

2026年 8月 5日，公司将在信息披露媒体上披露《关于持股 5%以上股东协议转让股份过户完成的公告》（公告编号：2026-044）。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次权益变动已按照《公司法》《证券法》及《收购管理办法》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次权益变动免于发出要约的法律依据

《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的”。

本次权益变动前，陈文平先生及其一致行动人间接控制公司 52.13%的股份，超过公司已发行股份的50%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，股权分布不符合上市条件指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。”

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的股本总额超过 4亿元，本次权益变动后，陈文平先生及其一致行动人直接及间接控制公司 61.13%的股份，社会公众持股的比例占公司股份总数的 10%以上，本次权益变动不会影响公司的上市地位。

本所律师认为，本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次权益变动的主体具备相应的主体资格，本次权益变动符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。公司已就本次权益变动事项履行了现阶段所需的信息披露义务。

（本页以下无正文）

(本页无止文，系《上海君澜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司实际控制人及其一致行动人权益变动之法律意见书》之签章页

本法律意见书于2026年8月5日出具，一式贰份，无副本。

负责人：

上海君澜律师事务所（盖章）

李曼蔺

经办律师：

金剑

金剑

梁丽姐

梁丽娟