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资讯 广东飞南资源利用股份有限公司关于变更公司注册地址、减少公司注册资本、修订公司章程并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2026 年8月18 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于变更公司注册地址的议案》《关于减少公司注册资本的议案》《关于修订公司章程的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议，具体内容如下：
一、变更公司注册地址的情况
因四会市行政区划调整，公司拟将公司注册地址由“四会市罗源镇罗源工业园”变更为“四会市地豆镇罗源工业园”，公司的实际经营场所未发生变化，最终变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。
二、减少公司注册资本的情况
2026年7月22日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，鉴于 2024 年限制性股票激励计划中第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未满足、部分激励对象因离职等原因与公司终止劳动关系，公司对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计869,236 股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 561,952,003 股变更为 561,082,767 股，公司注册资本相应由561,952,003 元变更为 561,082,767 元。
三、修订公司章程并办理工商登记的情况
根据《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《董事会秘书工作细则》进行修订，同时根据上述注册地址变更、股本及注册资本变化，公司拟对公司章程有关条款进行如下
修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所:四会市罗源镇罗源工业园(邮政编码:526233) | 第五条 公司住所:四会市地豆镇罗源工业园(邮政编码:526233) |
| 第六条 公司注册资本为人民币561,952,003元。 | 第六条 公司注册资本为人民币561,082,767元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为561,952,003股,均为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为561,082,767股,均为普通股。 |
| 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书具体职责如下:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核,建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议。(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作。(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易所报告并公告。(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则及公司章程的规定。(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、证券交易所业务规则的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告。(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对上市公司的了解和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通。(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、证券交易所业务规则要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易所业务规则和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册,每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。(十四)法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
公司提请股东会授权管理层办理相应的工商变更登记手续。
四、备查文件
第三届董事会第八次会议决议。
特此公告。
广东飞南资源利用股份有限公司董事会
2026 年 8 月 20 日
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