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资讯 国海证券股份有限公司关于田野创新股份有限公司2026年上半年持续督导定期现场核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》（以下简称《持续督导指引》）等有关法律法规、规范性文件等的规定，国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐人”)作为田野创新股份有限公司(以下简称“田野股份”或“公司”)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人，负责田野股份的持续督导工作，对公司进行定期现场核查并出具定期现场核查报告。
一、本次现场核查的基本情况
（一）现场核查时间、地点
2026年7月24日-2026年7月26日 海南定安县、海南琼中县
2026年7月27日-2026年7月30日 北海市合浦县
（二）保荐代表人及现场核查人员
保荐代表人：薛羽、周琢
现场核查人员：薛羽、黄孝彬
二、本次现场核查事项、手段、获取的资料及结论
| 一、现场核查事项 | 现场核查意见 | ||
| (一)公司治理和内部控制情况,股东会、董事会运作情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场核查手段:(1)查阅公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则及公司治理制度;(2)查阅公司信息披露文件;(3)查阅公司股东会、董事会、审计委员会会议资料;(4)获取并查阅公司内部审计报告、审计委员会决议资料等;(5)与公司相关负责人进行访谈。 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3.股东会、董事会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和北京证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.内部审计制度是否经董事会批准后实施,并对外披露 | √ | ||
| 8.是否设立内部审计机构,并保持独立性 | √ | ||
| 9.审计委员会是否行使《公司法》规定的监事会职权及北京证券交易所上市规则规定的相关事项 | √ | ||
| 10.是否按规定形成、审议、披露年度内部控制评价报告 | √ | ||
| (二)控股股东、实际控制人持股变化情况 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅公司股东名册;(2)查阅公司信息披露文件。 | |||
| 1.公司控股股东、实际控制人持股变化是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 2.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 | |||
| 现场核查手段:(1)获取并查阅公司序时账;(2)查阅公司披露的定期报告;(3)查阅公司关联交易明细;(4)对公司大额支出进行抽凭;(5)实地查看公司生产经营状况;(6)访谈财务负责人,了解是否存在与控股股东、实际控制人之间的资金往来。 | |||
| 1.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 2.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| 3.公司与控股股东、实际控制人及其他关联方是否不存在异常资金往来 | ✓ | ||
| (四)信息披露 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则及公司治理制度;(2)查阅公司信息披露文件;(3)与公司股东会、董事会及其专门委员会决议文件进行核实比对。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | ✓ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | ✓ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | ✓注1 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | ✓ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的规定 | ✓ | ||
| (五)募集资金使用情况 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅公司募集资金管理制度、三方监管协议;(2)获取并查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账;(3)查阅募集资金大额支出凭证、资金审批文件;(4)查看募集资金使用的信息披露文件;(5)实地查看募集资金投资项目建设情况;(6)访谈相关人员等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | ✓ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | ✓ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | ✓ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | ✓ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资 | ✓ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | ✓ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | ✓ | ||
| (六)大额资金往来情况 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅公司资金往来序时账及银行存款明细;(2)抽查公司大额资金往来凭证;(3)查阅大额资金往来相关合同或协议;(4)查阅公司披露的定期报告。 | |||
| 1.大额资金往来是否存在真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 2.大额资金往来是否不影响公司正常经营 | √ | ||
| (七)关联交易、对外担保、重大对外投资情况 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅公司关联交易明细表;(2)查阅公司公开信息披露文件;(3)抽查公司关联交易相关凭证资料及与之相关的“三会”决策文件;(4)查阅公司征信报告;(5)与公司高管访谈,了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况。 | |||
| 1.公司关联交易定价是否公允、程序是否合规(如适用)、信息披露是否及时、充分(如适用) | √ | ||
| 2.公司对外担保程序是否合规(如适用)、信息披露是否及时、充分(如适用) | √ | ||
| 3.公司重大对外投资程序是否合规(如适用)、信息披露是否及时、充分(如适用) | √ | ||
| (八)业绩情况 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅公司及同行业上市公司定期报告;(2)访谈相关人员等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √注2 | ||
| 3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| (九)公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅公司及股东的相关承诺;(2)查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件;(3)访谈公司高管承诺履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| (十)现金分红制度执行情况 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅公司章程及相关三会决议文件;(2)查阅公司现金分红相关制度;(3)查阅公司信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否制定了现金分红制度 | √ | ||
| 2.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 | √注3 | ||
| (十一)其他重要事项 | |||
| 现场核查手段:(1)查看公司主要生产经营场所;(2)查阅公司披露的定期报告、临时报告;(3)访谈公司管理层;(4)查阅同行业上市公司定期报告关于市场及经营环境的分析。 | |||
| 1.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 2.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √注4 | ||
| 3.其他重要事项 | √ | ||
| 注1:因公司涉嫌信息披露等违法违规,2026年4月3日,公司及公司董事长姚玖志先生收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》(证监立案字0272026001号、证监立案字0272026002号),截至目前,调查尚未结束,公司及相关责任主体尚未收到立案调查事项的结论性意见或决定。 | |||
| 注2:2025年度,公司实现营业收入5.37亿元,同比上升8.81%,归属于上市公司股东的净利润1,242.67万元,同比增长28.71%。2025年公司净利润总体处于较低水平,主要原因是国内PPI持续下行,新茶饮行业市场增速放缓,进入存量竞争时期,给公司带来了较大的经营压力,公司大单品芒果汁售价较低,导致公司毛利率走低。2026年1-3月,公司营业收入1.13亿元,同比增长17.37%,归属于上市公司股东的净利润为65.41万元,同比下降85.58%,主要原因:一方面是毛利率较上年同期有所下降,另一方面管理费用、财务费用较上年有所上涨。毛利率下降主要是由于公司大单品芒果汁近年来售价持续低位运行,导致公司毛利率走低。此外公司海南达川募投扩产项目投入使用,折旧摊销较大也在一定程度上影响了公司本期的利润。 | |||
| 注3:公司2025年未进行现金分红,该事项经公司第六届董事会第三次会议、2025年年度股东会审议通过,符合《公司章程》、《北京证券交易所股票上市规则》等法规的规定。 | |||
| 注4:2024年度公司财务报表被出具保留意见的审计报告并被出具否定意见的内部控制审计报告,2025年度公司财务报表被出具无法表示意见的审计报告并被出具否定意见的内部控制审计报告,公司启动了内控自我评价核查程序,逐步完善公司相关内部控制制度及执行,争取尽快完成自查并进行更正。 | |||
| 二、现场核查发现的问题及说明 | |||
| 因公司涉嫌信息披露等违法违规,2026年4月3日,公司及公司董事长姚玖志先生被中国证监会立案调查,截至目前,调查尚未结束,公司及相关责任主体尚未 | |||
收到立案调查事项的结论性意见或决定。
2024 年度公司财务报表被出具保留意见的审计报告并被出具否定意见的内部控制审计报告，2025 年度公司财务报表被出具无法表示意见的审计报告并被出具否定意见的内部控制审计报告。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构经现场核查上述事项后，提请上市公司注意的事项如下：
（一）公司实际控制人以及董事、高级管理人员等应加强对《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《公司章程》等公司内控制度的培训和学习，充分落实上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于信息披露、高级管理人员行为规范、募集资金使用等方面的内容，进一步提高规范运作意识，若发生《持续督导指引》等相关法规规定的需要保荐机构发表专项意见以及现场核查的事项应及时告知保荐机构及保荐代表人；
（二）公司应在自查的基础上进一步健全公司内部控制制度并有效执行，按照《北京证券交易所股票上市规则》的规定每月披露内部控制整改进展情况及风险提示公告；
（三）公司应当完善相关会计政策、内控流程等财务管理制度，加强对公司财务人员的相关培训，对公司的财务工作规范、内控制度执行等财务情况进行不定期的监督检查；
（四）公司应当持续健全内外部监督机制，加强内部审计人员配置，加大内部审计力度，充分发挥审计委员会及内部审计部门的内部监督作用，同时加强股东方在公司合规运行上的外部监督作用；
（五）公司应当进一步完善信息披露文件的审核流程，强化风险防范意识，在实际执行中，严格按照中国证监会及北京证券交易所的有关规定履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整。
四、提请投资者注意的事项
公司 2025 年度财务信息被出具无法表示意见的审计报告，触及《北京证券交易所股票上市规则》10.3.1 条 “（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告” 情形。此外，公司 2024 年及 2025 年内部控制均被出具否定意见的审计报告，触及《北京证券交易所股票上市规则》10.4.1条“（六）公司连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”情形。公司股票于2026年4月30日被北交所实施退市风险警示的特别处理，敬请广大投资者注意投资风险。
截至本报告报出日，田野股份尚未完成自查工作，自查结果可能会对本报告所提及事项产生影响，保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司审计报告、年度报告等各类信息披露文件。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于田野创新股份有限公司2026年上半年持续督导定期现场核查报告》之签章页）
保荐代表人：
自平习
薛羽
周元水
周琢
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