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资讯 温州益坤电气股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订原因
温州益坤电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 30 日在北京证券交易所上市，公司本次向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票1,284.71 万股，每股发行价格为人民币 10.09 元。公司注册资本由 7,280 万元增加至8,564.71 万元，总股本由 7,280万股增加至 8,564.71万股。公司类型由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为股份有限公司（上市）。
基于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对《温州益坤电气股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》的相关条款进行修订，修改完成后的公司章程名称为《温州益坤电气股份有限公司章程》，并提请股东会授权董事会办公室办理相关变更登记手续。公司将于股东会审议通过后，及时向市场监督管理部门申请办理相关手续。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第二条 温州益坤电气股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 | 第二条 温州益坤电气股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 |
| 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司由温州益坤电气有限公司整体变更、以发起设立方式设立,在温州市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码91330300254650927E。 | 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司由温州益坤电气有限公司整体变更、以发起设立方式设立,在浙江省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码91330300254650927E。 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,向不特定合格投资者公开发行人民币普通股【】万股,于【】年【】月【】日在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市。 | 第三条 公司于2026年5月18日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,向不特定合格投资者公开发行人民币普通股1,284.71万股,于2026年6月30日在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币8,564.71万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为【】万股,全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为8,564.71万股,全部为人民币普通股。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的,从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 | 第二十九条 公司控股股东、实际控制人及其亲属,以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体,持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份,自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属,是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 |
| 股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的,质权人不得在限制转让期限内行使质权。 | 母以及其他关系密切的家庭成员。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的,质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、银行借款(授信额度)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。董事会就公司非关联交易等事项的决策审批权限为:1、董事会有权决定达到下列标准,但未达到股东会审批标准的交易(财务资助、对外担保除外):(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;(2)交易的成交金额占公司最近 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、银行借款(授信额度)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。董事会就公司非关联交易等事项的决策审批权限为:1、董事会有权决定达到下列标准,但未达到股东会审批标准的交易 (财务资助、对外担保除外):(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;(2)交易的成交金额占公司最近 |
| 一期经审计净资产的10%以上,且超过1,000万元;(3)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元;(4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元;(5)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元;上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易包括购买或者出售资产;1.购买或者出售资产;2.对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外);3.提供担保(即上市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);4.提供财务资助;5.租入或者租出资产;6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7.赠与或者受赠资产;8.债权或者债务重组;9.研究与开发项目的转移;10.签订许可协议;11.放弃权利;12.中国证监会及证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产,不包括购 | 一期经审计净资产的10%以上,且超过1,000万元;(3)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元;(4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元;(5)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润与上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元;上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易包括购买或者出售资产;1.购买或者出售资产;2.对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);3.提供担保(即上市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);4.提供财务资助;5.租入或者租出资产;6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7.赠与或者受赠资产;8.债权或者债务重组;9.研究与开发项目的转移;10.签订许可协议;11.放弃权利;12.中国证监会及证券交易所认定的其它交易。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品 |
| 买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于按照本章程相关规定提交股东会、董事会披露或审议。2、公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,达到股东会审批标准的还应当提交股东会审议。公司提供资助对象为公司控股子公司,可以免于提交董事会、股东会审议。3、公司对外担保,应当由董事会审议批准。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意;达到股东会审批标准的还应当提交股东会审议。4、董事会有权决定公司与关联人达成(对外担保除外)达到下列标准,但未达到股东会审批标准的关联交易:(1)公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易;(2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易,且超过300万元。成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过 | 或者商品等与日常经营相关的交易行为。公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于按照本章程相关规定提交股东会、董事会披露或审议。2、公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,达到股东会审批标准的还应当提交股东会审议。公司提供资助对象为公司控股子公司,可以免于提交董事会、股东会审议。3、公司对外担保,应当由董事会审议批准。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意;达到股东会审批标准的还应当提交股东会审议。4、董事会有权决定公司与关联人达成(对外担保除外)达到下列标准,但未达到股东会审批标准的关联交易:(1)公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易;(2) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易,且超过300万元。成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易,应当提交股东会审 |
| 3,000万元的交易,应当提交股东会审议。除法律、法规和本章程另有规定外,公司发生的未达到董事会审批权限的交易(向其他企业投资、财务资助、对外担保除外)、关联交易,可以由总经理决策批准。公司与总经理本人之间的关联交易需经董事会批准。法律法规、中国证监会、证券交易所对重大交易、交联交易等事项的决策权限作出特别规定的,从其规定。 | 议。除法律、法规和本章程另有规定外,公司发生的未达到董事会审批权限的交易(向其他企业投资、财务资助、对外担保除外)、关联交易,可以由总经理决策批准。公司与总经理本人之间的关联交易需经董事会批准。法律法规、中国证监会、证券交易所对重大交易、交联交易等事项的决策权限作出特别规定的,从其规定。 |
| 第二百〇七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在主管工商行政管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百一十一条 本章程经公司2025年第二次临时股东大会审议通过,于公司在北交所公开发行股票并上市后适用。 | 第二百一十一条 本章程经股东会审议通过后生效并施行。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
《温州益坤电气股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
温州益坤电气股份有限公司
董事会
2026 年 7 月 20 日
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