河南豫能控股股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度（2026年7月制定）

第一章 总则

第一条 为规范河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规规定、监管规则，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、解任、任期届满等离职情形。

第三条 公司董事和高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则。严格遵守国家法律法规规定、监管规则及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则。及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则。确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则。维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任，董事和高级管理人员辞任应当向公司董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司董事会收到辞职报告之日辞职生效，公司董事会将在两个交易日内披露有关情况。

第五条 除相关法规另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律法规规定、监管规则和《公司章程》的规定，继续履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第七条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之日自动离任。

第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当按照有关法律法规的规定停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第三章 移交手续与未结事项处理

第十条 董事、高级管理人员应于离职之日起5 个工作日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于职责范围内的未完结事项的说明及建议、分管业务文件以及公司要求移交的其他文件物品等。交接材料报证券事务管理部门备案。

第十一条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第四章 离职后的责任及义务

第十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

董事、高级管理人员应当在离职后 2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等信息。

离职董事、高级管理人员在任职期间对持有公司股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第五章 责任追究机制

第十四条 离职董事、高级管理人员因违反相关法律法规规定、监管规则、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第六章 附则

第十五条 本制度由董事会负责解释和修订。

第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规规定、监管规则和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规规章、监管规则或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规规章、监管规则和《公司章程》的规定执行。

第十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效施行。