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北京中银律师事务所

关于天津九安医疗电子股份有限公司

2026 年员工持股计划之

法律意见书

中国·北京

二零二六年七月

释 义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：

目 录

释义 …… 1

目录 …… 3

正文 …… 3

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 …… 3

二、本次员工持股计划的合法合规性 …… 4

三、本次员工持股计划涉及的程序 …… 8

四、回避表决安排的合法合规性 …… 9

五、公司融资时参与方式的合法合规性 …… 10

六、一致行动关系认定的合法合规性 …… 10

七、本次员工持股计划的信息披露 …… 11

八、结论意见 …… 11

北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司2026 年员工持股计划之法律意见书

敬启者：

受九安医疗委托，本所担任九安医疗2026 年员工持股计划的专项法律顾问，并获授权为九安医疗2026 年员工持股计划事项出具本法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所查阅了出具本法律意见书所需查阅的《员工持股计划（草案）》、2026 年员工持股计划涉及的董事会会议文件、职工代表大会文件、公司确认函等文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询网络公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

在前述调查过程中，本所得到九安医疗如下保证：九安医疗所提供的文件以及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。九安医疗提供的所有扫描件、复印件与原件一致，文件上的签名、印章均真实、合法、有效。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向九安医疗及相关人员发出了询问，并取得了九安医疗及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

本法律意见书仅供九安医疗实施 2026 年员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。

基于上述，现发表法律意见如下：

正 文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司前身柯顿（天津）电工电器有限公司成立于 1995 年 8 月 22 日，并于2007 年 12 月 27 日由柯顿（天津）电工电器有限公司整体变更设立为股份有限公司。

根据中国证监会《关于核准天津市九安医疗电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕651 号）的核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A 股股票）3,100 万股，并于 2010 年 6 月 10 日在深圳证券交易所上市。

公司现持有天津市南开区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911200006008904220 的《营业执照》，住所为天津市南开区雅安道金平路3 号，法定代表人为刘毅，注册资本为48,614.0322 万元，类型为股份有限公司（上市），公司经营范围为一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；机械设备研发；机械设备销售；电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；软件外包服务；互联网数据服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口；技术进出口；日用百货销售；家用电器销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；母婴用品销售；个人卫生用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；物联网设备制造；物联网设备销售；集成电路销售；合成材料销售；信息系统运行维护服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件与机电组件设备销售；保健食品（预包装）销售；塑料制品销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；食品销售；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的上市公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2026 年 7 月 14 日，九安医疗第七届董事会第七次会议审议通过了《关于<天津九安医疗电子股份有限公司2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天津九安医疗电子股份有限公司2026 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划有关事项的议案》等议案。

根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，并经对照《指导意见》《自律监管指引第1号》相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

1、 根据公司提供的资料并经公司确认，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第 1号》第6.6.2 条关于依法合规原则的规定。

2、 根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的规定。

3、 根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2 条关于风险自担原则的规定。

4、 根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，参加本次员工持股计划的人员范围为公司及控股子公司中，与慢病管理板块业务相关的中层管理人员、核心骨干等，拟参与本员工持股计划的员工总人数在初始设立时（不含预留授予人员）不超过700 人，其中无董事、高级管理人员，参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。该等人员符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、 根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划拟募集资金总额为不超 30,069 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1 元，员工持股计划的总份数为不超过 30,069 万份。最终募集资金总额以实际募资总额为准。本次员工持股计划的资金来源包括公司员工的合法薪资、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。前述事项符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。

根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。公司于2023 年8月29 日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。于2023年 8月 31 日披露了《回购报告书》。截至2023 年11 月17 日，公司回购完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份为27,164,101 股，支付总金额为999,996,846.14 元，其中用于员工持股计划的股份数量为8,097,219股，占当时公司总股本的比例为1.66%，支付金额为298,084,352.67 元。公司于2025 年 3月26 日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。于 2025 年 3 月 29 日披露了《回购报告书》。截至 2025 年 5月 30 日，公司回购计划已实施完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份13,038,306 股，占当时公司总股本的比例为2.75%，支付金额为499,998,994.18 元。本次回购股份用于员工持股计划。截至目前，公司回购专用证券账户中用于股权激励或员工持股计划的股份总数为16,914,634 股，占公司当前总股本的3.63%。前述事项符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。

根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的存续期为8年，自标的股票登记至本次员工持股计划名下时起计算。本次员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划的存续期届满前 2个月内，若连续20 个交易日九安医疗的收盘价低于员工持股计划购股均价的，则自动延长员工持股计划存续期6个月。存续期满后，员工持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。本次员工持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或转出且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工持股计划可提前终止。同时，本次员工持股计划通过合法合规方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下时起计算，锁定期内不得进行交易。本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。员工持股计划锁定期满后，持股计划可根据管理委员会的指令，在遵守法律法规和本方案相关规定的前提下，通过非交易过户、或在二级市场出售等合法方式，将持股计划所持有的公司 A 股股票过户至持有人的股票账户，或将持股计划所持有的公司 A 股股票的出售所得分配给持有人。前述事项符合《指导意见》第二部分第（六）项关于持股期限的规定。

6、 根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划 的股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。公司于2023 年8 月29 日召开 第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。于2023 年8 月31 日披露了《回购报告书》。截至2023 年11 月17 日，公司回购完毕。 公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份为27,164,101 股， 支付总金额为999,996,846.14 元，其中用于员工持股计划的股份数量为8,097,219 股，占当时公司总股本的比例为1.66%，支付金额为298,084,352.67 元。公司于 2025 年3 月26 日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司回购股 份方案的议案》。于2025 年3 月29 日披露了《回购报告书》。截至2025 年5 月30 日，公司回购计划已实施完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞 价交易方式回购股份13,038,306 股，占当时公司总股本的比例为2.75%，支付金

7、 根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划 的存续期为8 年，自标的股票登记至本次员工持股计划名下时起计算。本次员工 持股计划的存续期上限届满前1 个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上 份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。 本次员工持股计划的存续期届满前2 个月内，若连续20 个交易日九安医疗的收 盘价低于员工持股计划购股均价的，则自动延长员工持股计划存续期6 个月。存 续期满后，员工持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过 后延长。本次员工持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部出售 或转出且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工 持股计划可提前终止。同时，本次员工持股计划通过合法合规方式所获标的股票 的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名 下时起计算，锁定期内不得进行交易。本次员工持股计划所取得标的股票，因上 市公司分配股票股利、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取 得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。员工持股计划锁定期满后，持股计划可 根据管理委员会的指令，在遵守法律法规和本方案相关规定的前提下，通过非交 易过户、或在二级市场出售等合法方式，将持股计划所持有的公司A 股股票过 户至持有人的股票账户，或将持股计划所持有的公司A 股股票的出售所得分配 给持有人。前述事项符合《指导意见》第二部分第（六）项关于持股期限的规定。

8、 根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划经公司股东会审议批准后将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，涉及标的股票数量不超过900 万股，占本员工持股计划公告日公司总股本的比例不超过1.93%。本次员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述事项符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。

根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划将由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本次员工持股计划管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

9、 根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次 员工持股计划将由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；公司员工在 认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，员工持股计划 设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理 委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本次员工持股计划管理员工持股计 划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益， 确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之 间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

10、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出规定：

（1）本次员工持股计划的参与对象；

（2）本次员工持股计划的资金来源和股票来源；

（3）本次员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制；

（4）本次员工持股计划的管理模式；

（5）本次员工持股计划的考核与归属；

（6）本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法；

（7）本次员工持股计划的变更、终止；

（8）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

（9）本次员工持股计划的会计处理；

（10）本次员工持股计划履行的程序；

（11）本次员工持股计划的关联关系和一致行动关系；

（12）其他重要事项。

基于上述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》中关于本次员工持股计划在规模及比例、参加对象、资金来源、股票来源、存续期限、管理模式、考核及其相应的权益处置方式、公司融资时的参与方式、回避表决安排以及本次员工持股计划一致行动关系等方面的内容，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第 1号》第6.6.7 条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的程序

（一）本次员工持股计划已履行的程序

根据公司提供的会议文件及其在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，截至本法律意见书出具日，九安医疗为实施本次员工持股计划已经履行的主要程序如下：

1、 公司于 2026 年 7 月 14 日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引第1号》第 6.6.6 条的规定。

2、 2026 年7月 14 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于<天津九安医疗电子股份有限公司2026 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等本次员工持股计划相关议案，并就本次持股计划相关事项出具核查意见。上述符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第 6.6.6 条的规定。

3、 公司于 2026 年 7 月 14 日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于<天津九安医疗电子股份有限公司2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天津九安医疗电子股份有限公司2026 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026 年员工持股计划有关事项的议案》，并同意提交公司股东会审议。符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6 条的规定。

4、 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就实施本次员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

（二）本次员工持股计划尚需履行的程序

根据《指导意见》及《公司章程》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划相关事项进行审议，股东会对本次员工持股计划作出决议时需经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。此外，公司应在股东会会议召开前公告本法律意见书。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就实施本次员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书。

四、回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，股东会就本次员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。除上述情况外，本次员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

五、公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

六、一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划未与公司控股股东签署一致行动协议或存在一致行动安排，同时控股股东石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）亦承诺，未来不会与员工持股计划签署一致行动协议或进行任何一致行动的安排。控股股东与本次员工持股计划现在及未来不存在一致行动关系。

公司 2024 年员工持股计划尚未实施完毕，公司各期员工持股计划均独立核算及运行，本员工持股计划与公司已存续的及后续员工持股计划（如有）之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持公司权益不合并计算。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及已存续的员工持股计划之间不存在一致行动关系，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

七、本次员工持股计划的信息披露

根据公司确认，公司将按照相关法律、法规的规定在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会决议、董事会薪酬与考核委员会审核意见等与本次持股计划相关的文件。

根据《指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行相关的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，九安医疗将按照《指导意见》和《自律监管指引第 1号》等的相关规定履行现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的进展，尚需根据本次员工持股计划的实施进度按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具日，九安医疗具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

2、本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定。

3、截至本法律意见书出具日，九安医疗就实施本次员工持股计划已履行了现阶段所必要的法律程序，尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书。

4、本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

5、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

6、《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

7、截至本法律意见书出具日，九安医疗将按照《指导意见》和《自律监管指引第 1号》等的相关规定履行现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的进展，尚需根据本次员工持股计划的实施进度按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。

（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司2026 年员工持股计划之法律意见书》签字盖章页）

北京中银律师事务所

负 责 人：

陈永学

经办律师：

聂 东

张晓强

2026 年 7 月 14 日