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资讯 证券代码：300214
证券简称：日科化学
上市地点：深圳证券交易所
山东日科化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 交易类型 | 交易对方名称/姓名 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 谭业军、宁德时代、创盈新能源、文登国投、青木投资等27名交易对方 |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
二〇二六年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、有关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应赔偿责任。
交易对方承诺，本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明....1
交易对方声明....3
目录....4
释义....6
重大事项提示....9
一、本次交易方案概述....9
二、募集配套资金情况简要介绍....11
三、本次交易对上市公司的影响....12
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序....13
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见....14
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....14
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排....15
重大风险提示....17
一、本次交易相关的风险....17
二、与标的公司相关的风险....18
三、其他风险....20
第一节 本次交易概述....21
一、本次交易的背景与目的....21
二、本次交易的具体方案....24
三、本次交易的作价情况....28
四、本次交易的性质....28
五、本次交易对上市公司的影响....29
六、本次交易方案实施需履行的批准程序....29
七、本次交易相关方作出的重要承诺....29
第二节 上市公司基本情况....43
一、上市公司基本信息....43
二、前十大股东持股情况....43
三、控股股东及实际控制人情况....44
四、最近三十六个月的控制权变动情况....44
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标....44
六、最近三年重大资产重组情况....46
七、上市公司合法合规情况....46
第三节 交易对方基本情况....47
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方....47
二、募集配套资金的交易对方....72
三、交易对方其他事项说明....73
第四节 交易标的基本情况....74
一、基本信息....74
二、股权结构和控制关系....74
三、主营业务情况....75
四、主要财务数据....77
第五节 标的资产预估作价情况....79
第六节 本次交易发行股份情况....80
一、发行股份及支付现金购买资产....80
二、发行股份募集配套资金....80
第七节 风险因素分析....81
一、与本次交易相关的风险....81
二、与标的公司相关的风险....82
三、其他风险....83
第八节 其他重大事项....85
一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见....85
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....85
三、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况....85
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....86
五、本次交易对公司治理机制的影响....86
六、停牌前上市公司股票价格波动情况....86
第九节 独立董事专门会议审核意见....88
第十节 声明及承诺....90
一、上市公司全体董事声明....90
二、全体高级管理人员声明....91
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 一、普通释义 | ||
| 预案、本预案 | 指 | 《山东日科化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《山东日科化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 |
| 日科化学、上市公司、公司、本公司 | 指 | 山东日科化学股份有限公司(A股股票代码:300214.SZ) |
| 标的公司、亘元新材 | 指 | 山东亘元新材料股份有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 山东亘元新材料股份有限公司70.75%股份 |
| 交易对方 | 指 | 谭业军、宁德时代、创盈新能源、文登国投、青木投资等亘元新材27名股东 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 日科化学本次发行股份及支付现金购买亘元新材70.75%股份并募集配套资金的整体交易方案 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 日科化学拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 金湖投资 | 指 | 上市公司控股股东,济南鲁民投金湖产业投资合伙企业(有限合伙) |
| 鲁民投基金 | 指 | 上市公司控股股东一致行动人,鲁民投基金管理有限公司(代表鲁民投点金一号私募证券投资基金) |
| 宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 创盈新能源 | 指 | 济南市创盈新能源产业合伙企业(有限合伙) |
| 文登国投 | 指 | 威海市文登区国有资本投资有限公司 |
| 青木投资 | 指 | 山东青木投资有限公司 |
| 时代闽东 | 指 | 福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司 |
| 宜宾晨道 | 指 | 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 嘉兴广润 | 指 | 嘉兴广润万乐汇创业投资合伙企业(有限合伙) |
| 博时聚晟 | 指 | 广东博时聚晟新能源股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 威海昊华 | 指 | 威海昊华管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 睿泽投资 | 指 | 威海睿泽投资合伙企业(有限合伙) |
| 博达盛世 | 指 | 徐州博达盛世股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 润纳得 | 指 | 威海润纳得管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 远景壹号 | 指 | 威海远景壹号管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 远景贰号 | 指 | 威海远景贰号管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 远景叁号 | 指 | 威海远景叁号管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 远景肆号 | 指 | 威海远景肆号管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 远景伍号 | 指 | 威海远景伍号管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 中美绿色 | 指 | 中美绿色睿界(舟山)股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 宁波超兴 | 指 | 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业(有限合伙) |
| 威海恒隆 | 指 | 威海恒隆投资咨询有限公司 |
| 东尚发展 | 指 | 威海东尚发展企业管理服务中心(有限合伙) |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 二、专业释义 | ||
| ACR | 指 | 上市公司主要产品之一,全称为丙烯酸酯类PVC抗冲加工改性剂,学名为丙烯酸酯类共聚物(Acrylic Additives),简称为ACR,主要用做硬质PVC加工过程中的加工助剂和抗冲改性剂 |
| ACM | 指 | 上市公司主要产品之一,学名为氯化聚乙烯-丙烯酸烷基酯互穿网络共聚物(Acrylic CPE Modifier),简称为ACM,用作PVC的低温增韧剂和抗冲改性剂和特种合成橡胶改性剂,能大幅度提高PVC制品的低温韧性以及特种橡胶制品的耐油、耐臭氧、阻燃等性能 |
| VC | 指 | 碳酸亚乙烯酯(Vinylene Carbonate),是一种重要的锂电池电解液添加剂。其能够在锂电池首次充放电过程中在负极表面优先还原形成稳定且致密的固态电解质界面膜(SEI膜),有效抑制电解液在负极表面的进一步分解,从而提高电池的首次充放电效率、循环寿命及安全性 |
| FEC | 指 | 氟代碳酸乙烯酯(Fluoroethylene Carbonate),是一种高性能锂电池电解液添加剂。相较于VC,FEC形成的SEI膜具有更优异的低温性能和更高的稳定性,可显著改善硅基负极电池的循环性能,抑制硅负极的体积膨胀效应,同时提高电解液的阻燃性和电池的高低温适应能力 |
| CEC | 指 | 氯代碳酸乙烯酯(Chloroethylene Carbonate),是生产FEC的核心中间体。由碳酸乙烯酯(EC)经氯化反应制得,进一步通过氟化反应可转化为FEC。在锂电池电解液产业链中,CEC的品质和供应稳定性直接关系到下游FEC的生产效率和产品质量 |
| EC | 指 | 碳酸乙烯酯,化学名称为1,3-二氧戊环-2-酮,是一种重要的锂电池电解液溶剂,也是生产碳酸二甲酯(DMC)和氯代碳酸乙烯酯(CEC)的重要原料,可由环氧乙烷与二氧化碳加成制得碳酸乙烯酯(Ethylene Carbonate),是一种环状碳酸酯类有机化合物,常温下为白色结晶固体(熔点约36°C),溶于水及多种有机溶剂。在锂电池电解液产业链中,EC是最重要的基础溶剂之一,具有极高的介电常数,能够有效促进锂盐的离解,提高电解液的离子电导率。同时,EC能在石墨负极表面形成稳定的固态电解质界面膜(SEI膜),是构建可靠锂离子电池体系的关键组分。此外,EC还是生产碳酸二甲酯(DMC)、氯代碳酸乙烯酯(CEC)等下游产品的重要原料 |
| EMC | 指 | 碳酸甲乙酯(Ethyl Methyl Carbonate),是一种重要的锂电池电解液溶剂。由碳酸二甲酯(DMC)与无水乙醇通过酯交换反应制得,属于碳酸酯类有机溶剂。具有介电常数高、黏度低、溶解性好等优点,能够有效溶解锂盐并促进锂离子在电解液中的快速迁移,广泛应用于动力电池、消费电子电池等各类锂离子电池电解液体系中 |
| DMC | 指 | 碳酸二甲酯(Dimethyl Carbonate),是一种绿色环保的化工中间体,也是锂电池电解液中最常用的基础溶剂之一。具有低毒、可生物降解等环保特性。在锂电池电解液产业链中,DMC既是EMC、DEC等其他碳酸酯类溶剂的重要合成原料,也可直接作为电解液溶剂使用。此外,DMC还广泛应用于聚碳酸酯合成、医药中间体、农药等领域 |
| 锂电池电解液/电解液 | 指 | 指锂离子电池中负责传导锂离子的离子型导体介质,由锂盐、有机溶剂和添加剂按精密比例混合而成,被誉为电池的“血液” |
注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 日科化学拟通过发行股份及支付现金的方式向谭业军、宁德时代、创盈新能源、文登国投、青木投资等亘元新材27名股东购买标的公司70.75%股份,并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 | ||
| 交易价格(不含募集配套资金金额) | 截至本预案签署日,本次交易的审计、评估工作尚未完成,标的资产的转让对价尚未确定。标的资产的转让对价将以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的标的资产评估值为定价依据并由交易各方协商确定。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 山东亘元新材料股份有限公司 | |
| 主营业务 | 从事锂电池电解液及其关键材料的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | C26化学原料和化学制品制造业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 □否 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | 截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后与交易对方另行协商确定 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | 截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后与交易对方另行协商确定 | ||
| 其他需要特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值 及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合 《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。 标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所 载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股(A股) | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十四次会议决议公告日 | 发行价格 | 7.50元/股 |
| 发行数量 | 本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本次发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。鉴于标的资产的交易对价尚未确定,本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的,发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 根据《重组管理办法》,交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理,如不足12个月,则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。若为依法备案且有效存续的私募投资基金,且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时,对用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满48个月,则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后,通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的,亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。 | ||
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概述
| 募集配套资金金额 | 不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%,最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限 |
| 发行对象 | 不超过35名符合条件的特定对象 |
| 募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用和补充流动资金。其中,募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过交易作价的25%,或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前,上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付,待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股(A股) | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金发行期首日 | ||
| 发行价格 | 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日经过除息调整后的上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后,由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内,按照相关法律法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。 | ||
| 发行数量 | 本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格,发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%,且发行数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份募集配套资金最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过,经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后,发行对象通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的,亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符,配套募集资金认购方将根据监管部门的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后,其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要业务为塑料及橡胶助剂产品的研发、生产、销售。本次交易完成后，上市公司将新增新能源电池电解液材料业务板块，完善公司在战略性新兴产业领域的布局，增强上市公司抗风险能力和核心竞争力。
标的公司成立于 2019 年 5 月，是专业从事锂电池电解液高新材料研发、生产、销售为一体的精细化工企业，与下游宁德时代、比亚迪等多家优质大客户建立了战略合作关系，是行业领先的锂电池电解液添加剂生产商。公司主营产品为锂电池电解液核心添加剂碳酸亚乙烯酯（VC）和氟代碳酸乙烯酯（FEC），并已拓展或储备了电解液、碳酸乙烯酯（EC）、碳酸甲乙酯（EMC）、锂盐等多品类电解液产业链上下游相关产品及技术，逐步完善锂电池材料产业链。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次交易将使上市公司在锂电池电解液材料及新能源领域获得全新发展机遇，通过整合上下游产业链，实现协同发展，促进技术、人员、经验优势互补，有助于分散单一市场周期性风险，增强上市公司抗风险能力与可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；
3、上市公司与交易对方已签署《山东日科化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之意向协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案相关议案；
2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
3、交易对方有权权力机构批准本次交易相关事项；
4、本次交易获深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准（如需）。
本次交易在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性意见如下：
本企业/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业/本公司认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，继续保持健全有效的法人治理结构，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本企业/本公司原则上同意本次交易。本企业/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人已出具承诺如下：
“1．本企业/本公司自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企业/本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本企业/本公司将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；
2．如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定、要求或与证券监管机构的最新监管意见不相符时，本企业/本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
（二）上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺如下：
“1．自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持公司股份（如持有）的计划；
2．若上市公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3．在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份（如持有）的，届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务；
4．如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定、要求或与证券监管机构的最新监管意见不相符时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本预案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。
同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（四）股份锁定安排
本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得上市公司股份锁定安排情况详见本预案“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“5、锁定期安排”。
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易对方通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期将在满足《重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，交易对方将在上市公司就本次交易召开董事会并审议重组报告书前另行出具承诺函予以明确。
重大风险提示
在评价上市公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，上市公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本预案披露至最终实施完成需要一定时间，存在因多种原因而发生交易暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，或者就相关交易协议条款无法达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。
上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的公司的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的交易作价尚未确定，若交易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（五）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否经深交所审核通过并经中国证监会同意注册尚存在不确定性。如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交易对价将由自筹或自有资金支付，可能存在增加上市公司经营压力的风险。
（六）本次交易整合的风险
本次交易完成后，上市公司将新增新能源电池电解液业务板块，实现从传统化工向新能源领域拓展，同时将逐步打通锂电池电解液产业链，丰富电解液及其功能性添加剂产品线。标的公司和上市公司当前所属行业和经营业务不同，如果双方业务、人员及管理经营的整合未能达到预期的效果，或整合进度不及预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济和行业政策波动的风险
标的公司主要从事锂电池电解液及关键材料的研发、生产和销售，其下游客户涵盖新能源汽车、储能、消费电子等多个行业。行业发展与宏观经济整体运行态势密切相关，具有一定的周期性特征。若未来宏观经济环境出现持续低迷，或下游新能源汽车等行业的产业政策、技术路线发生重大不利变化，导致终端市场需求萎缩或客户资本性支出减少，可能对标的公司的新增订单获取及经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
随着新能源汽车、储能等终端需求快速增长，上游电池相关原材料如电解液添加剂等需求同步提升，然而随着行业内添加剂新增产能的逐渐释放，行业竞争激烈程度可能进一步升级。若标的公司未来在产品技术迭代能力、质量控制水平和行业应用落地速度等方面不能持续提升，将可能面临在激烈竞争中丧失市场先机的风险，进而对市场份额及经营业绩产生不利影响。
（三）经营业绩波动的风险
根据未审财务数据，2024 年度、2025 年度和2026 年1-3月，标的公司营业收入分别为 151,108.81 万元、171,118.35 万元和 96,495.77 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-21,568.09 万元、-24,261.42 万元和 13,429.95 万元。未来如果标的公司所属行业法律政策、经营环境、竞争格局发生不利变化，或标的公司自身受经营管理、核心人员流失及技术迭代滞后等不确定因素的影响，导致标的公司业绩面临波动风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（四）经营合规性的风险
国家对化工生产实施多项行业监管政策，随着国家对安全生产、环境保护的重视程度不断提升，各级监管部门对行业内企业的生产经营、环保、税务、劳动用工、知识产权等方面的监管力度逐步加大。若标的公司未来因行业监管政策调整、自身合规管理体系不完善等原因，出现违反相关法律法规或监管要求的行为，可能面临监管处罚、业务受限等风险，进而对其经营业绩及持续发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，还会受到宏观经济形势、行业政策、市场竞争、股票市场波动、投资者心理及突发事件等诸多因素影响。本次交易尚需履行交易所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性。本次交易过程中股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除由政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、政策持续鼓励上市公司通过并购重组推动产业转型升级
近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列政策，从顶层设计层面持续推动并购重组市场改革，着力引导资源要素向科技创新和新质生产力方向集聚，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》及证监会配套发布的《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，明确加大对突破关键核心技术企业的融资支持、活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司加强产业整合；进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。2025 年 2 月，证监会《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》再度明确，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2025 年 5 月，中国证监会修订《重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。
上述政策的密集出台，凸显国家以资本市场赋能产业转型升级的政策意图，为本次交易的推进提供了坚实的政策依据与制度保障。
2、新能源产业持续发展，锂电池电解液及其添加剂市场前景广阔
新能源及锂电池电解液行业是国家重点支持的战略性新兴产业。受新能源汽车与储能产业高速发展的驱动，锂离子电池市场需求旺盛，带动全球锂电池电解液市场持续增长。研究机构EVTank 数据显示，2025 年全球锂电池电解液出货量同比增长 44.5%，达到 240.2 万吨，其中中国电解液实际出货量达 223.5 万吨；预计到2030年，全球电解液出货量有望达到约511万吨，年复合增长率超过16%。电解液添加剂作为提升电池性能的关键材料，市场规模同步扩大，EVTank数据显示，2025 年中国锂电池电解液添加剂出货量达 15.9 万吨，同比增速达50.6%。锂电池电解液及其添加剂行业未来市场前景广阔。
3、上市公司主要面向传统主业，存在转型升级的内在需求
上市公司主营业务为塑料、橡胶改性剂产品的研发、生产和销售，是行业龙头企业之一，产品主要应用于绿色无醛板、PVC 管材、电线电缆等传统建筑装饰及房地产行业。近年来，受下游地产家居需求持续疲软影响，行业竞争加剧，公司利润承压。
为对冲下游传统行业周期性波动，拓展延伸下游应用场景，更好把控关键生产要素，上市公司已向上游氯碱行业延伸。氯元素作为电池电解液行业中至关重要的化学元素之一，不仅是多种电解质盐的核心组成成分，更是提升电池性能关键添加剂的重要元素，液氯作为核心原材料的低成本稳定供应，对整个新能源电池产业链的安全与竞争力都有着重大影响。
标的公司是电解液功能化添加剂碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）产品生产规模领先的企业之一，并已逐步拓展或储备了电解液、碳酸乙烯酯（EC）、碳酸甲乙酯（EMC）、锂盐等多品类电解液产业链上下游相关产品及技术，相关产品生产工艺对氯产品有较高需求，其业务属性符合上市公司进一步向新能源电解液材料产业拓展的内在需求。
（二）本次交易的目的
1、整合上下游产业链，实现协同发展
上市公司业务布局与标的公司的核心产品属于以氯元素为核心的循环产业协同。上市公司的液氯产品作为标的公司电解液功能化添加剂产品的基础原料，通过产业整合可进一步拓展形成绿色可循环的完整产业链条，保障原材料供应安全与稳定，并降低原材料采购、运输成本，符合化工行业“原料就近供应、产业链一体化”的协同效应，提升整体运营效率。整合后的相关产业链结构如下：
本次交易完成后，上市公司将新增新能源电池电解液业务板块，实现从传统化工向新能源领域拓展，同时将逐步打通锂电池电解液产业链，丰富电解液及其功能性添加剂产品线，有利于完善公司在战略性新兴产业领域的布局，增强上市公司抗风险能力和核心竞争力，拓展第二增长曲线。
此外，标的公司与宁德时代、比亚迪等下游锂电池龙头企业建立了深度战略合作关系，拥有优质的新能源领域客户资源。上市公司部分 ACR 及 ACM 产品具有阻燃、轻量化等特性，与新能源汽车对材料性能的需求方向相契合，本次交易完成后，上市公司可借助标的公司在新能源领域的市场知名度和客户资源，探索并拓展现有产品在新能源汽车领域的应用空间。
2、促进技术、人员、经验优势互补，构建“经验+创新”双轮驱动的产业格局
上市公司与标的公司同属精细化工行业，各自优势突出、互补性强。上市公司深耕行业二十余年，积淀了雄厚的技术实力、丰富的高层次技术人才及成熟的规模化生产管理经验，可为标的公司未来产品规模化应用提供技术、设备经验支持；标的公司作为新兴企业，在精细化学品的自动化、智能化、连续化生产方面已成功实践应用，可为上市公司持续推进的产业数字化、智能化转型提供强有力的支持。本次交易完成后，上市公司可以实现“经验+创新”的双轮驱动，构建互补共赢的产业格局。
此外，双方在经营管理方面具有高度共通性。本次交易完成后，上市公司可将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，可以有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。
3、标的公司可借助上市公司平台加快发展
标的公司在电解液添加剂行业地位领先，但受限于融资渠道，其产能扩张空间尚未充分释放。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司资本平台拓宽融资渠道，加快产能建设和技术迭代，持续巩固行业地位。上市公司通过本次交易实现对标的公司的控制，能够有效实现资源的优化配置，进一步增强上市公司的盈利能力，提升投资者回报。
4、增强上市公司抗风险能力与可持续发展能力
本次交易完成后，上市公司将形成“传统化工+新能源材料”的多元业务格局，有助于分散单一市场周期性风险。标的公司所在的电解液行业属于国家支持的战略性新兴产业，该赛道受益于新能源产业的持续发展，业务增长空间广阔。本次交易有利于公司通过并购成熟产业平台，缩短业务培育周期，实现产业转型升级，符合国家关于支持上市公司并购战略性新兴产业优质标的、整合同行业产业资源的政策导向。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买谭业军、宁德时代、创盈新能源、文登国投、青木投资等27名交易对方合计持有的标的公司300,154,576股股份（占截至本预案签署日标的公司总股本 70.75%），并向不超过35 名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元，上市地为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日前20 个交易日、60 个交易日和120 个交易日的公司股票交易价格如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价(元/股) | 交易均价的80%(元/股) |
| 前20个交易日 | 8.84 | 7.08 |
| 前60个交易日 | 8.53 | 6.83 |
| 前120个交易日 | 8.09 | 6.48 |
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 7.50 元/股，不低于定价基准日前60 个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
4、发行股份数量
本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本次发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
根据《重组管理办法》，交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理，如不足12 个月，则自本次发行股份结束之日起36 个月内不得转让。若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满 48个月，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元，上市地为深交所。
2、发行方式和发行对象
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中予以披露。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份募集配套资金最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
5、锁定期安排
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述发行认购对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次配套资金拟用于支付本次交易的现金交易对价、支付本次交易的中介机
构费用和补充流动资金，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的作价情况
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方谭业军及其一致行动人持有上市公司股份比例预计超过上市公司总股本的5%。根据《上市规则》等相关
规定，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易已经履行及尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本企业/本公司保证在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;2、本企业/本公司已向参与本次交易的中介机构及相关监管机构及时提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),与所发生的事实一致,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;3、根据本次交易的进程,需要继续提供相关信息和资料时,本企业/本公司保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求;4、各方在相关文件中引用的由本企业/本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业/本公司审阅,确认本次交易的相关文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;5、本企业/本公司保证已履行了法定的信息披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本企业/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;本企业/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,如因本企业/本公司提供的资料、信息、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本企业/本公司将承担全部法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本企业/本公司不存在损害上市公司和投资者合法权益的情形,上市公司人员、资产、财务、机构、业务等方面均与本企业/本公司独立,不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入,被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施,尚未解除的情形;2、本企业/本公司不存在利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施显失公允的重组交易,不存在指使或者协助上市公司、交易对方进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为;3、本次交易完成后,本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他机构将继续不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益,在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不违规利用上市公司为本企业/本公司或本企业/本公司控制的企业提供担保,不违规占用上市公司资金、资产,保持并维护上市公司的独立性,维护上市公司其他股东的合法权益;4、本企业/本公司最近十二个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责,或者存在其他重大失信行为;5、本企业/本公司、本企业/本公司控制的机构、本企业/本公司董事、监事、高级管理人员不存在公开承诺不进行重大资产重组且承诺期限未届满或其他未履行承诺的情形,亦不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定的不得参与重大资产重组的以下情形:即近三十六个月存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,或前述主体泄露内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的;或前述主体因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的;6、本企业/本公司及董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责、受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;7、本企业/本公司及董事、监事、高级管理人员诚信情况良好,不存在未按期偿还的大额债务,不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;8、本企业/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施,履行了保密义务。本企业/本公司承诺并保证不泄露本次交易内幕信息,在内幕信息依法披露之前,不公开或者泄露信息,不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票;本企业/本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记,没有利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 |
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、本企业/本公司自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间,暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企业/本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持,本企业/本公司将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行,及时披露减持计划,并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求;2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足相关规定、要求或与证券监管机构的最新监管意见不相符时,本企业/本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 |
（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司
| 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;2、本公司已向参与本次交易的中介机构及相关监管机构及时提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),与所发生的事实一致,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;3、根据本次交易的进程,需要继续提供相关信息和资料时,本公司保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求;4、各方在相关文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易的相关文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;5、本公司保证已履行了法定的信息披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,如因本公司提供的资料、信息、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司将承担全部法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体,具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格,近三十六个月未发生控制权变动;2、本公司最近三年内诚信情况良好,不存在损害投资者合法权益的情形,不存在违规资金占用、违规对外担保等情形;不存在公开承诺不进行重大资产重组且承诺期限未届满或其他未履行承诺的情形,不存在未按期偿还大额债务的情形或者存在其他重大失信行为;3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的以下情形:(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可;(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除;(3)本公司及董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;(4)本公司或本公司董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;(5)本公司控股股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。4、本次交易有利于增加本公司持续经营能力、继续保持健全有效的法人治理结构,不存在可能导致本公司本次重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,有利于提高本公司资产质量、改善本公司财务状况和增强本公司盈利能力;5、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定的不得参与重大资产重组的以下情形:本公司、本公司董事及高级管理人员、本公司控股股东及其控制的机构、本公司控股股东的董事、监事、高级管理人员近三十六个月存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,或前述主体泄露内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的;或前述主体因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的;6、本公司及董事、高级管理人员最近三年不存在因违反法律、法规、规范性文件被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责、受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;7、本公司及董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;8、本公司董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,本公司现任董事、高级管理人员任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形,不存在其他重大失信行为;交易对方与本公司不存在关联关系,不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 |
| 关于采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时,就本次交易采取了充分必要的保护措施,制定了严格有效的保密制度,严格控制内幕信息知情人范围,尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围;2、本公司依法公开披露本次交易的相关信息前,严格按照法律、法规、规范性文件的规定,做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作。为了维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司向深圳证券交易所申请,本公司股票自2026年6月29日起停牌,公平地向所有投资者披露了可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息;3、本公司高度重视内幕信息管理,按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定,及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程,制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录,督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认。本公司保证及时补充完善内幕信息知情人档案及交易进程备忘录信息,并及时报送;4、为保证本次交易的相关事宜不被泄露,本公司及参与人员保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款,约定对本次交易的相关信息负有保密义务。同时,本公司与参与本次交易的中介机构分别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作,各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定;本公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务,多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度,履行保密义务,在内幕信息依法披露前,不得公开或泄露内幕信息,不得利用内幕信息从事买卖本公司股票、建议他人买卖公司股票或操纵证券市场等违法行为。 |
2、上市公司董事、高级管理人员
| 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;2、本人已向参与本次交易的中介机构及相关监管机构及时提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),与所发生的事实一致,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;3、根据本次交易的进程,需要继续提供相关信息和资料时,本人保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求;4、各方在相关文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅,确认本次交易的相关文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;5、本人保证已履行了法定的信息披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,如因本人提供的资料、信息、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人将承担全部法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,本人的任职经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)禁止的兼职情形;2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的忠实与勤勉义务的行为,不存在其他重大失信行为;3、本人不存在损害上市公司和投资者合法权益的情形,不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入,被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员,或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施,尚未解除的情形;4、本人及本人控制的机构(如有)不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定的不得参与重大资产重组的以下情形:即近三十六个月存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,或泄露内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的;或因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的;5、本人最近三年不存在因违反法律、法规、规范性文件被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责、受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;6、本人诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,不存在公开承诺不进行重大资产重组且承诺期限未届满或其他未履行承诺的情形,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;7、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施,履行了保密义务。本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息,在内幕信息依法披露之前,不公开或者泄露信息,不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票;8、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记,没有利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动;9、本人与本次交易的交易对方及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在一致行动关系及关联关系。 |
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本人无减持公司股份(如持有)的计划;2、若上市公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为,本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺;3、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后,若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份(如持有)的,届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行,并及时履行信息披露义务;4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足相关规定、要求或与证券监管机构的最新监管意见不相符时,本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺函
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 全体交易对方 | 1、本公司/本企业/本人保证在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;2、本公司/本企业/本人已向参与本次交易的中介机构及时提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),与所发生的事实一致,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;3、根据本次交易的进程,需要继续提供相关信息和资料时,本公司/本企业/本人保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求;4、本公司/本企业/本人保证已履行了法定的信息披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;6、本公司/本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,如因本公司/本企业/本人提供的资料、信息、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司/本企业/本人将承担全部法律责任。 |
2、关于合法合规及诚信情况的承诺函
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 全体交易对方(除比亚迪外) | 1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为能力,具备相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格;2、本公司/本企业的控股股东、执行事务合伙人、实际控制人(如有)不存在利用控制地位或者影响能力要求本公司/本企业实施显失公允的重组交易,不存在指使或者协助本公司/本企业进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为;3、本公司/本企业/本人、本公司/本企业/本人控制的机构、本公司/本企业控股股东、执行事务合伙人及实际控制人(如有)、本公司/本企业董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在公开承诺不进行重大资产重组且承诺期限未届满或其他未履行承诺的情形,亦不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定的不得参与重大资产重组的以下情形:即近三十六个月存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,或泄露内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的;或因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的;4、本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责、受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁或者存在其他重大失信行为;5、本公司/本企业/本人及董事、监事、高级管理人员诚信情况良好,不存在未按期偿还的大额债务,不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;6、上市公司与本公司/本企业/本人签署的交易协议设有保密条款,约定对本次交易的相关信息负有保密义务。本公司/本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施,履行了保密义务;本公司/本企业/本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息,在内幕信息依法披露之前,不公开或者泄露信息,不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票;本公司/本企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记;7、本公司/本企业/本人与上市公司及其控股股东、实际控制方之间不存在关联关系,本公司/本企业/本人不属于上市公司控股股东、实际控制方控制的关联人,本公司/本企业/本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 |
| 比亚迪 | 1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为能力,具备相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格;2、本公司/本企业的控股股东、执行事务合伙人、实际控制人(如有)不存在利用控制地位或者影响能力要求本公司/本企业实施显失公允的重组交易,不存在指使或者协助本公司/本企业进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为;3、本公司/本企业/本人、本公司/本企业/本人控制的机构、本公司/本企业控股股东、执行事务合伙人、及实际控制人(如有)、本公司/本企业董事、监事、高级管理人员不存在公开承诺不进行重大资产重组且承诺期限未届满或其他未履行承诺的情形,亦不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号重大资产重组》规定的不得参与重大资产重组的以下情形:即近三十六个月存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,或泄露内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的;或因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的;4、本公司/本企业/本人及董事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责、受到对本次交易造成重大不利影响的行政处罚或者刑事处罚的情形,未涉及会对本次交易造成重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁或者存在其他重大失信行为;5、本公司/本企业/本人及董事、监事、高级管理人员诚信情况良好,不存在尚未了结或可预见的会对本次交易造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;6、上市公司与本公司/本企业/本人签署的交易协议设有保密条款,约定对本次交易的相关信息负有保密义务。本公司/本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施,履行了保密义务;本公司/本企业/本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息,在内幕信息依法披露以前,不公开或者泄露信息,不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票;本公司/本企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记;7、本公司/本企业/本人与上市公司及其控股股东、实际控制方之间不存在关联关系,本公司/本企业/本人不属于上市公司控股股东、实际控制方控制的关联人,本公司/本企业/本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 |
3、关于标的资产权属完整的承诺函
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 全体交易对方 | 1、本公司/本企业/本人已知悉并同意本次交易的相关信息和方案,本公司/本企业/本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于增强标的公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力,继续保持健全有效的法人治理结构;2、本公司/本企业/本人已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程对标的公司履行了实缴出资义务,不存在任何出资不实、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本企业/本人作为标的公司股东应当承担的义务和责任的行为,亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常经营的情形;3、本公司/本企业/本人合法拥有所持标的公司股份(以下称“标的资产”)完整权利,标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议,过户或者转移权属不存在法律障碍。本公司/本企业/本人取得标的资产的资金来源系本公司/本企业/本人的自有资金或自筹资金,该等资金来源合法合规;4、本公司/本企业/本人真实持有标的资产,标的资产上不存在任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表第三方权益/利益的情形;5、本公司/本企业/本人有权转让标的资产,标的资产上不存在任何抵押、质押等权利受限的情形,不存在被查封、冻结、托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程、此前签署的任何协议、承诺禁止、限制标的资产进行转让的情形,亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情形;6、本公司/本企业/本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形;7、在本次交易办理完成标的资产交割之前,将审慎尽职地行使标的公司股东的权利,履行股东义务并承担股东责任,并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。本公司/本企业/本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的行为;8、在本次交易完成后,本公司/本企业/本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与标的公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响标的公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害标的公司及其他股东的利益,切实保障标的公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性;9、本公司/本企业/本人将按照本次交易相关协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务,在权属变更过程中因本公司/本企业/本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/本企业/本人承担;10、本公司/本企业/本人已就本次交易依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序,符合本公司/本企业/本人适用的相关法律法规及公司章程/合伙协议的规定。 |
4、关于股份锁定的承诺函
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 全体交易对方(除比亚迪、博时聚晟外) | 1、本公司/本企业/本人因本次交易取得的上市公司新增股份,如在取得上市公司股份时对用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间超过12个月,则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让;如不足12个月,则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。若为依法备案且有效存续的私募投资基金,且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时,对用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满48个月,则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让;2、本次交易实施完毕后,本公司/本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份,亦应遵守上述锁定期安排;3、在满足上述锁定期要求的基础上,若本公司/本企业/本人在本次交易中向上市公司作出业绩承诺,本公司/本企业/本人因本次交易取得的上市公司新增股份的股份锁定安排还将进一步遵守本公司/本企业/本人与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定;4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份;5、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符,本公司/本企业/本人将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整;6、本公司/本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份在上述锁定期届满后减持时应当遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件,《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等自律规则以及上市公司《公司章程》的相关规定,并及时履行信息披露义务。 |
| 比亚迪 | 1、本公司/本企业/本人因本次交易取得的上市公司新增股份,如在取得上市公司股份时对用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间超过12个月,则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让;如不足12个月,则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。若为依法备案且有效存续的私募投资基金,且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时,对用于收购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满48个月,则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让;2、本次交易实施完毕后,本公司/本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份,亦应遵守上述锁定期安排;3、在满足上述锁定期要求的基础上,若本公司/本企业/本人在本次交易中向上市公司的作出业绩承诺,本公司/本企业/本人因本次交易取得的上市公司新增股份的股份锁定安排还将进一步遵守本公司/本企业/本人与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定;4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份;5.若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管政策不相符,本公司/本企业/本人将根据证券监管机构的最新规定及监管政策进行相应调整;6、本公司/本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份在上述锁定期届满后减持时应当遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件,《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等自律规则以及上市公司《公司章程》的相关规定,并及时履行信息披露义务。 |
5、关于不属于私募投资基金的承诺函
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 部分机构交易对方 | 本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人决策和管理的情形,也从未为投资及经营活动设立私募投资基金,不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,无需按照《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规履行备案或登记程序。 |
（四）标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 关于不谋求上市公司控制权的承诺函 | 1、谭业军与林治凤、山东青木投资有限公司、孙朋波存在一致行动关系,除上述情形外,本人/本公司与其他交易对方不存在一致行动关系,亦不存在签署一致行动协议或达成类似协议的情形;2、本人/本公司不存在任何未披露的涉及上市公司控制权转让、表决权安排、资产注入/置换、主营业务调整的协议、承诺、口头约定或意向;3、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起36个月内,本人/本公司及本人/本公司控制的其他机构(如有)不单独或与第三方共同谋求上市公司控制权,不与任何第三方签署一致行动协议、征集投票权、表决权委托协议、对外让渡表决权、股份托管协议或类似安排,不协助任何第三方取得上市公司控制权,不增持上市公司股份至可能引发控制权变更的比例,不参与任何可能影响上市公司稳定性的活动。 |
| 关于避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持标的公司独立性的承诺函 | 一、避免同业竞争1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他机构(如有)目前均未实际经营与上市公司及其下属公司相竞争的业务,未来也不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务;2、自本次交易完成后,本人/本公司及本人/本公司控制的其他机构(如有)将不会从事与上市公司主营业务相同的业务,如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范围,本人/本公司及本人/本公司控制的其他机构(如有)将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争,确保不和上市公司形成同业竞争;3、自本次交易完成后,如本人/本公司及本人/本公司控制的其他机构(如有)出现与上市公司及其下属公司主营业务有竞争关系时,本人/本公司承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司,如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的,或纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东会批准的,则本人/本公司将与上市公司存在同业竞争的公司股份/股权转让给无关联关系的独立第三方,或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给上市公司,以解决同业竞争问题。二、减少和规范关联交易1、本次交易完成后,本人/本公司及本人/本公司控制的其他机构(如有)将尽量避免、减少与标的公司发生关联交易,并根据有关法律、法规、规范性文件及标的公司章程的规定履行关联交易决策程序,在股东会对前述关联交易进行表决时,履行回避表决的义务,配合标的公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量,促进定价公允性。本人/本公司保证不会通过关联交易损害标的公司及其股东的合法权益;2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人/本公司及本人/本公司控制的其他机构将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及标的公司章程等规定,并遵循市场公开、公平、公正的原则,并按如下定价原则与标的公司进行交易:有可比市场价格或收费标准的,优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。没有前述标准时,应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的,应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准;3、本次交易完成后,本人/本公司承诺不利用作为标的公司关联方的地位,谋求与标的公司达成交易的优先权利。不利用标的公司关联方的地位谋求标的公司在业务合作等方面给予本人/本公司及本人/本公司控制的其他机构(如有)优于市场第三方的利益。不会利用标的公司关联方的地位损害标的公司及标的公司其他股东的合法利益。三、保持标的公司独立性1、本人/本公司不存在损害标的公司合法权益的情形,标的公司人员、资产、财务、机构、业务等方面均与本人/本公司独立;2、本次交易完成后,本人/本公司及本人/本公司控制的其他机构(如有)将继续不会利用上市公司、标的公司股东的身份影响上市公司、标的公司独立性和合法利益,在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司、标的公司保持五分开原则,并严格遵守相关法律法规关于上市公司、标的公司独立性的相关规定,不违规利用标的公司为本人/本公司或本人/本公司控制的企业提供担保,不违规占用标的公司资金、资产,保持并维护标的公司的独立性,维护标的公司其他股东的合法权益。四、有效期间本承诺函在标的公司合法有效存续且本人/本公司作为标的公司的关联方期间持续有效且不可撤销。 |
（五）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司
| 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;2、本公司已向参与本次交易的中介机构及时提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),与所发生的事实一致,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;3、根据本次交易的进程,需要继续提供相关信息和资料时,本公司保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求;4、各方在相关文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易的相关文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;5、本公司保证已履行了法定的信息披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,如因本公司提供的资料、信息、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司将承担全部法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体,具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格;2、本公司不存在违规资金占用、违规对外担保,不存在公开承诺不进行重大资产重组且承诺期限未届满或其他未履行承诺的情形,亦不存在未按期偿还大额债务的情形或者其他重大失信行为;3、本次交易有利于增加本公司持续经营能力、继续保持健全有效的法人治理结构;4、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定的不得参与重大资产重组的以下情形:本公司、本公司董事及高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构、本公司控股股东、实际控制人近三十六个月存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,或前述主体泄露内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的;或前述主体因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的;5、本公司及董事、高级管理人员最近五年不存在因违反法律、法规、规范性文件被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责、受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;6、本公司及董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;7、本公司董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,本公司现任董事、高级管理人员任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形,不存在其他重大失信行为。 |
| 关于采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 1、在本次交易过程中,本公司已采取了有效的保密措施,履行了保密义务,严格控制参与本次交易的人员范围,尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围;2、本公司保证为本次交易所聘请的人员、机构亦将履行相关保密义务,承担相应的法律责任;3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息,在内幕信息依法披露之前,不公开或者泄露信息,不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票;4、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 |
2、标的公司董事、高级管理人员
| 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;2、本人已向参与本次交易的中介机构及时提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),与所发生的事实一致,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;3、根据本次交易的进程,需要继续提供相关信息和资料时,本人保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求;4、本人保证已履行了法定的信息披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,如因本人提供的资料、信息、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人将承担全部法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,本人的任职经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)禁止的兼职情形;2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的忠实与勤勉义务的行为,不存在其他重大失信行为;3、本人及本人控制的机构(如有)不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定的不得参与重大资产重组的以下情形:即近三十六个月存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,或泄露内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的;或因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的;4、本人最近五年不存在因违反法律、法规、规范性文件被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责、受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;5、本人诚信情况良好,不存在未按期偿还的大额债务,不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,不存在公开承诺不进行重大资产重组且承诺期限未届满或其他未履行承诺的情形,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;6、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施,履行了保密义务。本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息,在内幕信息依法披露之前,不公开或者泄露信息,不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票;7、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记,没有利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动;8、本人与本次交易的上市公司、交易对方及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在一致行动关系及关联关系。 |
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司中文名称 | 山东日科化学股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Shandong Rike Chemical Co., Ltd. |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 日科化学 |
| 股票代码 | 300214 |
| 法定代表人 | 刘大伟 |
| 统一社会信用代码 | 91370700757497098J |
| 成立日期 | 2003-12-26 |
| 上市日期 | 2011-05-11 |
| 注册资本 | 46,490.2614万元 |
| 注册地址 | 山东省昌乐县英轩街3999号1号楼 |
| 电话 | 0536-6283716 |
| 公司网址 | www.rikechem.com |
| 电子邮箱 | rikechem@rikechem.com |
| 经营范围 | 一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);塑料加工专用设备制造;塑料加工专用设备销售;仪器仪表销售;塑料制品制造;塑料制品销售;工程塑料及合成树脂销售;合成材料销售;涂料销售(不含危险化学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;生物基材料聚合技术研发;机械设备研发;生物基材料技术研发;建筑装饰材料销售;生物基材料销售;模具制造;模具销售;生物基材料制造;轻质建筑材料制造;地板制造;轻质建筑材料销售;建筑材料生产专用机械制造;地板销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:技术进出口;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) |
二、前十大股东持股情况
截至 2026 年6月30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 济南鲁民投金湖产业投资合伙企业(有限合伙) | 62,067,859 | 13.35% |
| 2 | 赵东日 | 54,339,478 | 11.69% |
| 3 | 鲁民投基金管理有限公司-鲁民投点金一号私募证券投资基金 | 41,503,451 | 8.93% |
| 4 | 山东民营联合投资控股股份有限公司 | 23,306,259 | 5.01% |
| 5 | 高盛国际——自有资金 | 6,297,691 | 1.35% |
| 6 | 刘明磊 | 4,375,467 | 0.94% |
| 7 | UBS AG | 4,007,361 | 0.86% |
| 8 | 钱卫国 | 3,738,400 | 0.80% |
| 9 | MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC. | 3,734,676 | 0.80% |
| 10 | J.P. Morgan Securities PLC—自有资金 | 2,954,666 | 0.64% |
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，金湖投资直接持有上市公司62,067,859 股股份，占上市公司总股本的 13.35%。同时，金湖投资与其一致行动人鲁民投基金、山东民营联合投资控股股份有限公司合计持有上市公司 126,877,569 股股份，占上市公司总股本的 27.29%，为上市公司的控股股东。
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，公司无实际控制人。
四、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为金湖投资，上市公司无实际控制人。最近三十六个月，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司的主营业务是塑料和橡胶改性剂，主要产品包括ACR 系列产品、ACM 系列产品、氯碱类产品。2024 年以来，上市公司积极拓展人工智能算力业务，设立哈金贝斯（上海）智能科技有限公司作为人工智能事业部平台，并控股收购克拉玛依碳和网络科技有限公司，着力培育新业务增长空间，为未来持续发展储备新动能。最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要财务数据和财务指标
公司最近三年经审计和最近一期未经审计的合并报表口径主要财务数据及财务指标如下所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2026 年 3 月末 | 2025 年末 | 2024 年末 | 2023 年末 |
| 总资产 | 501,755.40 | 504,290.22 | 517,506.95 | 394,154.31 |
| 总负债 | 252,532.73 | 255,646.58 | 260,336.21 | 136,263.84 |
| 净资产 | 249,222.67 | 248,643.65 | 257,170.74 | 257,890.46 |
| 归属于母公司所有者权益 | 239,448.60 | 239,069.84 | 244,636.87 | 257,930.07 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2026 年 1-3 月 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
| 营业收入 | 91,295.81 | 374,184.95 | 351,839.35 | 253,777.48 |
| 营业利润 | 556.08 | -330.25 | -8,960.66 | 9,650.66 |
| 利润总额 | 520.31 | -416.09 | -9,098.54 | 9,544.35 |
| 净利润 | 408.02 | -3,506.62 | -6,752.08 | 8,433.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 207.77 | -2,970.76 | -6,816.12 | 8,463.27 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2026 年 1-3 月 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 482.66 | 13,112.42 | -21,238.30 | -1,568.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,933.80 | -21,590.04 | -54,995.53 | -44,863.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,733.32 | 9,556.23 | 90,709.91 | 43,030.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,153.22 | 1,222.85 | 15,158.89 | -2,898.79 |
4、主要财务指标
注：2026 年 1-3 月基本每股收益未经年化处理。
| 项目 | 2026年3月末/2026年1-3月 | 2025年末/2025年 | 2024年末/2024年 | 2023年末/2023年 |
| 资产负债率(%) | 50.33 | 50.69 | 50.31 | 34.57 |
| 毛利率(%) | 7.23 | 6.87 | 5.43 | 9.09 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.00 | -0.06 | -0.15 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 0.09 | -1.23 | -2.69 | 3.30 |
六、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的实施重大资产重组的情形。
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为谭业军等27 名股东。各交易对方具体情况如下：
（一）自然人交易对方
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 谭业军 | 男 | 中国 | 否 |
| 2 | 孙朋波 | 男 | 中国 | 否 |
| 3 | 王家庚 | 男 | 中国 | 否 |
| 4 | 林治凤 | 女 | 中国 | 否 |
| 5 | 富宁宁 | 女 | 中国 | 否 |
（二）非自然人交易对方
1、宁德时代
（1）基本情况
| 企业名称 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350900587527783P |
| 企业类型 | 股份有限公司(上市公司) |
| 注册资本 | 440,339.4911万元 |
| 注册地址 | 福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号 |
| 法定代表人 | 曾毓群 |
| 成立日期 | 2011-12-16 |
| 经营范围 | 锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务;对新能源行业的投资;锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（2）产权结构及控制关系
截至 2026 年第一季度末，宁德时代的前十大股东持股情况（不含通过转融通出借股份）如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 |
| 1 | 厦门瑞庭投资有限公司 | 境内一般法人 | 22.45% | 1,024,704,949 |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 16.68% | 761,315,474 |
| 3 | 黄世霖 | 境内自然人 | 9.21% | 420,388,947 |
| 4 | 宁波联合创新新能源投资管理合伙企业(有限合伙) | 境内一般法人 | 6.23% | 284,220,608 |
| 5 | 李平 | 境内自然人 | 4.33% | 197,460,277 |
| 6 | HKSCC NOMINEES LIMITED | 境外法人 | 3.42% | 155,907,585 |
| 7 | 本田技研工业(中国)投资有限公司 | 境内一般法人 | 0.91% | 41,400,000 |
| 8 | 富泰华工业(深圳)有限公司 | 境内一般法人 | 0.63% | 28,707,235 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司—易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 | 基金、理财产品 | 0.55% | 25,014,393 |
| 10 | 北京华鼎新动力股权投资资金(有限合伙) | 境内一般法人 | 0.52% | 23,892,840 |
注：数据来源于宁德时代 2026 年第一季度报告。 截至本预案签署日，宁德时代实际控制人为曾毓群。
2、创盈新能源
（1）基本情况
| 企业名称 | 济南市创盈新能源产业合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91370103MA3QJPGU5G |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 财产份额 | 120,000.00万元 |
| 主要经营场所 | 中国(山东)自由贸易试验区济南片区大东路29号科创金融中心T6裙房3层301-A41室 |
| 执行事务合伙人 | 山东省财金资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2019-09-10 |
| 经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，创盈新能源的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 山东省财金投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 119,999.00 | 99.9992% |
| 2 | 山东省财金资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0008% |
| 合计 | 120,000.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，创盈新能源的执行事务合伙人为山东省财金资产管理有限公司。
3、文登国投
（1）基本情况
| 企业名称 | 威海市文登区国有资本投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371081312781934M |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册资本 | 15,000.00万元 |
| 注册地址 | 山东省威海市文登区龙山办龙山路38号 |
| 法定代表人 | 吕杰 |
| 成立日期 | 2014-09-28 |
| 经营范围 | 许可项目:食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;供应链管理服务;日用百货销售;五金产品批发;五金产品零售;食用农产品批发;食用农产品零售;建筑材料销售;建筑防水卷材产品制造;煤炭及制品销售;农副产品销售;水产品零售;水产品批发;货物进出口;自有资金投资的资产管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，文登国投的产权控制关系如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 威海鸿泰投资控股集团有限公司 | 15,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，文登国投的实际控制人为威海市人民政府国有资产监督管理委员会。
4、青木投资
（1）基本情况
| 企业名称 | 山东青木投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913710825755664943 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 1,486.60万元 |
| 注册地址 | 山东省威海市文登区经济开发区九龙路1号310室 |
| 法定代表人 | 谭业军 |
| 成立日期 | 2011-06-20 |
| 经营范围 | 利用自有资金对工业、商业、服务业企业进行投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务) |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，青木投资的产权控制关系如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 谭业军 | 1,152.24 | 77.51% |
| 2 | 许永宁 | 226.40 | 15.23% |
| 3 | 威海君泽投资咨询股份有限公司 | 71.60 | 4.82% |
| 4 | 王晓莉 | 36.36 | 2.45% |
| 合计 | 1,486.60 | 100.00% | |
截至本预案签署日，青木投资的实际控制人为谭业军。
5、时代闽东
（1）基本情况
| 企业名称 | 福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91350901MA8RF6PU98 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 财产份额 | 110,000.00万元 |
| 主要经营场所 | 宁德市东侨经济开发区余复路16号天行商务中心18层 |
| 执行事务合伙人 | 上海恒旭创领私募基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2021-02-09 |
| 经营范围 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，时代闽东的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 44,000.00 | 40.00% |
| 2 | 宁德市交通投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 30,800.00 | 28.00% |
| 3 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 24,112.00 | 21.92% |
| 4 | 珠海普贺管理咨询合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 11,000.00 | 10.00% |
| 5 | 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 | 普通合伙人 | 44.00 | 0.04% |
| 6 | 上海恒旭创领私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 44.00 | 0.04% |
| 合计 | 110,000.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，时代闽东的执行事务合伙人为上海恒旭创领私募基金管理有限公司。
6、比亚迪
（1）基本情况
| 企业名称 | 比亚迪股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300192317458F |
| 企业类型 | 股份有限公司(台港澳与境内合资,上市) |
| 注册资本 | 911,719.7565万元 |
| 注册地址 | 深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号 |
| 法定代表人 | 王传福 |
| 成立日期 | 1995-02-10 |
| 经营范围 | 锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售;3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售;货物及技术进出口(不含分销、国家专营专控商品);作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商,从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口,提供售后服务;电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售;汽车电子装置研发、销售;新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售;轨道交通运输设备(含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备)的研发、设计、销售、租赁与售后服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品,按国家有关规定办理申请);轨道梁柱的研发、设计、销售;自有物业租赁(物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内);广告设计、制作、代理及发布;信息与技术咨询、技术服务。 |
（2）产权结构及控制关系
截至 2026 年第一季度末，比亚迪的前十大股东持股情况（不含通过转融通出借股份）如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 |
| 1 | HKSCC NOMINEES LIMITED | 境外法人 | 40.38% | 3,681,473,217 |
| 2 | 王传福 | 境内自然人 | 16.90% | 1,540,871,550 |
| 3 | 吕向阳 | 境内自然人 | 7.87% | 717,685,860 |
| 4 | 融捷投资控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 5.11% | 465,448,806 |
| 5 | 夏佐全 | 境内自然人 | 2.72% | 247,906,821 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 2.16% | 197,173,720 |
| 7 | 张炜 | 境外自然人 | 0.60% | 55,000,000 |
| 8 | 王念强 | 境内自然人 | 0.60% | 54,899,220 |
| 9 | 全国社保基金——四组合 | 其他 | 0.46% | 41,999,938 |
| 10 | 李柯 | 境内自然人 | 0.36% | 32,584,200 |
注：数据来源于比亚迪2026年一季度报告。 截至本预案签署日，比亚迪实际控制人为王传福。
7、宜宾晨道
（1）基本情况
| 企业名称 | 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91511500MA69K7AJ39 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 财产份额 | 340,100.00万元 |
| 主要经营场所 | 四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路段9号数据中心805室 |
| 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业(有限合伙) |
| 成立日期 | 2021-04-12 |
| 经营范围 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，宜宾晨道的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 宜宾市产业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 150,000.00 | 44.10% |
| 2 | 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 29.40% |
| 3 | 青岛佳裕宏德壹号股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 50,000.00 | 14.70% |
| 4 | 信银(宁德)产业投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 40,000.00 | 11.76% |
| 5 | 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业(有限合伙) | 普通合伙人 | 100.00 | 0.03% |
| 合计 | 340,100.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，宜宾晨道的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）。
8、嘉兴广润
（1）基本情况
| 企业名称 | 嘉兴广润万乐汇创业投资合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91330483MA7B625696 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 财产份额 | 10,050.00万元 |
| 主要经营场所 | 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道景雅路765号金凤凰大厦2401-76室 |
| 执行事务合伙人 | 嘉兴广润股权投资基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2021-10-25 |
| 经营范围 | 一般项目:创业投资(限投资未上市企业);股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，嘉兴广润的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 沈洪良 | 有限合伙人 | 9,000.00 | 89.55% |
| 2 | 董雪奎 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 9.95% |
| 3 | 嘉兴广润股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 50.00 | 0.50% |
| 合计 | 10,050.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，嘉兴广润的执行事务合伙人为嘉兴广润股权投资基金管理有限公司。
9、博时聚晟
（1）基本情况
| 企业名称 | 广东博时聚晟新能源股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91440605MAC9UM5101 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 13,450.00万元 |
| 主要经营场所 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405(住所申报,集群登记) |
| 执行事务合伙人 | 海南博时创新管理有限公司 |
| 成立日期 | 2023-03-10 |
| 经营范围 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，博时聚晟的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 徐州博硕股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 13,429.94 | 99.85% |
| 2 | 海南博时创新管理有限公司 | 普通合伙人 | 20.06 | 0.15% |
| 合计 | 13,450.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，博时聚晟的执行事务合伙人为海南博时创新管理有限公司。
10、威海昊华
（1）基本情况
| 企业名称 | 威海昊华管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91371081MA94AP085U |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 财产份额 | 4,220.00万元 |
| 主要经营场所 | 山东省威海市文登区经济开发区九龙路1-1号509室 |
| 执行事务合伙人 | 于洪光 |
| 成立日期 | 2021-06-16 |
| 经营范围 | 一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);以自有资金从事投资活动;企业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，威海昊华的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 孙朋波 | 有限合伙人 | 1,566.21 | 37.11% |
| 2 | 威海东尚发展企业管理服务中心(有限合伙) | 有限合伙人 | 455.27 | 10.79% |
| 3 | 孙同乐 | 有限合伙人 | 379.06 | 8.98% |
| 4 | 于永强 | 有限合伙人 | 303.24 | 7.19% |
| 5 | 高德力 | 有限合伙人 | 303.24 | 7.19% |
| 6 | 朱昱 | 有限合伙人 | 303.24 | 7.19% |
| 7 | 林杰 | 有限合伙人 | 303.24 | 7.19% |
| 8 | 雷光 | 有限合伙人 | 303.24 | 7.19% |
| 9 | 于洪光 | 普通合伙人 | 303.24 | 7.19% |
| 合计 | 4,220.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，威海昊华的执行事务合伙人为于洪光。
11、睿泽投资
（1）基本情况
| 企业名称 | 威海睿泽投资合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91371081MA7CT91E4K |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 财产份额 | 2,300.00万元 |
| 主要经营场所 | 山东省威海市文登经济开发区宁波路17-5号 |
| 执行事务合伙人 | 广州亮点咨询服务有限公司 |
| 成立日期 | 2021-11-30 |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，睿泽投资的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 广州亮点咨询服务有限公司 | 普通合伙人 | 800.00 | 34.79% |
| 2 | 张保兰 | 有限合伙人 | 500.00 | 21.74% |
| 3 | 刘会学 | 有限合伙人 | 340.00 | 14.78% |
| 4 | 裴冬梅 | 有限合伙人 | 274.50 | 11.93% |
| 5 | 谷威 | 有限合伙人 | 200.00 | 8.70% |
| 6 | 王光丽 | 有限合伙人 | 100.00 | 4.35% |
| 7 | 周丽芹 | 有限合伙人 | 85.50 | 3.72% |
| 合计 | 2,300.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，睿泽投资的执行事务合伙人为广州亮点咨询服务有限公司。
12、博达盛世
（1）基本情况
| 企业名称 | 徐州博达盛世股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91320301MA233JJK6T |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 财产份额 | 50,457.00 万元 |
| 主要经营场所 | 徐州经济技术开发区金龙湖科技金融广场 A 座 11 楼 1111 室 |
| 执行事务合伙人 | 江苏盛世国金投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020-11-12 |
| 经营范围 | 一般项目:股权投资;以自有资金从事投资活动;财务咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，博达盛世的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 徐州博硕股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 35,180.00 | 69.72% |
| 2 | 江苏徐州老工业基地产业发展基金(有限合伙) | 有限合伙人 | 15,077.00 | 29.88% |
| 3 | 徐州博灏达股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.20% |
| 4 | 江苏盛世国金投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.20% |
| 合计 | 50,457.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，博达盛世的执行事务合伙人为江苏盛世国金投资管理有限公司。
13、润纳得
（1）基本情况
| 企业名称 | 威海润纳得管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91371081MAC5KP7G6R |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 财产份额 | 4,312.55313万元 |
| 主要经营场所 | 山东省威海市文登经济开发区广州路46号 |
| 执行事务合伙人 | 高淑娜 |
| 成立日期 | 2022-12-01 |
| 经营范围 | 一般项目:社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，润纳得的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 临沂天源海易企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 967.04 | 22.42% |
| 2 | 罗焕塔 | 有限合伙人 | 700.47 | 16.24% |
| 3 | 常铸鼎 | 有限合伙人 | 690.07 | 16.00% |
| 4 | 朱英伟 | 有限合伙人 | 378.12 | 8.77% |
| 5 | 朱友娟 | 有限合伙人 | 283.59 | 6.58% |
| 6 | 王华伟 | 有限合伙人 | 200.40 | 4.65% |
| 7 | 姜昱竹 | 有限合伙人 | 189.06 | 4.38% |
| 8 | 孟宪付 | 有限合伙人 | 189.06 | 4.38% |
| 9 | 丁全有 | 有限合伙人 | 150.11 | 3.48% |
| 10 | 刘建辉 | 有限合伙人 | 99.26 | 2.30% |
| 11 | 任相忠 | 有限合伙人 | 94.53 | 2.19% |
| 12 | 刘衡 | 有限合伙人 | 80.35 | 1.86% |
| 13 | 鲁润生 | 有限合伙人 | 50.10 | 1.16% |
| 14 | 张永利 | 有限合伙人 | 43.48 | 1.01% |
| 15 | 林金鑫 | 有限合伙人 | 28.36 | 0.66% |
| 16 | 邱翠翠 | 有限合伙人 | 18.91 | 0.44% |
| 17 | 姚洪东 | 有限合伙人 | 18.91 | 0.44% |
| 18 | 霍玉锟 | 有限合伙人 | 14.18 | 0.33% |
| 19 | 林鹏 | 有限合伙人 | 14.18 | 0.33% |
| 20 | 刘晓敏 | 有限合伙人 | 13.23 | 0.31% |
| 21 | 魏本生 | 有限合伙人 | 10.40 | 0.24% |
| 22 | 褚建飞 | 有限合伙人 | 10.40 | 0.24% |
| 23 | 张世侠 | 有限合伙人 | 10.40 | 0.24% |
| 24 | 孙小琴 | 有限合伙人 | 10.40 | 0.24% |
| 25 | 于志远 | 有限合伙人 | 9.45 | 0.22% |
| 26 | 高淑娜 | 普通合伙人 | 9.45 | 0.22% |
| 27 | 邹福贵 | 有限合伙人 | 9.45 | 0.22% |
| 28 | 毕建斌 | 有限合伙人 | 7.56 | 0.18% |
| 29 | 亓海英 | 有限合伙人 | 5.01 | 0.12% |
| 30 | 慈兴华 | 有限合伙人 | 4.73 | 0.11% |
| 31 | 吴童 | 有限合伙人 | 1.89 | 0.04% |
| 合计 | 4,312.55 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，润纳得的执行事务合伙人为高淑娜。
14、远景伍号
（1）基本情况
| 企业名称 | 威海远景伍号管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91371081MAC58QGR0M |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 财产份额 | 2,675.95524万元 |
| 主要经营场所 | 山东省威海市文登区经济开发区九龙路1-1号210室 |
| 执行事务合伙人 | 葛广羡 |
| 成立日期 | 2022-11-29 |
| 经营范围 | 一般项目:社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，远景伍号的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 段晓飞 | 有限合伙人 | 945.30 | 35.33% |
| 2 | 李冬丽 | 有限合伙人 | 800.00 | 29.90% |
| 3 | 隋锡芝 | 有限合伙人 | 399.86 | 14.94% |
| 4 | 徐龙君 | 有限合伙人 | 302.50 | 11.30% |
| 5 | 林莎莎 | 有限合伙人 | 51.99 | 1.94% |
| 6 | 田峰 | 有限合伙人 | 48.09 | 1.80% |
| 7 | 葛广羡 | 普通合伙人 | 47.29 | 1.77% |
| 8 | 于永强 | 有限合伙人 | 9.98 | 0.37% |
| 9 | 陈东迎 | 有限合伙人 | 5.67 | 0.21% |
| 10 | 吴海洋 | 有限合伙人 | 5.01 | 0.19% |
| 11 | 国云海 | 有限合伙人 | 4.99 | 0.19% |
| 12 | 宋旭波 | 有限合伙人 | 4.99 | 0.19% |
| 13 | 赵志鹏 | 有限合伙人 | 4.99 | 0.19% |
| 14 | 李孝德 | 有限合伙人 | 4.99 | 0.19% |
| 15 | 姜涛 | 有限合伙人 | 4.73 | 0.18% |
| 16 | 刘永志 | 有限合伙人 | 3.01 | 0.11% |
| 17 | 于建亮 | 有限合伙人 | 3.01 | 0.11% |
| 18 | 隋志强 | 有限合伙人 | 3.01 | 0.11% |
| 19 | 于元壮 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.07% |
| 20 | 于军 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.07% |
| 21 | 李德胜 | 有限合伙人 | 1.99 | 0.07% |
| 22 | 姜红波 | 有限合伙人 | 1.99 | 0.07% |
| 23 | 刘序水 | 有限合伙人 | 1.99 | 0.07% |
| 24 | 孙声岗 | 有限合伙人 | 1.99 | 0.07% |
| 25 | 宋海涛 | 有限合伙人 | 1.99 | 0.07% |
| 26 | 邢进军 | 有限合伙人 | 1.99 | 0.07% |
| 27 | 徐承军 | 有限合伙人 | 1.89 | 0.07% |
| 28 | 刘志勇 | 有限合伙人 | 1.89 | 0.07% |
| 29 | 李会云 | 有限合伙人 | 1.89 | 0.07% |
| 30 | 赵辉 | 有限合伙人 | 1.89 | 0.07% |
| 31 | 张静 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.04% |
| 32 | 王芳 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.04% |
| 33 | 王爱娜 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.04% |
| 合计 | 2,675.96 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，远景伍号的执行事务合伙人为葛广羡。
15、中美绿色
（1）基本情况
| 企业名称 | 中美绿色睿界(舟山)股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91330900MA2DMLGX1J |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 财产份额 | 1,045.00万元 |
| 主要经营场所 | 中国(浙江)自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-3611室 |
| 执行事务合伙人 | 中美绿色长三角(上海)私募基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020-12-02 |
| 经营范围 | 一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，中美绿色的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 张如华 | 有限合伙人 | 930.05 | 89.00% |
| 2 | 黄秀梅 | 有限合伙人 | 104.50 | 10.00% |
| 3 | 中美绿色长三角(上海)私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 10.45 | 1.00% |
| 合计 | 1,045.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，中美绿色的执行事务合伙人为中美绿色长三角（上海）私募基金管理有限公司。
16、远景叁号
（1）基本情况
| 企业名称 | 威海远景叁号管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91371081MAC55XJP6E |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 财产份额 | 1,707.58992万元 |
| 主要经营场所 | 山东省威海市文登区经济开发区九龙路1-1号208室 |
| 执行事务合伙人 | 滕春杰 |
| 成立日期 | 2022-11-28 |
| 经营范围 | 一般项目:社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;企业管理;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，远景叁号的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 林冬冬 | 有限合伙人 | 576.63 | 33.77% |
| 2 | 唐磊 | 有限合伙人 | 245.78 | 14.39% |
| 3 | 刘仁强 | 有限合伙人 | 102.09 | 5.98% |
| 4 | 周钦臣 | 有限合伙人 | 94.53 | 5.54% |
| 5 | 于永强 | 有限合伙人 | 75.62 | 4.43% |
| 6 | 周晓杰 | 有限合伙人 | 66.17 | 3.88% |
| 7 | 徐文璞 | 有限合伙人 | 50.10 | 2.93% |
| 8 | 赵晓菲 | 有限合伙人 | 47.27 | 2.77% |
| 9 | 谭桂胜 | 有限合伙人 | 46.04 | 2.70% |
| 10 | 孙振欣 | 有限合伙人 | 41.59 | 2.44% |
| 11 | 滕春杰 | 普通合伙人 | 29.98 | 1.76% |
| 12 | 王奕鑫 | 有限合伙人 | 19.99 | 1.17% |
| 13 | 徐晓伟 | 有限合伙人 | 19.85 | 1.16% |
| 14 | 赵明鹏 | 有限合伙人 | 18.91 | 1.11% |
| 15 | 林爱荣 | 有限合伙人 | 18.91 | 1.11% |
| 16 | 江波 | 有限合伙人 | 18.91 | 1.11% |
| 17 | 赵建龙 | 有限合伙人 | 17.96 | 1.05% |
| 18 | 张潮 | 有限合伙人 | 15.12 | 0.89% |
| 19 | 李晓庆 | 有限合伙人 | 15.01 | 0.88% |
| 20 | 王善军 | 有限合伙人 | 14.18 | 0.83% |
| 21 | 林国军 | 有限合伙人 | 14.18 | 0.83% |
| 22 | 牛国建 | 有限合伙人 | 9.98 | 0.58% |
| 23 | 孙亮 | 有限合伙人 | 9.98 | 0.58% |
| 24 | 田健申 | 有限合伙人 | 9.45 | 0.55% |
| 25 | 丛永明 | 有限合伙人 | 9.45 | 0.55% |
| 26 | 于卫东 | 有限合伙人 | 9.45 | 0.55% |
| 27 | 林海飞 | 有限合伙人 | 9.45 | 0.55% |
| 28 | 李晓明 | 有限合伙人 | 9.45 | 0.55% |
| 29 | 闫洁 | 有限合伙人 | 8.39 | 0.49% |
| 30 | 林荣强 | 有限合伙人 | 7.56 | 0.44% |
| 31 | 胥超 | 有限合伙人 | 6.62 | 0.39% |
| 32 | 曲健 | 有限合伙人 | 6.30 | 0.37% |
| 33 | 刘壮生 | 有限合伙人 | 5.67 | 0.33% |
| 34 | 林治涛 | 有限合伙人 | 5.67 | 0.33% |
| 35 | 杜飞 | 有限合伙人 | 5.67 | 0.33% |
| 36 | 于卫卫 | 有限合伙人 | 5.67 | 0.33% |
| 37 | 毕建阳 | 有限合伙人 | 5.67 | 0.33% |
| 38 | 王君成 | 有限合伙人 | 5.01 | 0.29% |
| 39 | 宋鹏 | 有限合伙人 | 4.73 | 0.28% |
| 40 | 李维平 | 有限合伙人 | 4.73 | 0.28% |
| 41 | 姜明明 | 有限合伙人 | 4.73 | 0.28% |
| 42 | 汤天忠 | 有限合伙人 | 4.73 | 0.28% |
| 43 | 姜小涵 | 有限合伙人 | 4.73 | 0.28% |
| 44 | 刘学松 | 有限合伙人 | 2.84 | 0.17% |
| 45 | 陈树明 | 有限合伙人 | 1.89 | 0.11% |
| 46 | 毕明麟 | 有限合伙人 | 0.95 | 0.06% |
| 合计 | 1,707.59 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，远景叁号的执行事务合伙人为滕春杰。
17、宁波超兴
（1）基本情况
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2AENU770 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 财产份额 | 30,000.00 万元 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1766 |
| 执行事务合伙人 | 黄锟 |
| 成立日期 | 2017-10-09 |
| 经营范围 | 一般项目:创业投资;(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，宁波超兴的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 吴岑 | 有限合伙人 | 29,700.00 | 99.00% |
| 2 | 黄锟 | 普通合伙人 | 300.00 | 1.00% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，宁波超兴的执行事务合伙人为黄锟。
18、威海恒隆
（1）基本情况
| 企业名称 | 威海恒隆投资咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371000313065438W |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 800.00万元 |
| 注册地址 | 山东省威海市环翠区孙家疃环海路8号-3-102 |
| 法定代表人 | 张云秀 |
| 成立日期 | 2014-11-12 |
| 经营范围 | 投资咨询、企业管理、企业营销策划、房屋、设备的租赁,建筑材料、针纺织品、服装、机电产品文体用品日用百货的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，威海恒隆的产权控制关系如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 张云秀 | 400.00 | 50.00% |
| 2 | 张朴芬 | 400.00 | 50.00% |
| 合计 | 800.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，威海恒隆的实际控制人为张云秀。
19、远景肆号
（1）基本情况
| 企业名称 | 威海远景肆号管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91371081MAC58KAF8X |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 财产份额 | 668.98881万元 |
| 主要经营场所 | 山东省威海市文登区经济开发区九龙路1-1号209室 |
| 执行事务合伙人 | 孟国强 |
| 成立日期 | 2022-11-29 |
| 经营范围 | 一般项目:社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，远景肆号的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 金鑫 | 有限合伙人 | 275.02 | 41.11% |
| 2 | 徐志香 | 有限合伙人 | 151.25 | 22.61% |
| 3 | 孟国强 | 普通合伙人 | 29.35 | 4.39% |
| 4 | 孙梦菲 | 有限合伙人 | 21.36 | 3.19% |
| 5 | 林冬冬 | 有限合伙人 | 20.20 | 3.02% |
| 6 | 王宏宇 | 有限合伙人 | 18.91 | 2.83% |
| 7 | 曹晓军 | 有限合伙人 | 14.18 | 2.12% |
| 8 | 于江波 | 有限合伙人 | 9.45 | 1.41% |
| 9 | 徐明 | 有限合伙人 | 9.45 | 1.41% |
| 10 | 张晓峰 | 有限合伙人 | 8.04 | 1.20% |
| 11 | 林莎莎 | 有限合伙人 | 7.56 | 1.13% |
| 12 | 李勇 | 有限合伙人 | 5.01 | 0.75% |
| 13 | 赵明鹏 | 有限合伙人 | 4.73 | 0.71% |
| 14 | 高智军 | 有限合伙人 | 4.73 | 0.71% |
| 15 | 曾海生 | 有限合伙人 | 4.73 | 0.71% |
| 16 | 宁江钰 | 有限合伙人 | 4.73 | 0.71% |
| 17 | 鞠明伟 | 有限合伙人 | 4.73 | 0.71% |
| 18 | 刘衍光 | 有限合伙人 | 4.73 | 0.71% |
| 19 | 王晓军 | 有限合伙人 | 4.73 | 0.71% |
| 20 | 高建军 | 有限合伙人 | 4.73 | 0.71% |
| 21 | 肖培涛 | 有限合伙人 | 4.73 | 0.71% |
| 22 | 孙向荣 | 有限合伙人 | 4.73 | 0.71% |
| 23 | 丛晓洋 | 有限合伙人 | 4.73 | 0.71% |
| 24 | 于维军 | 有限合伙人 | 4.73 | 0.71% |
| 25 | 赛浩杰 | 有限合伙人 | 3.78 | 0.57% |
| 26 | 于永杰 | 有限合伙人 | 2.84 | 0.42% |
| 27 | 初元龙 | 有限合伙人 | 2.84 | 0.42% |
| 28 | 王建新 | 有限合伙人 | 2.84 | 0.42% |
| 29 | 赛明星 | 有限合伙人 | 2.84 | 0.42% |
| 30 | 于立杰 | 有限合伙人 | 2.84 | 0.42% |
| 31 | 毕崇锋 | 有限合伙人 | 2.84 | 0.42% |
| 32 | 王汝飞 | 有限合伙人 | 2.84 | 0.42% |
| 33 | 唐成 | 有限合伙人 | 2.84 | 0.42% |
| 34 | 田富元 | 有限合伙人 | 2.17 | 0.33% |
| 35 | 刘洪法 | 有限合伙人 | 2.08 | 0.31% |
| 36 | 王俊帅 | 有限合伙人 | 2.08 | 0.31% |
| 37 | 刘晓伟 | 有限合伙人 | 2.03 | 0.30% |
| 38 | 张慧慧 | 有限合伙人 | 1.99 | 0.30% |
| 39 | 周志超 | 有限合伙人 | 1.89 | 0.28% |
| 40 | 董礼峰 | 有限合伙人 | 1.89 | 0.28% |
| 41 | 高文芹 | 有限合伙人 | 1.89 | 0.28% |
| 合计 | 668.99 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，远景肆号的执行事务合伙人为孟国强。
20、东尚发展
（1）基本情况
| 企业名称 | 威海东尚发展企业管理服务中心(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91371082MACL9C7126 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 财产份额 | 3,750.00万元 |
| 主要经营场所 | 山东省威海经济技术开发区皇冠街道乐天世纪城-3号-1045 |
| 执行事务合伙人 | 众鑫和达(青岛)资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2023-06-01 |
| 经营范围 | 一般项目:企业管理;市场营销策划;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;咨询策划服务;项目策划与公关服务;信息系统运行维护服务;信息系统集成服务;企业管理咨询;办公服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，东尚发展的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 众鑫和达(青岛)资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 3,300.00 | 88.00% |
| 2 | 蔡建 | 有限合伙人 | 300.00 | 8.00% |
| 3 | 陈彦钧 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.00% |
| 合计 | 3,750.00 | 100.00% | ||
单位：万元
截至本预案签署日，东尚发展的执行事务合伙人为众鑫和达（青岛）资产管理有限公司。
21、远景壹号
（1）基本情况
| 企业名称 | 威海远景壹号管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91371081MAC4AE6K71 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 财产份额 | 259.14454万元 |
| 主要经营场所 | 山东省威海市文登区经济开发区九龙路1-1号317室 |
| 执行事务合伙人 | 戴华永 |
| 成立日期 | 2022-11-24 |
| 经营范围 | 一般项目:社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，远景壹号的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 于乐奇 | 有限合伙人 | 58.14 | 22.43% |
| 2 | 戴华永 | 普通合伙人 | 50.10 | 19.33% |
| 3 | 谭桂胜 | 有限合伙人 | 29.66 | 11.45% |
| 4 | 杨连忠 | 有限合伙人 | 10.00 | 3.86% |
| 5 | 汤国健 | 有限合伙人 | 9.45 | 3.65% |
| 6 | 赵洪刚 | 有限合伙人 | 7.56 | 2.92% |
| 7 | 徐小飞 | 有限合伙人 | 4.92 | 1.90% |
| 8 | 姜洪军 | 有限合伙人 | 4.73 | 1.82% |
| 9 | 肖鹏 | 有限合伙人 | 4.73 | 1.82% |
| 10 | 宁伟 | 有限合伙人 | 4.73 | 1.82% |
| 11 | 唐功伟 | 有限合伙人 | 4.73 | 1.82% |
| 12 | 宋红强 | 有限合伙人 | 4.73 | 1.82% |
| 13 | 林建 | 有限合伙人 | 3.78 | 1.46% |
| 14 | 姜媛媛 | 有限合伙人 | 3.02 | 1.17% |
| 15 | 鲁洪柱 | 有限合伙人 | 2.84 | 1.09% |
| 16 | 马维宾 | 有限合伙人 | 2.84 | 1.09% |
| 17 | 于建涛 | 有限合伙人 | 2.84 | 1.09% |
| 18 | 蒋克 | 有限合伙人 | 2.84 | 1.09% |
| 19 | 孔彩云 | 有限合伙人 | 2.08 | 0.80% |
| 20 | 邢成强 | 有限合伙人 | 2.08 | 0.80% |
| 21 | 秦壮志 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.77% |
| 22 | 张志强 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.77% |
| 23 | 邹青洋 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.77% |
| 24 | 张志军 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.77% |
| 25 | 王华明 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.77% |
| 26 | 王晓明 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.77% |
| 27 | 宋凯 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.77% |
| 28 | 国杰 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.77% |
| 29 | 张鑫 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.77% |
| 30 | 闫秀娟 | 有限合伙人 | 1.99 | 0.77% |
| 31 | 毕淑萱 | 有限合伙人 | 1.99 | 0.77% |
| 32 | 连忠玲 | 有限合伙人 | 1.99 | 0.77% |
| 33 | 刘欢欢 | 有限合伙人 | 1.99 | 0.77% |
| 34 | 宋志晓 | 有限合伙人 | 1.89 | 0.73% |
| 35 | 秦先春 | 有限合伙人 | 1.89 | 0.73% |
| 36 | 张启清 | 有限合伙人 | 1.89 | 0.73% |
| 37 | 张明明 | 有限合伙人 | 1.89 | 0.73% |
| 38 | 张黎明 | 有限合伙人 | 1.89 | 0.73% |
| 39 | 于江伟 | 有限合伙人 | 1.89 | 0.73% |
| 40 | 周恩杰 | 有限合伙人 | 1.89 | 0.73% |
| 41 | 张莎莎 | 有限合伙人 | 1.04 | 0.40% |
| 42 | 张永波 | 有限合伙人 | 1.04 | 0.40% |
| 43 | 倪学龙 | 有限合伙人 | 1.04 | 0.40% |
| 44 | 付晶晶 | 有限合伙人 | 1.04 | 0.40% |
| 合计 | 259.14 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，远景壹号的执行事务合伙人为戴华永。
22、远景贰号
（1）基本情况
| 企业名称 | 威海远景贰号管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91371081MAC53JLG6K |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 财产份额 | 179.03982万元 |
| 主要经营场所 | 山东省威海市文登区经济开发区九龙路1-1号207室 |
| 执行事务合伙人 | 林莎莎 |
| 成立日期 | 2022-11-25 |
| 经营范围 | 一般项目:社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，远景贰号的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 林莎莎 | 普通合伙人 | 24.88 | 13.90% |
| 2 | 刘向荣 | 有限合伙人 | 19.85 | 11.09% |
| 3 | 于振洋 | 有限合伙人 | 14.18 | 7.92% |
| 4 | 李光 | 有限合伙人 | 14.18 | 7.92% |
| 5 | 黄跃 | 有限合伙人 | 14.18 | 7.92% |
| 6 | 毕丽梅 | 有限合伙人 | 6.62 | 3.70% |
| 7 | 汤光晶 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.79% |
| 8 | 赵明鹏 | 有限合伙人 | 4.92 | 2.75% |
| 9 | 邹晓楠 | 有限合伙人 | 4.73 | 2.64% |
| 10 | 方华刚 | 有限合伙人 | 3.78 | 2.11% |
| 11 | 周波 | 有限合伙人 | 2.84 | 1.58% |
| 12 | 毛丽艳 | 有限合伙人 | 2.84 | 1.58% |
| 13 | 王建军 | 有限合伙人 | 2.08 | 1.16% |
| 14 | 毕向阳 | 有限合伙人 | 2.08 | 1.16% |
| 15 | 荆永辉 | 有限合伙人 | 2.08 | 1.16% |
| 16 | 孙建涛 | 有限合伙人 | 2.08 | 1.16% |
| 17 | 周立平 | 有限合伙人 | 2.08 | 1.16% |
| 18 | 孙永波 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.12% |
| 19 | 姜志山 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.12% |
| 20 | 张长江 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.12% |
| 21 | 鞠汶彬 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.12% |
| 22 | 张宁 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.12% |
| 23 | 刘少杰 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.12% |
| 24 | 王善福 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.12% |
| 25 | 肖丙乾 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.12% |
| 26 | 汤天模 | 有限合伙人 | 1.99 | 1.11% |
| 27 | 闫永强 | 有限合伙人 | 1.99 | 1.11% |
| 28 | 董建峰 | 有限合伙人 | 1.99 | 1.11% |
| 29 | 姜保平 | 有限合伙人 | 1.99 | 1.11% |
| 30 | 王海娟 | 有限合伙人 | 1.99 | 1.11% |
| 31 | 肖玉助 | 有限合伙人 | 1.99 | 1.11% |
| 32 | 董红艳 | 有限合伙人 | 1.99 | 1.11% |
| 33 | 汤晓军 | 有限合伙人 | 1.99 | 1.11% |
| 34 | 王卫东 | 有限合伙人 | 1.99 | 1.11% |
| 35 | 王东波 | 有限合伙人 | 1.99 | 1.11% |
| 36 | 刘科军 | 有限合伙人 | 1.99 | 1.11% |
| 37 | 马红军 | 有限合伙人 | 1.99 | 1.11% |
| 38 | 王波 | 有限合伙人 | 1.99 | 1.11% |
| 39 | 李文辉 | 有限合伙人 | 1.89 | 1.06% |
| 40 | 董昭滕 | 有限合伙人 | 1.89 | 1.06% |
| 41 | 刘世伟 | 有限合伙人 | 1.89 | 1.06% |
| 42 | 连忠强 | 有限合伙人 | 1.04 | 0.58% |
| 43 | 董江涛 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.56% |
| 44 | 邹海舰 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.56% |
| 合计 | 179.04 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，远景贰号的执行事务合伙人为林莎莎。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定对象。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
三、交易对方其他事项说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方谭业军及其一致行动人持有上市公司股份比例预计超过上市公司总股本的5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易的标的资产为标的公司70.75%股份。标的公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 山东亘元新材料股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371081MA3PTUYK56 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 孙同乐 |
| 注册资本 | 42,422.07万元 |
| 成立日期 | 2019年5月23日 |
| 住所 | 山东省威海市文登区经济开发区九龙路1-1号 |
| 经营范围 | 一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);新材料技术推广服务;新材料技术研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研发;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:危险化学品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) |
二、股权结构和控制关系
（一）股权结构
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数(股) | 持股比例 |
| 1 | 谭业军 | 123,832,849.00 | 29.19% |
| 2 | 宁德时代 | 47,731,680.00 | 11.25% |
| 3 | 创盈新能源 | 46,960,820.00 | 11.07% |
| 4 | 文登国投 | 33,973,010.00 | 8.01% |
| 5 | 青木投资 | 31,002,120.00 | 7.31% |
| 6 | 时代闽东 | 22,296,240.00 | 5.26% |
| 7 | 孙朋波 | 20,508,120.00 | 4.83% |
| 8 | 比亚迪 | 14,491,711.00 | 3.42% |
| 9 | 宜宾晨道 | 13,215,600.00 | 3.12% |
| 10 | 嘉兴广润 | 13,156,200.00 | 3.10% |
| 11 | 博时聚晟 | 12,579,804.00 | 2.97% |
| 12 | 威海昊华 | 6,914,520.00 | 1.63% |
| 13 | 王家庚 | 6,118,200.00 | 1.44% |
| 14 | 睿泽投资 | 5,819,040.00 | 1.37% |
| 15 | 博达盛世 | 4,830,954.00 | 1.14% |
| 16 | 林治凤 | 4,766,400.00 | 1.12% |
| 17 | 润纳得 | 4,214,239.00 | 0.99% |
| 18 | 远景伍号 | 2,614,951.00 | 0.62% |
| 19 | 中美绿色 | 2,447,280.00 | 0.58% |
| 20 | 远景叁号 | 1,668,661.00 | 0.39% |
| 21 | 宁波超兴 | 1,468,440.00 | 0.35% |
| 22 | 威海恒隆 | 1,328,040.00 | 0.31% |
| 23 | 远景肆号 | 653,738.00 | 0.15% |
| 24 | 东尚发展 | 620,174.00 | 0.15% |
| 25 | 富宁宁 | 579,714.00 | 0.14% |
| 26 | 远景壹号 | 253,237.00 | 0.06% |
| 27 | 远景贰号 | 174,958.00 | 0.04% |
| 合计 | 424,220,700.00 | 100.00% | |
（二）控股股东和实际控制人
公司控股股东与实际控制人均为谭业军。谭业军直接持有标的公司 29.19%的股份，通过青木投资控制标的公司 7.31%的表决权，同时，谭业军的母亲林治凤直接持有标的公司1.12%的股份，一致行动人孙朋波直接持有标的公司4.83%的股份，谭业军合计控制标的公司42.45%的表决权。
三、主营业务情况
（一）主营业务概述
标的公司致力于锂电池电解液及关键材料的研发、生产和销售。凭借在精细化工行业的相关资质及技术优势，公司已成为电解液功能化添加剂碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）产品生产规模领先的企业之一，并逐步开发和储备了电解液、碳酸乙烯酯（EC）、碳酸甲乙酯（EMC）等多品类电解液产业链上下游相关产品及技术。标的公司产品已进入头部锂电池厂商供应链体系，并与宁德时代、比亚迪等主要客户建立了深度战略合作关系。
（二）盈利模式
1、采购模式
标的公司主要采取“以销定产，以产定购”的模式进行采购预算管理。采购执行过程中，由各生产部门根据月生产计划、生产实用量及库存量拟定物料需求计划，并提供采购标的具体参数、数量、技术标准、服务要求等文件，采购部核实项目需求后负责实施。
2、生产模式
标的公司主要采取“以销定产，适当库存”的生产模式。市场部根据客户的订单、市场需求预测向生产部门提供月度市场需求计划，生产部门综合分析产线、库存情况后制定生产计划。标的公司的生产管理实行统一调度指挥管理，由生产部门负责组织落实各产品、各班组、各生产环节，做到运行稳定、调度合理、安全高效，同时做好保障生产的各项应急预案，在保证产品质量的同时保证生产安全。
3、销售模式
标的公司销售模式以直销为主，少数采用寄售模式，产品主要销往下游锂电池及电解液生产企业。
（三）核心竞争力
1、技术优势
经过近十年的行业深耕，公司已具备扎实的锂电池电解液核心成膜材料研发基础，掌握了锂电池电解液添加剂领域的关键技术，部分产品生产技术处于行业领先地位。公司在锂电池电解液添加剂领域拥有多项核心技术，包括锂电池电解液添加剂合成、分离技术，超高纯锂电池电解液添加剂提纯技术，双氟磺酰亚胺锂等新型锂盐制备技术等。公司是国家级高新技术企业、山东省制造业单项冠军企业、山东省专精特新中小企业、山东省独角兽企业、山东省技术创新示范企业。
2、客户资源优势
随着标的公司电解液添加剂产品纯度和供应稳定性的持续提升，产品获得了下游锂电池行业客户的广泛认可。标的公司的电解液添加剂已进入主要锂电池厂商供应链体系，产品出货量在国内名列前茅，与全球锂电池龙头企业宁德时代、比亚迪等建立了深度战略合作关系，下游需求得到充分保障。
3、生产一体化优势
标的公司拥有从基础原料至最终成品的完整工艺和技术储备，能够实现产品品质与生产成本的有效控制，同时已实现三乙胺盐酸盐、DMC 等多种中间体的回收再利用，打通循环经济产业。标的公司通过引进行业先进生产设备、探索改进工艺流程，提升自动化、智能化、连续化水平，实现了原料投放、连续化生产、成品罐装、中间体回收利用的全流程一体化布局，使标的公司产品具有较强的品质、成本优势，获得了客户和市场的高度认可。
4、规模优势
标的公司是电解液功能性添加剂头部供应商之一，碳酸亚乙烯酯（VC）和氟代碳酸乙烯酯（FEC）产能位居行业前列，并通过向上下游延伸至电解液、EC、CEC 等产品，不断拓展锂电池电解液产业链，丰富产品线，未来凭借产品与客户优势有望持续提升市场份额。
四、主要财务数据
标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2026 年 3 月末/2026年 1-3 月 | 2025 年末/2025 年度 | 2024 年末/2024 年度 |
| 资产总额 | 639,558.16 | 495,376.56 | 524,039.95 |
| 负债总额 | 510,839.44 | 379,301.87 | 382,714.77 |
| 股东权益合计 | 128,718.72 | 116,074.69 | 141,325.18 |
| 营业收入 | 96,495.77 | 171,118.35 | 151,108.81 |
| 净利润 | 12,327.02 | -26,943.05 | -20,294.38 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,429.95 | -24,261.42 | -21,568.09 |
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计
的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第六节 本次交易发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产具体方案详见本预案“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。
二、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金具体方案详见本预案“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金具体方案”。
第七节 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本预案披露至最终实施完成需要一定时间，存在因多种原因而发生交易暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，或者就相关交易协议条款无法达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。
上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的公司的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的交易作价尚未确定，若交易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（五）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否经深交所审核通过并经中国证监会同意注册尚存在不确定性。如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交易对价将由自筹或自有资金支付，可能存在增加上市公司经营压力的风险。
（六）本次交易整合的风险
本次交易完成后，上市公司将新增新能源电池电解液业务板块，实现从传统化工向新能源领域拓展，同时将逐步打通锂电池电解液产业链，丰富电解液及其功能性添加剂产品线。标的公司和上市公司当前所属行业和经营业务不同，如果双方业务、人员及管理经营的整合未能达到预期的效果，或整合进度不及预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济和行业政策波动的风险
标的公司主要从事锂电池电解液及关键材料的研发、生产和销售，其下游客户涵盖新能源汽车、储能、消费电子等多个行业。行业发展与宏观经济整体运行态势密切相关，具有一定的周期性特征。若未来宏观经济环境出现持续低迷，或下游新能源汽车等行业的产业政策、技术路线发生重大不利变化，导致终端市场需求萎缩或客户资本性支出减少，可能对标的公司的新增订单获取及经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
随着新能源汽车、储能等终端需求快速增长，上游电池相关原材料如电解液添加剂等需求同步提升，然而随着行业内添加剂新增产能的逐渐释放，行业竞争激烈程度可能进一步升级。若标的公司未来未能在产品技术迭代能力、质量控制水平和行业应用落地速度等方面不能持续提升，将可能面临在激烈竞争中丧失市场先机的风险，进而对市场份额及经营业绩产生不利影响。
（三）经营业绩波动的风险
根据未审财务数据，2024 年度、2025 年度和2026 年1-3月，标的公司营业收入分别为 151,108.81 万元、171,118.35 万元和 96,495.77 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-21,568.09 万元、-24,261.42 万元和 13,429.95 万元。未来如果标的公司所属行业法律政策、经营环境、竞争格局发生不利变化，或标的公司自身受经营管理、核心人员流失及技术迭代滞后等不确定因素的影响，导致标的公司业绩面临波动风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（四）经营合规性的风险
国家对化工生产实施多项行业监管政策，随着国家对安全生产、环境保护的重视程度不断提升，各级监管部门对行业内企业的生产经营、环保、税务、劳动用工、知识产权等方面的监管力度逐步加大。若标的公司未来因行业监管政策调整、自身合规管理体系不完善等原因，出现违反相关法律法规或监管要求的行为，可能面临监管处罚、业务受限等风险，进而对其经营业绩及持续发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，还会受到宏观经济形势、行业政策、市场竞争、股票市场波动、投资者心理及突发事件等诸多因素影响。本次交易尚需履行交易所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性。本次交易过程中股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除由政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第八节 其他重大事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的书面说明：“本企业/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业/本公司认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，继续保持健全有效的法人治理结构，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本企业/本公司原则上同意本次交易。本企业/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
三、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
公司在本次交易前十二个月内不存在对本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的
情形。
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和相关监管规定的要求，建立了规范完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和信息披露相关制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化。公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，为公司经营发展提供保障，维护上市公司及中小股东的利益。
六、停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，日科化学股票自2026年6月29 日开市起停牌。公司董事会现就日科化学股票在停牌前20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日(2026年5月28日收盘价) | 停牌前最后一个交易日(2026年6月26日收盘价) | 涨跌幅 |
| 日科化学(300214.SZ)股票收盘价(元/股) | 8.19 | 10.25 | 25.15% |
| 创业板指数(399006.SZ) | 4,125.07 | 4,194.21 | 1.68% |
| 中信橡胶助剂指数(CI005422.WI) | 2,470.72 | 3,333.63 | 34.93% |
| 剔除大盘指数影响涨跌幅 | 23.47% | ||
| 剔除行业指数影响涨跌幅 | -9.78% | ||
本次交易停牌前20个交易日期间，日科化学A股股票价格累计上涨25.15%，同期创业板指（399006.SZ）累计上涨 1.68%，中信橡胶助剂指数（CI005422.WI）累计上涨34.93%。剔除上述大盘因素影响后，日科化学 A股股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为23.47%；剔除同行业板块因素影响后，日科化学 A 股股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅为-9.78%，不构成股票价格异常波动。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并将及时编制并签署交易进程备忘录；同时，将同步开展内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。公司已在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事专门会议就本次交易的审核意见如下：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合公司的实际情况，本次交易有利于提高公司的持续经营能力，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，有利于维护公司及全体股东的利益。
3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要符合有关法律法规和规范性文件的规定，相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
4、公司拟与本次交易的交易对方签署的附生效条件发行股份及支付现金购买资产意向协议符合有关法律法规和规范性文件的规定，有利于保证本次交易顺利完成，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署本次交易相关协议，并履行相应的内部审议程序。
5、本次交易的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方谭业军及其一致行动人持有公司股份比例预计超过公司总股本的5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。
6、本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第
二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
8、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定。
9、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
10、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
11、本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定。
12、剔除上述大盘因素影响后，日科化学 A 股股票价格在本次交易停牌前20 个交易日期间内的累计涨幅为 23.47%；剔除同行业板块因素影响后，日科化学A股股票价格在本次交易停牌前20 个交易日期间内的累计涨幅为-9.78%。在筹划本次交易事项过程中，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的要求采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求进行内幕信息知情人的登记及交易进程备忘录的制作，并及时向深交所进行了报送。公司已在本次交易的预案中进行相关风险提示。
13、本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
14、为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度。
15、公司已按照相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，同意本次交易相关事项。
第十节 声明及承诺
一、上市公司全体董事声明
上市公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规规定的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。上市公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
徐 鹏
孙小中
田志龙
邢乐成
朱鸿霄
山东日科化学股份有限公司
年 月 日
二、全体高级管理人员声明
上市公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。上市公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签名：
刘大伟
姜 霖
张 勇
曹 鸣
山东日科化学股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《山东日科化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
山东日科化学股份有限公司
年 月 日
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