广州岭南集团控股股份有限公司董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明

广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买广州数字科技集团有限公司（以下简称“数科集团”）持有的广州广电城市服务集团股份有限公司85%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易预计构成重大资产重组

截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为数科集团和广州市岭南资本管理有限公司。本次交易前，数科集团不是公司的关联方；本次交易后，数科集团取得的公司股份数量将根据审计和评估结果确定，预计数科集团持股比例达到或超过 5%，数科集团将成为公司关联方。本次募集配套资金的认购方广州市岭南资本管理有限公司为上市公司控股股东控制的企业，属于公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

（本页无正文，为《广州岭南集团控股股份有限公司董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》之盖章页）

广州岭南集团控股股份有限公司

董 事 会

2026 年 7 月 7 日