光大证券股份有限公司

关于

盖世食品股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

光大证券股份有限公司EVERBRIGHT SECURITIES CO., LTD.

（住所：上海市静安区新闸路 1508号）

二〇二六年六月

保荐机构及保荐代表人声明

光大证券股份有限公司及本项目的保荐代表人张鹏、曾恺根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等有关法律、法规和北京证券交易所以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与《盖世食品股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同。

目 录

目录....2

释义....3

第一节 本次证券发行的基本情况....5

一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况....5

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员....5

三、发行人基本情况....6

四、保荐机构与发行人关联关系的说明....11

五、保荐机构内部审核程序和内核意见....12

第二节 保荐机构承诺事项....14

第三节 对本次证券发行的推荐意见....15

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....15

二、本次证券发行履行的决策程序合法....15

三、发行人本次证券发行符合相关法律规定....16

四、发行人的主要风险....28

五、本次定向发行对上市公司的影响....28

六、发行人的发展前景评价....35

七、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见....36

第四节 其他事项说明....37

一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务、失信企业的情况说明....37

二、其他需要说明的情况....38

释 义

在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

第一节本次证券发行的基本情况

一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况

光大证券接受盖世食品委托，担任盖世食品 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。

光大证券指定张鹏、曾恺作为盖世食品 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

张鹏，男，保荐代表人，具有 15 年投资银行业务经验。先后主持或参与了中金公司 A股 IPO、瀚华金控 H股 IPO、万达商业 A股 IPO等 IPO项目；禾丰股份向不特定对象发行可转债、浙商证券向不特定对象可转债、佳电股份向特定对象发行股票、浙商证券向特定对象发行股票、盖世食品向特定对象发行股票、中信银行配股、中信证券配股、光大银行优先股等上市公司再融资项目；浙商证券收购国都证券、常发股份重大资产重组、大洋电机重大资产重组、中铝收购、东北特钢收购等并购重组项目；中信银行、交通银行、国开银行信贷资产证券化、重庆瀚华小贷 ABS、国新租赁 ABS等资产证券化项目，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

曾恺，男，保荐代表人，具有 年投资银行业务经验。先后主持或参与了佳电股份向特定对象发行股票、重庆三峡银行 A 股 IPO、东北制药要约收购、中兴商业要约收购、爱迪特新三板挂牌、重庆三峡银行绿色金融债、重庆三峡银行小微金融债、安庆城投公司债券等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人及执业情况

本次证券发行的项目协办人为：夏春阳。

夏春阳，女，具有 8 年投资银行业务经验。曾参与北京文投华侨城股权融资等项目。夏春阳于 2025年 4月开始参与本次证券发行的尽职调查工作，并担

任本次证券发行的项目协办人。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行的其他项目组成员为：王瑞宸、张进、何海涛、高英铭。

三、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人股权结构

截至报告期末，公司总股本为 140,515,814股，股本结构如下：

（三）发行人前十名股东情况

截至报告期末，公司前十大股东情况如下：

（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

1、历次筹资情况

报告期内，公司不存在发行融资的情况。自公司精选层挂牌以来，公司发行融资情况如下：

单位：万元

经中国证监会《关于核准大连盖世健康食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3342 号）文件核准，2020 年 12月，公司向不特定合格投资者公开发行股票的发行价格为 3.48元/股，发行股数为 24,539,084 股（含行使超额配售选择权所发新股），实际募集资金总额为人民币 85,396,012.32 元（超额配售选择权行使后），扣除发行费用人民币12,082,717.26 元（超额配售选择权行使后），募集资金净额为人民币73,313,295.06 元（超额配售选择权行使后）。截至 2021 年 2 月 10 日，上述募集资金已到账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并由其出具了致同验字（2020）第 210ZC00531 号、致同验字（2021）第 210C000068 号《验资报告》。

经中国证监会《关于同意大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1502 号）文件注册，2022 年 9 月，公司向特定对象发行股票的发行价格为 8.34 元/股，发行股数为 9,280,572 股，实际募集资金总额为人民币 77,399,970.48 元，扣除发行费用人民币 5,009,473.23元，募集资金净额为人民币 72,390,497.25元。截至 2022年 9月 30 日，上述募集资金已到账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并由其出具了致同验字（2022）第 210C000577号《验资报告》。

2、报告期内公司分红情况

2024 年 5 月 9 日，公司召开了 2023 年年度股东大会审议并通过了《关于2023 年年度权益分派预案的议案》的议案，以公司股权登记日应分配股数115,571,137 股为基数（已根据《公司法》等规定，扣减回购的股份），向参与分配的股东每 10股转增 2股，每 10股派发现金红利 1.50元，共计派发现金红利17,335,670.55元（含税）。2024年6月13日，该次权益分派已实施完毕。

2025年 5月 12日，公司召开 2024年年度股东会审议通过了《关于 2024年度权益分派预案的议案》的议案，以权益分派实施时股权登记日公司总股本138,685,364 股为基数（已根据《公司法》等规定，扣减回购的股份），以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元，共计派发现金红利

13,868,536.40元（含税）。2025年7月1日，该次权益分派已实施完毕。

2026 年 5 月 9 日，公司召开 2025 年年度股东会审议通过了《关于 2025 年度权益分派预案的议案》的议案，以公司现有总股本 140,515,814 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元，共预计派发现金红利14,051,581.40（含税）。2026 年6 月12日，该次权益分派已实施完毕。

除上述现金分红事项外，公司在报告期内不存在其他现金分红情形。

3、报告期内公司净资产变化情况

报告期各期末，公司净资产变化情况如下：

单位：万元

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述主要财务指标计算方法如下：

1、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末总股本、资产负债率＝负债合计 资产总计3、流动比率＝流动资产/流动负债4、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债5、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入6、基本每股收益=当期归属母公司所有者的净利润/加权平均股本、加权平均净资产收益率 当期归属母公司所有者的净利润/加权平均净资产8、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期归属母公司所有者的净利润 加权平均净资产、每股经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额/期末总股本10、应收账款周转率（次）＝营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）×211、存货周转率（次）=营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）×212、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出13、贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额14、利息偿付率=实际支付利息/应支付利息15、公司 2024年度、2025 年度的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

截至本发行保荐书签署日，保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）除上述情况之外，保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构推荐发行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。

保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：

1、2025 年 6 月 13 日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予盖世食品 2025年度向特定对象发行可转换公司债券项目立项。

2、第一次申请内核及问核

（1）2025 年 6 月 27 日，投资银行质量控制总部收到业务部门提交的盖世食品 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2025 年 7月 1日至 7月 4日，投资银行质量控制总部赴本项目办公所在地进行现场核查，并于 2025 年 7 月 24 日出具了《项目质量控制报告》。

（2）2025 年 7 月 16 日，业务总部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。

（3）内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2025 年 7 月 28 日，本保荐机构召开内核小组会议，对盖世食品2025年度向特定对象发行可转换公司债券项目进行审议。

项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，同意本项目上报。

3、第二次申请内核及问核

因报告期更新，故申请本项目第二次申请内核及问核。

（1）2026 年 1 月 30 日，投资银行质量控制总部收到业务部门提交的盖世食品 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2026 年 2月 3日至 2月 5日，投资银行质量控制总部赴本项目办公所在地进行现场核查，并于 2026 年 2 月 25 日出具了《项目质量控制报告》。

（2）2026 年 2 月 13 日，业务总部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。

（3）内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2026年 3月 2日，本保荐机构召开内核小组会议，对盖世食品 2025年度向特定对象发行可转换公司债券项目进行审议。

项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，同意本项目上报。

（二）内核意见

本保荐机构投行业务内核小组分别于 2025年 7月 28日以及 2026年 3月 2日召开内核会议对盖世食品 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人本次证券发行并挂牌转让进行了集体投票表决。经过表决，盖世食品 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券项目通过本保荐机构内核，同意上报。

第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为：发行人已具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关向特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，保荐机构同意推荐发行人向特定对象发行可转换公司债券。

二、本次证券发行履行的决策程序合法

经本保荐机构核查，依据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序，具体情况如下：

（一）本次证券发行履行的决策程序

1、发行人董事会对本次发行并挂牌转让的决议

2025年 7月 21日，发行人第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等关于本次向特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

2、发行人股东会对本次发行并挂牌转让的决议

2025年 8月 6日，发行人召开 2025年第三次临时股东会，采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了发行人第四届董事会第五次会议提交的与本次向特定对象发行可转换公司债券相关的议案，并授权发行人董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券具体事宜。

3、本次发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情况

发行人不属于国有投资企业或外商投资企业，本次发行无需履行国资、外

资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

截至本发行保荐书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。

（二）保荐机构核查意见

经本保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东会授权董事会办理本次向特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行申请尚需履行北京证券交易所和中国证监会的相应程序，有关证券的上市交易尚需经北京证券交易所同意。

三、发行人本次证券发行符合相关法律规定

（一）发行人本次发行符合《公司法》的规定

1、本次发行符合《公司法》第二百零二条规定的条件

本次发行已经公司股东会审议通过，并在募集说明书中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的相关规定。

2、本次发行符合《公司法》第二百零三条规定的条件

本次发行募集说明书中明确了本次向特定对象发行可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的相关规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》的规定

1、本次发行符合《证券法》第九条规定的条件

本次向特定对象发行可转换公司债券未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

2、本次发行符合《证券法》第十二条、第十五条规定的条件

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东会、董事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的规章管理制度，股东会、董事会及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第一项、第十五条第一款第一项的相关规定。

2023 年度至 2025 年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为3,487.15 万元、4,107.57 万元和 4,758.19 万元，最近三年平均可分配利润为4,117.64 万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按照募集资金 15,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，具有持续经营能力。公司符合《证券法》第十二条第一款第二项、第十五条第一款第二项的相关规定。

根据发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第 210A011859 号、致同审字（2025）第 210A009262 号、致同审字(2026)第 210A011603 号及本保荐机构的核查，公司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。公司符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

依据相关部门出具的文件，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明及出具的声明与承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

综上，本次发行符合《证券法》第十二条、第十五条的相关规定。

（三）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》的规定

1、发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第九条的规定

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第九条第（一）项的相关规定。

（2）发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的相关规定。

（3）发行人最近一年财务会计报告不存在虚假记载，被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的相关规定。

（4）发行人合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项的相关规定。

2、发行人不存在下列不得向特定对象发行可转换公司债券的情形，本次发行符合《发行注册管理办法》第十条的规定

（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可。

（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

（5）上市公司利益严重受损的其他情形。

3、发行人本次向特定对象发行可转换公司债券符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东会、董事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的规章管理制度，股东会、董事会及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《发行注册管理办法》第十二条第一款第一项的相关规定。

2023 年度至 2025 年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为3,487.15 万元、4,107.57 万元和 4,758.19 万元，最近三年平均可分配利润为4,117.64 万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按照募集资金 15,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《发行注册管理办法》第十二条第一款第二项的相关规定。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别 33.06%、33.61%，资产负债结构合理；最近两年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,672.57 万元、2,211.89 万元，经营活动产生的现金流量净额正常。公司符合《发行注册管理办法》第十二条第一款第三项的相关规定。

综上，本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定。

4、发行人不存在下列不得向特定对象发行可转换公司债券的情形，本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条的规定

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、本次发行符合《发行注册管理办法》第十四条规定的条件

公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

综上，本次发行符合《发行注册管理办法》第十四条的相关规定。

6、本次发行符合《发行注册管理办法》第十五条规定的条件

公司主营业务为标准化凉菜的研发、生产和销售，同时向客户提供标准化凉菜的综合方案解决服务，符合国家产业政策要求，本次募集资金投入项目属于投向主业；公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。

综上，本次发行符合《发行注册管理办法》第十五条的相关规定。

7、本次发行符合《发行注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条规定的条件

根据公司第四届董事会第五次会议决议和 2025 年第三次临时股东会决议，公司董事会已审议通过本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项，并提请股东会批准；独立董事已就本次发行的相关议案内容召开独立董事专门会议发表明确意见。公司董事会中设置的审计委员会已对提请董事会决议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行审核并过半数表决通过。公司股东会已履行相应的程序，就本次发行涉及的发行数量、发行种类、发行方式、发行对象或范围、募集资金用途、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项作出决议，本次股东会提供有网络投票方式，通过网络投票参与本次股东会的股东共 4 人，股东会决议经出席会议的股东所持表决权三分之二以上比例通过，并对出席会议的持股比例在百分之五以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。

综上，本次发行符合《发行注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条的相关规定。

8、本次发行符合《发行注册管理办法》第四十五条的规定

公司本次向特定对象发行可转债采用竞价方式确定利率和发行对象，符合《发行注册管理办法》第四十五条的相关规定。

（四）发行人本次发行符合《业务细则》的规定

1、本次发行符合《业务细则》第七条规定的条件

公司第四届董事会第五次会议和 2025 年第三次临时股东会已审议通过与本次发行相关的议案，且公司已在《募集说明书》中披露了本次可转债具有期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售条款、转股价格修正等要素。

综上，本次发行符合《业务细则》第七条的相关规定。

2、本次发行符合《业务细则》第十一条规定的条件

本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。

综上，本次发行符合《业务细则》第十一条的相关规定。

3、本次发行符合《业务细则》第十二条规定的条件

公司已制定并披露《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

综上，本次发行符合《业务细则》第十二条的相关规定。

4、本次发行符合《业务细则》第十三条规定的条件

本次发行由主承销商担任本次可转债的受托管理人，受托管理人将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

综上，本次发行符合《业务细则》第十三条的相关规定。

5、本次发行符合《业务细则》第十四条规定的条件

公司在召开董事会审议与本次发行相关的议案时，不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、收购及股份回购事项。

综上，本次发行符合《业务细则》第十四条的相关规定。

6、本次发行符合《业务细则》第十五条规定的条件

公司本次发行的决策流程详见本节“三、发行人本次证券发行符合相关法律规定”之“（三）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》的规定”之“7、本次发行符合《发行注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条规定的条件”。

综上，本次发行符合《业务细则》第十五条的相关规定。

7、本次发行符合《业务细则》第四十一条规定的条件

本次可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第 1日起转让。

本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。

综上，本次发行符合《业务细则》第四十一条的相关规定。

8、本次发行符合《业务细则》第四十四条规定的条件

公司已在《募集说明书》中约定转股价格调整的原则及方式，明确在本次可转债发行之后，若公司因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起上市公司股份变动的，同时调整转股价格的调整方式及计算公式。

综上，本次发行符合《业务细则》第四十四条的相关规定。

9、本次发行符合《业务细则》第四十六条规定的条件

公司已在《募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

综上，本次发行符合《业务细则》第四十六条的相关规定。

（五）发行人本次发行符合《内容与格式准则第 50号》第二十六条的规定

1、公司本次发行是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

公司本次发行符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件，详见本节“三、发行人本次证券发行符合相关法律规定”之“（三）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》的规定”。

2、上市公司的公司治理规范性

公司依据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定制定了《公司章程》；公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了股东会、董事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责；公司股东会、董事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善内控制度，按照相关规定建立了会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，本保荐机构认为，公司治理规范，不存在违反《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规、业务规则的情形。

3、上市公司本次定向发行可转债是否规范履行了信息披露义务；上市公司对其或相关责任主体在报告期内曾因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被北交所依法采取自律管理措施或纪律处分的整改情况

公司本次发行按照《发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》《内容与格式准则第50号》等规定，规范履行信息披露义务。

报告期内，公司不存在因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被北交所依法采取自律管理措施或纪律处分的情况。

综上，本保荐机构认为，公司及其相关责任主体在报告期内及本次发行过程中，规范履行了信息披露义务。

4、上市公司对现有股东优先认购安排的合法合规性

保荐机构查阅了与本次发行相关的《募集说明书》等文件，公司现有股东无优先认购安排。

综上，本保荐机构认为，公司本次发行不存在现有股东优先认购安排，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

5、本次定向发行可转债发行对象或范围是否符合投资者适当性要求；参与认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备案情况

截至本发行保荐书签署日，本次发行对象尚未确定，根据《募集说明书》，本次发行的发行对象具体范围为“本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）”。因此本次发行范围符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《北京证券交易所投资者适当性管理办法》等相关规定。

保荐机构对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况，将在本保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。

综上，本保荐机构认为，公司本次发行范围符合中国证监会及北京证券交易所关于投资者适当性的要求，待发行对象确定后，保荐机构将对发行对象私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备案情况是否符合相关法律法规的规定发表核查意见。

6、本次定向发行可转债发行对象认购资金来源的合法合规性

截至本发行保荐书签署日，本次发行对象尚未确定，保荐机构对本次发行对象认购资金来源的合法合规性的核查情况，将在本保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。

综上，本保荐机构认为，公司本次发行待发行对象确定后，保荐机构将对发行对象认购资金来源的合法合规性是否符合相关法律法规的规定发表核查意见。

7、本次定向发行可转债决策程序是否合法合规，是否已按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序

公司本次定向发行可转债决策程序是否合法合规，是否已按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，详见本节“二、本次发行决策程序合法合规性的意见”。

综上，本保荐机构认为，发行人本次特定发行可转债已履行了完备的决策程序。

8、本次定向发行可转债的转股价格、利率及其他条款内容的合法合规性、合理性

（1）票面利率

本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）转股价格

①初始转股价格

本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + n right)

增发新股或配股： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A \mathrm { \times } k \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } k \right) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf { P } _ { 1 } \mathbf { = } ~ \left( \mathbf { P } _ { 0 } \mathbf { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathbf { + } \mathbf { n } \mathbf { + } \mathbf { k } \right)$

派送现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - } D \mathrm { + } A \mathrm { \times } k \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k \right) }$

其中： mathrm P _ 0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在北京证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（3）其他条款

保荐机构审阅了与本次发行相关的《募集说明书》《向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》等文件，本次可转债的其他条款的合规性进行了审慎核查。

综上，本保荐机构认为，本次可转债的转股价格、利率及其他条款内容符合《发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《业务细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

9、本次定向发行可转债相关认购协议等法律文件的合法合规性

截至本发行保荐书签署日，本次发行对象尚未确定，待发行对象确定后，保荐机构将会同发行人律师按照相关法律法规规定对认购协议等法律文件进行核查，并出具专项核查意见。

10、本次定向发行可转债转股后新增股份限售安排的合法合规性

本次定向发行可转债转股后新增股份限售安排的合法合规性，详见本节“三、发行人本次证券发行符合相关法律规定”之“（四）发行人本次发行符合《业务细则》的规定”之“7、本次发行符合《业务细则》第四十一条规定的条件”。

综上，本保荐机构认为，本次可转债转股后新增股份限售安排符合《发行注册管理办法》《业务细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

11、上市公司建立健全募集资金内部控制及管理制度的情况；上市公司本次募集资金的必要性及合理性，本次募集资金用途的合规性

（1）上市公司建立健全募集资金内部控制及管理制度的情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，发行人根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专户存储、使用、用途变更、监管与管理、责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

（2）本次募集资金的必要性、合理性及可行性以及本次募集资金用途的合规性

公司本次向特定对象发行可转债的募集资金总额不超过 15,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

经核查，截至本发行保荐书签署日，公司已在《募集说明书》及《2025 年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2025-106）充分披露了本次募集资金的必要性、合理性及可行性。此外，公司本次募集资金投资项目已取得江苏涟水经济开发区管理委员会《江苏省投资项目备案证》（涟区开发备〔2025〕154 号）、淮安市生态环境局《关于对盖世食品（江苏）有限公司年产 7000 吨预制水产及肉类智能制造项目环境影响报告表的批复》（淮（涟）环表复〔2025〕38号），本次募集资金用途合规。

综上，本保荐机构认为，公司已建立健全募集资金内部控制及管理制度，本次募集资金具有必要性和合理性，募集资金用途合法合规，符合《发行注册管理办法》《业务细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

12、本次定向发行可转债对上市公司的影响

本次定向发行可转债对上市公司的影响，详见本节“五、本次定向发行对上市公司的影响”。

13、保荐机构认为应当发表的其他意见

除上述情形外，保荐机构不存在需要发表其他意见的情况。

四、发行人的主要风险

投资者在评价公司此次发行时，除本发行保荐书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、市场风险

（1）宏观经济波动风险

报告期内，公司主要从事标准化凉菜的研发、生产和销售业务，相关行业受国家宏观经济发展水平的影响较大。如果未来国内外宏观经济环境发生不利变化，下游行业景气程度出现下降，公司可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。

（2）新产品研发及推广风险

为了进一步增强盈利能力，公司不断开发新产品、创新品类，以满足客户和消费者多元化的需求。目前部分新产品尚处于培育期，市场影响力有限。如果产品不能赢得消费者的青睐，产品宣传没有达到预期，在一段时间内没有形成相对稳定的客户群，导致公司对产品多元化的投入不能达到预期收益，将对公司经营业绩产生不利影响。

如未来消费者饮食口味发生变化或主要餐饮客户采购品类调整等事项发生，公司未能及时研发新产品并获得认可，亦将对公司经营业绩造成不利影响。

（3）市场竞争加剧风险

公司属于标准化凉菜行业，产品同质化情况较多，消费者口味变化较大，参与的竞争主体较多，市场竞争激烈。如果公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标准、稳定的产品品质，公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀。市场竞争加剧将导致公司营业收入下滑，从而影响公司盈利能力。

（4）海外收入占比较高的风险

报告期内，公司海外收入占比较高，在增强公司市场推广能力的同时，也相应增大了公司的海外客户管理的难度和风险。如果未来海外客户出现经营业绩下滑、法律纠纷、无经营资质及其他违法违规等情形，或者其他原因导致公司与海外客户之间的良好合作不能持续，将造成公司产品在该地区的销售收入下降，从而对公司的经营业绩带来负面影响。

此外，公司出口产品以美元计价为主，汇率的波动将影响公司出口销售的经营业绩。未来人民币汇率若进一步呈现上升趋势，将会对公司出口销售业务带来不利影响。

2、经营风险

（1）原材料价格波动风险

公司的主要原材料分为藻类、菌类、鱼子，市场供需关系、种植成本、国家政策等多种因素均可能带来原材料价格波动。在原材料价格出现上涨趋势时，如果公司不能及时调整产品售价，将会影响公司的盈利能力。

（2）客户集中度较高的风险

报告期内，公司对各期前五大客户实现的销售收入分别为 14,821.69 万元、20,400.07 万元，占当期营业收入的比例分别为 27.74%、32.36%。公司主要客户比较集中，公司与主要客户均建立了较为稳定的合作关系，同时在此基础上借助品牌效应和技术优势，积极开拓新客户。截至报告期末，公司主要客户销售订单对于公司的经营业绩仍有较大影响，如果因负面舆情或消费者偏好等导致该等客户经营或财务状况出现不良变化，或者公司与其合作关系发生变动，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

（3）人工成本上升风险

公司所处的食品制造行业是劳动密集型行业，人工成本占营业成本比例较高。随着公司业务规模不断扩大，员工薪酬待遇水平不断提升，未来可能会对公司的盈利能力产生一定影响。

（4）食品安全风险

我国对食品安全日趋重视，消费者的食品安全意识、权益保护意识也日益增强，食品安全问题的出现可能对企业甚至整个行业造成重大不利影响，保障食品安全是食品生产企业的根本。《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》等法律法规先后修订完善，政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度，这对公司在质量安全控制方面提出了更严格的要求。未来如果公司因产品质量控制不严、食品安全管理不到位等原因，导致发生产品质量和食品安全问题或事故，公司可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，进而对公司品牌声誉受到极大影响，上述事项均会对公司业绩及未来发展造成不利影响。

（5）业绩下滑风险

公司未来的业务发展及业绩表现受到宏观形势、市场环境、行业景气度、客户业务发展情况等多方面因素的影响。国际贸易关系的不稳定性、重大突发事件引起全球经济下滑等也有可能对公司业务的稳定性以及下游需求的增长带来冲击，从而给公司业绩带来不利影响。此外，随着行业及市场竞争加剧，公司经营管理、下游客户需求、上游原材料供应、产能规划、人力成本等因素导致的不确定性将会增多，若公司无法较好应对上述因素变化，可能会对公司生产经营产生不利影响。

3、财务风险

（1）存货跌价风险

公司存货主要由原材料、库存商品、在途物资及发出商品构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,941.39 万元、13,580.10 万元，占总资产的比例分别为 15.98%、23.28%。公司存货占比较大主要是由行业特点和公司自身经营模式所决定。如果未来公司市场需求变化，存货不能及时消化，存货存在减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）税收优惠政策调整风险

公司目前享受的所得税税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠。虽然公司对所得税优惠政策不存在重大依赖，但如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者因公司自身原因无法继续享受税收优惠，将会对公司的盈利情况产生不利的影响。

此外，报告期内，公司母公司、全资子公司江苏盖世出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”政策，公司全资子公司乐世国际贸易享受增值税出口退税“免、退”政策。公司产品出口比例较高，受增值税出口退税率变化影响较大，若未来国家调低出口退税率或取消出口退税等相关政策，将增加公司的外销成本，对公司经营业绩造成一定的负面影响。

（3）毛利率下滑风险

报告期各期，公司毛利率分别为 17.74%、18.63%。公司毛利率变动主要受到原材料价格波动、产品销售价格波动、市场需求变化及市场竞争格局变化等因素影响。若公司原材料采购价格、产品销售价格大幅波动，或未能持续保持技术领先，不能持续推出系列创新产品去不断满足客户和市场的多样化需求，导致优质客户流失，或行业产能增加和市场竞争加剧，将会对公司毛利率水平产生不利影响。

4、管理风险

（1）业务规模扩大带来的管理风险

随着公司业务规模的不断扩大和商业环境的持续规范，公司的市场地位、品牌影响力和核心竞争力不断增强，对公司的管理与协调能力，以及公司在产品研发、市场开拓、激励考核、财务管理等方面都提出了更高的要求。本次发行成功后，公司的资产规模、业务规模将进一步迅速扩大，这对公司经营管理能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相匹配的高效管理体系、内部控制措施和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速发展。

（2）技术人员流失及不足的风险

作为高新技术企业，公司在长期自主创新过程中，通过不断摸索、总结、积累了多项核心技术，形成了专业的研发团队。随着市场竞争的不断加剧，行业内其他公司对优秀技术人才的需求日益强烈，各类企业对人才资源的争夺更加激烈，尤其是掌握市场和技术资源的中、高层管理人员和专业技术人员等关键人才，关键人才流失会对公司经营产生负面影响，从而导致公司经营业务的可持续发展面临风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会及股东会批准，尚需经北京证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

2、发行失败风险

公司本次向特定对象发行可转换公司债券的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行可转换公司债券存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施风险

本次发行募集资金将用于“年产 7,000 吨预制水产及肉类智能制造建设项目”。公司对本次募集资金投资项目进行了充分审慎的可行性研究，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，预期能够产生良好的经济效益。

为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已从营销体系建设、客户储备和品牌体系保障等方面进行了充分准备。但项目的可行性研究是基于当前国内外宏观经济环境、产业政策、市场需求、产品价格等因素进行测算的，如果上述因素发生不利变化，可能导致公司募集资金投资项目延期实施，或者项目完成产品的销量或价格未达预期，募集资金投资项目可能无法达到预期收益，从而影响公司的业绩。

2、净资产收益率下降风险

本次募集资金到位后，随着可转债逐步转股，公司净资产规模将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历前期建设、竣工投产及正常达产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性和滞后性，因而公司存在发行后净资产收益率短期内下降的风险。

3、募投项目延期风险

公司本次募集资金用于“年产 7,000 吨预制水产及肉类智能制造建设项目”建设投资，投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。

4、新增产能消化风险

本次募投项目建成后，公司将增加标准化凉菜产品产能，虽然标准化凉菜市场前景广阔、市场需求增长较快，公司也将采取包括多品类协同发展、完善渠道网络、强化品牌效应、知名规模餐饮连锁企业重点开发等一系列措施，但新增产能相对公司现有产能增加较大，如市场拓展进度不及预期，可能导致产能出现闲置。另外，市场的拓展需要一定的时间，可能导致产能消化需要一定

过程，短期内可能存在产能过剩风险。

五、本次定向发行对上市公司的影响

（一）本次发行完成后对上市公司经营管理的影响，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次发行的募集资金在扣除发行费用后计划用于“年产 7,000 吨预制水产及肉类智能制造建设项目”，募集资金用途符合国家产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，本次发行将有助于公司解决发展过程中对提高产能、创新研发的资金需求。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，本次发行不涉及业务与资产的整合计划。

（二）本次发行完成后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况

本次可转债发行完成后，公司的总资产和负债规模均有所增长，随着可转债陆续转换为公司股份，公司净资产规模将逐步扩大、负债率逐步降低、公司偿债能力将逐步增强。本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将有所增加，可有效缓解资金需求压力，随着公司本次募集资金投资项目效益的逐渐释放，公司收入水平将稳步增长，盈利能力得到进一提升，公司的整体实力和抗风险能力将显著增强。

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益；对增强公司核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本次募投项目的实施有利于进一步增强公司综合实力、提升公司行业地位、保障公司可持续发展，符合全体股东的利益。

（三）本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况

截至本发行保荐书签署日，由于本次发行的对象尚未确定，因而无法确定公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争。公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

（四）本次定向发行前后上市公司控制权变动情况

截至报告期末，公司控股股东为上海乐享家，实际控制人为盖泉泓。上海乐享家直接持有公司 67,901,004 股股份，占公司发行前总股本的 48.32%，为公司控股股东；盖泉泓直接持有公司 10,698,092 股股份，并通过控股股东上海乐享家间接持有公司 67,901,004 股股份，盖泉泓直接及间接控制公司 78,599,096股股份，占总股本的比例为 55.94%。

按照本次可转债发行上限金额及公司二级市场股价测算转股价格，本次发行完成后，上海乐享家仍为公司控股股东，盖泉泓仍为公司实际控制人。

因此，本次向特定对象发行可转债不会导致公司控制权发生变化。

（五）本次定向发行对其他股东权益的影响

本次发行募集资金将用于公司主营业务相关用途，本次发行完成后，将提升公司的总资产规模，随着可转债陆续转换为公司股份，公司净资产规模将逐步扩大，进而进一步改善公司财务状况，提高公司持续经营能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。

六、发行人的发展前景评价

近几年来，我国餐饮业正经历一系列的发展变革，人们生活质量的提高和工作节奏的加快，使得消费者对于饮食有了新的需求，安全、卫生、营养、快捷已成趋势，餐饮业中连锁规模不断扩大。由于餐饮行业具有高食材成本、高人力成本、高房租、低利润的压力“三高一低”的特点，海底捞、米村、喜家德等中式大型连锁餐饮逐渐减少或停止制作凉菜，转为由专业凉菜企业加工配送，进而保证产品质量标准化和口味的稳定性，为有资质、有能力的食品加工企业提供了快速发展的机遇。随着各连锁餐饮企业扩张计划的逐步实施，公司产品需求量逐步增大，扩大产能势在必行。

公司具有行业内较为领先的生产技术。经过多年积累，截至报告期末，公司已取得多项专利，其中发明专利 6 项。在当前行业竞争激烈的背景下，具有较高生产技术水平的企业在生产规模、市场占有率等方面将获得得到进一步提升的空间，行业龙头企业的影响力将得到的高进一步提高。

综上所述，本保荐机构认为：盖世食品目前所处行业发展前景良好，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对实现公司的发展战略具有积极作用。本次募投项目具有良好的市场发展前景和经济效益，公司标准化凉菜产能将进一步扩大，有利于公司在未来行业整合中巩固公司地位、提高行业影响力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

七、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。

第四节其他事项说明

一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务、失信企业的情况说明

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，保荐机构对盖世食品本次向特定对象发行可转债是否存在有偿聘请第三方服务情况进行了核查，核查意见如下：

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况

在本次向特定对象发行可转换公司债券业务中，光大证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

在本次向特定对象发行可转换公司债券业务中，盖世食品聘请光大证券作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请北京市嘉源律师事务所作为本次证券发行的发行人律师，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次证券发行的会计师事务所，聘请北京中新智领信息咨询有限公司编制本次发行的募投项目的可行性研究报告。

上述中介机构均为本次证券发行项目依法需聘请的证券服务机构。盖世食品已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构对本次证券发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

除上述聘请的证券服务机构外，盖世食品本次向特定对象发行可转换公司债券业务中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

综上，本保荐机构认为，盖世食品本次向特定对象发行可转换公司债券业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。盖世食品除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，存在聘请北京中新智领信息咨询有限公司为本次发行编制募投项目可行性研究报告的行为，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

二、其他需要说明的情况

无其他需要说明的事项。

(本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于盖世食品股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页

保荐代表人签名：

张鹏

曾恺

项目协办人签名：

夏春阳

保荐业务部门负责人签名：

内核负责人签名：

保荐业务负责人签名：

李振宇

保荐机构法定代表人、总裁签名：

刘秋明

保荐机构董事长签名：

赵陵

保荐机构：

光大证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

北京证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规，光大证券股份有限公司作为盖世食品股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，现授权张鹏先生和曾恺先生担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责盖世食品股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

保荐代表人张鹏先生未在北京证券交易所同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。最近三年内，张鹏先生 2025年 4月完成佳电股份向特定对象发行 A股股票项目（主板），除前述项目外，未曾担任过其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。张鹏先生最近三年内未被中国证监会采取过其他监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

保荐代表人曾恺先生未在北京证券交易所同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。最近三年内，曾恺先生 2025年 4月完成佳电股份向特定对象发行 A股股票项目（主板），除前述项目外，未曾担任过其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。曾恺先生最近三年内未被中国证监会采取过其他监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

特此授权。

（以下无正文）

（此页无正文，为《光大证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签页）

保荐代表人签名

法定代表人签名